27793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 580 

28 juillet 1999

S O M M A I R E

APN Holding S.A., Luxemburg ………………………

page

27799

Boxing-Club Dudelange, A.s.b.l., Dudelange……………

27811

Café du Centre, S.à r.l., Dudelange………………………………

27810

Ciccarelli International S.A., Luxembourg ………………

27793

C.M.F., Concept Marketing Finance S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27804

Co. Gea., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

27840

Collins & Aikman Europe S.A., Luxembourg …………

27840

Comiplant S.A., Luxembourg …………………………………………

27801

Ets. Othmar Gloden S.A., Schengen ……………………………

27812

Financière BPP S.A., Luxembourg ………………………………

27807

French Collections, S.à r.l., Dudelange ………………………

27814

Givre  Investissements  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

27823

GP Holding Company, S.à r.l., Luxembourg……………

27817

Henri S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27820

Hofaro S.A., Luxemburg ……………………………………………………

27826

Inventus S.A., Luxemburg …………………………………………………

27837

Luxottica Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

27830

Luxsat International S.A., Betzdorf ……………………………

27828

Sumala S.A., Luxembourg…………………………………………………

27794

Temtrade S.A., Luxembourg …………………………………………

27797

Thelam Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27797

Tomkins US Holdings, S.à r.l., Luxembourg

27794

,

27796

Tridim, S.à r.l., Rollingen/Mersch …………………………………

27797

Trucking Rental Purchase Maintenance Interna-

tional Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27797

Turbo Wash S.A., Remich…………………………………………………

27798

Unican Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

27797

Vari Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

27799

Venture Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27794

Vibafin, S.à r.l, Luxembourg ……………………………………………

27798

Visual Online, S.à r.l., Luxembourg………………………………

27798

VVR S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27799

XTR Marketing, S.à r.l., Howald ……………………………………

27798

CICCARELLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 65.109.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 1999

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz et Norbert Werner, Administrateurs, décharge leur est

accordée et acceptation de la nomination de Messieurs Philippe Richell, Maître et licencié en sciences économiques,
demeurant rue du Centre à Fauvillers et Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant avenue Nic
Kreins à Wiltz. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée de 2004.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes, décharge lui est accordée et

acceptation de la nomination de la société HRT REVISION, S.à r.l., dont le siège social est à Luxembourg, en rempla-
cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de 2004.

Le siège social est transféré au 32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>CICCARELLI INTERNATIONAL S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25646/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SUMALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.364.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 524, fol. 2, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté………………………………………………………………………

LUF

324.481,-

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

(LUF 345.570,-)

- Report à nouveau……………………………………………………………………

LUF

21.089,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25561/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

SUMALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.364.

—

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat reporté…………………………………………………………………………

(LUF 122.024,-)

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

LUF

466.505,-

./. Affectation  réserve légale ………………………………………………

LUF

20.000,-

Report à nouveau ………………………………………………………………………

LUF

324.481,-

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Signature.

(25562/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour VENTURE HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(25572/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.245.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TOMKINS PLC, with registered office at East Putney House, 84, Upper Richmond Road, London SW 15 2ST, here

represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt,

by virtue of a proxy established on April 27, 1999.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, with registered office at 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on the 26th of April 1995 under the form
of a société anonyme, inscribed in the Luxembourg company register under number B 51.245, published in the Mémorial 

27794

C, Recueil n° 415 of August 29, 1995 and amended by deed of the undersigned notary of April 27th, 1999 in order to
transform it into a «société à responsabilité limitée», not yet published in the Mémorial C.

The whole share capital of the Company is presently fixed at forty thousand British Pounds (GBP 40,000.-) divided

into two thousand (2,000) shares of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.

That it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves to increase the capital to the extent of seven hundred fifty-two million nine hundred forty

thousand four hundred and forty British Pounds (GBP 752,940,440.-) in order to raise it from its present amount of forty
thousand British Pounds (GBP 40,000.-) to seven hundred fifty-two million nine hundred eighty thousand four hundred
and forty British Pounds (GBP 752,980,440.-) by the issue of thirty-seven million six hundred forty-seven thousand
twenty-two (37.647.022) new shares of twenty British Pounds (GBP 20.-) each, vested with the same rights and obliga-
tions as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The shareholder TOMKINS PLC declares to subscribe for all thirty-seven million six hundred forty-seven thousand

twenty-two (37,647,022) new shares. The shareholder TOMKINS PLC pays up all the shares issued by contribution in
kind of the Luxembourg branch of TOMKINS PLC, which is hereby transferred to and accepted by the Company at the
value of seven hundred fifty-two million nine hundred forty thousand four hundred and forty British Pounds (GBP
752,940,440.-).

Proof of the ownership and the value of the Luxembourg branch of TOMKINS PLC has been given to the undersigned

notary by a certified contribution balance sheet of the Luxembourg branch of TOMKINS PLC as per February 27, 1999.

The balance sheet of the Luxembourg branch of TOMKINS PLC shows net assets of seven hundred fifty-two million

nine hundred forty thousand four hundred and forty-two British Pounds (GBP 752,940,442.-). Further to this, the
management of TOMKINS PLC has declared to accomplish all legal formalities required for the official transfer of the
branch after its contribution to TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Second resolution

The shareholders decides to amend article 5 of the Company’s by-laws to give it the following content:
«Art. 5. The capital is set at seven hundred fifty-two million nine hundred eighty thousand four hundred and forty

British Pounds (GBP 752,980,440.-) divided into thirty-seven million six hundred forty-nine thousand twenty-two
(37,649,022) shares of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.

The thirty-seven million six hundred forty-nine thousand twenty-two (37,649,022) shares are owned by TOMKINS

PLC, with registered office at East Putney House, 84 Upper Richmond Road, London SW 15 2ST.

<i>Pro fisco

Insofar as the contribution in kind consists of a branch of activities of a company established in the European Union

to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated December
29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 250,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 29 avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TOMKINS Plc, avec siège social à East Putney House, 84 Upper Richmond Road, London SW 15 2ST, ici représentée

par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt,

en vertu d’une procuration donnée le 27 avril 1999. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec
elles. Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus indiqué a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 avril 1995 sous la forme d’une société anonyme,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.245, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 415 du 29 août 1995.

27795

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire aux fins de la transformer en S.à r.l, en date du 27

avril 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil.

II. Le capital social est actuellement de quarante mille livres sterling (GBP 40.000,-) représenté par deux mille (2.000)

parts sociales de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

Ensuite l’associé unique a déclaré avoir pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante-deux millions neuf cent

quarante mille quatre cent quarante livres sterling (GB 752.940.440,-) pour le porter de son montant actuel de quarante
mille livres sterling (GBP 40.000,-) à sept cent cinquante-deux millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante
livres sterling (GBP 752.980.440,-) par l’émission de trente-sept millions six cent quarante-sept mille vingt-deux
(37.647.022) nouvelles parts sociales de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune, investies des mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L’associé TOMKINS PLC déclare souscrire à l’intégralité des trente-sept millions six cent quarante-sept mille vingt-

deux (37.647.022) nouvelles parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en nature de la succursale luxembourgeoise de

TOMKINS PLC, lequel apport est par la présente transféré à et accepté par la Société à la valeur de sept cent cinquante-
deux millions neuf cent quarante mille quatre cent quarante livres sterling (GBP 752.940.440,-) Preuve de l’existence et
de la valeur de la branche d’activité luxembourgeoise de TOMKINS PLC a été donnée au notaire instrumentant par un
bilan d’apport certifié de la branche d’activité luxembourgeoise de TOMKINS PLC en date du 27 février 1999.

Le bilan de la branche luxembourgeoise de TOMKINS PLC relève que la valeur nette comptable du patrimoine s’élève

à sept cent cinquante-deux millions neuf cent quarante mille quatre cent quarante livres sterling (GBP 752.940.440,-).

La gérance de TOMKINS PLC a déclaré d’accomplir toutes les formalités légales requises pour le transfert de la

succursale luxembourgeoise suite à son apport à TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé sept cent cinquante-deux millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante

livres sterling (GBP 752.980.440,-) divisé en trente-sept millions six cent quarante-neuf mille vingt-deux (37.649.022)
parts sociales de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

Les trente-sept millions six cent quarante-neuf mille vingt-deux (37.649.022) parts sociales sont détenues par

TOMKINS PLC, dont le siège social est établi à East Putney House, 84 Upper Richmond Road, London SW 15 2ST.

<i>Pro fisco

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en l’apport d’une branche d’activité d’une société ayant son siège social

dans l’Union Européenne à une autre société ayant son siège social dans l’Union Européenne, la Société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

juin 1999.

G. Lecuit.

(25565/220/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.245.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hespérange, le 1

er

juin 1999.

G. Lecuit.

(25566/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27796

TEMTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(25563/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

THELAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.330.

—

Statuts coordonnés suivant à une Assemblée Générale Extraordinaire actée sous seing privé passé dans le cadre de la

loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital des sociétés commerciales en euros, le capital social ayant
été converti de NLG en EUR, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, folio 13. case 1, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25564/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

TRIDIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7540 Rollingen / Mersch, 104, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.246.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998 ainsi que la résolution de l’associée unique concernant

l’affectation du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 2 juin 1999, vol. 124, fol. 80, case 9, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen / Mersch, le 2 juin 1999.

A. Zwick

<i>Gérante

(25567/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE INTERNATIONAL 

HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.847.

—

Les bilans au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999,

vol. 523, fol. 99, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

Signature.

(25568/296/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre du Conseil d’Administration 

<i>de la société tenue en date du 5 mai 1999

<i>Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Maurice Andrien de ses fonctions d’administrateur de la société

et propose de coopter Monsieur Pietro Biscontin au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant dont il terminera le mandat.

La présente décision reste soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale de la société.
Luxembourg, le 17 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(25570/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27797

TURBO WASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 30, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 24.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 84, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

<i>Pour le Gérant

Signature

(25569/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

VIBAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

(25573/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

VISUAL ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.542.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mai 1999, numéro

690 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1999, volume 850, folio 34, case 3, de la société à respons-
abilité limitée VISUAL ONLINE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit
en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 330 du 10 juillet 1996, au capital social de cinq cent
mille francs (500.000,-), les parts sociales se répartissement comme suit:

- Monsieur Claude Schuler, employé privé, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………

25 parts

- Monsieur Tom Kalbach, employé privé, demeurant à Roeser ……………………………………………………………………………

25 parts

- Monsieur Christian Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………

25 parts

- Monsieur Christian Gatti, étudiant, demeurant à Senningerberg …………………………………………………………………………

25 parts

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999.

N. Muller.

(25574/224/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés: M. Serge Genavese, demeurant à F-Hettange-Grand, M. Dominique Taddei, demeurant à F-

Bronvaux.

Il a été convenu ce qui suit:
M. Serge Genavese cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à M. Dominique Taddei qui accepte,

24 parts sociales lui appartenant dans la société XTR MARKETING, S.à r.l. constitué suivant acte reçu par le notaire
Doerner en date du 4 octobre 1993

ainsi que tous les droits lui appartenant dans ladite société.
En conséquence M. D. Taddei devient, par la présente, propriétaire des droits cédés, il se trouve subrogé dans tous

les droits et actions de M. Serge Genavese.

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 125.000,- francs, que M. S. Genavese reconnaît avoir

reçu de M. D. Taddei et dont il lui donne quittance.

Aux présentes est alors intervenu M. José Taddei, demeurant à F-Bronvaux qui déclare en sa qualité de gérant de

ladite société donner son consentement à la présente cession au nom de la S.à r.l. XTR MARKETING.

Fait à Luxembourg, le 19 mai 1999.
Bon pour cession de parts et bon pour quittance.

Signature.

Bon pour acceptation de cession

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 313, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(25577/209/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27798

VARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 13.631.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 3 mai 1999

L’assemblée générale a renouvelé le mandat d’administrateurs de Messieurs Jacques Loesch, Jean Hamilius et Marc

Loesch et du commissaire aux comptes Monsieur Tom Loesch pour un terme qui viendra à expiration lors de
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

<i>Pour VARI HOLDING S.A.

Signature

(25571/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

VVR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(25575/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

APN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine

Jans. 

2) Herr Hans De Graaf, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer, 
beide hier vertreten durch Herrn Pieter Van Nugteren, Privatbeamter, wohnhaft in Abweiler,
auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 6. Mai 1999.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie erwähnt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung APN HOLDING S.A. 
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,

welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, irgendwelche industriellen, kommer-

ziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es
permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft
nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich namentlich, trotz ihrer Bezeichnung, mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesell-

schaften oder Geschäften mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem

27799

Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, ohne den Bedingungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 betreffend die
Holdinggesellschaften unterworfen zu sein.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausendzweihundertfünfzig (31.250,-) Euro (EUR), eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig (25,-) Euro (EUR).

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre, ausser denjenigen

Aktien, welche gemäss dem Gesetz Namensaktien sein müssen.

Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschluss-

fassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Die Generalversammlung, welche berufen wird über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung das

Kapital aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen dies zu tun,
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats April um neun Uhr

in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

27800

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig

Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) Herr Hans De Graaf, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einunddreissigtausendzweihundertfünfzig (31.250,-) Euro (EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Registrierungsgebühren

Zum Zweck der Registrierung wird das Gesellschaftskapital auf eine Million zweihundertsechzigtausendsechshun-

dertzweiundzwanzig (1.260.622,-) Luxemburger Franken geschätzt. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt: 
a) Herr Hans De Graaf, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer, 
b) Frau Juliette Lorang, Privatbeamtin, wohnhaft in Neuhäusgen.
c) Herr Maarten Van De Vaart, Privatbeamter, wohnhaft in Steinsel
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2005.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen, haben dieselben, durch ihren Bevollmächtigten, mit Uns

Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Nugteren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 73, case 11. – Reçu 12.606 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. Juni 1999.

A. Schwachtgen.

(25582/230/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

COMIPLANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société anonyme RENIMAX S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

R.C.S N° B 55.485,

ici représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 11 mai 1999.
2) Maître Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COMIPLANT S.A., société anonyme.

27801

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet tant par elle-même que par les sociétés et autres entreprises dans lesquelles elle

détient des intérêts, toutes activités de services en négociation, implantation, promotion tendant à la téléphonie mobile,
en transmission vocale, filaire ou numérique, éventuellement visuelle, sur tous supports et par toutes méthodologies
appropriées aux nouvelles méthodes de communications nationales et internationales. 

La vente de tous matériels, supports.
La souscription de tous contrats de flotte ou de groupe avec tous fournisseurs qu’il appartiendra.
Et, généralement, soit seule, soit en participation, soit en association, pour elle-même ou pour le compte de tiers,

sous quelque forme que ce soit, toutes opérations mobilières ou immobilières ou industrielles, commerciales ou finan-
cières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La Société a en outre comme objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester à cet égard tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social ou toute autre activité similaire ou connexe.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq mille

(5.000) d’actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs français (100.000.000,- FRF) qui sera représenté par un million

(1.000.000) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 14 mai

1999, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

27802

l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2000. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) RENIMAX S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 4.999
2) Maître Nico Schaeffer, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

27803

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs français (500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois millions soixante-quatorze mille huit cent

quatre-vingt-neuf (3.074.889,-) francs luxembourgeois. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(85.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, président.
b) Maître Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Gerty Marter, gérante de sociétés, demeurant à Soleuvre.
2) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Soleuvre.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2000.

4) Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: G. Schneider, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 72, case 11. – Reçu 30.748 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25590/230/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

C.M.F., CONCEPT MARKETING FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Dadu, courtier, demeurant à F-75008 Paris, 18, avenue des Champs Elysées,
ici représenté par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 1999; 
2.- La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 1999. 
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONCEPT MARKETING FINANCE C.M.F. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

27804

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la négociation et le courtage en assurances, par l’entremise de personnes physiques dûment agréées;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet.

- avoir un établissement commercial ouvert au public. 
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la location, l’exploitation et

la gestion d’immeubles.

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions sans

valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

27805

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois d’avril, à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000. 
3) Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier administrateur-délégué est désigné par l’assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Laurent Dadu, prénommé, trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………

310

2) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, deux mille sept cent quatre-vingt-dix

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.790

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représentant le

capital social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

27806

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les actionnaires susindiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Laurent Dadu, courtier, demeurant à F-75008 Paris, 18, avenue des Champs Elysées;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
4) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Monsieur Laurent Dadu, préqualifié, est nommé administrateur-délégué. 
Les administrateurs sont élus jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2004. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 mai 1999, vol. 415, fol. 70, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 juin 1999.

A. Weber.

(25591/236/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

FINANCIERE BPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,

boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mai 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck, agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Norbert Lang, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE BPP S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, 

27807

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trente-trois (33) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) à trois cent trente mille euros

(EUR 330.000,-) par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-dix-sept (297) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté: 
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

27808

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le dernier jeudi du mois d’avril à 13.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éven-

tuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en l’an
deux mille. 

<i>Souscription

Les trente-trois (33) actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, trente et une actions ………………………………………………… 31
2.- Monsieur André Angelsberg, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Norbert Lang, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente-trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente-

trois mille euros (EUR 33.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat
bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent seize francs

luxembourgeois (LUF 1.331.216,-).

27809

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois environ.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs. 
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir: 
a) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
c) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire pour une durée d’un an.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme V.O. CONSULTING LUX S.A., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Lang, A. Angelsberg, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 75, case 8. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

M. Thyes.

(25594/233/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

CAFE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3440 Dudelange, 72, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

Monsieur André Reuland, commerçant, demeurant à L-3440 Dudelange, 72, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Lequel comparant déclare vouloir constituer rétroactivement à compter du 1

er

avril 1999 une société à responsabilité

limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois, et à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Titre I

er

Raison sociale - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes rétroactivement à compter du 1

er

avril 1999 une société à responsabilité

limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois sous la dénomination de CAFE DU CENTRE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II Capital social - Parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur André Reuland, prédit, cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………… 500 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

27810

La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Titre III Administration et gérance 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Titre IV Dissolution - Liquidation 

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre V Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée CAFE DU CENTRE, S.à r.l. ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réunie en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur André Reuland, prédit, présent et ce acceptant.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-3440 Dudelange, 72, avenue Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Reuland, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999, vol. 850, fol. 61, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1999.

N. Muller.

(25588/224/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

BOXING-CLUB DUDELANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange.

—

En conformité avec les dispositions en vigueur le conseil d’administration du BOXING-CLUB, A.s.b.l. en réunion

extraordinaire le 12 mai 1999 a voté le complément aux statuts suivant:

«Art. 1.  En cas de dissolution du BOXING-CLUB DE DUDELANGE le patrimoine existant sera à verser dans son

intégralité à l’A.s.b.l. DIDDELENG HELLEFT, Association de droit luxembourgeois, de siège social à Dudelange.»

Dudelange, le 12 mai 1999.

<i>Le Président

<i>Le Vice-Président

<i>Le Trésorier

<i>Le Secrétaire

R. Goy

P. Molitor

T. Goy-Schaus

C. Rossa

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(25576/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27811

ETS. OTHMAR GLODEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 2-8, Waistrooss.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebenundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft CONSOLIDATION COMPANY LUXEMOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im

Handelsregister von Luxemburg unter Nummer B 67.384, hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter,
wohnhaft in L-Schouweiler, handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

2. Herr Guy Gloden, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-5445 Schengen, 3, Cité Klaberfels.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ETS. OTHMAR GLODEN S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. 
Sitz der Gesellschaft ist Schengen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Handel mit Gummireifen, der Warentransport über Strasse von mehr als 6 Tonnen, der Handel sowie die

Vermietung von Motorfahrzeugen, Anhänger, Lastkraftwagen, Industrie-, Landwirtschaft- und Weinbaumaschinen sowie
die dazu gehörenden Ersatzteile;

- der Verkauf von Pommes Frites, belegte Brötchen, Würstschen, Fleischspiesse, Koteletts, alkoolische und

alkoolfreie Getränke sowie Flaschenbier auf den Volksfesten, Märkten und ansonstigen Veranstaltungen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Freitag des Monats Mai um 17.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

27812

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen

vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten

Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrats oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei beruflich
befähigten Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 10. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.

Art. 12. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 13. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

1) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A.,
vorgenannt ……………………………………………………………………………………………

940.000,-

940.000,-

940

2) Herr Guy Gloden vorgenannt ……………………………………………………

 310.000,-

 310.000,-

 310

Total:………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vorn 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

27813

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt. 
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt: 
- Herr Guy Gloden, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-5445 Schengen, 3, Cité Klaberfels.
- Herr Othmar Gloden, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-5445 Schengen, 8, Waistrooss.
- Dame Gaby Gloden, Lehrerin, wohnhaft zu L-7653 Heffingen, 6, Millewee. 
3. Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5445 Schengen, 2-8, Waistrooss.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundfünf.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird Herrn Guy Gloden vorgenannt ernannt. 
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, G. Gloden, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 mai 1999, vol. 462, fol. 59, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 juin 1999.

A. Lentz.

(25592/221/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

FRENCH COLLECTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3597 Dudelange, 6, rue Antoine Zinnen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Shirley Segedin, commerçante, demeurant à Herne Bay, Auckland 2 (Nouvelle Zélande);
2.- Monsieur Sylvain Blum, conseiller, demeurant à F-51100 Reims, 34, rue des 16

e

et 22

e

Dragons (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation d’articles en relation avec le vin et d’autres alcools,

d’oeuvres d’art et d’antiquités, ainsi que de la fausse bijouterie.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FRENCH COLLECTIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange. 
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Shirley Segedin, commerçante, demeurant à Herne Bay, Auckland 2 (Nouvelle Zélande), quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2.- Monsieur Sylvain Blum, conseiller, demeurant à F-51100 Reims, 34, rue des 16

e

et 22

e

Dragons (France),

une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

27814

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le siège social est établi à L-3597 Dudelange, 6, rue Antoine Zinnen. 
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société: 
- Madame Shirley Segedin, préqualifiée.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

27815

Suit la traduction anglaise du texte qui précède: 

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Ms Shirley Segedin, businesswoman, residing in Herne Bay, Auckland 2 (New Zealand);
2.- Mr Sylvain Blum, adviser, residing in F-51100 Reims, 34, rue des 16

e

et 22

e

Dragons (France).

These appearing parties requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a «société à respon-

sabilité limitée» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said Deed as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration 

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the corporation is the importation and the exportation of wines and any other alcoholic

beverages, of works of art and antiquities and costume jewelry.

The corporation may also curry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operation which are

in direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration. 
Art. 4. The corporation shall take the name of FRENCH COLLECTIONS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Dudelange. 
The corporation may open branches in other countries. 
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate Capital - Shares 

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), consisting of five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, totally paid up.

The shares have been subscribed as follows:
1.- Ms Shirley Segedin, businesswoman, residing in Herne Bay, Auckland 2 (New Zealand), four hundred and

ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2.- Mr Sylvain Blum, adviser, residing in F-51100 Reims, 34, rue des 16

e

et 22

e

Dragons (France), one share ……

1

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligations they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

27816

Art. 16. The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations. 

Chapter V.- General stipulation

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 1999.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty-five thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-3597 Dudelange, 6, rue Antoine Zinnen.
2.- The meeting appoints as manager: 
- Ms Shirley Segedin, prenamed.
The corporation will be validly bound by the individual signature of the manager.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Signé: S. Segedin, S. Blum, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 1999, vol. 506, fol. 24, case 1. – Reçu 5.042 francs = 125 euro.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1999.

J. Seckler.

(25595/231/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

GP HOLDING COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared:

The company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, with its registered office in L-1470 Luxembourg, 69,

route d’Esch,

here represented by Ms Susan Desprez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The aforementioned proxy will remain annexed to the present deed. 
The appearing person, voting under her given authority, announced the formation of a company with limited liability

(société à responsabilité limitée), governed by the relevant laws and these articles.

Art. 1. The above-named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a

company with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the

investment in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either
Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participations. The
Company may perform any acts directly or indirectly connected with its object.

The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.
Art. 3. The company’s denomination shall be GP HOLDING COMPANY, société à responsabilité limitée.
Art. 4. The registered office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in a

general meeting.

27817

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation that, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The company’s corporate capital is set at fourteen thousand US Dollars ($ 14,000.-) represented by one

hundred (100) shares of one hundred forty US Dollars ($ 140.-) each.

All of the shares have been subscribed by the company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, with its

registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

All these shares are fully paid up by payment in cash such that the sum of fourteen thousand US Dollars ($ 14,000.-)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to the fact.

Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the share capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.
Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

Art. 12. The company’s financial year commences on the first day of January and ends on the thirty-first day of

December.

Art. 13. Each year on the thirty-first day of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.

Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered

office.

Art. 15. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 16. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.

Art. 17. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

Articles. The undersigned notary states that the specific conditions of Article 183 of the Companies Act of 18
September 1933 are satisfied.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the expenses of formation to an amount of approximately thirty-five thousand Luxembourg

Francs.

For the purposes of registration in the Commercial Register, the capital of the Company is valued at 518,000.- LUF.

<i>Transitory Disposition

The first financial year begins this day to end the thirty-first day of December 1999.

<i>Resolution of the sole Partner

The sole partner of the company passed the following resolutions: 
1) The company is to have one manager. 
2) The following person is appointed as manager:
Mr James A. Quille, president international operations, residing in Atlanta (U.S.A.).
3) PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg, are appointed as statutory auditors.
4) The mandates of the manager and the auditor shall be valid for one year after the date of appointment.
5) The registered office is to be situated in Luxembourg at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal to this document at Junglinster, on the day

stated at the beginning of this document.

27818

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said

proxy holder signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

ici représentée par Madame Susan Desprez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
La procuration sera annexée aux présents statuts.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, l’investissement et le

développement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement dans les participations dans d’autres sociétés de
droit luxembourgeois ou étranger ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet

social. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Art. 3. La société prend la dénomination de GP HOLDING COMPANY, société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze mille US Dollars ($ 14.000,-) représenté par cent (100) parts de cent

quarante US Dollars ($ 140,-) chacune.

Les parts ont toutes étés souscrites par la société LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, ayant son siège social

à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Toutes ces parts ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quatorze mille US Dollars

($ 14.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

27819

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies
au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 518.000,- LUF.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1999.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes: 
1) Le nombre des gérants est fixé à un. 
2) Est nommé gérant:
Monsieur A. Quille, president lnternational Operations, demeurant à Atlanta (U.S.A.).
3) Est nommée réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg,
4) Les mandats du gérant et du réviseur d’entreprise resteront valides pour la durée d’une année après leur

nomination.

5) Le siège social de la société est fixé dans les bureaux de BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,

route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Desprez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 17, case 10. – Reçu 5.180 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1999.

J. Seckler.

(25598/231/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

HENRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano (Suisse),
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 avril 1999.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Luc Hansen, préqualifié, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29

avril 1999.

3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 29 avril 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HENRI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

27820

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille Euros) représenté par 500 (cinq cents) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 1.000.000,- EUR (un million d’Euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

27821

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- FIDUINVEST S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………………………… 498
2.- Monsieur John Seil, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

27822

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 50.000,- EUR

(cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 2.016.995,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, M. Mausen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 18, case 5. – Reçu 20.170 francs = 500 euro.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1999.

J. Seckler.

(25599/231/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

GIVRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 12 mai 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’lrlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 12 mai 1999,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de GIVRE INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

27823

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, ne pourra être
effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires délibérant en
Assemblée Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

27824

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois d’avril à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trente-quatre actions ……………………………………………………………………………………………… 34
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, 
c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg. 
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 73, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25597/230/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27825

HOFARO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans,
hier vertreten durch Herrn Maarten Van De Vaart, Privatbeamter, wohnhaft in Steinsel und Herrn Hans De Graaf,

Privatbeamter, wohnhaft in Mamer,

2) Herr Hans De Graaf, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung HOFARO S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,

welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung,
sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesell-
schaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich namentlich, trotz ihrer Bezeichnung, mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesell-

schaften oder Geschäften mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem
Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, ohne den Bedingungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 betreffend die
Holdinggesellschaften unterworfen zu sein.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro (EUR), eingeteilt in dreitausendein-

hundert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von je zehn (10,-) Euro (EUR).

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien je nach Belieben der Aktionäre, ausser denjenigen

Aktien, welche gemäss dem Gesetz Namensaktien sein müssen.

Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Die Generalversammlung, welche berufen wird über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung das

Kapital aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen dies zu tun,
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

27826

Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet. Für

Transaktionen, welche den Wert von 12.500,- Euro übersteigen, ist in jedem Fall die kollektive Unterschrift eines
Verwaltungsratsmitglieds der Kategorie «A» und eines Verwaltungsratsmitglieds der Kategorie «B» erforderlich.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um elf Uhr dreissig

in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, dreitausendneunundneunzig Aktien ……………………… 3.099
2) Herr Hans De Graaf, vorgenannt, eine Aktie…………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dreitausendeinhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einunddreissigtausend (31.000,-) Euro (EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Registrierungsgebühren

Zum Zweck der Registrierung wird das Gesellschaftskapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundert-

siebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken geschätzt. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken. 

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt: 

27827

a) Mitglieder der Kategorie «A»:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.
b) Mitglieder der Kategorie «B»:
- Herr Hans De Graaf, Privatbeamter, wohnhaft in L-8271 Mamer, 20, rue J.-P. Wilhelm,
- Herr Maarten Van De Vaart, Privatbeamter, wohnhaft in L-7309 Steinsel, 2, rue Belle-Vue. 
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2004.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Erschienenen haben dieselben, durch ihre Bevoll-

mächtigten, mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Van De Vaart, H. De Graaf, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 73, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. Juni 1999.

A. Schwachtgen.

(25600/230/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

LUXSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue P. Werner.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme EUROPEAN MULTIMEDIA INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111,

route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Joseph Mayor, administrateur, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. La société anonyme de droit français GROUPE REVENU MULTI MEDIA S.A., ayant son siège social à F-75011 Paris,

1bis, avenue de la République (France),

ici dûment représentée par son président-directeur-général Monsieur Robert MONTEUX, administrateur,

demeurant à F-75011 Paris, ibis, avenue de la République (France).

3. La société anonyme INTELLICAST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri,
ici représentée par Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à L-2542 Luxembourg, 106, rue des

Sources, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. Les prédites procurations, signées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUXSAT INTERNATIONAL

S.A. Le siège social est établi à Betzdorf.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
- La production, la réalisation, la commercialisation, l’installation, la mise en oeuvre, l’exploitation et la maintenance

sur un plan mondial de tout type de services dans le domaine de la communication, de l’informatique sous toutes leurs
formes et par tout support: presse écrite, radio, réseau hertzien, câble, satellite, CD-rom et autres supports multimédias
permettant ou non une interactivité;

- La conception, la réalisation, la production et la commercialisation de manière autonome ou associée de films,

musiques, spectacles, éditions, logiciels et de l’ensemble des services et de tout type, banques de données et contenus,
diffusables sur tout réseau;

- Les services de conseil en développement, gestion, mise en place et maintenance dans tous les domaines de l’infor-

matique;

- L’importation, l’exportation et la vente de tout matériel, logiciel et de tout type de bandes passantes;
- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

- L’acquisition par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière de valeurs immobilières

et mobilières de toute espèce et la réalisation de tout type d’opération par voie de vente, cession, échange ou autre.

- L’acquisition et la mise en valeur de tout brevet ou autre droit se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
- Procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles ou financières nécessaires et

utiles pour le développement des activités de l’objet social. Pour cela, emprunter ou accorder à d’autres entreprises
dans lesquelles la société détient un intérêt, des concours, prêts, avances ou garanties.

27828

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille Euros (152.000,- EUR), divisé en mille cinq cent vingt

(1.520) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société anonyme EUROPEAN MULTIMEDIA INVESTMENT S.A., prédésignée, neuf cent quatre-

vingt-huit actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

988

2. La société anonyme de droit français GROUPE REVENU MULTI MEDIA S.A., prédésignée, trois cent 

quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

380

3. La société anonyme INTELLICAST S.A., prédésignée, cent cinquante-deux actions ………………………………………

 152

Total: mille cinq cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.520

27829

Les actions ont été libérées en numéraire en raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de trente-

huit mille Euros (38.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaratoin

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’éléve approximativement à la somme de cent cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social évalué à la somme de 6.131.664,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Monteux, administrateur, représentant GROUPE REVENU MULTI MEDIA S.A., demeurant à 

F-75011  Paris, 1bis, avenue de la République (France);

b) Monsieur Rémy Schneegans, directeur de sociétés, représentant INTELLICAST S.A., demeurant à F-92170 Vanves,

108, avenue Victor Hugo (France);

c) Monsieur Joseph Mayor, administrateur, représentant EUROPEAN MULTIMEDIA INVESTMENT S.A., demeurant

à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis;

d) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Robert Monteux, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Mayor, Monteux, Schmit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 1999, vol. 506, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1999.

J. Seckler.

(25604/231/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of May.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LUXOTTICA GROUP S.P.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via

Valcozzena, 10, 32021 Agordo (Belluno), Italy, represented by Maître Franz Fayot, maître en droit, residing in Luxem-
bourg,

by virtue of a proxy given on 19th May, 1999;
2) LUXOTTICA S.P.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via Valcozzena,

10, 32021 Agordo (Belluno), Italy, represented by Maître Franz Fayot, prenamed,

by virtue of a proxy given on 19th May, 1999.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.

27830

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in
partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may lend funds

including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs), divided into

5,000 (five thousand) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of Shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual General Meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting on the first day
of the month of July of each year at 11.00 a.m..

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time, as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

27831

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a renewable period of maximum six

years and shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

The Corporation will be bound by the signature of a single director for the purpose of the opening and the operation

of bank accounts for and on behalf of the Company.

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the 31st

December of the same year.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

27832

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times, as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended, from time to time, by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies, as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1999.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place, as indicated in the articles of

incorporation in 2000.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber

Number of shares

Payment LUF 

1) LUXOTTICA GROUP S.P.A., prenamed …………………………………………………………

4,999

4,999,000

2) LUXOTTICA S.P.A., prenamed ……………………………………………………………………………

      1

      1,000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000

5,000,000 

The shares have been paid up in full by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation, are estimated at approximately one hundred and fifteen thousand (115,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Leonardo Del Vecchio, President of LUXOTTICA GROUP S.p.A, residing in Agordo, Belluno, Italy;
- Mr Roberto Chemello, Managing Director of LUXOTTICA GROUP S.p.A, residing in Agordo, Belluno, Italy;
- Mr Giuseppe Vignato, Finance Director of LUXOTTICA GROUP S.p.A., residing in Agordo, Belluno, Italy.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor, for the same period:
DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Third resolution

The registered office is fixed in 54, boulevard Napoleon I

er

, L-2210 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

27833

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXOTTICA GROUP S.P.A., une société de droit italien, ayant son siège social à Via Valcozzena, 10, 3201 Agordo,

Belluno, Italy, représentée par Maître Franz Fayont, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration établie en date du 19 mai 1999;

2) LUXOTTICA S.P.A., une société de droit italien, ayant son siège social à Via Valcozzena, 10, 3201 Agordo, Belluno,

Italy, représentée par Maître Franz Fayot, préqualifié,

en vertu d’une procuration établie en date du 19 mai 1999.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et
d’autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut
également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, et émettre des obligations et des titres d’emprunt. La

Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut aussi garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées
et de toute autre société.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par

5.000 (cinq mille) actions nominatives d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

27834

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée, régulièrement constituée, des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires, dûment convoquées, seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour du mois de
juillet de chaque année à 11.00 heures du matin.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans renouvelable et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

27835

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

La Société sera engagée par la signature d’un administrateur unique pour l’ouverture de compte(s) au nom de la

Société et pour tous les mouvements sur ce(s) compte(s).

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature d’un seul administrateur aux fins d’ouvrir et d’opérer les comptes en banque

au nom et pour compte de la Société.

Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra, par la suite, plus être réclamé par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Disposition transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:

27836

Souscripteur

Nombre d’actions

Libération (LUF) 

1) LUXOTTICA GROUP S.P.A., prémentionnée………………………………………………………

4.999

4.999.000

2) LUXOTTICA S.P.A., prémentionnée ………………………………………………………………………

       1

       1.000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

5.000.000

De telles actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à cent quinze mille (115.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Constation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Leonardo Del Vecebjo, président de LUXOTTICA GROUP S.p.A, demeurant à Agordo, Belluno, Italie;
- M. Roberto Chemello, administrateur-délégué de LUXOTTICA GROUP S.p.A., demeurant à Agordo, Belluno, Italie;
- M. Gluseppe Vignato, directeur financier de LUXOTTICA GROUP S.p.A., demeurant à Agordo, Belluno, Italie.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire, pour la même période:
DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute. 

Signé: F. Fayot, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 74, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

R. Neuman.

(25603/226/459)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

INVENTUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung INVENTUS S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. 
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch

27837

Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. 

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren. 
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionspräinie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dein Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Montag des Monats September um 13.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

27838

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfugungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

1) EUROSKANDIC S.A. vorgenannt………………………………………

1.248.750,-

1.248.750,-

999

2) Herr Lennart Stenke vorgenannt ………………………………………

 1.250,-

 1.250,-

 1

Total:………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

27839

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird vorläufig auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festge-

setzt.

2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt: 
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft in Bascharage.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A.,mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundfünf.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 mai 1999, vol. 462, fol. 59, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 juin 1999.

A. Lentz.

(25601/201/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

CO. GEA., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.026.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour la société CO. GEA., S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25647/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.751.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 30 novembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
I.- L’assemblée a décidé d’accepter les démissions de Dennis Mahedy et Alain Renard comme administrateurs.
II.- L’assemblée a décidé de nommer Eric Fort et Jean-Pierre Winandy comme administrateurs «B».
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

A. Cowan.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25648/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27840

---

Document Outline

S O M M A I R E

CICCARELLI INTERNATIONAL S.A.

SUMALA S.A.

SUMALA S.A.

VENTURE HOLDING S.A.

TOMKINS US HOLDINGS

TOMKINS US HOLDINGS

TEMTRADE S.A.

THELAM HOLDING S.A.

TRIDIM

Capital social: 500.000

TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE INTERNATIONAL  HOLDING S.A.

UNICAN LUXEMBOURG S.A.

TURBO WASH S.A.

VIBAFIN

VISUAL ONLINE

XTR MARKETING

VARI HOLDING S.A.

VVR S.A.

APN HOLDING S.A.

COMIPLANT S.A.

C.M.F.

FINANCIERE BPP S.A.

CAFE DU CENTRE

BOXING-CLUB DUDELANGE

ETS. OTHMAR GLODEN S.A.

FRENCH COLLECTIONS

GP HOLDING COMPANY

HENRI S.A.

GIVRE INVESTISSEMENTS S.A.

HOFARO S.A.

LUXSAT INTERNATIONAL S.A.

LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.

INVENTUS S.A.

CO. GEA.

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A.