27697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 578

27 juillet 1999

S O M M A I R E

Agence Flor S.A., Luxembourg ……………………… page

27741

Amity Internationale S.A., Luxembourg …………………

27744

BNP Guaranteed, Sicav S.A., Luxembourg ……………

27742

Calaudi S.A. Holding, Luxembourg………………………………

27734

Camuzzi Finance S.A., Luxembourg……………………………

27698

Chamelle S.A., Luxembourg ……………………………………………

27743

Chêne S.A., Luxembourg …………………………………………………

27741

Chrymax, S.à r.l., Junglinster……………………………………………

27700

Colufi S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

27714

Comex Finance S.A., Luxembourg ………………………………

27708

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27709

Compagnie Financière de l’Atlantique S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

27726

Corialis Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27737

Credit Suisse Isis Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27700

Debut S.A., Luxembourg …………………………………………………

27699

Deka-Europa Value, Fonds Commun de Placement

27698

Dinamika S.A., Luxembourg ……………………………………………

27741

Dingwall S.A., Luxembourg………………………………………………

27707

Drax S.A., Luxembourg………………………………………………………

27744

Dumont-Othe, S.e.n.c., Rombach-Martelange ………

27713

Entreprise  de  Construction  Francis  Kerschen-

meyer, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………

27722

Eureko Reinsurance S.A., Luxembourg ……

27710

,

27713

Euro.M.Invest S.A., Luxembourg …………………………………

27738

European Computer Services S.A., Luxembourg

27727

Fenner Luxembourg S.A., Howald ………………………………

27713

FERBAT, Fertige Bauteile S.A., Dudelange ……………

27726

Fiduciaire Premium S.A., Luxembourg ……………………

27728

FIDUNION,  Fiduciaire  de  l’Union  S.A.,  Groupe

des Fiduciaires de l’Union S.A., Luxembourg ……

27724

Finexport International S.A., Luxembourg………………

27739

France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg ……

27743

Gandria Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27730

Geruss Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27714

Hallow S.A., Luxembourg …………………………………………………

27726

Hasdrubal S.A., Luxembourg …………………………………………

27729

Highgate Europe S.A., Luxembourg …………

27714

,

27718

H.R.O. S.A., Luxembourg …………………………………………………

27738

Immo Trading Concept S.A., Luxembourg ……………

27723

International Project Management S.A. ……………………

27698

Moving Pictures International S.A., Luxembourg

27737

Parinfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

27738

Paxedi S.A., Luxembourg …………………………………………………

27738

Rocagest S.A., Luxembourg ……………………………………………

27740

San Gregorio S.A., Luxembourg …………………

27718

,

27721

Socapar S.A., Luxembourg ………………………………………………

27740

SOMALUX - Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27739

Talanta Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27741

Tiu Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

27742

Toniek S.A., Luxembourg …………………………………………………

27742

Tramalin S.A., Luxembourg ……………………………………………

27740

(The) Turkish Growth Fund, Sicav, Luxembourg

27739

US Money Income Fund ……………………………………………………

27698

Valorin S.A., Luxembourg…………………………………………………

27743

Vinaluc S.A., Luxembourg…………………………………………………

27740

US MONEY INCOME FUND.

—

In accordance with Article 18 of the Management Regulations of US MONEY INCOME FUND, notice is hereby given

that the Management Company has decided on 27 July 1999 to liquidate and to dissolve the Fund.

Liquidation proceeds corresponding to holdings of the shareholders on the basis of the Net Asset Value of 27 July

1999 will be paid out at the close of the liquidation.

28 July 1999.

(03427/584/8)

<i>By order of the Board of Directors of PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A..

INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.644.

—

La FIDUCIAIRE DES P.M.E., société anonyme, dénonce avec effet immédiat, le siège social de INTERNATIONAL

PROJECT MANAGEMENT, société anonyme.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

P. Dahm

A. Berchem

<i>Conseiller de direction

<i>Administrateur-

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(33184/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CAMUZZI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 70.347.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de CAMUZZI FINANCE S.A.

<i>qui s’est tenue en date du 6 juillet 1999

L’assemblée générale a pris la décision suivante:
Pour des raisons d’organisation du groupe CAMUZZI, l’Assemblée a décidé de nommer, avec effet à partir du 6 juillet

1999, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en remplacement de AUTONOME DE
REVISION, Société Civile, en tant que commissaire aux comptes et réviseur indépendant de CAMUZZI FINANCE S.A.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32495/257/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Deka-EuropaValue, Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Deka-Europa Value ist das am 13. April 1993 im Mémorial C veröffentlichte Grundreglement in seiner jewei-

ligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen des Sonder-
reglements.

Art. 1. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von Deka-Europa Value (der «Fonds») besteht in einer überdurchschnittlichen

Beteiligung an einer eventuellen Aufwärtsentwicklung der Kurse an den wichtigsten Aktienmärkten Europas.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung und im Rahmen der

allgemeinen Richtlinien für die Anlagepolitik gemäß Artikel 4 des Grundreglements hauptsächlich in Aktien von Unter-
nehmen anzulegen, deren satzungsgemäßer Sitz sich in einem europäischen Staat befindet, wobei der Anteil der Aktien,
die nicht in einem gebräuchlichen Aktienindex enthalten sind, insgesamt 20 % des Netto-Fondsvermögens nicht
überschreiten darf.

Daneben dürfen flüssige Mittel gehalten werden.
3. Verzinsliche Wertpapiere sowie nicht notierte Wertpapiere, verbriefte Rechte und Anteile oder Aktien von

Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (Artikel 4, Ziffer 3 bis 5, des Grundreglements) dürfen nicht
erworben werden.

Art. 2. Anteile.
1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf Auslie-

ferung effektiver Stücke besteht nicht.

2. Abweichend von Artikel 5, Absatz 2, des Grundreglements werden für den Fonds Anteile der Anteilklassen B (mit

Ausgabeaufschlag, Verkaufsprovision) und TF (TradingFonds, ohne Verkaufsprovision) eingerichtet.

27698

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann abweichend von Absatz 1 für Anteile der Anteilklasse B Anteilzertifikate über 1,

10 oder 100 Anteile sowie über jede andere von ihr zu bestimmende, im Verkaufsprospekt aufgeführte Stückelung
ausstellen.

4. Anteile der Anteilklasse TF können nicht in Anteile der Anteilklasse B und Anteile der Anteilklasse B nicht in

Anteile der Anteilklasse TF umgetauscht werden.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag.
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
Art. 4. Ausgabe von Anteilen.
1. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis für Anteile der Anteilklasse B ist der

Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,26 Prozent des Anteil-
wertes, die zugunsten der Vertriebsstellen erhoben wird. Ausgabepreis für Anteile der Anteilklasse TF ist der
Anteilwert. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen
Vertriebsländern anfallen.

2. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 5. Rücknahme von Anteilen.
1. Rücknahmepreis ist für Anteile beider Anteilklassen der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements.
2. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 6. Ausschüttungspolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile beider Anteilklassen eine jährliche Ausschüttung entsprechend

Artikel 11, Absatz 2 bis 4, des Grundreglements vornehmen.

Art. 7. Depotbank.
Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 8. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,10 Prozent pro Monat, das auf

das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden Monats zu berechnen und zum betreffenden Monatsende
auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,02 Prozent pro Monat, das auf das durchschnitt-

liche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und zum betreffenden Monatsende auszu-
zahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3, Absatz 3, des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Dem Teil des Netto-Fondsvermögens, der den Anteilen der Anteilklasse TF zuzuordnen ist, wird zugunsten der

Vertriebsstellen von Anteilen der Anteilklasse TF ein Entgelt von bis zu 0,125 % pro Monat belastet, das auf diesen Teil
des Netto-Fondsvermögens am letzten Bewertungstag des jeweiligen Monats zu berechnen und der Verwaltungsgesell-
schaft monatlich nachträglich auszubezahlen ist.

Art. 9. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 2000.
Art. 10. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 7. Juli 1999.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32196/775/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

DEBUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

<i>Pour la société

<i>DEBUT S.A.

MERITANORDBANKEN Luxembourg S.A.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(25435/036/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27699

CHRYMAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 26, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 54.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(25417/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

CREDIT SUISSE ISIS FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety-nine, on the seventeenth of June.

There appeared:

1.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, with head

office in Luxembourg, entered in the company register in Luxembourg, section B under number 45.726, hereby rep-
resented by

Mr Raymond Melchers, Managing Director of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE, residing in

Luxembourg,

Mr Germain Trichies, Director of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE, residing in Schweich.
2.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL FUND HOLDING, a limited company under the

laws of Switzerland, with head office in Zurich,

hereby represented by Mr Raymond Melchers, prenamed, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, dated in Zurich, on the 15th of June 1999, which remains annexed to the present deed.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a society which they form between themselves.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a Company

in the form of a société anonyme under the name of CREDIT SUISSE ISIS FUND MANAGEMENT COMPANY
(hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty-one hereof.

Art. 3. The object of the Company is the creation, administration and management of CREDIT SUISSE ISIS FUND

(LUX), an investment fund, (hereinafter the «Fund») and the issue of statements of confirmation evidencing undivided
coproprietorship interest in said Fund.

The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.

It may, on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and register shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the Unitholders of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive but only declaratory.

The Company may also undertake any other operation directly or indirectly connected with its purpose while

remaining within the limits set forth by the law of March thirty, nineteen hundred and eighty-eight on Collective
Investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand (300,000.- CHF) Swiss francs, consisting of five

hundred (500) registered shares with no par value.

The Company will issue only confirmation of registration representing shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

27700

Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall present the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the
notice of meeting, on the second Monday of the Month of May of each year at eleven a.m. If such day is a legal holiday
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time, as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or duly represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least two weeks prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not be

shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until the first annual general meeting of shareholders and until their successors are
elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any general meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman

of the meeting shall have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not to be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of
directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but failing a

chairman or in his absence, the shareholders or directors may appoint any director as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Company, including a managing director,

the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not to be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors twenty-four hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

A telephone conference call in which a quorum of directors participates in the call shall be a valid meeting of those

directors provided that a minute of the meeting is made and agreed by all directors present during the call.

The board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Upon the initiative of the chairman, or in case of unavailability, of a vice-chairman or any other member of the Board

of Directors and with the consent of all members of the Board of Directors, decisions may be taken by way of written
documents, meaning by way of letter, telex or telefax (circular resolutions). The circular issued to the members of the

27701

Board of Directors contains a deadline which is applicable for any recourse against the procedure and for the casting of
the vote.

The absence of any recourse against the procedure will be considered as a consent to the procedure. The absence of

casting of any vote will be considered as an abstention. The decisions by circular resolution may only be taken by
unanimous consent of all the members of the Board of Directors.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The board may also act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall

have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the
Company. Directors may not, however, bind the Company by their resolution of the board of directors.

The board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to directors or officers of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other Company or firm.

Any director or officer of the Company, who serves as a director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business, shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or officers to whom authority has

been delegated by the board of directors.

Art. 17. The operations of the Company including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the first annual general meeting of shareholders and until his
successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Luxembourg law. This allocation shall cease to be required if such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time.

The dividends declared will be paid in Euro or any other currency selected by the board of directors and may be paid

at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Luxembourg law.
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended, from time to time, by a meeting of shareholders, subject to the quorum

and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of
30 March 1988 regarding collective investment undertakings.

27702

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December,

1999.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2000.

<i>Subscription

The five hundred (500) shares have been subscribed to as follows:
1.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, four

hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL FUND HOLDING, prenamed, one share ……

    1

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

These shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of three hundred thousand (300,000.-

CHF) Swiss francs is as of now at the free disposal of the company, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses and valuation

The expenses, which shall be borne by the Company as a result of its organization, are estimated at approximately

one hundred and fifty thousand (150,000.-) Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at seven million five hundred and eighty-one thousand

two hundred and eighty-five (7,581,285.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and passed the following resolutions: 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Robert Kosrovani, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST

BOSTON, London,

who is elected Chairman of the Board of Directors;
- Jörg Schultz, Chief Executive Officer, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich,
who is elected Vice-Chairman of the Board of Directors;
- Raymond Melchers, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-

BOURG) S.A., Luxembourg;

- Agnès F. Reicke, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST

BOSTON, Zurich.

<i>Second resolution

The following has been appointed as auditor:
KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 5, rue Jean Monnet, Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The Board of Directors is authorized to delegate the daily management to Mr Raymond Melchers, prenamed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at request of the above-named

persons, this deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in case of
divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by the surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with the notary, this original
deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin. 

Ont comparu:

1.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B sous le numéro 45.726, 

ici représentée par:
Monsieur Raymond Melchers, Managing Director de CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE,

demeurant à Luxembourg,

Monsieur Germain Trichies, Director de CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE, demeurant à

Schweich.

27703

2.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL FUND HOLDING, société de droit suisse, avec

siège social à Zurich,

ici représentée par Monsieur Raymond Melchers, préqualifié, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée à Zurich, le 15 juin 1999, ci-annexée.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après une

société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de CREDIT SUISSE ISIS FUND MANAGEMENT
COMPANY (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La Société peut être dissoute par une résolution des

actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’article vingt et
un.

Art. 3. L’objet de la société est l’administration et la gestion de CREDIT SUISSE ISIS FUND (LUX), («le fonds») un

fonds commun de placement et l’émission de certificats ou confirmations représentant ou documentant des parts de
copropriété indivise dans ce fonds.

La société gérera toutes activités afférentes à la direction, à l’administration et au développement du fonds. Elle peut

participer, sous quelque forme que ce soit et en faveur du fonds, dans tous contrats, achats, ventes, échanges, et en
délivrer tous cautionnements, procéder à n’importe quels inscriptions et transferts en son propre nom ou au nom de
tiers, dans les registres d’actions ou d’obligations de n’importe quelle société luxembourgeoise ou étrangère, et exercer,
en faveur du fonds et des porteurs de certificats du fonds, tous droits et privilèges, particulièrement tous droits de vote
attachés au cautionnement constituant l’actifs du fonds; l’énumération qui précède étant énonciative et non pas
limitative.

La société peut également entreprendre n’importe quelles opérations liées directement ou indirectement à ses

objets, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales

ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-

naires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la
Société, ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,- CHF) francs suisses, réparti en cinq cents (500) actions

nominatives sans désignation de valeur nominale.

La Société émettra uniquement des confirmations d’inscription au registre représentant les actions nominatives qui

représentent les actions de la Société.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque

actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune
de ces actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant

comme en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’article vingt et un ci-dessous.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec
les transactions de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le deuxième lundi
du mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour s’avérait être un jour férié, l’assemblée générale ordinaire
sera tenue le jour ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étranger si, selon
le jugement formel et définitif de la part du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 9. Les prescriptions légales de quorum et des délais régissent l’avis de convocation et le déroulement des

assemblées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Chaque action a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute

assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme, par télex ou par transmission en fac-similé.

S’il n’est autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont prises

à la simple majorité des actionnaires présents ou dûment représentés et votants.

27704

Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent

participer aux assemblées des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire aux comptes

par voie d’un avis comportant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins deux semaines avant l’assemblée
à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur le Registre des actionnaires et publiée conformément aux prescriptions
de la loi.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.

Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 administrateurs qui ne

doivent pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires au cours de l’assemblée générale ordinaire pour une période se

terminant à l’assemblée générale ordinaire suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient dûment
qualifiés, à condition, cependant, qu’un administrateur puisse, avec ou sans indication de cause, être révoqué et/ou
remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.

Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la formation

de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et jusqu’au moment de
l’élection de leurs successeurs.

En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs

restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à
l’assemblée des actionnaires suivante.

Si, dans une assemblée, le nombre des votes pour ou contre une résolution devait être ex aequo, le président de

l’assemblée aura la voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur
et qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.

Si un président est nommé, il présidera à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’adminis-

tration, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout adminis-
trateur comme président pro tempore par vote de la majorité présente à une telle assemblée ou réunion.

Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un administrateur

délégué, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère
comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée
à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins
qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence auquel cas la
nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par consen-
tement écrit ou par câble, télégramme, télex ou par transmission en fac-similé de chacun des administrateurs. Des avis
séparés ne seront pas requis pour des réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans
un plan préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,

télégramme, télex ou par transmission en fac-similé d’un autre administrateur comme son mandataire.

Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion

régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sur initiative du Président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un Vice-Président ou d’un autre membre du

Conseil d’Administration, et avec l’accord de tous les membres du Conseil d’Administration, des décisions peuvent se
prendre par voie écrite, c’est-à-dire par lettre, télex ou téléfax (résolutions circulaires). La résolution circulaire envoyée
aux membres du Conseil d’Administration pour approbation, précise un délai limite pour tout recours contre la
procédure comme pour le vote en faveur de celle-ci.

L’absence de recours contre la procédure est considérée comme consentement à celle-ci. Le non-vote est synonyme

d’abstention. Les résolutions circulaires ne peuvent être prises qu’à l’unanimité des membres du Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore

ayant présidé à la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le président,

ou par le secrétaire ou par deux directeurs.

Art. 14. Le conseil peut également agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le

conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses
affaires. Les administrateurs ne peuvent cependant engager la Société par leur résolution du conseil d’administration.

27705

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses

pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.

Art. 15. Il ne sera conclu ou invalidé aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société

ou firme par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y ait un intérêt, ou soit admi-
nistrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou firme.

Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute

société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, par raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des
sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.

Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra pas part aux
délibérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.

La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre

des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il
pourrait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditeur et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti,
excepté en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites
responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation
avec les sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à être
garantie n’a pas commis ce manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels
il pourrait avoir droit.

Art. 16. La Société sera engagée par la cosignature de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels

l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive

d’impôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commis-
saire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la

formation de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et l’élection de son
successeur.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans

indication de cause.

Art. 18. L’année fiscale de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.

Cette affectation cessera dès que cette superréserve s’élève à dix pour cent (10 %) du capital de la Société comme
indiqué à l’article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’article six ci-
dessus.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière de laquelle le solde des bénéfices annuels nets sera

réparti et sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.

Les dividendes déclarés devront être payés en Euro ou en toute autre devise sélectionnée par le conseil d’admi-

nistration et pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour convertir les dividendes dans
la devise de leur paiement.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.

Art. 21. Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des

prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois du Luxembourg.

Art. 22. Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements, et la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL FUND HOLDING, préqualifiée, une action

    1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

27706

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille

(300.000,-) francs suisses se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation et frais

Les frais qui incombent à la société en raison de sa constitution sont estimés à environ cent cinquante mille (150.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept millions cinq cent quatre-vingt-un mille deux

cent quatre-vingt-cinq (7.581.285,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont immédia-

tement réunis en assemblée générale des actionnaires, et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs:
- Robert Kosrovani, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST

BOSTON, London,

qui est nommé Président du Conseil d’Administration;
- Jörg Schultz, Chief Executive Officer, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich,
qui est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration;
- Raymond Melchers, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-

BOURG) S.A., Luxembourg;

- Agnès F. Reicke, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST

BOSTON, Zurich.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à Monsieur Raymond Melchers, préqualifié.
Le notaire instrumentant qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparantes le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; sur la demande des mêmes comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, elles ont signé

avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Melchers, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 117S, fol. 56, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

R. Neuman.

(29538/226/577)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

DINGWALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.029.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 26 mai 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes et a nommé Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25436/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27707

COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(25421/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.567.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(25422/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.567.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(25423/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(25424/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.567.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(25425/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27708

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.433.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 18.433,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1981, publié au

Mémorial C, numéro 135 du 8 juillet 1981.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire,

alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 47 du 10 février 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emil Vogt, directeur, demeurant à Dalheim.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur René Schlim, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’actionnaire

présent et le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) d’augmenter le capital social de la société qui est actuellement fixé à LUF 25.000.000,- de LUF 15.339.900,- qui sont

à prélever sur les résultats reportés, afin de porter le capital social à LUF 40.339.900,- ce qui équivaut à EUR 1.000.000,-
et de porter la réserve légale à 10 % du capital nominal, par prélèvement sur les résultats reportés,

2) de convertir le capital social de la société qui est actuellement exprimé en LUF en Euro avec effet au 3 mai 1999,
3) d’annuler les 2.500 actions nominatives existantes et de les remplacer par 100 actions nouvelles sans désignation

de valeur nominale,

4) de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Le capital social souscrit de la société est fixé à un million d’Euro (EUR 1.000.000,-) représenté par cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de regrouper les 2.500 (deux mille cinq cents) actions nominatives existantes de la société repré-

sentatives du capital social, et de les remplacer par 100 (cent) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
attribuer aux anciens actionnaires en proportion de leur participation actuelle, le conseil avisant équitablement en cas
de rompus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 15.339.900,- (quinze millions

trois cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxem-

bourgeois) à LUF 40.339.900,- (quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois), sans
création et émission d’actions nouvelles mais en augmentant le pair comptable des actions existantes représentatives du
capital social,

à libérer entièrement par l’incorporation au capital social de résultats reportés jusqu’à concurrence LUF 15.339.900,-

(quinze millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois).

La preuve de l’existence des résultats reportés de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 1998 dûment approuvé par l’assemblée générale des
actionnaires ainsi que d’une situation au 31 mars 1999.

L’assemblée décide également de porter la réserve légale à 10 % du capital social, par prélèvement jusqu’à due concur-

rence sur les résultats reportés savoir 1.533.990,- LUF.

La preuve de l’existence des résultats reportés de la société susceptibles d’être utilisés pour parfaire la réserve légale,

a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 1998 dûment approuvé par l’assemblée générale
des actionnaires ainsi que d’une situation au 31 mars 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir en Euro, avec effet au 3 mai 1999, le capital souscrit et libéré de la

société de LUF 40.339.900,- (quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois), au cours
de change fixe entre le francs luxembourgeois et l’Euro au 1

er

janvier 1999, savoir 40,3399,

27709

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à EUR 1.000.000,- (un million d’Euro),

représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euro au cours de change précité, et pour l’établissement d’un
bilan d’ouverture de la société au 3 mai 1999.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à un million d’Euro (EUR 1.000.000,-) représenté par cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 57.405,- LUF.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture

d’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, R. Schlim, S. Reckinger, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 116S, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

J. Delvaux.

(25428/208/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

EUREKO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.859.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUREKO REINSURANCE S.A., a société anonyme

having its registered office in L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey, (R. C. Luxembourg, section B number 48.859),
incorporated by notarial deed on the seventh of October 1994, published in the Mémorial C, number 7 of the sixth of
January 1995.

The Articles of Incorporation have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on the twenty-seventh of December 1996, published in the Mémorial C, number 168 of the seventh of April 1997;
- on the eighteenth of March 1998, published in the Mémorial C, number 456 of the twenty-fourth of June 1998.
The extraordinary general meeting is opened by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
1.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To increase the corporate capital by an amount of one million nine hundred and seventy thousand Dutch guilders

(1,970,000.- NLG), so as to raise it from its present amount of fourteen million one hundred and ten thousand Dutch
guilders (14,110,000.- NLG) to sixteen million eighty thousand Dutch guilders (16,080,000.- NLG) by the issue of
nineteen thousand seven hundred (19,700) new shares with a par value of one hundred Dutch guilders (100.- NLG) per
share.

2) To have these new shares subscribed by EUREKO B.V. and to have payment in cash made on each such new share

of its par value of one hundred Dutch guilders (100.- NLG) per share.

3) To amend article 5 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the proposed capital increase.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of fourteen million one

hundred and ten thousand Dutch guilders (14,110,000.- NLG) are present or represented at the meeting. All the
shareholders present or represented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to
this meeting, so that no convening notices were necessary.

27710

IV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of one million nine hundred and seventy

thousand Dutch guilders (NLG 1,970,000.-), so as to raise it from its present amount of fourteen million one hundred
and ten thousand Dutch guilders (NLG 14,110,000.-) to sixteen million eighty thousand Dutch guilders
(NLG 16,080,000.-) by the creation and issue of nineteen thousand seven hundred (19,700) new shares with a par value
of one hundred Dutch guilders (NLG 100.-) per share. 

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting having acknowledged that the other shareholder, EUREKO BELGIUM HOLDING

N.V., having its registered office at Kolonel Bourgstraat 133, 1140 Brussels, Belgium, has waived its preferential
subscription right, resolves to accept EUREKO B.V., having its registered office at Entrada 111, 1096 EA Amsterdam,
The Netherlands, to the subscription of the nineteen thousand seven hundred (19,700) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, EUREKO B.V., previously named, represented by Maître Marc Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal at Amsterdam, on May 3rd,
declares to subscribe for the nineteen thousand seven hundred (19,700) new shares at the par value of one hundred

Dutch guilders (NLG 100.-) per share, and to entirely pay up in cash each share.

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new share

issued has been entirely paid and that the corporation has at its disposal the amount of one million nine hundred and
seventy thousand Dutch guilders (NLG 1,970,000.-), proof of which has been given to the undersigned notary who
expressly records this statement.

<i>Third resolution

As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend article five of the

Articles of Incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at sixteen million eighty thousand Dutch

guilders (NLG 16,080,000.-), divided into hundred and sixty thousand eight hundred (160,800) shares with a par value
of one hundred Dutch guilders (NLG 100.-) per share.»

<i>Valuation 

For the purpose of registration the increase of capital is valuated at LUF 36,061,835.- (thirty-six million sixty-one

thousand eight hundred thirty-five Luxembourg francs).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document, are estimated at approximately five hundred thousand Luxembourg francs. 

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUREKO REINSURANCE

S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey, (R. C. Luxembourg, section B numéro 48.859),
constituée suivant acte notarié en date du 7 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 7 du 6 janvier 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 168 du 7 avril 1997;
- en date du 18 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 456 du 24 juin 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million neuf cent soixante-dix mille florins

néerlandais (1.970.000,- NLG), pour le porter de son montant actuel de quatorze millions cent dix mille florins
néerlandais (14.110.000,- NLG) à seize millions quatre-vingt mille florins néerlandais (NLG 16.080.000,-) par l’émission
de dix-neuf mille sept cents (19.700) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG)
chacune.

27711

2) Souscription de ces actions nouvelles par EUREKO B.V. et paiement sur chacune de ces actions nouvelles d’une

valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG) chacune.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour tenir compte de l’augmentation de capital proposée.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à
l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexes au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de quatorze

millions cent dix mille florins néerlandais (NLG 14.110.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

d’un million neuf cent soixante-dix mille florins néerlandais (NLG 1.970.000,-), pour le porter de son montant actuel de
quatorze millions cent dix mille florins néerlandais (NLG 14.110.000,-) à celui de seize millions quatre-vingt mille florins
néerlandais (NLG 16.080.000,-) par la création et l’émission de dix-neuf mille sept cents (19.700) actions nouvelles ayant
une valeur nominale de cent florins néerlandais (NLG 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire, la société EUREKO

BELGIUM HOLDING N.V., ayant son siège social à Kolonel Bourgstraat 133, 1140 Bruxelles, Belgique, a renoncé à son
droit de souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des dix-neuf mille sept cents (19.700) actions
nouvelles, la société EUREKO B.V., ayant son siège social à Entrada 111, 1096 EA Amsterdam, Pays-Bas. 

<i>Souscription - Paiement 

Ensuite, la société EUREKO B.V., prédésignée, représentée par Maître Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 3 mai 1999,
déclare souscrire les dix-neuf mille sept cents (19.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent florins

néerlandais (NLG 100,-) chacune, et déclare libérer entièrement par un versement en espèces chaque action.

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme d’un million
neuf cent soixante-dix mille florins néerlandais (NLG 1.970.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article cinq des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à seize millions quatre-vingt mille florins néerlandais

(NLG 16.080.000,-), divisé en cent soixante mille huit cents (160.800) actions d’une valeur nominale de cent florins
néerlandais (NLG 100,-) par action.»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’Enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de LUF 36.061.835,- (trente-

six millions soixante et un mille huit cent trente-cinq francs luxembourgeois.) 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-P. Spang, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 84, case 9. – Reçu 360.617 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(25443/239/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27712

EUREKO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.859.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(25444/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

DUMONT-OTHE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B .

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à L-1635 Luxembourg, allée Léopold Goebel N

<i>o

<i>4,

<i>en date de 14 avril 1999

<i>Ordre du jour

1. Transfert su siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur Othe Johnny demeurant route du Condroz 2b à

B-4100 Boncelles. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Dumont Berthe demeurant rue des Wallons 30 à B-4000 Liège.
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour:
- Le point n

o

1 de l’ordre du jour est abordé, le transfert du siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de

Bigonville est accepté.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée se clôture à 14 heures 30.

J. Othe

B. Dumont

<i>Liste de présence

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 avril 1999

Noms des actionnaires

Nombre d’actions

Signatures

Dumont Berthe

80

Rue des Wallons 30
B-4000 Liège
Othe Johnny

20

route du Condroz 2b
B-4100 Boncelles
Total:

100

J. Othe

B. Dumont

<i>Le président

<i>La Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25437/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

FENNER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 64.131.

—

<i>Assemblée Générale Oridinaire de la société anonyme FENNER LUXEMBOURG S.A.,

<i>tenue à Luxembourg, le 19 mai 1999 au siège de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) D’approuver, d’enregister et de déposer le bilan au 31 août 1998 ainsi que les comptes profits et pertes tels qu’ils

ont été présentés.

2) de Donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.

Signatures

<i>Le bureau

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25449/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27713

GERUSS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxemburg B 48.514.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, dem 25. Mai 1999

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig klargestellt, dass der Verwaltungsrat aus folgenden

Mitgliedern besteht, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003 enden:

a) Herr Haus-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, zugleich Verwaltungsratvorsitzender,
b) Herr Peter Schäfer, cand. Dipl.-Ing.,
c) Herr Patrick Schäfer, cand. Dipl.-Ing.
Luxemburg, den 25. Mai 1999.

Unterschrift

<i>Für das Büro

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 523, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25459/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

COLUFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8253 Mamer, 20, rue des Merisiers.

R. C. Luxembourg B 6.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 134, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

Signature.

(25420/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

HIGHGATE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.474.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of May.
Before US, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HIGHGATE EUROPE S.A., société anonyme, with

registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on the
29th of September 1998, inscribed in the Luxembourg company register under number B 66.474, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 892 of December 9, 1998.

The by-laws have been later amended by deed of the undersigned notary on the 20th of November, 1999, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 74 of February 6, 1999.

The meeting was presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mrs Carole Lacroix, attorney-at-law, residing in Basse-Rentgen, France.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Caroline Meyer, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the proxies, will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at thirty-one thousand Euro (Euro 31,000.-) are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. 

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1.- Capital increase to the extent of five million seven hundred ninety thousand Euro (Euro 5,790,000.-) in order to

raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (Euro 31,000.-) to five million eight hundred twenty-one
thousand Euro (Euro 5,821,000) by the issue of five hundred seventy-nine thousand (579,000) new shares with a nominal
value of ten Euro (Euro 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2.- Agreement by the existing shareholders to the following subscription:
Subscriber

Number of

New shares

AMARETTI HOLDINGS LIMITED, with registered office at 57/63 Line Wall Road, P.O. Box 199,

Gibraltar ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

579,000

3.- Subscription and full payment of the five hundred seventy-nine thousand (579,000) new shares.
4.- Amendment of article five, first paragraph of the Company’s articles of incorporation to give it the following

wording:

27714

«The corporate capital is set at five million eight hundred twenty-one thousand Euro (Euro 5,821,000), represented

by five hundred eighty-two thousand one hundred (582,100) shares of ten Euro (Euro 10.-) each, fully paid up.»

5.- Change of the year-end of the accounting year from December 31 to the last day of February, with the exception

of the first accounting year which began on the day of the incorporation and terminated on February 28, 1999.

6.- Subsequent modification of Article 14 of the company’s by-laws, to give it the following content:
«The Company’s financial year runs from the 1st of March to the last day of February of the following year.»
7.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the capital to the extent of five million seven hundred ninety thousand Euro (Euro

5,790,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (Euro 31,000.-) to five million eight
hundred twenty-one thousand Euro (Euro 5,821,000) by the issue of five hundred seventy-nine thousand (579,000) new
shares with a nominal value of ten Euro (Euro 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Second resolution

The meeting stated that the shareholder COLLIVET LIMITED waived his preferential subscription right, and resolved

to agree to the following subscription:

Subscriber

Number of

New shares

AMARETTI HOLDINGS LIMITED, with registered office at 57/63 Line Wall Road, P.O. Box 199,

Gibraltar ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

579,000

<i>Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon AMARETTI HOLDINGS LIMITED, prenamed, declared to subscribe for five hundred seventy-nine

thousand (579,000) new shares and have them fully paid up in nominal value in the amount of five million seven hundred
ninety thousand Euro (Euro 5,790,000.-), by contribution in kind of three hundred eighty-one thousand one hundred
seventy-seven (381,177) shares, representing 99,99 % of the share capital of the French company TREMOILLE
HOLDINGS S.A., with registered office at 1, rue de la Tremoille, 75008 Paris, France, inscribed at the company register
in Paris under the number 572 068 054, which are hereby transferred to and accepted by the Company, the value of
which is declared by AMARETTI HOLDINGS LIMITED to be of five million seven hundred ninety thousand eight
hundred ninety-seven Euro (Euro 5,790,897.-), which valuation is accepted by the Corporation and subject to an
independent auditor’s report, in accordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, established by
ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, which concludes
as follows:

«<i>Conclusion: 

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the

contribution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.

ARTHUR ANDERSEN, société civile

<i>Réviseurs d’entreprises

signature»

Prementioned report, being initialled ne varietur shall remain attached to the present deed, to be filed at the same

time with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article five, first paragraph, of the

Articles of Incorporation, to give it henceforth the following wording: 

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at five million eight hundred twenty-one thousand Euro

(Euro 5,821,000), represented by five hundred eighty-two thousand one hundred (582,100) shares of ten Euro (Euro
10.-) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately one hundred thirty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 130,000.-). 

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

of 99,99 % of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a
E.U.-member state, the company requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the
basis of article 4. 2 1) of the law of 29th of December 1971, as amended by the law of the 3rd of December 1986, which
provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount, as precised above for notarial fees, are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

27715

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the year-end of the accounting year from December 31 to the last day of February,

with the exception of the first accounting year, which began on the day of the incorporation and terminated on February
28, 1999.

The date of the annual ordinary general meeting remain still unchanged.

<i>Fifth resolution 

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article fourteen of the Articles of

Incorporation, to give it henceforth the following wording: 

«Art. 14. The Company’s financial year runs from the first day of March to the last day of February of the following

year.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIGHGATE EUROPE S.A.,

avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date
du 29 septembre 1998, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.474
publié au Mémorial C, numéro 892 du 9 décembre 1998.

Les statuts ont par la suite été modifiés par le notaire instrumentant le 20 novembre 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 74 du 6 février 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Carole Lacroix, avocate, demeurant à Basse-Rentgen,

France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par la président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à trente un mille Euro (Euro 31,000.-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions sept cent quatre-vingt-dix mille Euro (Euro

5.790.000), en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (Euro 31.000.-) à cinq millions huit cent
vingt et un mille Euro (Euro 5.821.000) par la création et l’émission de cinq cent soixante-dix-neuf mille (579.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix Euro (Euro 10,-) chacune, investies des même droits et obligations que les actions
existantes.

2.- Approbation de la souscription suivante: 
Souscripteur

Nombre  de

nouvelles actions

AMARETTI HOLDINGS LIMITED, avec siège social au 57/63 Line Wall Road, P.O. Box 199,

Gibraltar ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

579,000

3.- Souscription et libération intégrale de cinq cent soixante-dix-neuf mille (579.000) nouvelles actions.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq millions huit cent vingt et un mille Euro (Euro 5.821.000), représenté par cinq cent

quatre-vingt-deux mille cent (582.100) actions d’une valeur nominale de dix Euro (Euro 10.-) chacune, libérées
intégralement.»

5.- Modification de la date de clôture de l’exercice social annuel du 31 décembre au dernier jour de février, à

l’exception de la première année sociale qui a commencé le jour de la constitution et se terminera le 28 février 1999.

6.- Modification afférente de l’article quatorze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour de février de l’année suivante.» 
7.- Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

27716

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions sept cent quatre-vingt-dix mille Euro

(Euro 5.790.000,-), en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (Euro 31.000.-) à cinq millions
huit cent vingt et un mille Euro (Euro 5.821.000) par la création et l’émission de cinq cent soixante-dix-neuf mille
(579.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euro (Euro 10.-) chacune, investies des même droits et obliga-
tions que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée ayant constaté que l’actionnaire COLLIVET LIMITED a décidé de renoncer à son droit préférentiel de

souscription, elle décide d’approuver la souscription suivante:

Souscripteur

Nombre  de

nouvelles actions

AMARETTI HOLDINGS LIMITED, avec siège social au 57/63 Line Wall Road, P.O. Box 199,

Gibraltar ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

579,000

<i>Intervention - Souscription - Paiement 

Est ensuite intervenue aux présentes, AMARETTI HOLDINGS LIMITED, prénommée, laquelle déclare souscrire à

cinq cent soixante-dix-neuf mille (579.000) nouvelles actions et les libérer intégralement en valeur nominale au montant
de cinq millions sept cent quatre-vingt-dix mille Euro (Euro 5.790.000,-) par apport en nature de trois cent quatre-vingt
et un mille cent soixante-dix-sept (381.177) actions, représentant 99,99 % du capital social de la société française
TREMOILLE HOLDINGS S.A., avec siège social au 1, rue de la Trémoille, 75008 Paris, inscrite au registre des sociétés
sous le numéro 572 068 054, lequel apport a été transféré et accepté par la Société, la valeur de cet apport en nature
étant déclaré par AMARETTI HOLDINGS LIMITED, prénommée, être de cinq millions sept cent quatre-vingt-dix mille
huit cent quatre-vingt-dix-sept Euro (Euro 5.790.897,-), laquelle évaluation a été acceptée par la Société et sujette à un
rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à
L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«<i>Conclusion:

Sur base des travaux effectués et décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport

en nature laquelle correspond en nombre et en valeur au moins aux actions à émettre.

ARTHUR ANDERSEN, société civile

<i>Réviseurs d’entreprises

signature»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions huit cent vingt et mille Euro (Euro 5.821.000,-),

représenté par cinq cent quatre-vingt-deux mille cent (582.100) actions d’une valeur nominale de dix Euro (Euro 10,-)
chacune, libérées intégralement.» 

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois
(LUF 130.000,-).

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature de

99,99 % de toutes les parts sociales actuellement émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union
Européenne (France), la société requiert sur base de l’article 4. 2 1) de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle
du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est dores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social annuel du 31 décembre au dernier jour de

février, à l’exception de la première année sociale qui a commencé le jour de la constitution et se terminera le 28 février
1999.

La date de l’assemblée générale annuelle ordinaire reste inchangée.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

quatorze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour de février de l’année suivante.»

27717

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, C. Lacroix, C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

J. Elvinger.

(25467/211/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

HIGHGATE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.474.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7 juin

1999.
(25468/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

SAN GREGORIO S.A., Société Anonyme,

(anc. FORUM EUROPA S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FORUM

EUROPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 43.043.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date

du 4 février 1993, publié au Mémorial C, numéro 229 du 18 mai 1993.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Charroy, employée privée, demeurant à Villers-La-

Montagne.

L’assemblée appelle au fonction de scrutateur Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Arlon, et

Monsieur Reno Tonnelli, employé privé, demeurant à Strassen.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les quatre (4) actions représentatives de l’intégralité du capital social de deux millions de francs luxembour-

geois (LUF 2.000.000) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1: Changement de la dénomination sociale de la société de FORUM EUROPA S.A. en SAN GREGORIO S.A.;
2: Modification de l’article 1

er

des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAN GREGORIO S.A.»;

3: Conversion du capital souscrit et libéré de LUF 2.000.000 (deux millions de francs luxembourgeois) en Euro, au

cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro;

4: Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de Euro 421,30 (quatre cent vingt et un Euros virgule

trente), en vue d’arrondir le capital social souscrit de Euro 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit
Euros virgule soixante-dix) à Euro 50.000 (cinquante mille Euros), sans création d’actions nouvelles mais par la seule
augmentation de la valeur nominale des 4 (quatre) actions existantes, pour la porter de Euro 12.394,68 (douze mille trois
cent quatre-vingt-quatorze Euros virgule soixante-huit) à Euro 12.500 (douze mille cinq cents Euros), à libérer par un
versement en espèces en lires italiennes de la contre-valeur des Euros;

27718

5: Modification de la valeur nominale de chaque action de manière à ce que le capital social soit de Euro 50.000

(cinquante mille Euros) divisé en 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de Euro 50 (cinquante Euros)
chacune et attribution à chaque actionnaire de 250 (deux cent cinquante) actions nouvelles pour 1 (une) action ancienne.

6: Deuxième augmentation du capital social d’un montant de Euro 40.000 (quarante mille Euros), afin de porter le

capital social actuel de Euro 50.000 (cinquante mille Euros) à Euro 90.000 (quatre-vingt-dix mille Euros) par la création
de 800 (huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de Euro 50 (cinquante Euros) chacune, donnant les mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair par l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire
ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel;

7: Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
8: Adaptation du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social souscrit de la société est fixé à Euro 90.000 (quatre-vingt-dix mille Euros), représenté par 1.800 (mille

huit cents) actions d’une valeur nominale de Euro 50 (cinquante Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.»;

9: Fixation d’un capital autorisé, à côté du capital souscrit, d’un montant de Euro 4.000.000 (quatre millions d’Euros),

représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions chacune d’une valeur nominale de Euro 50 (cinquante Euros). Le
conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 6 mai 2004, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil
d’Administration et la libération peut intervenir en espèces et encore par apport en nature notamment par l’apport de
titres, la conversion de créances et encore par l’incorporation de réserves libres. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
10: Démission de deux administrateurs et décharge;
11: Nomination de Monsieur Bertini Corrado Angelo et Monsieur Sergio Vandi, en remplacement des administrateurs

démissionnaires;

12: Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de FORUM EUROPA S.A. en

SAN GREGORIO S.A. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts, afin de lui

donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAN GREGORIO S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir en Euro, avec effet au 1

er

janvier 1999, le capital souscrit et libéré

de la société de LUF 2.000.000 (deux millions de francs luxembourgeois),

au cours de change fixe entre le francs luxembourgeois et l’Euro au 1

er

janvier 1999, savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à Euro 49.578,70 représenté par

4 actions d’une valeur nominale de Euro 12.394,68 chacune.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euro au cours de change précité, et pour l’établissement d’un
bilan d’ouverture de la société au 1

er

janvier 1999. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de Euro 421,30 (quatre cent vingt et

un Euros virgule trente),

en vue d’arrondir le capital social souscrit de Euro 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros

virgule soixante-dix) à Euro 50.000 (cinquante mille Euros),

sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 4 (quatre) actions

existantes, pour la porter de Euro 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros virgule soixante-huit)
à Euro 12.500 (douze mille cinq cent Euros),

à libérer par un versement en espèces en lires italiennes de la contre-valeur des Euros par les anciens actionnaires au

prorata des actions détenues.

<i>Souscription Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, un

actionnaire étant représenté par Madame Vania Migliore-Baravini.

27719

Lesquels actionnaires déclarent souscrire à l’augmentation de capital précitée et ce, au prorata de leur participation

actuelle dans la société, et la libèrent par le versement en espèces d’un montant de Euro 421,30 (quatre cent vingt et un
Euros virgule trente).

La contre-valeur en lires italiennes de la somme de Euro 421,30 (quatre cent vingt et un Euros virgule trente) est à la

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale de chaque action de manière à ce que le capital social soit de Euro

50.000 (cinquante mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de Euro 50 (cinquante
Euros) chacune, et d’attribuer à chaque actionnaire 250 (deux cent cinquante) actions nouvelles pour 1 (une) action
ancienne. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une deuxième augmentation du capital social d’un montant de Euro 40.000

(quarante mille Euros),

afin de porter le capital social actuel de Euro 50.000 (cinquante mille Euros) à Euro 90.000 (quatre-vingt-dix mille

Euros),

par la création de 800 (huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de Euro 50 (cinquante Euros) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

à souscrire au pair par un actionnaire, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription.
Suite à l’augmentation qui précède, le capital social souscrit de la société est fixé à Euro 90.000 (quatre-vingt-dix mille

Euros), représenté par 1.800 (mille huit cents) actions d’une valeur nominale de Euro 50 (cinquante Euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées. 

<i>Souscription - Libération

Alors est intervenu aux présentes l’actionnaire majoritaire, représenté par Madame Vania Migliore-Baravini, 
en vertu d’une procuration donnée le 30 avril 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel actionnaire, représenté comme il est dit ci avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital précitée et

libère les 1.800 actions nouvelles par le versement en espèces d’un montant de Euro 40.000 (quarante mille Euros).

La contre-valeur en lires italiennes de la somme de Euro 40.000 (quarante mille Euros) est à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé, à côté du capital souscrit, d’un montant de Euro 4.000.000 (quatre

millions d’Euros), représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions chacune d’une valeur nominale de Euro 50
(cinquante Euros).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le

capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration et la libération peut intervenir en espèces et encore par apport
en nature notamment par l’apport de titres, la conversion de créances et encore par l’incorporation de réserves libres.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à Euro 90.000 (quatre-vingt-dix mille Euros), représenté par

1.800 (mille huit cents) actions d’une valeur nominale de Euro 50 (cinquante Euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à Euro 4.000.000

(quatre millions d’Euros), représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions chacune d’une valeur nominale de Euro 50
(cinquante Euros).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 mai 2004, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil
d’Administration et la libération peut intervenir en espèces et encore par apports en nature notamment par l’apport de
titres, la conversion de créances et encore par l’incorporation de réserves libres. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

27720

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte les démissions de deux administrateurs, savoir: 
Monsieur Alfredo Ratti et Madame Simonetta Vitali.

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Bertini Corrado Angelo, retraité, demeurant à I-Pollone, et Monsieur Sergio Vandi,

employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2000.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 1.630.000,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 75.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, S. Charroy, S. Wingel, R. Tonnelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 116S, fol. 79, case 9. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

J. Delvaux.

(25455/208/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

SAN GREGORIO S.A., Société Anonyme,

(anc. FORUM EUROPA S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

Monsieur Monsieur Reno Tonnelli, employé privé, demeurant à Strassen,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SAN GREGORIO S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du
6 mai 1999,

une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société SAN GREGORIO S.A. a été constituée originairement sous la dénomination de FORUM EUROPA

S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1993, publié au
Mémorial C, numéro 229 du 18 mai 1993.

Les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour et avant les présentes.
2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à Euro 90.000 (quatre-vingt-dix mille Euros),

représenté par 1.800 (mille huit cents) actions d’une valeur nominale de Euro 50 (cinquante Euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

3.- Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit: 
A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à Euro 4.000.000

(quatre millions d’Euros), représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions chacune d’une valeur nominale de Euro 50
(cinquante Euros).

4.- Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 mai 2004, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil
d’Administration et la libération peut intervenir en espèces et encore par apport en nature notamment par l’apport de
titres, la conversion de créances et encore par l’incorporation de réserves libres. Le conseil d’administration peut

27721

déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
5.- Que dans sa réunion du 6 mai 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche jusqu’à

concurrence de Euro 250.000 (deux cent cinquante mille Euros), pour porter le capital souscrit de son montant actuel
de Euro 90.000 (quatre-vingt-dix mille Euros) à Euro 340.000 (trois cent quarante mille Euros), par la création et
l’émission de 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de Euro 50 (cinquante Euros) chacune, à libérer
intégralement par un apport en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

5.000 (cinq mille) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de Euro 250.000 (deux cent
cinquante mille Euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base de la déclaration

de souscription de l’actionnaire majoritaire.

La contre-valeur en lires italienne de la somme de Euro 250.000 (deux cent cinquante mille Euros), a été mise à la

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire;

6.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de libération.

7.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à Euro 340.000 (trois

cent quarante mille Euros), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant la
teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à Euro 340.000 (trois cent quarante mille Euros), représenté par 6.800

(six mille huit cents) actions d’une valeur nominale de Euro 50 (cinquante Euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à Euro 3.750.000

(trois millions sept cent cinquante mille Euros), représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions chacune d’une
valeur nominale de Euro 50 (cinquante Euros). 

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à LUF 155.000.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 10.085.000. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Tonnelli, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 78, case 3. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

J. Delvaux.

(25541/208/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION FRANCIS KERSCHENMEYER,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix.

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 500.000,- LUF, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:

- Monsieur Francis Kerschenmeyer, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………

200

- Monsieur Jorge Manuel Azenha Te, deux cents parts sociales…………………………………………………………………………………

200

- Madame Chantal Kerschenmeyer, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1999.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION FRANCIS KERSCHENMEYER, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25441/514/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27722

IMMO TRADING CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO TRADING

CONCEPT S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 août 1998, numéro 1236 de son réper-

toire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 38627.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privée demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

La liste de présence après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission de deux administrateurs et de l’administrateur-délégué.
2.- Nomination de deux administrateurs 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Nomination d’un administrateur-délégué. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions
a) de la société de droit de l’lle de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi (Ile de Niue), de sa fonction d’administrateur,

b) et de la société de droit de l’Ile de Niue DARTLEY INC avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box

71, Alofi (Ile de Niue), de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué,

à compter de ce jour et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour comme nouveaux administrateurs de la prédite société

a) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6.952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize (Etat de Belize) du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

b) et la société de droit de l’Etat de Belize MANLEY HOLDING INC avec siège social à Belize (Etat de Belize)
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 29 mars 1999 et inscrite au registre du commerce n° 10198.
ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize (Etat de Belize) du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Pour faire suite aux prédites résolutions, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit: 

27723

<i>Conseil d’administration

1.- la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola, repré-

sentée par:

a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18

juin 1997,

non présentes ici représentées par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 18 juin 1997
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

2.- la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC
3.- et la prédite société de droit de l’Etat de Belize, MANLEY HOLDING INC.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme nouvel admi-

nistrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée MANLEY HOLDING INC, représentée
comme indiquée ci-dessus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, J.-P. Cambier, B. Siret, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 1999, vol. 850, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999.

N. Muller.

(25474/224/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

FIDUNION S.A., FIDUCIAIRE DE L’UNION S.A., GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE DES

FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., en abrégé FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A. ou FIDUNION S.A., avec siège social à
L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 octobre 1995, numéro 1386 de son

répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 636 du 14 décembre 1995,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 460, du 17 septembre 1996,

modifiée suivant l’acte de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre

1998, numéro 1525 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 43229.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,

après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

27724

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification de l’article 3 des statuts concernant le capital social.
2.- Modification du régime de signature de la société.
3.- Démission de quatre administrateurs.
4.- Démission du commissaire aux comptes.
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article 3 des

statuts concernant le capital social de la société, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune. 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société de droit anglais EUROPE CONTINENTAL HOLDING LIMITED, prédite, quatre-vingt-dix-

neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 99 actions 

2.- Monsieur René Arama, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………    1 action
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérés en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,) représenté par quatre cent (400)

actions au porteur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-) par action ou certificat nominatif, au choix
du ou des actionnaires.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présentes, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.» 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’engagement de

la société vis-à-vis des tiers comme suit:

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la

démission de:

a) Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

b) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

c) Monsieur Simon P. Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à The Fregondee, Sark, Channel Islands GY9

OSE; et 

d) Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg;
de leurs mandats d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Conseil d’Administration

a) Monsieur René Arama, prédit, administrateur;
b) Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont;

et

c) Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit.
Leurs mandants prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001. 

<i>Administrateur-délégué

Monsieur René Arama, prédit.
Son mandant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la

démission de l’actuel commissaire aux comptes, savoir la société anonyme FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., avec siège
social à Luxembourg, et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour. 

27725

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, G. Empel, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 850, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999.

N. Muller.

(25461/224/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(25427/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

HALLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.066.

—

Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

- M

e

Carlo Sganzini, avocat, Ch-Lugano, président du conseil d’administration,

- M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué,
- M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, (en remplacement de M. Roger Molitor).

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour HALLOW S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25463/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

FERBAT S.A., FERTIGE BAUTEILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3514 Dudelange, 190, route de Kayl.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration du 7 mai 1999

Le conseil d’administration a nommé Madame Marceline Dorn aux fonctions d’administrateur-délégué.
- Madame Dorn aura seule le pouvroir d’engager la société jusqu’à un montant de 100.000,- francs.
Dudelange, le 7 mai 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

M. Dorn

J.-Cl. Thill

H. Roll

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25450/296/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27726

EUROPEAN COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN COMPUTER

SERVICES S.A., établie et ayant son siège à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée originairement sous la dénomination NETSALES EUROPE CORPORATION S.A., en vertu d’un acte reçu

par le notaire instrumentant, en date du 1

er

avril 1996, numéro 497 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le

4 avril 1996, volume 824, folio 5, case 3, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 568 du 17 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à
Belvaux.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Acceptation de la démission de trois administrateurs et quitus de leur gestion.
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions, à compter

de ce jour de leurs fonctions d’administrateurs, savoir:

1.- Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

2.- Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands

GY9 OSB;

3.- Monsieur Simon Peter Elmont,  administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Channel Islands GY9

OSB

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de ce

jour comme nouveaux administrateurs de la prédite société, savoir:

1.- Monsieur Alain Delahaye, employé, demeurant à Arlon (Belgique),
2.- Madame Dominique Verreydt, administrateur de société, demeurant à Pétange, et
3.- Monsieur Patrick Michael Dwen,  administrateur de société, demeurant à Aurora, rue Lucas, Sark, Channel Islands,

GY9 OSB.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, G. Empel, J.-P. Cambier, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1999, vol. 850, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999.

N. Muller.

(25446/224/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27727

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM

S.A., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 6, rue d’Anvers,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 novembre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73, du 21. février 1995;

modifiée (lettre de démission d’un administrateur-délégué), en date du 1

er

mars 1995, enregistrée à Esch-sur-Alzette,

le 1

er

mars 1995, volume 299, folio 10, case 5/11, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

279, du 20 juin 1995;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 323, du 14 juillet 1995;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69, du 14 février 1997;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre 1998, numéro 1526 de son

répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 43.228.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’ acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence, que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification de l’article 5 concernant le capital social.
2.- Modification de l’article 11 des statuts.
3.- Démission de quatre administrateurs.
4.- Modification de l’adresse du siège social.

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article 5 des

statuts de la société concernant le capital social, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune. 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société INTERNATIONAL FIDUCIARY AGENCY LIMITED, prédite, quarante-neuf actions ………… 49 actions
2.- La société MAJOR TRUST INVESTMENT HOLDING S.A., prédite, cinquante et une actions………………   51 actions
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions 
Ces actions ont été intégralement libérés par un versement en espèces de la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-), de sorte que la prédite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-), représenté par quatre cents (400)

actions au porteur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-) par action ou certificat nominatif, au choix
du ou des actionnaires.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.» 

27728

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la prédite société sera

valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué et décide en consé-
quence de modifier l’article onze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la

démission de:

a) Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

b) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands GY9

OSB; 

c) Monsieur Simon P. Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à The Fregondee, Sark, Channel Islands GY9

OSB; et

d) Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg
de leurs mandats d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Conseil d’Administration

a) Monsieur René Arama, prédit, administrateur et administrateur-délégué;
b) Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont;
c) Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit. 
Leurs mandants prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001. 

<i>Administrateur-délégué

Monsieur René Arama, prédit.
Son mandant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’adresse du siège

social qui s’établira dorénavant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, G. Empel, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 850, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999.

N. Muller.

(25452/224/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

HASDRUBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.612.

—

EXTRAIT

La résolution ci-après a été approuvée au cours de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 1999:
Monsieur Bernard Irthum, résidant au 43, rue Blaschette, L-7353 Lorentzweiler est élu nouveau Commissaire aux

Comptes. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 1999.

Pour extrait conforme

D. C. Oppelaar.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25464/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27729

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The foundation SAINT LUIZ FOUNDATION, having its registered office in FL-9490 Vaduz, Städtle 36 (Liechten-

stein),

here duly represented by Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at Syren,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies), 

here duly represented by Mr Cornelius Bechtel, prenamed. 
The said proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding company (société anonynie) is hereby formed under the title of GANDRIA HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any Luxembourg or foreign enterprises in whatever form, the administration, the
management, the control and the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four hundred thousand US dollars (400,000.- USD), repre-

sented by four thousand (4,000) shares of a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized capital is fixed at one million five hundred thousand US dollars (1,500,000.- USD) to be divided into

fifteen thousand (15,000) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors may delegate to any duly autho-
rized director or officer of the company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the authorized
capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

27730

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday of July at 2.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The foundation SAINT LUIZ FOUNDATION, prenamed, three thousand nine hundred and ninety-nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,999

2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………

 1

Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of four hundred thousand US dollars

(400,000.- USD) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact. 

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two hundred and ten thousand Luxem-
bourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 15,000,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
c) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor: 
The Company BDO BINDER, S.à r.l., having its registered office in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
5.- The Company’s registered office shall be at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

27731

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La fondation SAINT LUIZ FOUNDATION, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, Städtle 36 (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de GANDRIA HOLDING
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

qui pourront les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, y compris demander des prêts, avances ou garanties et gager les avoirs de la
société en garantie desdits prêts, avances ou garanties, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent mille dollars US (400.000,- USD), représenté par quatre

mille (4.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq cent mille dollars US (1.500.000,- USD) représenté par

quinze mille (15.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

27732

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La fondation SAINT LUIZ FOUNDATION, prédésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.999

2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………

 1

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent mille dollars

US (400.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux cent dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 15.000.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach. 
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société BDO BINDER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
5.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

27733

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 18, case 2. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1999.

J. Seckler.

(25596/231/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

CALAUDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 1999; 
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 1999. 
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CALAUDI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille Euro (450.000,- EUR), divisé en quarante-cinq (45)

actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

27734

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans valeur
nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. 

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

27735

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein le premier lundi du mois de juin, à 8.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, vingt actions …………………………………………………………………………………… 20
2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………… 25
Total: quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de quatre

cent cinquante mille Euro (450.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc il est déclaré que les quatre cent cinquante mille Euro (450.000,- EUR) équivalent à dix-huit

millions cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (18.152.955,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (255.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les actionnaires susindiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire. 

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.

27736

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 mai 1999, vol. 415, fol. 65, case 1. – Reçu 181.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 juin 1999.

A. Weber.

(25589/236/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

CORIALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.454.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CORIALIS HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(25430/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

CORIALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.454.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 février 1999

<i>Troisième résolution

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Edmond Ries en date du 22 novembre 1998 en tant que nouvel

administrateur de la société pour une durée prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statutaire de 2003,
en ramplacement de Monsieur Marc Mackel, démissionnaire en date du 22 novembre 1998

CORIALIS HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25431/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

MOVING PICTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.136.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MOVING PICTURES INTERNATIONAL S.A. qui

s’est tenue en date du 2 juin 1999 au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25506/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27737

EURO.M.INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.170.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 août 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03240/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.R.O., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.630.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03241/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAXEDI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.790.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 août 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03242/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARINFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.154.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 août 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03243/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

27738

FINEXPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck. 

R. C. Luxembourg B 56.526.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>16 août 1999 à 17.00 heures, au siège de KPMG Experts-Comptables, à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Transfert du siège social.
7. Démission du commissaire aux comptes et décharge.
8. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
9. Divers.

I  (03364/528/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE TURKISH GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable

(in liquidation).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.736.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the THE TURKISH GROWTH FUND (the «Corporation») will be held at the registered office in
Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, on <i>August 17, 1999 at 2.00 p.m. (Luxembourg time) with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the Liquidator.
2. To appoint ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG as auditor to the liquidation.
3. To fix the date of the final meeting of shareholders to be convened in order to hear the report of the auditor and

to decide on the close of the liquidation of the Corporation.

There is no quorum required for this meeting and the resolution will be passed by simple majority of the shares

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon the request at the registered office of

the Corporation. To be valid, proxies should be received by the Corporation at its registered office by 4.00 p.m. two
business days preceding the date of such meeting.

Luxembourg, June 30, 1999.

I  (03393/000/24)

<i>The Liquidator.

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 août 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du nombre des membres du conseil d’administration et recomposition du conseil d’administration.
2. Révocation dans leur intégralité des décisions de l’assemblée générale extraordinaire prorogée du 22 juin 1999 et

des instructions données en exécution de ces décisions et remise en vigueur des décisions prises lors de
l’assemblée générale extraordinaire prorogée du 18 novembre 1997.

3. Révocation, ou injonction au conseil d’administration de SOMALUX de révoquer toutes les procurations

actuellement en vigueur concernant la représentation de SOMALUX comme actionnaire d’ENTREPOSTO-
GESTAO E PARTICIPAÇOES (S.G.P.S.) S.A. («Entreposto»), notamment lors des assemblées générales ordinaires
et extraordinaires des actionnaires.

4. Représentation, ou instruction au conseil d’administration pour la représentation, de SOMALUX aux assemblées

générales ordinaires et extraordinaires de Entreposto.

I  (03415/795/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

27739

TRAMALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.381.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
5. Nominations statutaires
6. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
7. Divers

II  (02985/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VINALUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.023.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.

II  (03209/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ROCAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.251.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03221/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.138.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03222/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

27740

TALANTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.844.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03223/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGENCE FLOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.133.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03224/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.385.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03225/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DINAMIKA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.842.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

27741

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03226/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIU HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.795.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03227/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TONIEK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.164.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03228/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP GUARANTEED, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 7 juillet 1999, n’ayant pas recueilli le quorum de présence

nécessaire pour pouvoir valablement délibérer, les actionnaires du compartiment BNP GUARANTEED DUAL YIELD
EUR/USD (le «compartiment») sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 août 1999 à 11.00 heures au siège social, en vue de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

1) Décision à prendre sur la liquidation anticipée du compartiment BNP GUARANTEED DUAL YIELD EUR/USD.
2) Tout autre point valablement soulevé avant l’assemblée.

Les actionnaires sont informés que la décision sur le point 1 à l’ordre du jour sera prise à la majorité des deux tiers

des voix des actionnaires présents et représentés, quelle que soit la portion du capital représentée.

Les décisions éventuelles à prendre sur le point 2 de l’ordre du jour seront prises à la majorité simple quel que soit

le nombre d’actions présentes ou représentées.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. contre un reçu
à envoyer au siège de la Société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’Assemblée.
II  (03253/755/22)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

27742

VALORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.915.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 août 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

II  (03269/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583.

—

Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1999, il y a lieu de convoquer une deuxième
Assemblée Générale Extraordinaire.

Ainsi, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 août 1999 à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG, 2, Place de Metz, Luxembourg, avec le même ordre du jour que l’Assemblée Générale Extraordinaire
prémentionnée et qui se présente comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte des statuts.

Il est porté à la connaissance de Mesdames, Messieurs les actionnaires que les modifications portent notamment
sur les points suivants:
- changement de la date de l’assemblée générale ordinaire (3

ème

vendredi du mois de septembre à 15.00 heures);

- changement de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

juillet de l’année pour se terminer le 30 juin de

l’année suivante;
- introduction de la possibilité d’émettre des actions de distribution;
- dématérialisation des actions.

2. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses actions aux sièges

et agences de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, ou de la CAISSE FEDERALE DU
CREDIT MUTUEL MEDITERRANEEN, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, et ce, cinq jours francs au
moins avant l’Assemblée.
II  (03277/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHAMELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.069.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (03291/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

27743

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.824.

—

All shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 5, 1999 at 11.00 a.m. at «Immeuble l’Indépendance» of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor on the annual and consolidated balance sheets and

profit and loss accounts for the years ended March 31, 1996, and March 31, 1997.

2. Presentation and approval of the annual and consolidated balance sheets and profit and loss accounts for the years

ended March 31, 1996 and March 31, 1997.

3. Decision to be taken with respect to article 100 of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies.
4. Discharge to the directors and the statutory auditor.
5. Miscellaneous.

Each shareholder present in person or by proxy is entitled to one vote in respect of each share of which he is the

holder. No quorum is required and the resolutions are taken by a simple majority of votes.

Bearer shareholders wishing to attend the meeting must deposit their shares at a bank and remit a certificate of

deposit issued by BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, to the registered office of the company at least 48 hours before the meeting.

To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, so as to be received by

the Company at the registered office no later than 48 hours before the time appointed for the meeting.
II  (03302/006/26)

<i>The Board of Directors.

DRAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

—

Il est porté à la connaissance des actionnaires de la société DRAX S.A. qu’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société DRAX S.A. aura lieu le <i>29 juillet 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de certains administrateurs.
2. Nomination de nouveaux administrateurs.
3. Changement du siège social.
4. Démarches à entreprendre à l’égard des administrateurs révoqués ou démissionnaires.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

II  (03374/000/17)

Signature

27744

---

Document Outline

S O M M A I R E

INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT S.A.

CAMUZZI FINANCE S.A.

Deka-EuropaValue

DEBUT S.A.

CHRYMAX

CREDIT SUISSE ISIS FUND MANAGEMENT COMPANY

DINGWALL S.A.

COMEX FINANCE S.A.

COMEX FINANCE S.A.

COMEX FINANCE S.A.

COMEX FINANCE S.A.

COMEX FINANCE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

EUREKO REINSURANCE S.A.

EUREKO REINSURANCE S.A.

DUMONT-OTHE

FENNER LUXEMBOURG S.A.

GERUSS HOLDING S.A.

COLUFI S.A.

HIGHGATE EUROPE S.A.

HIGHGATE EUROPE S.A.

SAN GREGORIO S.A.

SAN GREGORIO S.A.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION FRANCIS KERSCHENMEYER

IMMO TRADING CONCEPT S.A.

FIDUNION S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE S.A.

HALLOW S.A.

FERBAT S.A.

EUROPEAN COMPUTER SERVICES S.A.

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A.

HASDRUBAL S.A.

GANDRIA HOLDING S.A.

CALAUDI S.A.

CORIALIS HOLDING S.A.

CORIALIS HOLDING S.A.

MOVING PICTURES INTERNATIONAL S.A.

EURO.M.INVEST

H.R.O.

PAXEDI

PARINFIN

FINEXPORT INTERNATIONAL S.A.

THE TURKISH GROWTH FUND

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A.

TRAMALIN S.A.

VINALUC S.A.

ROCAGEST S.A.

SOCAPAR S.A.

TALANTA HOLDING

AGENCE FLOR

CHENE S.A.

DINAMIKA

TIU HOLDING

TONIEK

BNP GUARANTEED

VALORIN S.A.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST

CHAMELLE S.A.

AMITY INTERNATIONALE S.A.

DRAX S.A.