27409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 572 

24 juillet 1999

S O M M A I R E

Arizona Bar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

27450

Berolux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27452

Beta Invest, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27441

,

27442

Bocaril S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27450

Brait S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27455

Bralu S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27451

Capital International European Equities Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

27416

Cercle Culturelle Serbe du Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

27410

City Developments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27453

Cob S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27450

Dome Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27450

E.P.P. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27453

Finibanco Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

27413

,

27415

F.S.C., Financial Skills Corporation S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

27452

Fynar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27454

Greenfield International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27450

Gresham Participations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

27445

,

27447

Guymon Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27453

Inhalux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27455

Jumi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27455

Lucchini International S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

27431

Marined S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27451

Mosser A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27451

Ocean Building Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

27442

OFFIS, Office Future International Services S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………

27412

Panel S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27411

Pikata S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27452

Prodygene Trading Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

27447

P.S.I. International AG, Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27412

Sovetin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27453

Spectrum S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27454

Tecanox S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27451

Technique-Lux-Système, S.à r.l., Breidweiler ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

27411

Yoda Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27454

CERCLE CULTURELLE SERBE DU LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 32, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

Entre les soussignés, nommés Le Conseil d’Administration:
1. Branko Sarac, 4 rue Dicks, Luxembourg, Employé Privé, Serbe 
2. Dejan Boskovic, 20 rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg, Ingénieur en Bâtiment, Serbe
3. Marko Katanic, 59 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Ingénieur en Bâtiment, Serbe
4. Milan Simic, 5 rue Belvue, L-8215 Mamer, Employé Privé, Serbe 
5. Nadezda Kozomara, 32 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Employé Privé, Serbe
6. Nebojsa Simonovic alias Ludens, 28 St. Urlic, L-2651 Luxembourg, Sculpteur-Peintre, Serbe
7. Slobodan Colovic, 32 rue de la Résistance, L-4996 Schouweiler, Ouvrier, Serbe
8. Vladimir Lazic, 43 Boulevard de Verdun, L-2650 Luxembourg, Employé Privé, Serbe
9. Zoran Zdravkovic, 39 rue Op Bierg , L-8217 Mamer, Ingénieur, Serbe 
10. Petar Cubrilo, 6 route d’Esch, L-4450 Belvaux, Serbe
et tous ceux qui conformément aux présents statuts peuvent être agréés comme membres
a été constitué une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 1

er

. L’Association est dénommée CERCLE CULTURELLE SERBE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans

but lucratif.

Art. 2. Son siège est fixé au 32, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (c/o Nadezda Kozomara).
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. Le Cercle a pour objet de promouvoir la culture serbe en général au Luxembourg, en organisant des manifes-

tations culturelles et d’organiser toutes autres manifestations y afférentes, d’organiser des cours de langue serbe ainsi
que une Bibliothèque en langue serbe. L’objet du Cercle est politiquement neutre et elle ne peut pas adhérer à un parti
politique.

Art. 5. Le nombre des membres du Cercle est illimité. Le Conseil d’Administration statue à la majorité simple sur

l’admission des nouveaux membres.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- Par démission écrite parvenue au Conseil d’Administration; 
- Par le non-versement de la cotisation annuelle dans un délai de trois mois à partir d’une sommation écrite émanant

du Conseil d’Administration;

- Par l’exclusion pour motif grave notamment s’il a nui à l’image de la société, prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 7. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an dans les trois mois de la clôture de l’exercice social.

Le lieu de l’assemblée générale ordinaire est fixé par le Conseil d’Administration.

Des assemblées extraordinaires sont à convoquer dans le délai d’un mois sur la demande écrite et motivée d’un 1/2

des associés. Cette demande est à adresser au Président du Conseil d’Administration.

Art. 8. La convocation aux assemblées générales se fait par lettre missive du Président du Conseil d’Administration

avec indication de l’ordre du jour et des propositions présentées.

Art. 9. L’assemblée générale à pour attributions:
- De modifier les statuts;
- De prononcer la dissolution;
- De nommer et de révoquer les administrateurs;
- De nommer et de révoquer les réviseurs de caisse;
- D’approuver le budget et les comptes annuels de l’Association;
- De prononcer l’exclusion d’un membre;
- De fixer les cotisations annuelles.
Art. 10. Les résolutions du Conseil d’Administration sont consignées dans un rapport spécial adressé à tous les

membres et conservé par le Secrétaire au siège social où tous les membres et les tierces personnes peuvent en prendre
connaissance.

Art. 11. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée

générale par la loi ou les statuts. Ses décisions sont prises par la majorité des 2/3 des voix. Le Conseil d’Administration
représente le Cercle vis-à-vis des tiers. Pour être valable, les actes émanant du Conseil d’Administration doivent porter
les signatures de deux membres du Conseil d’Administration. Chaque année le Conseil d’Administration doit soumettre
à l’assemblée générale un rapport de gestion et un bilan pour l’année écoulée et un budget pour l’année à venir. 

Art. 12. Les comptes du Cercle sont tenus et réglés par le trésorier. Le contrôle de la comptabilité et de la gestion

financière est effectué par deux réviseurs de caisse qui soumettent leur rapport à l’assemblée générale ordinaire. Les
réviseurs de caisse sont élus par l’assemblée générale pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles. Les réviseurs de
caisse ne peuvent pas faire partie du Conseil d’Administration.

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

septembre et fini le 30 août chaque année.

Art. 14. Les modifications des statuts sont votées par l’assemblée générale à la majorité des 2/3 des voix. Des

modifications de statuts ne peuvent être décidées que si elles étaient présentées dans l’ordre du jour. 

27410

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts, on se réfère à la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 16. Le Conseil d’Administration peut accorder à des personnes et institutions, qui par des versements annuels,

dont le montant est fixé par l’assemblée générale ou par les autres voies, tiennent à soutenir le Cercle dans ses activités,
le titre honorifique de «membre honoraire». Ce titre ne donne pas naissance à des droits au sein du Cercle.

<i>Dispositions transitoires

Sur ce les parties ci-avant désignées ont décidé de se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont unani-

mement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé Président du Conseil d’Administration: Nadezda Kozomara 
est nommé Secrétaire: Vladimir Lazic
est nommé Trésorier: Dejan Boskovic.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de l’Association est établi au 32, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

La cotisation pour les membres est fixé à mille (1.000,-) francs luxembourgois.
Ainsi fait et établi à Luxembourg en autant d’exemplaires que de parties présentes, en date du 1

er

Juillet 1999.

Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32461/000/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

TECHNIQUE-LUX-SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.

R. C. Diekirch B 75.321.

—

LIQUIDATION

Par jugement du 3 mars 1999, le tribunal d’arrondissement de Diekirch, siégeant en matière commerciale, a déclaré

dissoute et ordonné la liquidation de la société ci-après énumérée:

La société à responsabilité limitée TECHNIQUE-LUX-SYSTEME, S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Hicht,

L-6238 Breidweiler, R. C. B n° 75.321.

Ce même jugement a désigné M. François Pletschette comme liquidateur.
Les déclarations de créance sont à déposer à la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH, boîte postale 325, L-4004

Esch-sur-Alzette, endéans la quinzaine de la présente publication.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TECHNIQUE-LUX-SYSTEME, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 313, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91952/597/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1999.

PANEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 39.465.

Constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 7 février 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 309 du 18 juillet 1992.
Modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 27 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 505 du 25 octobre 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 juin 1999 à Luxembourg que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Toutes les procurations données par PANEL S.A. jusqu’à ce jour ont été annulées avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société PANEL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32022/687/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

27411

P.S.I. INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am neunten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre des P.S.I. INTERNATIONAL,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar am 28. Juni 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 462 vom
14. Dezember 1991.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Romain Lutgen, Rechtsanwalt, Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Sabine Kirsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Arlon (B).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Karine Bicard, Rechtsanwalt, Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

a) Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft.
b) Ernennung eines oder mehrerer Liquidatore, sowie Festlegung ihrer Befugnisse.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Auflösung der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen zum Liquidator:
- Herr Hans Wolfgang Narberhaus, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Bergisch-Gladbach (Deutschland), Welscher

Wiese, 3.

Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten

Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien,

Hypotheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingang erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Lutgen, S. Kirsch, K. Bicard, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mars 1999, vol. 408, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 23. März 1999.

E. Schroeder.

(25293/228/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

OFFIS, OFFICE FUTURE INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg-Kirchberg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 28.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Pour OFFIS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25276/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27412

FINIBANCO PORTFOLIO FUND, Aktiengesellschaft mit dem Status einer Investmentgesellschaft

mit veränderlichem Kapital,

(anc. FINIBANCO PORTFOLIO FUND, Fonds Commun de Placement).

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

—

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the seventeenth of June.
Before Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Raymond Melchers, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-

BOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, Luxembourg;

2) Mr Germain Trichies, Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.,

5, rue Jean Monnet, Luxembourg;

3) Mrs Marie-Christine De Greeff, Assistant Vice President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, Luxembourg.

acting in their capacity as bureau of the general meeting of unitholders of FINIBANCO PORTFOLIO FUND (the

«Fund») an unincorporated mutual fund («fonds commun de placement») established pursuant to the laws of Luxem-
bourg and registered on the official list of undertakings for collective investments pursuant to part II of the law of 30th
March 1988 regarding undertakings for collective investment, which was held in Luxembourg at 5, rue Jean Monnet on
twenty-six May nineteen hundred ninety-nine (26th May, 1999) at 10.00 a.m.

The appearing parties declared that in addition they were the sole representatives of the unitholders who attended

such meeting and that in such capacities they requested the undersigned notary to record as follows by a notarial deed
the minutes of the meeting:

The meeting was opened at 10.00 a.m.
The meeting appointed the bureau as follows:
- was elected chairman Mr Raymond Melchers, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.;

- was elected as secretary Mrs Marie-Christine De Greeff, Assistant Vice President, CREDIT SUISSE ASSET

MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.;

- was elected as scrutineer Mr Germain Trichies, Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE

(LUXEMBOURG) S.A.,

all present and who accepted such functions.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared:
1. The agenda is as follows:
a. Decision to convert the Fund into an investment company with variable capital pursuant to article 110 (2) of the

Law dated 30th March 1988 relating to Undertakings for Collective Investment and adoption of the Articles of Incor-
poration which have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of May 10th, 1999 and which
have been made available for inspection at the registered office of the Management Company in Luxembourg and of
FINIBANCO S.A. in Lisbon.

b. Appointment of the directors of the Management Company as directors of the investment company with variable

capital.

c. Continuation of the appointment of the auditor.
d. Delegation to any director of powers to take any step necessary or useful in connection with the implementation

of these resolutions, and in particular the signing of new custodian, domiciliary, distribution, service and advisory agree-
ments for the company.

2. No quorum is required for this extraordinary general meeting and the decision will be taken by unitholders holding

two-thirds of the units represented at the meeting.

3. The unitholders present or represented, the proxies of the represented unitholders and the list of units which they

hold are mentioned on the attendance list which shall remain annexed to these minutes. Out of 79,000 units outstanding,
70,522 units are represented at the meeting.

The proxies of the unitholders represented will also be attached to the minutes of the extraordinary general meeting

of the 26th of May, 1999.

4. The meeting has been validly convened by notices published in the Luxemburger Wort and in the Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, on May 10th, 1999 and May 18th, 1999.

5. The present meeting has thus been regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation the following resolutions have been adopted by the required majorities:

<i>First resolution

It has been resolved to convert the Fund into an investment company with variable capital pursuant to article 110 (2)

of the Law dated 30th March 1988 relating to Undertakings for Collective Investment and to adopt the Articles of Incor-
poration which have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of May 10th, 1999 and which
have been made available for inspection at the registered office of the Management Company in Luxembourg and of
FINIBANCO S.A. in Lisbon.

<i>Second resolution

It has been resolved to appoint the following who are the directors of the Management Company as directors of the

investment company with variable capital:

27413

- Alvaro Costa Leite, Chief Executive Officer, FINIBANCO S.A., residing at Val de Cambra, Portugal;
- Gonçalo de Braganca, Director, FINIBANCO S.A., residing at Sintra, Portugal;
- Raymond Melchers, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-

BOURG) S.A., residing at Luxembourg;

- Mario Azevedo, Executive Board Member, FINIBANCO S.A., residing at Porto, Portugal;
- Germain Trichies, Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.,

residing at Schweich.

<i>Third resolution

It has been resolved to continue the appointment of ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

as auditor.

<i>Fourth resolution

It has been resolved to delegate to any director the powers to take any step necessary or useful in connection with

the implementation of these resolutions, and in particular the signing of new custodian, domiciliary, distribution, service
and advisory agreements for the company.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.

Follows the German translation of the English deed:

Es folgt die deutsche Übersetzung der englischen Urkunde:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Raymond Melchers, Delegierter des Verwaltungsrats, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, Luxemburg;

2) Herr Germain Trichies, Verwaltungsratsmitglied, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE

(LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, Luxemburg;

3) Frau Marie-Christine De Greeff, Assistant Vice-President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, Luxemburg,

welche handeln in ihrer Eigenschaft als Versammlungsteilnehmer der in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, am sechs-

undzwanzigsten Mai neunzehnhundertneunundneunzig (26. Mai 1999) um 10.00 Uhr abgehaltenen Generalversammlung
der Anteilsinhaber des FINIBANCO PORTFOLIO FUND (der «Fonds»), eines offenen Anlagefonds («fonds commun de
placement») der gemäss Luxemburger Recht aufgelegt ist und in der offiziellen Liste der Organismen für gemeinsame
Anlagen gemäss dem zweiten Teil des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen einge-
tragen ist.

Die Komparenten erklärten, dass sie ausserdem die einzigen Repräsentanten der Anteilinhaber waren, die der

Versammlung beiwohnten und dass sie in diesen Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersuchen das Protokoll der
Versammlung wie folgt notariell zu beurkunden:

Die Versammlung wurde um 10.00 Uhr morgens eröffnet.
Die Versammlung wählte folgende Personen als ihre Teilnehmer:
- Herr Raymond Melchers, Delegierter des Verwaltungsrats der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wurde zum Vorsitzenden bestellt;

- Frau Marie-Christine De Greeff, Assistant Vice-President der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. wurde zum Sekretär bestimmt;

- Herr Germain Trichies, Verwaltungsratsmitglied der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE

(LUXEMBOURG) S.A. wurde zum Stimmzähler bestimmt,

wobei alle präsent waren und diese Wahl annahmen.
Nachdem der Vorstand so zusammengesetzt wurde, erklärte der Vorsitzende dass:
1) Die Tagesordnung wie folgt lautet:
a. Entscheidung den Fonds in eine Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital gemäss Artikel 110 (2) des

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen umzuwandeln und Annahme der Satzung
welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 10. Mai 1999 veröffentlicht wurde und welche am Sitz
der Verwaltungsgesellschaft in Luxemburg und von FINIBANCO S.A. in Lissabon zur Verfügung gestellt wurde.

b. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder der Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Invest-

mentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

c. Bestätigung des Buchprüfers.
d. Bevollmächtigung eines jeden Verwaltungsratsmitglieds um die notwendigen Massnahmen welche im Zusam-

menhang mit diesen Entscheidungen notwendig oder nützlich sind, zu unternehmen und insbesondere einen neuen
Depotbankvertrag, Domizilvertrag, Vertriebsvertrag, Dienstleistungsvertrag und Anlageberatervertrag für die Gesell-
schaft abzuschliessen.

27414

2. Für diese ausserordentliche Generalversammlung ist kein Quorum notwendig und die Entscheidung wird von

Anteilinhabern getroffen die zwei Drittel der an der Versammlung vertretenen Anteile besitzen.

3. Die Anteilinhaber welche anwesend oder vertreten sind, die Bevollmächtigten der vertretenen Anteilinhaber und

die Liste der von ihnen gehaltenen Anteile sind in der Anwesenheitsliste aufgeführt welche diesem Protokoll beigefügt
bleibt. Von 79.000 im Umlauf befindlichen Anteilen sind 70.522 Anteile bei der Generalversammlung vertreten.

Die Vollmachten der Anteilinhaber bleiben ebenfalls dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom

26. Mai 1999 beigefügt.

4. Die Versammlung wurde wie vom Gesetz vorgeschrieben durch Veröffentlichungen im Luxemburger Wort und im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 10. Mai 1999 und 18. Mai 1999 einberufen.

5. Die Versammlung ist dementsprechend rechtsgültig zusammengesetzt und kann rechtmässig über die Tages-

ordnung befinden.

Nach Beratung wurden folgende Beschlüsse mit den erforderlichen Stimmenmehrheiten gefasst:

<i>Erster Beschluss

Es wurde beschlossen den Fonds in eine Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital gemäss Artikel 110(2) des

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen umzuwandeln und die Satzung anzunehmen
welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 10. Mai 1999 veröffentlicht wurde und welche an dem
Sitz der Verwaltungsgesellschaft in Luxemburg und von FINIBANCO S.A. in Lissabon zur Verfügung gestellt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Es wurde beschlossen folgende Personen, die Verwaltungsratsmitglieder der Verwaltungsgesellschaft sind als Verwal-

tungsratsmitglieder der Anlagegesellschaft mit veränderlichem Kapital zu ernennen:

- Alvaro Costa Leite, Generaldirektor, FINIBANCO S.A., wohnhaft in Val de Cambra, Portugal;
- Gonçalo de Braganca, Verwaltungsratsmitglied, FINIBANCO S.A., wohnhaft in Sintra, Portugal;
- Raymond Melchers, Delegierter des Verwaltungsrats, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE

(LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Luxemburg;

- Mario Azevedo, Delegiertes Verwaltungsratsmitglied, FINIBANCO S.A., wohnhaft in Porto, Portugal;
- Germain Trichies, Verwaltungsratsmitglied, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-

BOURG) S.A., wohnhaft in Schweich.

<i>Dritter Beschluss

Der Buchprüfer, ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, wurde in seinem Amt bestätigt. 

<i>Vierter Beschluss

Es wurde beschlossen jedem Verwaltungsratsmitglied die Vollmacht zu erteilen die notwendigen Schritte zu unter-

nehmen welche im Zusammenhang mit diesen Beschlüssen notwendig oder nützlich sind und insbesondere einen neuen
Depotbankvertrag, Domizilvertrag, Vertriebsvertrag, Dienstleistungsvertrag und Anlageberatervertrag für die Gesell-
schaft zu unterzeichnen.

Da kein weiterer Punkt auf der Tagesordnung stand, wurde die Versammlung daraufhin aufgelöst.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, nimmt hiermit auf, dass auf Antrag der verschie-

denen Personen diese Urkunde in Englisch aufgenommen wurde welche von einem deutschen Text gefolgt wird; auf
Antrag der gleichen Personen wird im Fall eines Unterschiedes zwischen englischem und deutschem Text, der englische
Text bindend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung dieses Dokuments an die Vorstehenden welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: R. Melchers, G. Trichies, M.-C. De Greef, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 117S, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 28. Juni 1999.

R. Neuman.

(30994/226/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FINIBANCO PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

(30995/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

27415

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1) CAPITAL GROUP COMPANIES INC., a company existing and organised under the laws of the United States of

America, having its registered office at 333 South Hope Street, Los Angeles, CA90071-1447, USA,

represented by Mr Marc Wiltgen, bank employee, residing in ltzig,
pursuant to a proxy dated Geneva, June 15th, 1999. 
2) Mr Pierre-Marie Bouvet De Maisonneuve, Company Director, residing in France,
represented by Mr Marc Wiltgen, prenamed, 
pursuant to a proxy dated Geneva, June 15th, 1999. 
The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued a limited liability company - société anonyme - in the form of a «société d’investissement à capital variable» under
the name of CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES FUND (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 3. The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with the

purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its

object, always however remaining within the limits established by the law of March 30, 1988 on undertakings for
collective investment.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon decision
of the Board of Directors (the «Board»). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by resolution of the Board.

If the Board determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are imminent, which

could interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company’s capital shall be at any time equal to its total net assets (the «Net Asset Value») as defined in

Article 22 hereof and shall be represented by shares of no par value (the «Shares»).

The minimum share capital of the Company shall be the equivalent in Euro («EURO») of fifty million Luxembourg

Francs (50,000,000.- LUF).

Such minimum must be achieved within 6 months from the date where the Company has been authorised as an

undertaking for collective investment. The Board is authorised without limitation to issue at any time further fully paid
Shares at a price based on the respective net asset value per Share (the «Net Asset Value per Share») determined in
accordance with Article 22 hereof without reserving to the existing shareholders of the Company a preferential right of
subscription to the additional Shares to be issued. The Board may delegate to any Director or duly authorised officer of
the Company or to any duly authorised person the power and duty to accept subscriptions and to receive payment for
such new Shares and to issue and deliver them.

The Board may decide to create two or more classes of shares whose assets will be commonly invested but which

may have specific rights or be subject to specific liabilities such as where a specific sales and redemption charge structure,
fee structure, hedging policy or other specificity is applied to each class.

The different classes of Shares may be denominated in currencies to be fixed by the Board.
Art. 6. Share certificates (hereinafter «Certificates») will be issued upon request for registered or, if the Board so

authorises and discloses in the current prospectus, bearer Shares with coupons attached in such denominations as the
Board shall prescribe. Such Certificates shall be signed by two directors whose signatures may be by facsimile. In the
case of bearer Certificates the Board may authorise an officer of the Company to affix one of two signatures, which
signature shall in this case be manual.

The Company may issue temporary Certificates or Share confirmations in such form as the Board may from time to

time determine.

Shares can be issued only subject to acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber

will, upon issue of the Shares, receive title to the Shares purchased by him.

27416

Payments of dividends to holders of registered Shares will be made to such shareholders by bank transfer or by

cheque sent to their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses
specifically indicated by the shareholders for such purpose.

Payment of dividends to holders of bearer Shares and notice of declaration of such dividends will be made to such

shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg law.

A dividend declared but not claimed on a bearer Share, when no coupon is tendered for payment within a period of

five years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such bearer Share and
shall be forfeited and revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

All issued registered Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of Shares, his
residence or elected domicile and the number of Shares held by him. Every transfer and devolution of a registered Share
shall be entered in the Register.

Transfer of registered Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Company or its

appointed agent along with other instruments of transfer satisfactory to the Company or its appointed agent or by a
written declaration of transfer inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

In case of bearer shares the Company may consider the bearer and in the case of registered shares the Company shall

consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as full owner of the Shares. The Company
shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be entitled to consider
any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing, provided that the foregoing
shall deprive no person of any right which it might properly have to request a change in the registration of his Shares.

Each registered shareholder must provide the Company with an address. All notices and announcements from the

Company to Shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the
Company. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written notifi-
cation to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to
time.

Fractions of registered shares may be issued if the Board so decides. Fractions of shares will not entitle the holders

of such fraction to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Company shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer Shares, only
certificates evidencing full Shares will be issued.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Certificate has been mislaid or destroyed,

then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees (including, but
without limitation thereto, a bond delivered by an insurance company) as the Company may determine. Any such Certi-
ficate shall be issued to replace the one that has been lost only if the Company is satisfied beyond reasonable doubt that
the original has been destroyed and then only in accordance with all applicable laws.

Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the original

Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated Certificates shall be

delivered to the Company and shall be voided immediately.

The Company may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the
voiding of the former Certificate.

Art. 7. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body,

including, but without limitation, any «U.S. Person» as defined in Article 8 hereof or by any person who holds or owns
Shares in breach of any law or regulation or otherwise in circumstances having, or which may have, adverse regulatory
tax or fiscal consequences for the Company or the Shareholders or otherwise be detrimental to the interests of the
Company (a «Prohibited Person») and for such purpose the Company may:

a) decline to issue any Shares or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry

would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person or a Prohibited Person; and

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a U.S. Person or a Prohibited
Person;

c) where it appears to the Company that any U.S. Person or any Prohibited Person, either alone or in conjunction

with any other person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from such shareholder all Shares held by
it in the following manner:

(i) the Company shall serve a notice (hereafter called «the Purchase Notice») upon the shareholder appearing in the

Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price to be
paid for such Shares and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice may
be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the shareholder at
his last address known to or appearing in the Register of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith
be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in the Purchase
Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder will cease

27417

to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register, provided,
however, that the Shares represented by such Certificates shall remain in existence;

(ii) the price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase

Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per Share, determined in accordance with Article 22 hereof,
less such charges as may be decided by the Board pursuant to article twenty;

(iii) payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in the currency of the relevant class,

except during periods of currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company
with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon
surrender of the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid, no person interested in the Shares specified in the Purchase Notice shall have any further interest in such
Shares, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as
the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the
Certificate or Certificates as aforesaid;

(iv) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided that in each
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any U.S. Person or any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the

Company.

If a person becomes aware that he is holding or owning Shares in contravention of this Article, he shall notify the

Company in writing forthwith.

Art. 8. Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall mean a citizen or resident of the United States

of America, a partnership organised or existing in laws of any state, territory or possession of the United States of
America, or a corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or
possession thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which derives from sources
outside the United States of America which is not to be included in gross income for purposes of computing United
States income tax payable by it.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of its

shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the

registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the last Wednesday in the month of January at 2.00 p.m.; the first such meeting shall be held in 2000. If such day is not
a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in
Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, excep-
tional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such time and place as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time provided by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telecopier.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the Shares present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 11. Meetings of the shareholders may be convened by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda,

sent by mail at least eight days prior to the date of the meeting, to the shareholders’ addresses in the Register. If bearer
shares are in issue convening notices shall also be published in accordance with luxembourg law.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to

be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.

Art. 12. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later, ending at the date of such
election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at
any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, a director may be desig-

nated in the manner provided by law to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The Board shall appoint from among its members a Chairman and may appoint from among its members a

Vice-Chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. A meeting of the Board may be convened by the
Chairman or by two directors, at the place indicated in the notice of the meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board and of the shareholders, but in his absence the shareholders

or the Board may appoint another director, and in case of a shareholders’ meeting, any other person as chairman pro
tempore by vote of the majority of those present at such meeting.

27418

The Board may from time to time appoint an Investment Manager or Adviser and/or such other officers as may be

considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any
time by the Board. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers so appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall be set forth
in the notice of meeting.

That notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telecopier message of each

director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.

A director may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telecopier

message another director as his proxy.

Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is in atten-

dance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

The directors may also adopt by unanimous vote a circular resolution, which can be effected by each director

expressing his consent on one or several separate identical instruments in writing or by telex, telegram or telecopier
message (in each such case confirmed in writing), which shall together constitute appropriate minutes evidencing such
decision.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board and of the general meeting of shareholders shall be signed by the

Chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the secretary or by any two directors.

Art. 15. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

The Board may decide to invest, to the extent permitted by Part I of the Luxembourg law of 30th March 1988

regarding collective investment undertakings, in securities of other collective investment undertakings of the open-
ended type linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, or
managed by a management company linked to the investment manager appointed by the Company or any investment
adviser appointed by the Company.

The Board may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing on a stock

exchange in any member state of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a recognised stock
exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in securities dealt in
on another regulated market in any such member state of the European Union or other country referred to above,
provided that such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued securities
provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock
exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within one year of the
issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the
Board in compliance with applicable laws and regulations.

The Board of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the total assets

of the Company in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of the European
Community, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member states are
members, or by any other non-member of the EU provided that in the case where the Company decides to make use
of this provision it must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not
account for more than 30% of the Company’s total net assets.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the Board may from

time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets» shall mean, as appro-
priate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through the
aforesaid subsidiaries.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in this Article, shall not include any interest arising solely because the matter,

position or transaction involves The CAPITAL GROUP COMPANIES, INC. or any of its direct or indirect affiliates or
such other company or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.

27419

Art. 17. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the joint

signatures of a director and of any duly authorised person, or in any other way determined by a resolution of the Board.

Art. 19. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 on undertakings for collective
investment. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.

The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 20. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

A shareholder of the Company may request the Company to redeem all or subject to any regulation of the Board any

lesser number of his Shares and the Company shall redeem such Shares within the sole limitations set forth by law and
in these Articles and subject to any event giving rise to suspension as referred to in Article 21 hereof.

A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of determination of

the Net Asset Value of the Shares.

Any such request must be filed by the shareholder in written form (which, for these purposes, may, if the Board so

decides, include a request given by cable, telegram, telex or telecopier, subsequently confirmed in writing) at the
registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as its
registrar and transfer agent, together with the delivery of the Certificate or Certificates, if any, for such Shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Redemption payments will be made in the currency of the relevant class of shares, or such other currency as the

Board may decide, within fifteen bank business days following the applicable Valuation Date, provided the Share certifi-
cates, if any, have been duly received by the Company or its Registrar and Transfer Agent for cancellation.

The Board may, with respect to any class of shares of the Company extend the period for payment of redemption

proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impedi-
ments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the class-
specific assets attributable to such class of shares shall be invested or in the market which is the principal market of the
currency of such class. The Board may also, in respect of any class of shares, determine a notice period required for
lodging any redemption request. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of
the Company and any applicable notice period will be publicised in the statutory sales documents relating to the sale of
such shares.

The redemption price shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of Shares, as determined in accor-

dance with the provisions of Article 22 hereof on the applicable Valuation Date, less a provision for dealing charges if
the Board so decides, less a charge as the sales documents may provide. The relevant redemption price will be rounded
downwards.

Redemption proceeds may also be paid by means of a delivery in kind of securities or other assets held by the

Company, having due regard to the principle of equal treatment of all shareholders.

If the requests for redemption received for any class of Shares or any specific Valuation Date exceed a certain

percentage of all Shares in issue of such class, such percentage being fixed by the Board from time to time and disclosed
in the offering documents, the Board may defer such redemption requests to the next Valuation Date.

No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount of less than

that of the minimum holding (or its equivalent) as determined from time to time by the Board.

If a redemption or sale of Shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of Shares of one class

below the minimum holding as the Board shall determine from time to time, then such shareholder may be deemed to
have requested the redemption of all his Shares of such class.

Art. 21. For the purpose of determining the issue, redemption price thereof, the Net Asset Value of Shares in the

Company shall be determined as to the Shares of each class of Shares by the Company from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the Board by resolution may direct (every such day or time for determination of
Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).

The offering price and the price at which Shares are redeemed, as well as the Net Asset Value per Share, shall be

available and may be obtained at the registered office of the Company.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of Shares and the issue and redemption of its

Shares from its shareholders during any period where:

a) any market or stock exchange on which a material part of its investments are quoted is closed (other than normal

closures), or dealings are substantially restricted or suspended;

b) the disposal of its investments or the determination of a significant part of its assets’ value is not possible due inter

alia to a local crisis or a communications breakdown;

27420

c) as a result of exchange or other restrictions or difficulties affecting the transfer or remittance of funds, transactions

are rendered impossible or impracticable, or when purchases and sales of assets cannot be effected at the normal rate
of exchange;

d) in the case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening

the general meeting of shareholders for this purpose;

e) a failure to do so might result for the Company or its shareholders in suffering financial disadvantages which might

otherwise not have been suffered.

Any suspension will be published, if appropriate, by the Company and will be notified to shareholders who have

requested redemption of Shares at the time of submission of the written request for redemption.

Art. 22. The Net Asset Value of Shares of each class of Shares shall be expressed as a per share figure. The Net

Asset Value per Share of a class of shares not denominated in Euro shall be translated into the currency of such class at
the current exchange rates.

The Net Asset Value per share of each class will be computed on each Valuation Date, by establishing the value of the

assets less the liabilities (including any provisions considered by the Company to be necessary or prudent) of the
common portfolio kept by the Company for all its share classes. The proportion of such common portfolio properly
allocable to each class of shares shall be divided by the total number of its shares of such class outstanding at the time
of determination of the Net Asset Value. There shall be allocated to each class of shares identifiable expenditure
incurred by the Company in connection with the issue and continuing existence of Shares of any specific class and the
amount thereof shall reduce the proportional rights of such class to the common portfolio.

The percentage of the total net assets of the common portfolio to be allocated to each class of shares shall initially be

determined by the proportion of the aggregate of the issue price received by the Company in respect of each such class
of shares, and in the event of a subsequent issue of a new class of shares, it shall be determined in the light of the
proportion of the Net Asset Value attributable to the shares of each existing class at the time of the first issuance of
shares of a new class versus the aggregate issue price received by the Company in respect of such shares of the new
class. Such percentage shall change as a result of accrual or payment of class specific expenses and of the issue or
redemption of shares of any class in the following manner:

1. when class specific expenses are accrued or paid the pro rata entitlement of such class to the common portfolio

shall decrease accordingly.

2. whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the common portfolio attributable to the

corresponding class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by
the Corporation for such issue or redemption.

For the purpose of determining the total Net Asset Value of the Company, the following principles shall be applicable.
The assets of the Company shall be valued in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include: 
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of assets sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, Shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of investments caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows: 
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the last available price

on the relevant stock exchange;

3) Securities dealt in on another regulated market are valued on the basis of the last available price on such market;
4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the Valuation Date are not quoted or

dealt in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the Board representative
of the fair market value of the relevant securities, then their value shall be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) Units or shares in undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last net asset value.
6) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner.

7) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company’s
assets, the Board may fix different valuation principles in accordance with general accepted accounting and valuation
principles.

27421

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include: 
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorised and approved by the Board and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and
expenses payable to its administrative agent, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents,
any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company,
fees and expenses incurred in connection with the listing of the Shares of the Company on any stock exchange or to
obtain a quotation on another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, translation,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, expla-
natory memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone, telecopies and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring
nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over
any such period. 

C. For the purposes of this Article:
a) Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Date on which they have been allotted and the price
therefor, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

b) Shares of the Company to be redeemed under Article twenty hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the current market rate or rates of
exchange; and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 23. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the aggregate of (i) the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of
shares determined for the Valuation Date on which the application of subscription is dealt with and (ii) a charge (if any)
at the rate determined by the Board which reverts to the Corporation, and (iii) such sales charge (if any) as the sale
documents may provide. The price per share shall be rounded upwards. The price so determined shall be payable not
later than 10 business days after the applicable Valuation Date. The Board of Directors may decide that subscriptions
are only dealt with upon receipt of cleared funds.

Art. 24. The accounting year of the Company shall begin on 1st October and shall terminate on the 30st September

of the following year and for the first time on 30 September 1999. The accounts of the Company shall be expressed in
EURO.

Art. 25. Within the limits provided for by law, the general meeting of shareholders of the Company, shall, upon the

proposal of the Board, determine how the annual results shall be disposed of. Dividends, if any, will be declared on the
number of Shares outstanding at the dividend record date, as that date is determined by the Board in the case of an
interim dividend, or by the general meeting of shareholders of the Company in any case of the final dividend, and will be
paid to the holders within two months of such declaration. Dividends may be in the form of a cash payment or a payment
in kind in the form of new Shares of the Company.

Art. 26. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) elected by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The liquidators may, with the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by articles 67 and

142 of the law, transfer all assets and all liabilities of the Company to any other Luxembourg or foreign collective
investment undertaking against issue to existing shareholders of shares or certificates of such entity in proportion to
their shareholding in the Company.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of Shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of Shares of each class in proportion of their holding of Shares in such class. The liquidator may also resolve to
make in kind distributions of assets of the Company.

Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by

those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto at
the Caisse des Consignations in Luxembourg.

Art. 27. These Articles may be amended by a resolution of an extraordinary shareholders’s meeting, subject to the

quorum and voting requirements laid down by the Luxembourg law.

27422

Art. 28. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law, as well as the

law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment.

<i>Subscription and payment 

The corporate capital was subscribed as follows: 
1) CAPITAL INTERNATIONAL GROUP, INC., prenamed, subscribed to 3,099 shares and paid in 10.- Euro per

share, resulting in a total payment of 30,990.- Euro.

2) M. Pierre-Marie Bouvet De Maisonneuve, prenamed, subscribed to 1 share and paid in 10.- Euro per share,

resulting in a total payment of 10.- Euro.

Evidence of the above payments, totalling 31,000.- Euro, was given to the undersigned notary. 

<i>Expenses

The expenses which shall result from the organisation of the Company are estimated at approximately two hundred

and twenty-thousand Luxembourg Francs (LUF 220,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows: 

I. The following are elected as directors:
- Mr Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Senior Vice President, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Geneva,

Chairman

- Mrs Nilly Sikorsky, Directeur Général, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Geneva
- Mr Christopher Edge, Managing Director, CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Mrs Ida Levine, Vice President, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, London
- Mr Philippe Debosque, Vice President, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, London
- Mr Farhad Tavakoli, Vice President, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Geneva
II. The following is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
III. The registered office of the Corporation is fixed at 5, rue Plaetis, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons, in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surnames, christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juin. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) CAPITAL GROUP COMPANIES, INC., une société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à

333 South Hope Street, Los Angeles CA 90071-1447, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par Monsieur Marc Wiltgen, employé de banque, demeurant à Itzig,
suivant une procuration datée du 15 juin 1999. 
2) M. Pierre-Marie Bouvet De Maisonneuve, résident en France,
ici représentée par Monsieur Marc Wiltgen, prénommé, 
suivant une procuration datée du 15 juin 1999. 
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (la «Société») sous la dénomination
de CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES FUND.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

résolution des actionnaires approuvée de la manière prévue pour les modifications des présents statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes sortes dans le

but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle considérera utiles pour l’accomplissement et le développement de

son objectif, restant néanmoins toujours dans les limites établies par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif.

27423

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

de la Société peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Admi-
nistration (le «Conseil»). Il peut être créé par résolution du Conseil des succursales ou autres bureaux tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son
siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société (la «Valeur Nette d’Inventaire») tel

que défini à l’article 22 des présents statuts et sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions»).

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euros de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF). Ce minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société a été
agréée comme organisme de placement collectif.

Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment, à la valeur nette d’inventaire par Action («la Valeur

Nette d’Inventaire par Action»), déterminée en conformité avec l’article 22 des présents statuts, des actions supplé-
mentaires entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens de la Société un droit préférentiel de
souscription aux Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de
pouvoirs de la Société dûment autorisée ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter
des souscriptions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions, les émettre et de les livrer.

Le Conseil peut décider de créer deux ou plusieurs catégories dont les avoirs seront investis en commun mais qui

peuvent avoir des droits ou obligations spécifiques tel que le cas où une structure de commissions de vente et de rachat,
structure de commissions, politique de couverture ou autre caractéristique spécifique est appliquée à chaque catégorie.

Les différentes catégories d’Actions peuvent être libellées en devises déterminées par le Conseil.
Art. 6. Les certificats d’Actions (ci-après «Certificats») seront émis sur demande pour des Actions nominatives ou,

si le Conseil le décide ainsi et le publie dans le prospectus alors en vigueur, des Actions au porteur avec coupons y
attachés en coupures telles que fixées par le Conseil. Ces Certificats seront signés par deux administrateurs dont les
signatures pourront être apposées en fac-similé. Pour les Certificats au porteur, le Conseil peut autoriser un fondé de
pouvoirs de la Société pour apposer l’une des deux signatures qui sera dans ce cas manuscrite.

La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’Actions dans la forme à déterminer par

le Conseil.

Les Actions ne pourront être émises que sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix

de souscription. Le souscripteur sera, dès leur émission, propriétaire des Actions par lui souscrites.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à un compte indiqué par les actionnaires ou par chèque

envoyé aux adresses des actionnaires telles qu’inscrites au registre des actionnaires (le «Registre») ou à une adresse
indiquée à cet effet par l’actionnaire.

Le paiement des dividendes aux détenteurs d’Actions au porteur et l’avis de mise en paiement de ces dividendes

seront faits à ces actionnaires de la manière déterminée périodiquement par le Conseil et en conformité avec la loi
luxembourgeoise.

Un dividende dont la mise en paiement a été déclarée, mais qui n’a pas été payé sur une Action au porteur, aucun

coupon n’ayant été présenté endéans une période de cinq ans à partir de l’avis de mise en paiement, ne pourra plus être
réclamé par le détenteur de cette Action au porteur et sera prescrit et le montant en reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés.

Toutes les Actions nominatives émises seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’Actions, son
adresse ou domicile élu et le nombre d’Actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’une Action
nominative sera inscrit dans le Registre.

Le transfert d’Actions nominatives se fera par la remise à la Société ou à son mandataire du ou des Certificats,

ensemble avec tous autres documents de transfert jugés probants par la Société ou son mandataire ou encore par une
déclaration écrite de transfert dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
dûment mandatées à cet effet.

Dans le cas d’Actions au porteur, la Société pourra considérer le porteur et dans le cas d’Actions nominatives, la

Société considérera la personne dont le nom sera inscrit au Registre comme étant le propriétaire de ces Actions. La
Société sera dégagée de toute responsabilité ou engagement envers des tiers en relation avec ces Actions et sera en
droit de considérer comme non-existant tout droit, intérêt ou prétention de toute autre personne dans ou sur de telles
Actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de
demander l’inscription ou le changement d’une inscription d’Actions nominatives.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à ces

actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention à

cet effet dans le Registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse que
la Société y mentionnera, et ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire pourra à tout
moment changer son adresse inscrite au Registre, au moyen d’une communication écrite envoyée à la Société à son siège
social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.

27424

Sur décision du Conseil des fractions d’Actions peuvent être émises. Les fractions d’Actions ne donneront pas droit

au détenteur d’une telle fraction à voter pour cette fraction, mais donneront, dans la limite que la Société devra déter-
miner concernant le calcul des fractions, droit à des dividendes ou autres distributions au pro rata. Dans le cas d’Actions
au porteur, seulement des Actions entières seront émises.

Si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son Certificat a été perdu ou détruit, il pourra

lui être délivré, à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société
(notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances) un Certi-
ficat de remplacement. Aucun tel Certificat ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la Société n’ait
acquis la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit, et ce seulement en conformité
avec toutes les dispositions légales.

Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de rempla-

cement, le Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis deviendra sans valeur.

Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les

Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société pourra, à son choix, mettre à charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement et

tous frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation de
l’ancien Certificat.

Art. 7. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d’Actions par toute personne, firme ou entité sociale,

y inclus sans limitation toute «Personne des Etats-Unis» telle que définie à l’article 8 ci-après, ou par toute personne qui
détient ou possède des Actions en contravention des lois ou règlements ou dans des circonstances qui ont ou
pourraient avoir des conséquences négatives sur le plan fiscal pour la Société ou les Actionnaires ou être contraire aux
intérêts de la Société d’une autre manière (une «Personne Prohibée»), et à ces fins, la Société pourra;

a) refuser d’émettre des Actions ou d’enregistrer tout transfert d’Actions si elle estime que cette émission ou cet

enregistrement auraient ou pourraient avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces Actions par une
Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée; et

b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit au Registre ou de toute personne qui voudrait

faire inscrire un transfert d’Actions dans le Registre, la production de tous renseignements que la Société estimera
nécessaires pour déterminer si oui ou non la possession directe ou indirecte par cette personne d’Actions concerne une
Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée;

c) lorsqu’il apparaîtra à la Société qu’une Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée, soit seule, soit ensemble

avec toute autre personne, détient directement ou indirectement des Actions de la Société, elle pourra procéder au
rachat obligatoire de toutes Actions détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:

(i) la Société notifiera un avis (désigné ci-après par «Avis de Rachat») à l’actionnaire qui détient ces Actions ou qui est

inscrit dans le Registre comme propriétaire des Actions à racheter, indiquant les Actions devant être rachetées, le prix
de rachat de celles-ci et le lieu où le prix de rachat de ces Actions sera payable. Cet Avis de Rachat pourra être notifié
sous pli recommandé adressé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue ou inscrite dans le Registre de la Société.
L’actionnaire concerné sera tenu dès lors de remettre sans délai à la Société le ou les Certificats représentatifs des
Actions désignées dans l’Avis de Rachat. Immédiatement après la clôture des bureaux à la date indiquée dans l’Avis de
Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être propriétaire des Actions désignées dans l’Avis de Rachat et son nom sera
rayé du Registre; toutefois les Actions représentées par ces Certificats continueront d’exister;

(ii) le prix auquel seront rachetées les Actions décrites dans un Avis de Rachat (ci-après «le Prix de Rachat») sera égal

à la Valeur Nette d’Inventaire par Action, calculée conformément à l’article 22 des présents statuts moins les charges tel
que décidé par le Conseil conformément à l’article 20;

(iii) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la monnaie du compartiment concerné

sauf pendant des périodes où des restrictions seraient imposées sur la convertibilité de cette devise, et déposé par la
Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l’Avis de Rachat) pour être versé
au propriétaire contre remise du ou des Certificats représentatifs des Actions décrites dans l’avis. Après le dépôt du
Prix de Rachat, aucune personne ayant des droits sur les Actions décrites dans l’Avis de Rachat n’aura désormais de
droits sur ces Actions et ne pourra formuler une quelconque revendication contre la Société ou contre les actifs de
celle-ci du chef des Actions en question, sauf le droit de la personne propriétaire des Actions en question de toucher de
la banque le Prix de Rachat ainsi versé (sans intérêts), en échange de la remise du ou des Certificats d’Actions tels que
décrit ci-dessus;

(iv) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une personne ou que la
propriété effective de ces Actions était différente de celle apparue à la Société à la date d’un Avis de Rachat, sous réserve
que la Société aura, dans chaque cas exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser de reconnaître le vote d’une Personne des Etats-Unis ou d’une Personne Prohibée lors de toute assemblée

générale des actionnaires de la Société.

Si une personne apprend qu’elle détient ou possède des Actions en contravention de cet Article, elle en informera la

Société par écrit.

Art. 8. Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis» s’appliquera à tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique, à toute association organisée ou existant en vertu des lois d’un Etat, d’un territoire
ou d’une possession des Etats-Unis d’Amérique, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis
d’Amérique ou d’un de ses Etats, territoires ou possessions, et à toute succession ou «trust», autres que les successions
ou «trusts» dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas susceptible d’être inclus dans le
revenu brut aux fins de déterminer l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou «trusts».

27425

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble de ses

actionnaires. Les décisions de l’assemblée lient tous les actionnaires.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du
mois de janvier à 14.00 heures; la première assemblée se tiendra en 2000. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive du Conseil, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délai prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées d’actionnaires de

la Société, sauf dispositions contraires dans les présents statuts.

Toute Action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou message télécopié une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées générales des

actionnaires dûment convoquées seront approuvées à la majorité simple des Actions présentes ou représentées et parti-
cipant au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les assemblées des actionnaires pourront être convoquées par le Conseil par convocation contentant

l’ordre du jour envoyée par lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée à l’adresse des actionnaires telle qu’in-
diquée dans le Registre. Si des actions au porteur sont en circulation, l’avis de convocation est également publié en
conformité avec la loi luxembourgeoise.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publication
préalable.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour un terme expirant lors de la

prochaine assemblée générale et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et accepté leurs fonctions, ou, si cela
n’est pas encore le cas, jusqu’à la date d’une telle élection et acceptation, sauf qu’un administrateur pourra être révoqué,
avec ou sans motifs, et/ou remplacé à tout moment par résolution des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, il pourra, dans les

conditions prévues par la loi, être procédé à la cooptation d’un nouvel administrateur, pour combler cette vacance
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux un Vice-Président. Il

pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convo-
cation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil.

Cependant, en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner un autre administrateur, et pour les assem-
blées des actionnaires toute autre personne, comme président de la réunion, par vote majoritaire.

Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un gestionnaire ou conseiller en investissement et/ou d’autres fondés

de pouvoirs jugés nécessaires à l’activité et à l’administration de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à
tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les fondés de pouvoirs auront, sauf dispositions contraires des présents statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur
auront été conférés par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation.

Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

message télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du Conseil
se tenant à des heures et à endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, ou message télécopie un autre administrateur en tant que mandataire.

Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence téléphonique) ou y est repré-
sentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d’une telle
réunion.

Les administrateurs pourront également approuver par un vote unanime le texte d’une résolution circulaire, en

donnant leur accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou message
télécopie, (confirmés dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié
documentant une telle décision.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires seront signés par

le Président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de la réunion.

27426

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.

Art. 15. Le Conseil appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation

générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’admi-
nistration de la Société.

Le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investissements de la

Société.

Le Conseil peut décider d’investir, dans la mesure permise par la Partie I de la loi du 30 mars 1988 concernant les

organismes de placement collectif, dans des valeurs mobilières d’autres organismes de placement collectif du type ouvert
liés à la Société par des organes de gestion ou de contrôle communs ou par une participation, directe ou indirecte,
importante, ou gérés par une société de gestion liée au Gestionnaire désigné par la Société ou au conseiller en investis-
sement désigné par la Société.

Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobilières admises à

une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées à une bourse
reconnue dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des continents américains et de l’Afrique, (iii) dans
des valeurs mobilières négociées à un autre marché organisé dans un des pays de l’Union Européenne ou dans un des
pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des
valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une
des bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai
de un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la
limite des restrictions telles que prévues par le Conseil conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le Conseil peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs de la

Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un état membre de l’Union Européenne,
par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un
ou plusieurs états membres de l’Union Européenne, ou par tout état n’étant pas membre de l’Union Européenne étant
entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition elle doit détenir des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% des avoirs de la
Société.

Les investissements de la Société peuvent se faire, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de filiales,

tel que déterminé de temps en temps par le Conseil. Toute référence dans les présents statuts à «investissements» ou
«avoirs» sera une référence soit aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus directement ou aux investisse-
ments pratiqués et aux avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales.

Art. 16. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, au motif d’une
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis, de voter ou d’agir sur toutes questions relatives à
un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opérations de

la Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération
ainsi que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoirs y a, seront portés à la connaissance de la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «un intérêt personnel» tel qu’énoncé dans cet article, ne s’appliquera pas à un intérêt né uniquement du fait

que la matière, position ou transaction concerne THE CAPITAL GROUP OF COMPANIES, INC. ou l’une quelconque
de ses sociétés affiliées, directement ou indirectement, à celle-ci, ou toute autre société ou entité que le Conseil déter-
minera de manière discrétionnaire de temps à autre.

Art. 17. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires ou administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie ou dans lequel ils auront été impliqués en raison du fait qu’ils sont ou ont
été administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont, à la demande de la Société, été
dans une autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, dans la mesure où ils ne sont pas en droit
d’être indemnisés par cette autre entité, sauf quant à des matières pour lesquelles ils seront finalement condamnés pour
négligence grave ou mauvaise administration, dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement
extrajudiciaire une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que la
personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 18. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou par les signa-

tures conjointes d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière telle que
déterminée par une résolution du Conseil.

Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres, seront supervisés par

un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant l’honorabilité et
l’expérience professionnelle et devront exécuter les devoirs prévus par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée prenant
fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires avec ou sans raison.

27427

Art. 20. Conformément aux modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres

Actions dans les seules limites prévues par la loi.

Un actionnaire de la Société peut demander à celle-ci de racheter tout ou, conformément aux décisions du Conseil,

partie de ses Actions et la Société rachètera dans ce cas ces Actions compte tenu seulement des limitations de la loi et
des présents statuts et sous la réserve de tout événement donnant lieu à une suspension, tel que décrit à l’article 21 des
présents statuts.

Une demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas et pendant la durée d’une suspension de la détermination de la

valeur de l’actif net des Actions.

Une telle demande doit être présentée par écrit (ce qui aux fins des présentes peut inclure, si le Conseil en décide

ainsi, une demande faite par câble, télégramme, télex ou message télécopie ensuite confirmé par écrit) par l’actionnaire
au siège social de la Société ou, si la Société en décide ainsi, auprès de toute autre personne ou entité nommée par celle-
ci comme son agent de transfert, de concert avec la remise du ou des Certificats d’Actions, s’il y en a, en bonne et due
forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert ou endossement.

Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de la catégorie d’Actions concernée ou telle autre devise

que pourra déterminer le Conseil dans les 15 jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation applicable, à
condition que les certificats d’Actions, s’il y en a, ont été valablement reçus pour annulation par la Société ou son agent
de transfert et teneur de registre.

Le Conseil peut, pour toute catégorie d’Actions de la Société, étendre la période prévue pour le paiement du prix de

rachat de la durée nécessaire au rapatriement des fonds résultant de la vente des investissements, par suite des
contraintes dues au contrôle des changes ou de contraintes similaires dans le marché dans lesquelles une partie substan-
tielle des avoirs attribués à cette catégorie sera investi ou dans le marché qui est le marché principal pour la devise de
cette catégorie. Le Conseil peut également, pour chaque catégorie d’Actions, déterminer une période de préavis pour
la présentation d’une demande de rachat. La période spécifique de paiement du prix de rachat d’une catégorie d’Actions
et la période de préavis seront publiées dans les documents de vente concernant la vente de ces Actions.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie concernée, telle que déterminée confor-

mément aux dispositions de l’article 22 ci-après au Jour d’Evaluation considéré moins une provision pour les frais de
transaction si le Conseil en décide ainsi, et moins une commission, tel que plus amplement décrit dans les documents de
vente. Le prix de rachat sera arrondi vers le bas.

Le produit de rachat peut également être payé en nature par remise de titres ou autres avoirs du portefeuille, en

respectant le principe du traitement égalitaire de tous les actionnaires.

Si les demandes pour le rachat reçue pour une catégorie d’Actions à un Jour d’Evaluation spécifique dépasse un

certain pourcentage de toutes les Actions émises de cette catégorie, ce pourcentage étant déterminé par le Conseil de
temps en temps et indiqué dans les documents de vente, le Conseil peut différer de telles demandes de rachat jusqu’au
prochain Jour d’Evaluation.

Aucun rachat par un actionnaire seul ne pourra, sauf s’il en a été décidé autrement par le Conseil, être inférieur au

montant minimum fixé de temps en temps par le Conseil.

Si un rachat ou une vente d’Actions devait réduire la valeur ou le nombre des Actions détenues par un seul

actionnaire d’une catégorie en-dessous du minimum fixé par le Conseil de temps en temps, alors un tel actionnaire
pourra être considéré comme ayant demandé le rachat, suivant le cas, de toutes ses Actions de cette catégorie.

Art. 21. Dans le but de déterminer le prix d’émission et de rachat, la Valeur Nette d’Inventaire des Actions de

chaque catégorie sera déterminée par la Société de temps en temps, mais en aucun cas moins que deux fois par mois,
tel que décidé par résolution du Conseil (chaque jour ou moment auquel est déterminé la valeur de l’actif net étant
désigné ci-après comme un «Jour d’Evaluation»).

Le prix d’émission est le prix auquel les Actions sont rachetées, de même que la Valeur Nette d’Inventaire par Action

seront disponibles et pourront être obtenus au siège social de la Société.

La Société peut suspendre la détermination de la valeur de l’actif net des Actions, de même que l’émission et le rachat

de ces Actions pendant tout période où:

a) un quelconque marché ou bourse sur lesquels une partie matérielle de ses investissements sont cotés est fermé

(autrement que pour fermeture ordinaire), ou pendant laquelle les opérations sont substantiellement restreintes ou
suspendues;

b) la réalisation ou l’évaluation d’une part significative de ses avoirs n’est pas possible en raison, inter alia, d’une crise

locale ou d’une défaillance des moyens de communication;

c) si en raison de restrictions d’échange ou d’autres restrictions ou difficultés affectant le transfert ou la remise de

fonds, les opérations sont rendues impossibles ou impraticables, ou si l’acquisition ou la réalisation des investissements
ne peut être effectuée à des taux d’échange normaux;

d) dans le cas d’une décision de liquider la Société, au ou après le jour de la publication de la première notice de

convocation de l’assemblée générale d’actionnaires à cet effet;

e) la survenance d’une circonstance où l’omission d’une suspension pourrait donner lieu pour la Société ou ses

actionnaires à des désavantages financiers qu’ils n’auraient pas autrement subis.

Toute suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat de

leurs Actions, au moment où ils auront présenté la demande écrite pour un tel rachat.

Art. 22. La valeur d’actif net des Actions de chaque catégorie de la Société sera exprimée par un montant par Action.

La valeur d’actifs net des Actions d’une catégorie d’Actions libellée dans un devises autre que l’Euro sera convertie en
Euro aux taux d’échange en vigueur.

27428

La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque catégorie sera calculée chaque Jour d’Evaluation en établissant la

valeur des actifs diminuée des passifs (y compris toute provision jugée nécessaire ou prudente par la Société) d’un porte-
feuille commun détenu par la Société pour toutes ses catégories d’Actions. La proportion dans ce portefeuille commun
qui est attribuable à chaque catégorie d’Actions sera divisée par le nombre d’Actions de cette catégorie en circulation
au moment de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire. Seront attribuées à chaque catégorie d’Actions les
dépenses identifiables encourues par la Société en rapport avec l’émission et l’existence continue des Actions de chaque
catégorie spécifique et les montants en question réduiront les droits proportionnels de cette catégorie dans le porte-
feuille commun.

Le pourcentage des avoirs nets totaux du portefeuille commun à attribuer à chaque catégorie d’Actions sera

déterminé initialement par la proportion entre les sommes des prix d’émission reçus par la Société pour chaque
catégorie d’Actions et en cas d’émission subséquente d’une nouvelle catégorie d’Actions il sera déterminé à la lumière
de la proportion de la valeur d’actif net attribuable aux Actions de chacune des catégories existantes au moment de la
première émission de la catégorie nouvelle par rapport au total du prix d’émission reçu par la Société pour les Actions
de la nouvelle catégorie. Ce pourcentage sera modifié à la suite de paiements de dépenses spécifiques à une catégorie et
de l’émission ou de rachat d’Actions de chaque catégorie et ce de la manière suivante:

1. Si des dépenses spécifiques à une catégorie sont payées, le droit proportionnel de cette catégorie au portefeuille

commun sera diminué en conséquence.

2. Lorsque des Actions sont émises ou rachetées, le droit proportionnel au portefeuille commun attribuable à la

catégorie d’Actions correspondante sera augmenté ou diminué par le montant reçu ou payé, selon le cas, par la Société
pour cette émission ou ce rachat.

Pour les besoins de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, les principes suivants seront applicables: 
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente des avoirs dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des investissements occasionnés par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être perçue; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en déduisant un certain montant déterminé comme étant approprié par le Conseil aux fins
de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur dernier

cours disponible à la bourse;

3) la valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera évaluée au dernier cours

disponible sur ce marché;

4) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées en

bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour les valeurs pour lesquelles aucun cours n’est disponible ou si le prix
déterminé suivant les alinéas 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis du Conseil, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, elles seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi;

5) les actions ou parts d’organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette

d’Inventaire; 

6) les liquidités et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à la valeur nominale plus intérêts

courus ou sur base du coût amorti. Tous les autres avoirs peuvent être évalués de la même manière dans la mesure où
la pratique l’autorise;

7) si les principes d’évaluation précités ne correspondent pas à la méthode d’évaluation communément utilisée dans

des marchés spécifiques ou si de tels principes d’évaluation ne semblent pas adéquats pour la détermination de la valeur
de l’actif net de la Société, le Conseil peut déterminer des principes d’évaluation différents, reconnus comme des
principes comptables et d’évaluation généralement acceptés. 

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; 
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou

gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

27429

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les Actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ses engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses agents administratifs, son dépositaire
et les correspondants de celui-ci, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses Actions à une
bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité,
d’imprimerie, de traduction, de présentation de rapports et de publications y compris le coût de publicité et de prépa-
ration et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et
annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat
et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone, téléfax et télex. Pour l’éva-
luation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant
proportionnellement sur cette période. 

C. Pour les besoins de cet article:
a) les Actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d’Evaluation auquel
elles ont été attribuées et le prix de souscription sera considéré comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu;

b) chaque Action de la Société qui est en voie d’être rachetée suivant l’article vingt sera considérée comme émise et

existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et le prix de rachat sera, à partir de ce jour et
jusqu’au paiement considéré comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’Actions en question, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux d’échange actuels et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractées par la Société à ce Jour d’Evaluation.

Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal au total de (i) la valeur d’actif net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans
les présents statuts, déterminée le Jour d’Evaluation auquel est traité la demande de souscriptions (ii) une commission
au taux déterminé par le Conseil en faveur de la Société et (iii) de telles commissions de vente qui pourront être prévues
dans les documents de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus
tard 10 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable. Le Conseil peut décider que les souscriptions ne seront
prises en considération qu’après réception des fonds.

Art. 24. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

octobre et se terminera le 30 septembre de l’année

suivante et, pour la première fois, le 30 septembre 1999. Les avoirs de la Société seront exprimés en EURO.

Art. 25. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la Société, sur proposition du Conseil,

déterminera comment les résultats annuels seront affectés. Les dividendes, s’il y en a, seront déclarées sur le nombre
des Actions émises à la record date du dividende, cette date étant déterminée par le Conseil pour les acomptes sur
dividendes, ou par l’assemblée générale des actionnaires de la Société pour le dividende final, et seront payés aux déten-
teurs dans les deux mois de cette déclaration. Les dividendes peuvent prendre la forme d’un paiement en espèce ou d’un
paiement en nature sous forme d’Actions nouvellement émises de la Société.

Art. 26. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, élus par l’assemblée générale des actionnaires décidant de
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les liquidateurs pourront, avec l’accord des actionnaires exprimé de la façon prévue par les articles 67 et 142 de la

loi, transférer tous les avoirs et engagements de la Société à tout autre organisme de placement collectif luxembourgeois
ou étranger, contre remise aux actionnaires existants, proportionnellement à leur nombre d’Actions de la Société, de
titres ou de certificats de cette entité.

Le produit net de liquidation correspondant à chaque catégorie d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux

détenteurs d’Actions de cette catégorie en proportion du nombre d’Actions de cette catégorie détenue. Le liquidateur
pourra également décider de procéder à des distributions en nature des avoirs de la Société.

Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n’auront pas

été réclamées par les ayants droit avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposées en faveur des ayants
droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Art. 27. Ces statuts pourront être modifiés par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordi-

naire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. 28. Toutes matières non prévues par les présents statuts seront régies par les dispositions de la Loi du 30 mars

1988 sur les organismes de placement collectif.

27430

<i>Souscription et libération 

Le capital social a été libéré comme suit:
1) CAPITAL GROUP COMPANIES, INC., prénommée, a souscrit à 3.099 actions et a libéré 10,- Euro par action,

résultant en un paiement total de 30.990,- Euro.

2) M. Pierre Marie Bouvet De Maisonneuve, prénommé, a souscrit à 1 action et a libéré 10,- Euro par action,

résultant en un paiement total de 10,- Euro.

La preuve de ces paiements s’élevant à un total de Euro 31.000,- a été donnée au notaire soussigné.
Les frais qui résultent de la constitution de la Société sont estimés à environ deux cent vingt mille francs luxembour-

geois (LUF 220.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs: 
- Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Senior Vice President, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Genève,

Président

- Madame Nilly Sikorsky, Directeur Général, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Genève
- Monsieur Christopher Edge, Managing Director, CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Madame Ida Levine, Vice President, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, Londres.
- Monsieur Philippe Debosque, Vice President, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, Londres.
- Monsieur Farhad Tavakoli, Vice President, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Genève 
II. Est nommée réviseur:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
III. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Plaetis, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec nous notaire. 

Signé: M. Wiltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999, vol. 843, fol. 8, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(29099/239/1039)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.171.

—

PROJET DE SCISSION

Dans un but de réorganisation par le regroupement des différentes activités stratégiques du groupe, le Conseil

d’Administration de LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois soumise à la loi
du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding), au capital social de
31.050.060 Euro représenté par 3.105.006 actions d’une valeur nominale de 10 Euro chacune, entièrement libérées,
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, dénommée ci-après la «Société», résidence à
Luxembourg, le 7 juin 1988, publié au Mémorial C numéro 219 du 13 août 1988, les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1999, en voie de publication au
Mémorial C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 28.171,
propose de procéder à la scission de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes holding de droit
luxembourgeois, dénommées ci-après les «nouvelles sociétés».

Les nouvelles sociétés auront chacune leur siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri et

porteront les dénominations sociales de:

- LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., d’une part, (dénommée ci-après LUCCHINI) et,
- SINPAR HOLDING S.A., (dénommée ci-après SINPAR) d’autre part.
Le capital social de LUCCHINI sera de 32.000.000,- Euro et est représenté par 3.200.000 actions d’une valeur

nominale de 10,- Euro chacune entièrement libérées.

Le capital social de SINPAR sera de 8.000.000,- Euro et est représenté par 800.000 actions d’une valeur nominale de

10,- Euro chacune entièrement libérées.

La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales tels que modifiés (ci-après «la loi sur les sociétés»). 

27431

Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération sont ceux arrêtés par le Conseil d’administration

en date du 10 juin 1999. 

Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

Société (date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la
scission par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux nouvelles sociétés
LUCCHINI et SINPAR l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement sans exception.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, confor-

mément à la section XV sous-section II de la loi sur les société, aux deux nouvelles sociétés tous ses éléments d’actif et
de passif, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée
sera intégralement dévolu aux deux nouvelles sociétés dans l’état où il se trouvera à la date de ladite scission.

D’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 11 juin 1999,

comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l’actif ou
le passif sur lequel portent les opérations concernées.

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires de la Société recevront pour 1 action de la Société, 1,0306 actions dans LUCCHINI et 0,2576 actions dans
SINPAR, issues de la scission, sans soulte, le conseil avisant équitablement en cas de rompus. En outre, l’article 307 (5)
de la loi sur les sociétés est applicable à la scission, les actions de chacune des deux nouvelles sociétés étant attribuées
aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société. En ces circonstances il est
fait abstraction d’un rapport écrit d’un expert indépendant.

Les actions des nouvelles Sociétés seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions

nominatives de chacune des deux nouvelles sociétés dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront
annulées le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire approuvant la scission.

Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des deux nouvelles sociétés au cas

ou ces actionnaires le demandent.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 11 juin 1999.
Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-

dation éventuels de ces sociétés dès l’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société n’a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne

dispose de droit spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est émis par les deux nouvelles sociétés;

A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier n’est

attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d’administration de la
Société ou des sociétés bénéficiaires eu égard à l’opération de scission.

Les éléments du patrimoine total (après fusion), actif et passif de la Société, tels qu’arrêtés au 10 juin 1999 par le

Conseil d’administration, sont les suivants:

<i>Situation (après fusion) au 10 juin 1999, 

<i>de LUCCHINI INTERNATIONAL S.A.

<i>Actifs

EUR

<i>Actif immobilisé

Immobilisations financières …………………………………………………………………………………………………………………………………… 132.340.414,45

<i>Actif circulant

Créances …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.318.856,07

Valeurs mobilières……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.000.000,00

Avoirs en banque ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.076.259,14

35.395.115,21

Total actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 167.735.529,66

<i>Passifs

EUR

<i>Capitaux propres

Capital souscrit  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31.050.060,00

Prime d’émission………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000.000,00

Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

541.705,59

Perte sur rachat d’actions propres………………………………………………………………………………………………………………………

-2.710.000,00

Résultats reportés……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.381.298,83

Badwill issu de la fusion …………………………………………………………………………………………………………………………………………

-5.220.748,19

Prime de Fusion ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.613.116,94
57.655.433,17

Dettes dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Emprunts obligataires ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

75.222.614,95

Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.000.000,00
94.222.614,95

Dettes dont la durée résiduelle est inférieure à un an
Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.631.677,67

Dettes à payer sur l’exercice en cours ………………………………………………………………………………………………………………

 225.803,87

15.857.481,54

Total passif………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 167.735.529,66

27432

ANNEXES

Immobilisations financières
Participations et autres titres
LFS LIMITED …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.771,51

USINOR…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

835.739,93

HUTA LW SP ZOO 16,93% ……………………………………………………………………………………………………………………………

15.576.294,96

LUCCHINI SpA 10,42% ……………………………………………………………………………………………………………………………………

29.999.171,32

SEPROS S.A. 40%…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.732,59

SINPAR SpA 66,6% ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.773.776,27

BICOMET SpA 15,33% ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.808.940,00

WEST TRADECO Ltd 100% ……………………………………………………………………………………………………………………………

238.373,59

GANDREN S.A. Lichtenstein 100% ………………………………………………………………………………………………………………

616.110,24

Générale Industrie Métallurg.  …………………………………………………………………………………………………………………………

1.277.963,04

Reliva AG ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.045.167,52

Anthos Immobilière ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.022.583,76

Mediobanca Int ITL 5% 97/07……………………………………………………………………………………………………………………………

62.715.023,19

Moins-value non réalisée Mediobanca et Corrections de valeur obligations Mediobanca…………………

- 740.195,30

Droit d’option sur 2.600.000 actions 
Usinor ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.551.242,98

Correction de valeur sur droits d’option 
Usinor……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2.331.242,98

122.420.452,62

Financements
Financement Anthos 6,4% …………………………………………………………………………………………………………………………………

319.557,43

Financement Anthos taux Libor ………………………………………………………………………………………………………………………

762.245,09

Financement Anthos 0% ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.883.093,11

Financement LFS Ltd USD 5,75% ……………………………………………………………………………………………………………………

1.958.426,50

Financement LFS Ltd USD 5,75% ……………………………………………………………………………………………………………………

 1.996.639,70
 9.919.961,83

Total immobilisations financières ……………………………………………………………………………………………………………………

132.340.414,45

En contrepartie de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société

scindée, les deux nouvelles sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par consé-
quent les situations d’ouverture suivantes:

REPARTITION

LUCCHINI  INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Actifs

EUR

<i>Actif immobilisé

Immobilisations financières
Participations:
USINOR…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

835.739,93

HUTA ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.576.294,96

LUCCHINI SpA……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29.999.171,32

SEPROS S.A.  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.732,59

BICOMET SpA  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.808.940,00

LFS LIMITED …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.771,51

48.251.650,31

Financements
Financement LFS Ltd USD 5,75% ……………………………………………………………………………………………………………………

 3.955.066,20

   3.955.066,20

Total immobilisations financières. ……………………………………………………………………………………………………………………

52.206.716,51

<i>Actif circulant

Créances
Intérêts à recevoir sur financement à LFS ……………………………………………………………………………………………………

359.784,68

Intérêts à recevoir sur dépôt à terme ……………………………………………………………………………………………………………

       14.457,82

Total créances………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

374.242,50

Avoir en banques…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     376.259,14

Total Actif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52.957.218,15

<i>Passifs  

EUR

Capitaux propres
Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000,00

Prime d’émission …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000.000,00

Réserves  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  3.133.088,43

Total capitaux propres……………………………………………………………………………………………………………………………………………

38.133.088,43

27433

Dettes
Dettes envers Lucchini S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………

14.719.021,62

Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

105.108,10

Total dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   14.824.129,72

Total Passif…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52.957.218,15

SINPAR HOLDING S.A.

<i>Actifs

EUR

Immobilisations financières
Participations
SINPAR SpA 66,6% …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.773.776,27

WEST TRADECO Ltd 100%…………………………………………………………………………………………………………………………………

238.373,59

GANDREN S.A. Lichtenstein 100% ……………………………………………………………………………………………………………………

616.110,24

Générale Industrie Métallurg. ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.277.963,04

Reliva AG …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.045.167,52

Anthos Immobilière…………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1.022.583,76

11.973.974,42

Autres titres
Obligations Mediobanca …………………………………………………………………………………………………………………………………………

61.974.827,89

Option sur actions Usinor ……………………………………………………………………………………………………………………………………       220.000,00

62.194.827,89

Financements
Financement Anthos Immobilière 6,4%………………………………………………………………………………………………………………

319.557,43

Financement Anthos Immobilière taux libor ……………………………………………………………………………………………………

762.245,09

Financement Anthos Immobilière 0% …………………………………………………………………………………………………………………     4.883.093,11

5.964.895,63

Total immobilisations financières …………………………………………………………………………………………………………………………

80.133.697,94 

<i>Actif circulant

Créances
Intérêts à recevoir sur emprunts obligataires EUR …………………………………………………………………………………………

2.924.674,97

Intérêts à recevoir sur Financement Athos ………………………………………………………………………………………………………

19.819,36

Intérêts à recevoir sur dépôts………………………………………………………………………………………………………………………………               119,24
Total créances  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.944.613,57

Valeurs mobilières
Warrants Mediobanca A ………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.400.000,00

Warrants Mediobanca B…………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.800.000,00

Warrants Mediobanca C ………………………………………………………………………………………………………………………………………

  2.800.000,00

Total valeurs mobilières:    ……………………………………………………………………………………………………………………………………

28.000.000,00

Avoirs en banques……………………………………………………………………………………………………………………………………………………    3.700.000,00

Total Actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 114.778.311,51

<i>Passifs

EUR

Capitaux propres
Capital souscrit  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000.000,00

Réserves ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.522.344,74

Total capitaux propres  …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.522.344,74

Dettes
Emprunt Mediobanca………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.000.000,00

Emprunt obligataire 91/99  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

49.399.770,00

Emprunt obligataire non convertible …………………………………………………………………………………………………………………

25.822.844,95

Intérêts courus sur emprunts Mediobanca ………………………………………………………………………………………………………

70.873,75

Emprunt aux obligataires 0% …………………………………………………………………………………………………………………………………

840.325,82

Intérêts sur emprunt obligataire XEU ………………………………………………………………………………………………………………

62.257,25

Intérêts sur emprunt obligataire non convertible ……………………………………………………………………………………………

 59.895,00

Total dettes  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95.255.966,77

Total Passif………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 114.778.311,51

Suit le projet d’acte constitutif de chacune des deux nouvelles sociétés avec le projet de procès-verbal d’une 1ère

assemblée à tenir immédiatement après la constitution:

27434

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri

Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUCCHINI INTERNATIONAL
HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par la simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.  Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 32.000.000,- Euros, représenté par 3.200.000 actions d’une valeur nominale de

10,- Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 50.000.000,- Euros qui sera représenté par

5.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 10,- Euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de la scission et prenant

fin le 25 août 2004, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout au partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.  Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

27435

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.  Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.  En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.  En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par deux membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.  Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.  Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.  Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.  Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le trois juin de chaque année à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.  Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, il est de convention que le droit de vote sera exercé

en toute hypothèse par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

27436

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le onze juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et se termine le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Le capital social de la société est de EUR 32.000.000,-, tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci-avant, sera

libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la
répartition proposé dans le projet de scission, savoir:

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri

<i>Actifs

EUR

<i>Actif immobilisé

Immobilisations financières
Participations
USINOR……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

835.739,93

HUTA ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.576.294,96

LUCCHINI SpA ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29.999.171,32

SEPROS S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.732,59

BICOMET SpA  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.808.940,00

LFS LIMITED ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

         8.771,51

48.251.650,31

Financements
Financement LFS Ltd USD 5,75% ………………………………………………………………………………………………………………………

   3.955.066,20
   3.955.066,20

Total immobilisations financières. ………………………………………………………………………………………………………………………

52.206.716,51

<i>Actif circulant

Créances
Intérêts à recevoir sur financement à LFS ………………………………………………………………………………………………………

359.784,68

Intérêts à recevoir sur dépôt à terme ………………………………………………………………………………………………………………         14.457,82
Total créances …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

374.242,50

Avoir en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………        376.259,14
Total Actif: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52.957.218,15

<i>Passifs

EUR   

Capitaux propres
Capital souscrit  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.000.000,00

Prime d’émission………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000.000,00

Réserves   …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  3.133.088,43

Total capitaux propres:  …………………………………………………………………………………………………………………………………………

38.133.088,43

Dettes
Dettes envers Lucchini S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………

14.719.021,62

Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 105.108,10

Total dettes  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.824.129,72

Total Passif…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52.957.218,15

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du  12 juillet 1999 du réviseur d’entreprises,

savoir: MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément
aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre, à la valeur nominale et à la prime d’émission des
nouvelles actions à émettre en contre-partie, c.à.d. 3.200.000 actions de EUR 10,- chacune, assorties d’une prime
d’émission de EUR 3.000.000,-, ainsi que la dotation sur un compte de réserves de EUR 3.133.088,43, totalisant EUR
38.133.088,43. »

27437

<i>Nomination des organes statutaires

Suite à la constitution, il est proposé de tenir une assemblée de la société qui décide de nommer pour la société

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.: 

comme administrateurs:
1) Monsieur Giuseppe Lucchini, demeurant à Brescia, Président;
2) Monsieur Severo Bocchio, demeurant à Brescia, Administrateur;
3) Madame Silvana Lucchini, demeurant à Brescia, Administrateur;
4) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
comme commissaire aux comptes
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg, boulevard du Prince Henri.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes expireront lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2000.

SINPAR HOLDING S.A.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri

Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SINPAR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par la simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.  Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 8.000.000,- Euros, représenté par 800.000 d’actions d’une valeur nominale de

10,- Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 20.000.000,- Euros qui sera représenté par

2.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 10,- Euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de la scission et prenant

fin le 25 août 2004, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d’actions nouvelles.  Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout au partie
de cette augmentation de capital.

27438

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.  Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.  Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.  En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.  En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par deux membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.  Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.  La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.  Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.  Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, les trois juin de chaque année à quatorze heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.  Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

27439

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le 11 juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et se termine le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Le capital social de la société est de EUR 8.000.000,-, tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci-avant, sera

libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la
répartition proposé dans le projet de scission, savoir:

<i>Libération

SINPAR HOLDING S.A.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri

<i>Actifs

EUR   

<i>Actif immobilisé

Immobilisations financières
Participations
SINPAR SpA 66,6% ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.773.776,27

WEST TRADECO Ltd 100%………………………………………………………………………………………………………………………………

238.373,59

GANDREN S.A. Lichtenstein 100% …………………………………………………………………………………………………………………

616.110,24

Générale Industrie Métallurg.  ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.277.963,04

Reliva AG…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.045.167,52

Anthos Immobilière ………………………………………………………………………………………………………………………………………………      1.022.583,76

11.973.974,42

Autres titres
Obligations Mediobanca ………………………………………………………………………………………………………………………………………

61.974.827,89

Option sur actions Usinor …………………………………………………………………………………………………………………………………        220.000,00

62.194.827,89

Financements
Financement Anthos Immobilière 6,4% ……………………………………………………………………………………………………………

319.557,43

Financement Anthos Immobilière taux libor …………………………………………………………………………………………………

762.245,09

Financement Anthos Immobilière 0% ………………………………………………………………………………………………………………      4.883.093,11

     5.964.895,63

Total immobilisations financières  ……………………………………………………………………………………………………………………

80.133.697,94 

<i>Actif circulant

Créances
Intérêts à recevoir sur emprunts obligataires…………………………………………………………………………………………………

2.924.674,97

Intérêts à recevoir sur Financement Athos ……………………………………………………………………………………………………

19.819,36

Intérêts à recevoir sur dépôts ……………………………………………………………………………………………………………………………

             119,24

Total créances  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.944.613,57

Valeurs mobilières
Warrants Mediobanca A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

22.400.000,00

Warrants Mediobanca B………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.800.000,00

Warrants Mediobanca C ……………………………………………………………………………………………………………………………………      2.800.000,00
Total valeurs mobilières  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

28.000.000,00

Avoirs en banques …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    3.700.000,00

Total Actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

114.778.311,51

27440

<i>Passifs

EUR   

Capitaux propres
Capital souscrit  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000.000,00

Réserves ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.522.344,74

Total capitaux propres  …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.522.344,74

Dettes
Emprunt Mediobanca………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.000.000,00

Emprunt obligataire 91/99  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

49.399.770,00

Emprunt obligataire non convertible …………………………………………………………………………………………………………………

25.822.844,95

Intérêts courus sur emprunts Mediobanca ………………………………………………………………………………………………………

70.873,75

Emprunt aux obligataires 0% …………………………………………………………………………………………………………………………………

840.325,82

Intérêts sur emprunt obligataire XEU ………………………………………………………………………………………………………………

62.257,25

Intérêts sur emprunt obligataire non convertible ……………………………………………………………………………………………

 59.895,00

Total dettes  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95.255.966,77

Total Passif………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 114.778.311,51
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 12 juillet 1999 du réviseur d’entreprises,

savoir: MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément
aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre, à la valeur nominale et à la prime d’émission des
nouvelles actions à émettre en contre-partie, c.-à.-d. 800.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune ainsi
qu’à la dotation à un poste de réserves de EUR 11.522.344,74, totalisant EUR 19.522.344,74.»

<i>Nomination des organes statutaires

Suite à la constitution, il est proposé de tenir une assemblée de la société qui décide de nommer pour la société

SINPAR HOLDING: 

comme administrateurs:
1) Madame Silvana Lucchini, demeurant à Brescia, Président;
2) Monsieur Giuseppe Lucchini, demeurant à Brescia, Administrateur;
3) Madame Gabriella Lucchini, demeurant à Brescia, Administrateur;
4) Monsieur Severo Bocchio, demeurant à Brescia, Administrateur;
5) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
comme commissaire aux comptes
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg, boulevard du Prince Henri.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes expireront lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2000.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

G. Stoffel

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

*.

(33812/208/690)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BETA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.756.

—

<i>Extraits des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 1999

– Nominations statutaires
Aministrateurs:
Le mandat d’administrateur de MeesPierson TRUST LUXEMBOURG n’est pas renouvel et est remplacé par FORTIS

BANK LUXEMBOURG S.A., représentée par Pierre Detournay, pour une durée d’une an venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée Annuelle de 2000;

Les mandats des autres Administrateurs sont renouvelés pour une période d’un an venant à échéance à l’issue de

l’Assemblée Annuelle de 2000;

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Christina Cella Solling, Président

échéance 2000

- Jose Bonafonte Magri, Administrateur

échéance 2000

- Rafael Ibanez Martinez, Administrateur

échéance 2000

- FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., Administrateur

échéance 2000

27441

Réviseurs:
Le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. est renouvelé pour une durée statutaire d’un an

échance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

– Modifications statutaires
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 et afin de remplacer la devise d’expression du capital, la peseta espagnol,

et toutes références à cette devise, par l’Euro, les statuts sont modifiés comme suit:

«Art 5. 1.  Le capital social de la société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments

de la Société tels que définis par l’article 11 des présents Statuts et est exprimé en Euro.»

«Art. 5. 4.  Le capital minimum de la société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF).»

«Art. 32. 4. 1.  La valeur des actifs nets du ou des compartiments concerné(s) à dissoudre ou à fusionner tombent

en dessous du seuil équivalant à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) Euro dans la devise de référence du compartiment; ou»

Luxembourg, le 30 avril 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24915/011/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

BETA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.756.

—

Les Statuts coordonnés au 30 avril 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(24916/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

OCEAN BUILDING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding de droit luxembourgeois CREEK HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à

L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, représentée par deux des ses administrateurs, M

e

Victor Elvinger, Avocat,

demeurant à Luxembourg, et Maître Catherine Dessoy, Avocat, demeurant à Luxembourg.

2) La société anonyme holding de droit luxembourgeois QUEENSTOWN HOLDING S.A., établie et ayant son siège

social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, représentée par deux de ses administrateurs, Maître Victor Elvinger et
Maître Catherine Dessoy, prénommés.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de OCEAN BUILDING INVEST-

MENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

27442

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000.- LUF (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par

800 (huit cents) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune.
Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou
par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque augmen-
tation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à
correspondre à l’augmentation intervenue.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Les cessions d’actions à un autre actionnaire sont libres.
Toute cession d’actions à un tiers, même au profit d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant, est subordonnée

à l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si
les associés, possédant 75 % des parts sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité
des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Lorsqu’une assemblée générale se prononce sur l’agrément d’un cessionnaire de parts, les parts du cédant sont prises

en considération pour la détermination du quorum et le cédant a le droit de vote.

Le cédant doit notifier son projet de cession à la société par lettre recommandée avec accusé de réception; il doit

indiquer les nom, prénom et domicile du cessionnaire ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la forme et
le siège social ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions
de la cession.

Dans un délai d’un mois à compter de la notification du projet de cession, le conseil d’administration est tenu de

convoquer une assemblée générale qui aura à statuer sur l’agrément du cessionnaire aux quorum de présence et
majorité comme dit ci-avant. Si l’agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de l’assemblée générale, notifier
à la société, par lettre recommandée, qu’il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation, le conseil d’admi-
nistration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires, soit par des tiers agréés. Les conditions d’une
telle acquisition seront fixées par accord entre le cédant et l’acquéreur; à défaut d’accord, par un collège de trois experts
nommés par le conseil d’administration, les frais étant partagés par moitié entre le cédant et l’acquéreur. Faute par le
conseil d’avoir trouvé un actionnaire ou un tiers susceptible d’acquérir lesdites actions aux conditions fixées par le
collège des trois experts, l’agrément sera réputé acquis.

La transmission d’actions pour cause de mort, même au conjoint, à un ascendant ou un descendant sera soumise,

mutatis mutandis, à la même procédure d’agrément.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle

qu’elle a été modifîee. 

Administration - Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six
ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six ans. 

27443

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. 

<i>Dispositions transitoires 

Par dérogation, le premier exercice social commencera au jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 1999.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de décembre à 11.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1. CREEK HOLDING S.A., cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………

50

2. QUEENSTOWN HOLDING S.A., cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Maître Victor Elvinger, préqualifié; 
b) Maître Catherine Dessoy, préqualifiée;
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée des mandats est de six ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg. 
La durée du mandat est de six ans.
Le siège de la société est fixé au: 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 3, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

J. Elvinger.

(25105/211/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27444

GRESHAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu: 

1.- GRESHAM HOLDING S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social au 38,

boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Marta Saus Cano, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

,

ici représenté par Mademoiselle Marta Saus Cano, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: GRESHAM PARTICIPATIONS S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente-trois millions de francs luxembourgeois (133.000.000,- LUF), repré-

senté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs. 

27445

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de septembre, à 11.30
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un juillet en l’an deux

mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- GRESHAM HOLDING S.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions …………………………… 9.995
2.- Monsieur Philippe de Patoul, prénommé, cinq actions ………………………………………………………………………………………………        5
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

trente-trois millions de francs luxembourgeois (133.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million quatre cent
soixante mille francs luxembourgeois (1.460.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

27446

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, Luxembourg;
b) Monsieur Bernard de Merode, employé privé, Londres;
c) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- FIBETRUST, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg. 

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Philippe de Patoul,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Saus Cano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 1999, vol. 409, fol. 50, case 1. – Reçu 1.330.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1999.

E. Schroeder.

(25103/228/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

GRESHAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 28 avril 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, Luxembourg, comme admi-
nistrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 28 mai 1999, vol. 124, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25104/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

PRODYGENE TRADING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., avec siège social au 19, Seaton Place, JE48PZ, Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg,
1, rue des Foyers.

2. La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social au 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route
d’Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de PRODYGENE TRADING EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la conununication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et la promotion de biens de consommation non alimentaires

(NACE-LUX: 51.4) et la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des sociétés appar-
tenant en majorité à la soparfi. La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

27447

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes
valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société
pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra
prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société petit réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

27448

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., cinq cents actions …………………………………………………………

500

2) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., cinq cents actions …………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant au 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon;
c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire en l’an deux mille cinq. 

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Hermans, L. Voet, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 25 mai 1999, vol. 462, fol. 58, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 1999.

A. Lentz.

(25106/221/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27449

ARIZONA BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 22, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25126/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

COB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.811.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 1999.Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(25150/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

DOME INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 41.779.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25166/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.062.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 août 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03012/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOCARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.418.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 août 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03013/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

27450

TECANOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.387.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 août 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03014/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINED S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 43.325.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>9. August 1999 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1997, 1998 und 1999
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

6. Verschiedenes.

I  (03015/795/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

BRALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.539.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 août 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03016/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOSSER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.554.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 août 1999 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

27451

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (03328/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

PIKATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 août 1999 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (03329/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

F.S.C. S.A., FINANCIAL SKILLS CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.887.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II  (02980/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.276.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (02981/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

27452

SOVETIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.080.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II  (02982/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.613.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II  (02983/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.117.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II  (02984/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

E.P.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.074.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 août 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

27453

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 juin 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03071/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPECTRUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.279.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 9, 1999 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of June 7, 1999 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (03072/795/15)

<i>The Board of Directors.

FYNAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 août 1999 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (03255/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.516.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 août 1999 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (03267/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

27454

JUMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.774.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>2 août 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mai 1999.

4. Divers.

II  (03286/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 35.678.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le mardi <i>3 août 1999 à 11.30 heures à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts afin de permettre la cession d’actions de catégorie B.
2. Divers.

II  (03289/549/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRAIT S.A., Société Anonyme,

(BRAIT or «the Company»),

(formerly TOLUX S.A.).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.861.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the company, 69, route d’Esch, Luxembourg, L-2953, Grand
Duchy of Luxembourg, at 14.30 on Tuesday, <i>3 August 1999 for the following business:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the financial statements comprising the consolidated financial statements of the Brait group

and the unconsolidated financial statements of BRAIT S.A. incorporated therein and covering the twelve- and
eighteen-month periods ended 31 March 1999, respectively, and to receive and adopt the reports of the directors
and of the auditors for the eighteen months ended 31 March 1999.

2. To ratify transfers to reserves and to approve the payment of the dividend, as recommended by the directors.
3. To grant discharge to the directors, officers and statutory auditors in respect of the execution of their mandates

for the eighteen months ended 31 March 1999.

4. To re-appoint the directors for a further term of office in accordance with the provisions of article 12.3 of the

company’s articles of incorporation.

5. To renew and confirm the authority granted to directors, in terms of article 5.3 of the articles of Incorporation,

to issue further ordinary shares as and when suitable situations arise up to the total authorised share capital.

6. To re-appoint DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. as statutory and independent auditors.
7. Miscellaneous.

Any shareholder may, in writing, appoint a proxy, who need not be a shareholder, to represent him at any general

meeting. Any company, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer or
may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to the production
to BRAIT S.A., of such evidence of authority as the board may require. The instrument appointing a proxy, and the
written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by whom the proxy is signed
(except in the case of a proxy signed by the shareholder), shall be deposited at the registered office of the company or
a transfer office, two clear business days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the jurisdiction where the relevant
transfer office is located) before the time for the holding of the meeting or adjourned meeting (as the case may be) at
which the person named in such instrument proposes to vote. No instrument appointing a proxy shall be valid after the
expiration of twelve months from the date of its execution.

27455

A form of proxy is enclosed with this annual report, the completion of which will not preclude a shareholder from

attending and voting at the meeting in person to the exclusion of any proxy appointed.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company will be held at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg on Tuesday <i>3 August 1999 at 14.40 or immediately
after the conclusion of the annual general meeting of Shareholders of the company which has been convened on that
date at 14.30 for the following purposes:

To consider and, if deemed fit, to pass as resolutions passed pursuant to the provisions of the Law of 10 August 1915,

as amended, the following resolutions:

<i>Resolution number 1

That Article 5.3 be amended by the deletion of the words «in case of issues for cash» appearing in line 10 or the

Articles of Incorporation or the Company and the insertion between the words «that» and «issues» appearing at the
beginning of sub-paragraph (a) of the words «unless approved by a general meeting of shareholders for which there shall
be no quorum requirement and which shall decide at a simple majority of the shares present or represented.»

<i>Resolution number 2

That Article 13.9 of the Articles of lncorporation of the Company be amended by the insertion of the words «but

excluding such amounts taken as deposits by banking subsidiaries of the Group» immediately following the word
«Group» appearing at the beginning of line 9 thereof.

<i>Resolution number 3

That Article 13.9 of the Articles of Incorporation of the Company be amended by the deletion of the words «exceed

an amount equal to the aggregate» and the replacement thereof with the words «exceed an amount equal to 150 %».

<i>Resolution number 4

That Article 16.1 of the Articles of Incorporation of the Company be amended by the deletion of the reference to

the «first Tuesday in the month of August» and the replacement thereof with the words «last Tuesday in the month of
June.»

<i>Resolution number 5

That the authority for the company to repurchase its own shares as contemplated by Article 6.1. (c) of the Articles

of lncorporation of the Company, be renewed and extended until the conclusion of the next annual general meeting of
shareholders which will, subject to the passing of Resolution number 4 above, be held in June 2000.

<i>Resolution number 6

That the 1,675,692 shares in treasury, held by the company through CAPITAL PARTNERS GROUP HOLDINGS

LIMITED, be placed under the control of the directors with the authority to hold these shares for so long as they
consider necessary and to dispose or these shares on terms and conditions which they deem appropriate.

<i>Resolution number 7

That the BRAIT S.A. Share Incentive Scheme amendment as tabled and initialled by the Chairman for purposes of

identification, be and is hereby approved and adopted by the Company.

For the passing of Resolutions numbers 1 to 4 the quorum required is of 50 % of the shares in the Company

outstanding and such resolutions require the consent of two-thirds of the Shares represented at the meeting.

There is no quorum requirement for Resolutions numbers 5 to 7 and such resolutions will be passed by a simple

majority of the shares represented at the meeting.
II  (3314/006/83)

<i>By the order of the Board of Directors.

27456

---

Document Outline

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PANEL S.A.

P.S.I. INTERNATIONAL

OFFIS

FINIBANCO PORTFOLIO FUND

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CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES FUND

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A.

BETA INVEST

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OCEAN BUILDING INVESTMENTS S.A.

GRESHAM PARTICIPATIONS S.A.

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PRODYGENE TRADING EUROPE S.A.

ARIZONA BAR

COB S.A.

DOME INVEST S.A.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A.

BOCARIL S.A.

TECANOX S.A.

MARINED S.A.

BRALU S.A.

MOSSER A.G.

PIKATA S.A.

F.S.C. S.A.

BEROLUX S.A.

SOVETIN S.A.

GUYMON HOLDING S.A.

CITY DEVELOPMENTS S.A.

E.P.P. HOLDING S.A.

SPECTRUM S.A.

FYNAR S.A.

YODA HOLDING S.A.

JUMI S.A.

INHALUX S.A.

BRAIT S.A.