27217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 568 

23 juillet 1999

S O M M A I R E

A.E.W., Ateliers Electriques de Walferdange S.A.,

Walferdange ………………………………………………………

page

27255

Agam  Fund  of  Funds  Investment  Luxembourg,

Fonds Commun de Placement …………………………………

27253

Agam  Fund  of  Funds  Investment  Luxembourg

Management S.A., Luxembourg ………………………………

27254

Arin S.A., Luxembourg………………………………………………………

27254

Augustus Incentive Travel Company, S.à r.l., Usel-

dange ……………………………………………………………………

27254

,

27255

Autogrill International S.A., Luxembourg ………………

27256

Avantage S.A., Luxembourg……………………………………………

27257

Bacino Charter Company S.A., Luxembourg…………

27256

Balma S.A., Luxembourg …………………………………………………

27256

Bankhaus  Hermann  Lampe  KG,  Niederlassung

Luxembourg, Luxembourg …………………………………………

27256

Beta Europa Management S.A., Luxembourg ………

27257

Beta Global, Sicav, Luxembourg …………………………………

27263

Beta International, Sicav, Luxembourg ……

27257

,

27258

Biscoe Investments S.A., Luxembourg………

27260

,

27261

Boston Technology Luxembourg S.A., Luxembg

27260

Capital @ Work Int’l S.A., Strassen ……………

27261

,

27263

Career Supporting Consultancy S.A., Luxembourg

27263

Carlson  Investment  Management  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

27258

,

27260

Chanteloup Holding S.A., Luxembourg ……

27263

,

27264

Corporate  Advisory Business  S.A., Luxembourg

27217

Ernst & Young Services S.A., Luxembourg ……………

27220

Europa-Taxis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

27218

Finprom Participations S.A., Luxembourg ………………

27225

Gofinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

27228

Jojepa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

27231

Maser Trading, S.à r.l., Luxembourg …………………………

27219

Mercan Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27237

Navi Air Conseil S.A., Luxembourg ……………………………

27240

Nigerian - Luxembourgesch Friendship Commu-

nity, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………

27250

N.T.C., New Technology of Communication S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

27223

Ponte  Carlo  International  Soparfi S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

27235

Sitcom International S.A., Luxembourg……………………

27232

T. One S.A., Luxembourg …………………………………………………

27245

Totale Belgium S.A., Evere ……………………………………………

27248

Totale Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

27248

Tradition  Investment  S.A.,  Luxembourg………………

27242

Uespelter Shop, S.à r.l., Aspelt ………………………………………

27249

U.P.P., Union  Portugaise de  Pétange,  A.s.b.l.,

Pétange …………………………………………………………………………………

27252

Young Finance Corporation Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

27245

CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24936/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

EUROPA-TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 39, rue N.-S. Pierret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu: 

Monsieur José Pereira, commerçant, demeurant à L-2335 Luxembourg, 39, rue N-S Pierret.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à ces fins,

il arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de EUROPA-TAXIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitations, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un service de taxis, de voitures de locations ainsi que d’ambulances.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur José Pereira, préqualifié.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais 

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, seul associé de la société, s’est constitué en assemblée générale

et a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: 

27218

Monsieur José Pereira, commerçant, demeurant à L-2335 Luxembourg, 39, rue N-S Pierret.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Zélito Diogo Pereira, employé privé, demeurant à L-1221 Luxembourg, 17, rue de Beggen.
III.- L’adresse de la société est fixée à L-2335 Luxembourg, 39, rue N-S Pierret.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique ou par la signature conjointe

des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Pereira, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1999, vol. 850, fol. 54, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999.

F. Kesseler.

(24883/219/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

MASER TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) MASER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à

Bertrange;

2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts sociales ci-après créées et tous ceux

qui pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de MASER TRADING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de produits électroniques et de téléphonie fixe

et mobile.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 
1) MASER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen, cent vingt-quatre parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

124 

2) Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, une part sociale ……………………

    1

Total: cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

27219

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital souscrit. 
Le solde est à la libre disposition des associés. 
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Raymond Gatto, employé privé, demeurant à Bertrange,

23, rue de la Gare, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 79, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

P. Frieders.

(24887/212/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ERNST &amp; YOUNG SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à L-1359 Luxembourg,

rue Richard Coudenhove-Kalergi,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771,
dûment ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant à Bridel, et 
b) Monsieur Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, demeurant à Hostert. 
2) La société anonyme de droit luxembourgeois COMPAGNIE DE REVISION S.A., ayant son siège social à L-1359

Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.665,
dûment ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant à Bridel, et 
b) Monsieur Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, demeurant à Hostert. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERNST &amp; YOUNG SERVICES.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration 

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à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution à titre indépendant de toutes prestations de service dans les domaines de

la gestion administrative, financière et comptable et du contrôle interne, y compris la formation de personnel mais à
l’exclusion des activités réservées aux réviseurs d’entreprises et aux experts-comptables.

La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par

mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception toutefois des restrictions prévues

par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit par ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présent, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à la réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-

sentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’au moins deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévues par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation le troisième mardi du mois de novembre à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

27221

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. Le conseil d’admi-

nistration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de
la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s),

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présentes statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999. 
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) La société ERNST &amp; YOUNG S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

999

2) La société COMPAGNIE DE REVISION S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………       1
Total : mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous
ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci étant régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à dix (10).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon (Belgique);
2) Monsieur Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, demeurant à Hostert; 
3) Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg; 
4) Monsieur Adrian Lockwood, réviseur d’entreprises, demeurant à Lenningen; 
5) Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant à Bridel; 
6) Monsieur Werner Weynand, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel; 
7) Monsieur Michael Shanley, Certified Public Accountant, demeurant à Heisdorf;
8) Madame Catherine Albrecht-Alexander, réviseur d’entreprises, demeurant à Thionville (France);

27222

9) Monsieur Pierre Constant, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange; 

10) Monsieur Daniel Meis, réviseur d’entreprises, demeurant à Bastogne (Belgique).

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Sandweiler. 

<i>Troisième résolution 

Le siège social est fixé à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi. 

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête de la présente.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé les présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: J.-J. Soisson, A. Hay, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 17 mai 1999, vol. 415, fol. 65, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

A. Weber.

(24882/236/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

N.T.C., NEW TECHNOLOGY OF COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Pascal Kieger, administrateur de société, demeurant à F-33000 Bordeaux (France), 139, rue Dr. Albert,
2.- Monsieur Philippe Clesse, administrateur de société, demeurant à B-6760 Virton (Belgique), 48, rue de Buré Saint¨-

Remy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW TECHNOLOGY OF COMMUNI-

CATION S.A., en abrégé N.T.C. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de produits et marchandises de tout genre.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par cent actions (100) de douze mille cinq cent francs luxembourgeois (12.500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

27223

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’ administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Pascal Kieger, prédit, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50 actions

2.- Monsieur Philippe Clesse, prédit, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

  50 actions 

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la

demande du conseil d’administration. 

27224

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale eextraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Pascal Kieger, prédit; 
b) Monsieur Philippe Clesse, prédit; 
c) Monsieur Patrick Michael Dwen, administrateur de société, demeurant à Aurora, rue Lucas, Sark, Channel Islands,

GY9 OSB.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Pascal Kieger, prédit. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Kieger, P. Clesse, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 1999, vol. 850, fol. 58, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999.

N. Muller.

(24890/224/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

FINPROM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue T. Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de parti-

cipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée FINPROM PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

27225

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-), représenté par quinze

mille cinq cents (15.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un

administrateur de type A, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et d’un
administrateur avec pouvoir de signature de type B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

27226

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de novembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en novembre 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 15.499
2.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………         1
Total: quinze mille cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 6.252.685,- (six millions

deux cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
Administrateurs de catégorie «A»:
1.- Monsieur Brunello Donati, économiste, demeurant à CH-Lugano.
2.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à CH-Lugano.

27227

Administrateur de catégorie «B»:
3.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé T. Schmit, P. Albrecht, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 841, fol. 78, case 8. – Reçu 62.527 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

J.-J. Wagner.

(24884/239/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

GOFINCO, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit belge GOFINCO,

ayant eu son siège social et de direction effective à B-2018 Antwerpen (Belgique), 24 Harmoniestraat, inscrite au registre
de commerce de Antwerpen (Belgique) sous le numéro 131 (numéro national 429.363.570), constituée par acte du
ministère de Maître Jan Van Bael, notaire de résidence à Antwerpen (Belgique), en date du 31 juillet 1986, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 9 août 1986, sous numéro 860809-56.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 16 avril 1999, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 avril 1999.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 1.500 (mille cinq cents) actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de BEF 15.000.000,- (quinze millions de francs belges), 40 (quarante) actions sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième
assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- au Mémorial C, numéro 273 du 20 avril 1999 et numéro 312 du 4 mai 1999;
- au journal luxembourgeois Lëtzebuerger Journal des 20 avril 1999 (numéro 75) et 4 mai 1999 (numéro 84);
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
IV.- Que ni les statuts de la société, ni les dispositions légales n’exigent la tenue des assemblées générales extraordi-

naires sur le territoire du Royaume de Belgique.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

27228

<i>Ordre du jour: 

1) Transfert du siège social statutaire et du siège administratif de la Société à Luxembourg avec effet à la date de la

passation de l’acte notarié de l’Assemblée Générale Extraordinaire, et, par conséquent, changement de la nationalité de
la Société jusqu’à présent de nationalité belge en une société de nationalité luxembourgeoise, pareil changement
n’affectant pas la continuation de la personnalité juridique de la Société qui demeurera une seule et même personne
juridique.

2) Refonte des statuts de la Société dans le cadre de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg, changement de la dénomination sociale en GOFINCO S.A. et changement de l’objet social.

3) Approbation du bilan d’ouverture et de l’état des finances de la Société en tant que société luxembourgeoise.
4) Confirmation de l’établissement du siège social de la Société à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
5) Nomination des administrateurs. 
6) Nomination d’un commissaire aux comptes. 
7) Fixation de la durée des mandats des administrateurs et commissaire aux comptes. 
8) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège statutaire et de direction effective de la société de la Belgique au Grand-

Duché de Luxembourg, et plus précisément à Luxembourg-Ville, conformément aux résolutions prises lors de
l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 15 mars 1999 par-devant le notaire Jan Van Bael, de
résidence à Anvers.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’adopter la nationalité luxembourgeoise, sans discontinuité de la personnalité juridique de la

société, sous forme d’une société anonyme, qui demeurera une seule et même personne juridique.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GOFINCO S.A.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’adopter l’objet social et le statut fiscal d’une société holding régie par la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 et de procéder à une refonte des statuts pour les adapter à ce changement spécifique d’objet et aux
prescriptions légales et aux usages du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts.
En conséquence, les statuts de la société deviennent les suivants:
Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de

GOFINCO S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement par décision du conseil d’administration à l’étranger, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), divisé en 1.500 (mille

cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

27229

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence de son président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social au Grand-duché de Luxembourg commecera ce jour, le 19 mai 1999, et finira le 31

décembre 1999.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide d’approuver la situation financière intermédiaire arrêtée à la date du 12 mars 1999, qui sera

présentée à l’administration fiscale compétente du pays d’accueil.

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs de la société pour une durée de deux années, jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire de 2001:

1) Monsieur Charles Gotlib, administrateur de sociétés, demeurant à B-2018 Antwerpen 1 (Belgique), 24 Harmonie-

straat.

2) Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
3) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
L’assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la société pour une même durée de deux

années, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2001:

Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (Belgique), 43A, rue de Montmédy,.

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social précisement à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince

Henri. 

27230

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à

la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3, paragraphe 2, de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, articles 1

er

à 23.

La société GOFINCO S.A. est une société soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale de la

Belgique et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet 1969.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger. 
Vol. 116S, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

J. Elvinger.

(24885/211/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

JOJEPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue J.-B Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1) Madame Josée Fischer, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 247, rue de Luxembourg;
2) Monsieur Paul Munhowen, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange, 247, rue de Luxembourg;
3) Monsieur Jean Schons, employé privé, demeurant à L-1473 Luxembourg, 3, rue Jean Baptiste Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de commerces de la branche textile, la vente en détail et/ou en gros de

vêtements et accessoires pour dames, hommes et enfants, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à l’objet social.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières qui se rattachent directement ou indirectement en tout

ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension sans pouvoir entraîner cependant
la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de JOJEPA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, 3, rue J.-B. Esch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 
1) Madame Josée Fischer, prénommée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

25

2) Monsieur Paul Munhowen, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Jean Schons, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Pour tous besoins du fisc, le capital social représente une contre-valeur de cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs (504.249,- LUF).

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

19 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, sous
peine de forclusion.

27231

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associes.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant Monsieur Jean Schons, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Fischer, P. Munhowen, J. Schons, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 4 mai 1999, vol. 599, fol. 97, case 7. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.
Diekirch, le 1

er

juin 1999.

F. Unsen.

(24886/234/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien SITCOM S.p.A., ayant son siège social à Roma, Via del Tritone (Italie),
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

2.- La société anonyme SITCOM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen,

ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

27232

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée SITCOM INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
1) La réalisation, la gestion et la diffusion pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de chaînes de télévision

et radiophoniques tant nationales qu’internationales;

2) La production, la réalisation, l’achat, l’édition, le reversement, la reproduction et la commercialisation de produits

cinématographiques, de produits radiotélévisés et de produits et services multimédiaux;

3) L’assistance technique organitive, gestionnelle et artistique pour émetteurs de télévision et sociétés de production,

la commercialisation et la diffusion de produits cinématographiques, radiotélévisés et multimédiaux;

4) L’édition, la production et la réalisation de revues, brochures et autres produits éditoriaux, à l’exclusion de quoti-

diens;

5) L’organisation et la réalisation de toutes manifestations, expositions, foires, conférences et/ou congrès, y compris

l’aménagement de stands, de pavillons et de toutes autres structures ou installations nécessaires;

6) L’activité de promotion par des campagnes commerciales et industrielles, ainsi que la publicité et le marketing;
7) La société soignera en particulier le marketing, l’assistance et la gestion de l’achat d’espaces et/ou espaces publici-

taires, l’organisation pour son propre compte et pour le compte de tiers, de ventes promotionnelles et de toutes autres
activités semblables;

8) L’acquisition, l’organisation, la gestion et la commercialisation de manifestations et d’événements en tous genres

(culturels, scientifiques, sportifs, commerciaux et de spectacles);

9) La diffusion et la vente de services commerciaux dans le secteur promotionnel et organisationnel (campagnes publi-

citaires, politique de marques, participation à des compétitions, personnel de service, ainsi qu’exercice de mandats pour
la vente de services ou de produits mêmes) pour son propre compte ou pour le compte de tiers;

10) L’achat, la vente, l’échange, la commercialisation, la gestion pour son propre compte ou pour le compte de tiers,

de biens meubles et immeubles, en rapport avec l’objet social;

11) La fourniture de services multimédiaux en faveur d’établissements et de sociétés connexes à la transmission, la

distribution de documentation et d’information promotionnelle, ou de service.

En vue de la réalisation de son objet, la société pourra se prévaloir de la collaboration de professionnels ou d’entre-

prises luxembourgeoises et étrangères spécialisées dans les divers secteurs. La société pourra également accomplir, de
façon subsidiaire par rapport à l’activité principale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rendant nécessaires ou utiles, y compris les campagnes publicitaires, la réalisation et la vente de
brevets, d’endettement bancaire mobilier et immobilier, y compris le droit de subroger et d’hypothéquer; elle pourra
prendre des participations et en céder, dans des sociétés ou entreprises ayant un objet social similaire ou proche au sien
et elle pourra fournir des garanties réelles et faire des prêts également pour des obligations de tiers, excepté l’intermé-
diation et les activités réglementées par la loi.

En tout cas la prise de participations en d’autres entreprises et l’activité financière en général, purement instrumen-

tales pour la réalisation de l’objet social, ne pourront pas être exercées dans le public, et ne pourront l’être que de
manière subsidiaire par rapport aux activités habituelles et dans le respect des lois applicables.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinquante mille Euros (2.050.000,- EUR), représenté par quarante

et un mille (41.000) actions de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette
intention doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont
censées être offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé
endéans les 30 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’admi-
nistration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.

La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.

27233

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

L’achat et la vente de participations ne pourra être décidée que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société, en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société, se trouve engagée, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être

prises par 51 % au moins des actions émises, sans tenir compte des conditions de quorum de présence et de majorité
prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme de droit italien SITCOM S.p.A., prédésignée, quarante mille neuf cent cinquante-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.959

2.- La société anonyme SITCOM HOLDING S.A., prédésignée, quarante et une actions ………………………………………       41
Total: quarante et un mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 41.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux millions cinquante mille Euros (2.050.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ neuf cent vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 82.696.795,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

27234

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Valter La Tona, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie); 
2.- Monsieur Luca Aniasi, consultant, demeurant à Rome (Italie); 
3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg). 

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy. 

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an 2002. 

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Vincenzo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 1999, vol. 506, fol. 22, case 7. – Reçu 826.968 LUF = 20.500 Euro.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler.

(24892/000/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233

Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A. 

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en

27235

valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La société a, en outre, pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., prédésignée, trois cent

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………      1
Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

27236

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002. 

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 17, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler.

(24891/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

MERCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINACAP SA., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de:

MERCAN HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

27237

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

representé par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et, en particulier,

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée Générale

Art. 5. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le second mercredi du mois de mars à 16.00 heures, et pour la première fois en
2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

27238

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale 

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à cinquante mille
francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établie à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1999, vol. 850, fol. 53, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999.

F. Kesseler.

(24888/219/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27239

NAVI AIR CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Somerville House 20/22 Harborne Road,

Birmingham B15 2AA,

ici représentée par Mademoiselle Marie Dixneuf, assistante de direction, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 10 mai 1999.
2.- Mademoiselle Marie Dixneuf, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de NAVI AIR CONSEIL S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes transactions hôtelières, restaurations, maritimes, aériennes, événementielles,

animations, en Europe, Asie, Amérique et toutes transactions financières immobilières pouvant développer toute activité
liée au tourisme, toutes prises de participation dans les sociétés de tourisme et assimilées, ainsi que toutes activités
annexes et connexes.

La société a pour objet la prise d’intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par l’achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra pendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, libérées intégralement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

27240

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y et pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, prédésignée, douze actions ………………………………………………

12

2.- Mademoiselle Marie Dixneuf, prénommée, mille deux cent trente-huit actions ………………………………………………… 1.238
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois. 

27241

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Somerville House 20/22 Harborne Road,

Birmingham B 15 2AA.

2.- La société BIRCHDALE CONSULTANCY LIMITED, avec siège social à Somerville House 20/22 Harborne Road,

Birmingham B 15 2AA.

3.- La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social au 205 Saffrey Square, Bank Lane, PO Box 8188,

Nassau, Bahamas.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société S.A. LUX-AUDIT, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: M. Dixneuf, J.-J. Wagner.  
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 841, fol. 79, case 9. – Reçu 1.250.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(24889/239/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

TRADITION INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

sous l’enseigne TRAD INVEST. 

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée TUNBRIDGE BUSINESS INC, avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 9 février 1999 et inscrite au registre du commerce n° 9.674,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire de: 

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 14 mai 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize le 14 mai 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
gissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi du 18 juin 1997,

27242

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADITION INVESTMENT S.A. et sous l’en-

seigne TRAD INVEST.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion de biens immobiliers ainsi que de prendre des

participations dans les sociétés civiles immobilières.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales, publici-

taires ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter
l’extension et le développement.

La société pourra réaliser cet objet social tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous

quelques formes que ce soit, notamment par voie de créations de sociétés, de souscriptions de commandites, de fusions
ou d’absorptions, d’avances, de prises en location ou d’acquisition de fonds de commerce, d’achats ou ventes de titres
et de droits sociaux, de cessions ou de locations de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers et par
tout autre mode.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’ administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins. 

27243

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Etat de Belize TUNBRIDGE BUSINESS INC, cinq cents actions ……

500 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions ………………………    500 actions 
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions 
Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée TUNBRIDGE BUSINESS INC, prédite,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, et
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6.952,
ici représentée par Madame Drigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (lie de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize (Etat de Belize) du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

27244

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée TUNBRIDGE BUSINESS INC, représentée comme
indiqué ci-dessus. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 850, fol. 56, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999.

N. Muller.

(24895/224/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

YOUNG FINANCE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.374.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1999 de la société YOUNG FINANCE

CORPORATION HOLDING S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Albert Schumacker, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer

par:

Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur;
avec date effective au 26 mai 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur.
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. sera remplacé par la société MONTERO S.A.

avec siège social à Panama City (République de Panama).

Fait à Luxembourg, le 26 mai 1999.

YOUNG FINANCE CORPORATION HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24874/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

T. ONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcolino Bernardi, administrateur de société, demeurant à I-36028 Rossano Veneto (VI), Via Rocchi

25.

2.- Monsieur Giampietro Luigi Beltramello, docteur, demeurant à I-36028 Rossano Veneto (VI), Via Rocchi 10.
3.- Monsieur Roberto Bernardi, administrateur de société, demeurant à I-36028 Rossano Veneto (VI), Via G. Giardino

6.

4.- Monsieur Riccardo Bernardi, administrateur de société, demeurant à I-36028 Rossano Veneto (VI), Via

G. Giardino 8.

Les comparants ci-avant nommés sub 1.- à 4.- sont tous ici représentés par:
Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange,

27245

en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées ne

varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.

Laquelle comparante, agissant en susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de T. ONE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobiliéres de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions de trois

Euros et dix cents (EUR 3,10) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à soixante-deux mille Euros (EUR 62.000,-) par

la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de trois Euros et dix cents
(EUR 3,10) chacune. 

Le Conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici-là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

27246

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Marcolino Bernardi, préqualifié, quatre mille quatre cent quarante-cinq actions ……………………………

4.445

2.- Monsieur Giampietro Luigi Beltramello, préqualifié, mille cent onze actions ……………………………………………………

1.111

3.- Monsieur Roberto Bernardi, préqualifié, deux mille deux cent vingt-deux actions …………………………………………

2.222

3.- Monsieur Riccardo Bernardi, préqualifié, deux mille deux cent vingt-deux actions …………………………………………   2.222
Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

27247

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Kettman, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
3.- Monsieur Albert Pennachio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
4.- Monsieur Marcolino Bernardi, administrateur de société, demeurant à Rossano-Veneto (VI) (Italie). 

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Rolande Renaud-Germain, employée de banque, demeurant à Herserange (France).

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: S. Citti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 841, fol. 79, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(24893/239/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

TOTALe BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1140 Evere, 127-129, rue Colonel Bourg.

R. C. Bruxelles 630.982.

TOTALe LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège de la succursale: L-1146 Luxembourg-Dommeldange, 6, rue Jean Engling.

—

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 mai 1999 de la société anonyme de droit

belge TOTALe BELGIUM S.A.

- établie et ayant son siège social à B-1140 Evere, 127-129, rue Colonel Bourg, inscrite au registre de commerce de

Bruxelles (Belgique) sous le numéro d’immatriculation 630.982,

- constituée avec un capital social de deux millions cinq cent mille francs belges (BEF 2.500.000,-),
- valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d’un

officier ministériel ou d’un notaire serait requis, soit par deux admnistrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d’administration. Un administrateur-délégué représente la
société lorsque celle-ci est nommée administrateur ou liquidateur d’une autre société. Dans les limites de la gestion
journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Elle est en outre, dans les
limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux. A l’étranger, la société peut être
valablement représentée par toutes personnes mandatées spécialement à cet effet par le conseil d’administration.

- dont le conseil d’administration est composé comme suit:

- Monsieur Panagiotis Valassis, demeurant à B-6031 Mont-sur-Marchienne, 19, rue de la Bonne Alliance;
- Monsieur Prosper Van Laere, demeurant à B-1760 Roosdaal, Ledebergdries 20;
- TOTALe HOLDINGS B.V., société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à NL-1017 SG Amsterdam

(Pays-Bas), Weteringschans 26.

que la société a décidé l’ouverture, avec effet immédiat, de la succursale suivante au Grand-Duché de Luxembourg:
La dénomination de la succursale est TOTALe LUXEMBOURG.
L’adresse de la succursale est à L-1146 Luxembourg-Dommeldange, 6, rue Jean Engling.
Les activités de la succursales sont: la vente, l’installation et l’entretien de matériel informatique, hardware et

software, ainsi que de réseaux informatiques et toutes autres opérations qui seront jugées utiles à l’accomplissement de
l’objet de la société.

La représentation permanente de la société pour l’activité de la succursale est assurée, pour une durée indéterminée,

par le mandataire spécial du conseil d’administration, Monsieur Panagiotis Valassis, demeurant à B-6031 Mont-sur-
Marchienne, 19, rue de la Bonne Alliance.

Monsieur Panagiotis Valassis peut accomplir sous sa seule signature tous actes généralement quelconques rentrant

dans le cadre des activités de la succursale.

Il peut en outre représenter seul la société à l’égard des tiers et en justice dans le cadre des activités de la succursale.

Pour extrait conforme

TOTALe BELGIUM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24894/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27248

UESPELTER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 44, rue P. d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains. 

A comparu:

1. Aloyse Weber, commerçant et son épouse 
2. Denise Glodt, commerçante,
les deux demeurant ensemble à L-5710 Aspelt, 44, rue Pierre d’Aspelt. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux. 

Titre 1

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de produits alimentaires et articles de ménage, l’exploi-

tation d’un dépôt de boissons et le débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de UESPELTER SHOP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Aspelt.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par simple décision

des associés.

Titre 2.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Aloyse Weber, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………

50

2) Denise Glodt, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En tout état de cause, les dispositions de l’article 189 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Titre 3.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

27249

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois/quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L’année social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Titre 4.- Dissolution - Liquidation 

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre 5.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-5710 Aspelt, 44, rue Pierre d’Aspelt, une succursale est établie à Aspelt

au 2, rue de Mondorf. 

2. L’assemblée désigne comme gérante administrative de la société Madame Denise Glodt, prénommée, et gérant

technique Monsieur Aloyse Weber, prénommé.

La société est engagée par la signature individuelle d’un des gérants pour toutes opérations d’une contre-valeur

inférieure à cinquante mille francs (50.000,- LUF). Pour toutes opérations égales ou supérieures à ce montant, la
cosignature du gérant technique est demandée. Le gérant technique a pouvoir d’engager par sa seule signature la société
en toutes circonstances. 

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Weber, D. Glodt, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 21 mai 1999, vol. 462, fol. 57, case 2.500. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 mai 1999.

R. Arrensdorff.

(24896/218/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

NIGERIAN - LUXEMBOURGESCH FRIENDSHIP COMMUNITY,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1944 Luxembourg, 18, rue Franz Liszt.

—

STATUTS

Les membres fondateurs suivants: 
M. Peter Martins Osaigbovo, employé privé, de nationalité nigériane, demeurant à L-1456 Luxembourg, 25, rue de

l’Egalité,

Mme Adelakun Kikelomo, employée privée, de nationalité nigériane, demeurant à L-1230 Luxembourg, 25, rue Jean

Bertels,

M. Nnganyadi Uzoma Philip, L-1944 Luxembourg, 18, Franz Liszt, de nationalité nigériane,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination NIGERIAN - LUXEMBOURGESCH FRIENDSHIP COMMUNITY,

Association sans but lucratif. Elle a son siège à Luxembourg-Ville.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques sportives, récréatives et

culturelles,

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants, 
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d’origine des associés en général,

- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-

tions,

27250

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones,
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à leur intégration harmonieuse et

à leur participation à la vie publique, 

- combattre toute forme de racisme et de xénophobie.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au Conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 5.000 LUF.
Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un cinquième
des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 14 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas. 

Art. 12. L’assemblée générale qui connaît tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

- modification des statuts
- nomination et révocation des membres du comité et des réviseurs de caisse
- approbation des rapports d’activité et comptes 
- dissolution de l’association.
Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modifi-
cation porte soit sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la dissolution, ces règles sont
modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par,

respectivement, lettre confiée à la poste et par affichage, et/ou voie de presse.

Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée d’une année. Le Conseil

d’Administration se compose d’un président et de cinq autres membres élus à la majorité simple des voix présentes à
l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil qui se réunit sur la convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne

peut valablement délibérer que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité
simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objetive de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le
1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport

des réviseurs de caisse. Afin d’examen, l’assemblée désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible
avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation, les biens sont affectés à une ou plusieurs associations similaires choisies par

l’assemblée generale.

27251

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres, 
- les subsides et subventions, 
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au réglement interne en vigueur approuvé
par l’assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 9 avril 1999 par les membres fondateurs.

Signatures.

L’assemblée générale du 11 avril 1999 a arrêté la composition suivante du Conseil d’administration:
M. Nnganyadi Uzoma Philip, Président, L-1944 Luxembourg, 18, Frana Liszt, de nationalité nigériane.
M. Uzobuihe Chima, Vice Président, L-4106 Esch-sur-Alzette, 21, rue de l’Eglise,
M. Peter Martins Osaigbovo, Secrétaire, employé privé, de nationalité nigériane, demeurant à L-1456 Luxembourg,

25, rue de l’Egalité.

M. Aziegbe-Daniel Samuel, Secrétaire adjoint/PRO, L-4662 Differdange, 25, rue Rossevelt, de nationalité nigériane.
Mme Adelakun Kikelomo, Trésorier, employé privé, de nationalité nigériane, demeurant à L-1230 Luxembourg,

25, rue Jean Bertels.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24897/000/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

U.P.P., UNION PORTUGAISE DE PETANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4734 Pétange, 37, avenue de la Gare.

Association fondée le 17 décembre 1975.

—

Les statuts sont à présent modifiés en février 1999 (en conformité de l’article 19).
L’Association s’établit et fonctionnera conformément à la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but

lucratif.

Art. 1

er

. L’Association porte la dénomination:

U.P.P et son siège social est établi sur le territoire de la Commune de Pétange.
UNION PORTUGAISE DE PETANGE, 37, avenue de la Gare, L-4734 Pétange.
La durée de l’U.P.P. est illimitée, elle peut être dissoute en tout temps. 
En cas de dissolution, tous ses biens seront affectés à une organisation de bienfaisance de la Commune de Pétange.
Art. 2. L’U.P.P. a pour objet, de sauvegarder les intérêts communs, tant moraux que matériels de ses membres, de

grouper les personnes s’intéressant aux différentes activités sociales, culturels et sportifs, favoriser et faciliter auprès de
ses membres l’esprit associatif et de leur procurer des avantages, dont seul une Association peut profiter de rehausser
l’esprit de solidarité et camaraderie.

Art. 3. L’U.P.P mène son action en dehors de toute considération politique et religieuse.
Art. 4. L’U.P.P. comprend:
1. Des membres effectifs (avec droit de vote) 
2. Des membres affiliés (sans droit de vote)
Le nombre de membres effectifs ne peut être inférieur à 15.
Peut adhérer à l’Association les personnes de toutes nationalités qui défendent les mêmes objectifs et en payant la

cotisation fixée par l’assemblée générale.

L’admission des membres effectifs se fait sur demande auprès d’un membre du Conseil d’Administration et doit être

votée à la majorité des voix. 

La qualité se perd:
a) par démission de l’adhérent,
b) par refus de payer la cotisation annuelle pendant l’année sociale en cours,
c) par le refus de se conformer aux statuts ou aux décisions du Conseil d’Administration,
d) pour comportement antisportif ou agissements contraires aux intérêts de l’Association,
e) par exclusion prononcée par l’assemblée générale, statuant à la majorité de 2/3 des voix.
Les membres démissionnaires ou exclus ne pourront réclamer le remboursement des cotisations payées. Ils n’ont

aucun droit sur le fonds social.

Les titres d’honneur et la qualité de membres d’honneur sont conférés et révoqués par une décision de l’assemblée

Générale.

Art. 5. Les ressources de l’U.P.P. se constituent par:
a) les cotisation des adhérents, 
b) des subventions et subsides,
c) des dons, legs et ressources permises par la loi ou les statuts.

27252

Les membres paient annuellement une cotisation en espèce à fixer chaque année par l’assemblée Générale.
Toute augmentation des cotisations doit être approuvée par un vote, à la majorité des voix des 2/3 des membres

présents à l’assemblée Générale.

Art. 6. L’U.P.P est dirigé par un Conseil d’Administration de 15 membres, élus au scrutin secret par l’assemblée

Générale à la simple majorité des voix des adhérents présents.

Il comprend:
a) Un président,
b) Quatre vice-présidents: président de la commission des finances (1

er

vice président) 

président de la commission sportive (2

ième

vice-président) 

président de la commission culturelle (3

ième

vice-président) 

président de la commission sociale (4

ième

vice-président) 

c) Un secrétaire 
d) Un secrétaire adjoint 
e) Un trésorier 
f) Jusqu’à 7 assesseurs.
Le conseil d’Administration se réserve le droit de coopter 1 à 2 membres et distribue lui-même les fonctions en son

sein.

Le Conseil d’Administration doit se réunir une fois par mois. 
Il est renouvelé tous les deux ans à raison de la moitié + 1, en Assemblée Générale.
Les membres sortants sont rééligibles. Leurs fonctions ne sont pas rémunérées.
Le Conseil d’Administration ne peut siéger valablement qu’à la présence de la moitié + 1 de ses membres. Les

décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. La voix du président étant, en cas de partage égal des
voix, prépondérante.

Le Conseil d’Administration surveille les opérations financières et dirige l’administration de l’Association.
Art. 7. Le président surveille et assure l’exécution des statuts. Il dirige les assemblées, il signe tous les actes arrêtés,

et délibérations et représente l’Association judiciairement et extrajudiciairement. Il donne les ordres pour les réunions
du Conseil d’Administration et les convocations de l’assemblée Générale. Il est juridiquement responsable.

Le président des finances remplace le président en cas d’absence avec toutes les attributions de celui-ci. Du reste, il

seconde le président dans l’exercice de ses fonctions.

Dans chaque assemblée générale, il présente un rapport sur la situation financière. Il est responsable des fonds qui se

trouvent dans la caisse. Lors de l’admission des membres, il leur délivre une carte mentionnant le paiement des cotisa-
tions. Il exécute le placement et la perception des fonds auprès des instituts bancaires, secondé par le trésorier.

Le secrétaire est chargé de la rédaction du rapport des réunions, de la correspondance, des convocations et de la

conservation des archives. Il tient le registre des membres et présente les demandes d’affiliations au Conseil d’Adminis-
tration, tout cela sous la surveillance du président.

Le trésorier s’occupe des recettes et des remboursements en les inscrivant dans le livre de caisse paginé et muni de

la signature du président de la commission des finances.

L’assemblée Générale ordinaire a lieu chaque année. Dans cette assemblée qui se tient au début de l’année, le passé

et la situation financière de l’Association, de l’année précédente, sera examinée. L’assemblée Générale désigne au moins
3 commissaires aux comptes qui font rapport sur la gestion financière à l’assemblée Générale.

Signatures

<i>Le Comité

<i>Les membres

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le trésorier

Leal Rodrigues Manuel, 22, rue de la Fontaine, L-4872 Lamadelaine
Mila Martins Paulo Jorge, 60 rue Aloyse Kayser, L- 4743 Pétange
Miranda Dos Santos, 58, rue du Prince Jean, L-4740 Pétange
Mila Martins Luis Manuel, 60, rue Aloyse Kayser, L-4743 Pétange
Lima António, 40, rue de la Chiers, L-4720 Pétange
Hoss Gérard, 16 rue du Prince Jean, L-4825 Rodange
Pereira Da Silva Manuel, 27, rue de la Chiers, L-4720 Pétange 
Hoss Luisa, 16, rue du Prince Jean, L-4825 Rodange
Hoss Catarina, 16, rue du Prince Jean, L-4825 Rodange
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24898/000/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG, Fond Commun de Placement.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(24899/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27253

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(24900/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Constituée sous la dénomination de SARABI S.A., suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à

Junglinster, en date du 29 mai 1979, publié au Mémorial C, numéro 194 du 27 août 1979; dont les statuts ont été
modifiés par Maître Marc Elter, préqualifié, en date du 17 juin 1983, publié au Mémorial C, numéro 211 du 20 août
1983; dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 17 février 1988, publié au Mémorial C, numéro 124 du 11 mai 1988 et en date du 19
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 86 du 19 février 1996; au capital social de un million six cent
cinquante mille francs suisses (CHF 1.650.000,-), représenté par seize mille cinq cents (16.500) actions, d’une valeur
nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 18 mai 1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1999, volume 850, folio 53, case 6,
que la société anonyme ARIN S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999.

F. Kesseler.

(24901/219/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.968.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Angéla Dickschen, retraitée, demeurant à B-Anvers.
Ici représentée par Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Useldange,
aux termes d’une procuration sous seing privé, délivrée le 8 avril 1999,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 1

er

avril 1999, dûment acceptée par la société conformément à l’article

1690 du Code civil, elle est l’unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée AUGUSTUS INCENTIVE
TRAVEL COMPANY, S.à r.l., avec siège social à Wormeldange,

constituée suivant acte notarié du 2 août 1996, publié au Mémorial, Recueil C, n° 568 du 6 novembre 1996;
Une copie de ladite cession de parts restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante

et le notaire instrumentant, annexée au présentes pour être formalisée avec elles.

- Que le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations de

l’ancien associé, attaché aux parts cédées à partir du 1

er

avril 1999.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, l’associé unique, représentée comme dit ci-avant, a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de l’exposé qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 5 comme suit:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

27254

Les parts sociales sont détenues par Madame Angéla Dickschen, retraitée, demeurant à B-Anvers, qui est l’associée

unique de la société.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare et de modifier en consé-

quence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social est établi à Useldange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision du ou des associés.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1999.

G. Lecuit.

(24904/220/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.968.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1999.

G. Lecuit.

(24905/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

A.E.W., ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Walferdange, 31, rue Mercatoris.

R. C. Luxembourg B 6.469.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange, le 3 juin 1999.

ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE

B. R. Yasse

<i>Branch Manager

(24902/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

A.E.W., ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Walferdange, 31, rue Mercatoris.

R. C. Luxembourg B 6.469.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 décembre 1998:
- La nomination de M. M. A. Habgood, demeurant à Whiteymede, Tibbiwell Lane, Painswick, Gloucestershire GL6

6YA, Royaume-Uni au poste d’administrateur.

- La nomination de M. Brian Alfred Gibbon, demeurant 3 Spinney Lodge, Hornton Close, Little Aston, Sutton

Coldfield, West Midlands B74 4UT, Royaume-Uni, au poste d’administrateur.

de sorte que le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
- M. M.A. Habgood, pour un mandat de 6 ans venant à échéance le 9 décembre 2004;
- M. Brian Alfred Gibbon pour un mandat de 6 ans venant à échéance le 9 décembre 2004;
- M. J. Wagener pour un mandat venant à échéance le 9 décembre 2000;
- M. Henk Hammendorp pour un mandat venant à échéance le 9 décembre 2000;
sous réserve pour tous les mandats de la nomination de leur remplacement.

<i>Pour ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE

H. J. Hammendorp

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24903/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27255

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 avril 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;

Paolo Prota Giurleo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie), Administrateur-délégué:
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24906/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 100, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Christophe Bach, demeurnt à Hondelange (B), démissionnaire le 15 octobre 1997;
- Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Strassen, coopté le 15 octobre 1997;
- Monsieur Gustavo A. Strassener, demeurant à Eselborn, démissionnaire le 30 avril 1998;
- Monsieur Pascal Collard, demeurant à Spa (B), coopté le 30 avril 1998.
Le Commissaire aux Comptes est Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

(24908/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

BALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24909/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

BANKHAUS HERMANN LAMPE KG,

Niederlassung Luxembourg.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

BANKHAUS HERMANN LAMPE KG

Signature

(24910/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27256

AVANTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de AVANTAGE S.A.,

constituée suivant acte notarié du 18 juillet 1996, publié au Mémorial C, N° 531 du 19 octobre 1996.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 6 novembre 1996, publié au Mémorial C, N°

32 du 27 janvier 1997;

- qu’elle dispose d’un capital d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs;
- que la totalité des mille actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs de la société

AVANTAGE S.A. ont été réunies entre les mains de Monsieur Jacques Feller, préqualifié, lequel déclare assumer person-
nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société;

- que Monsieur Jacques Feller, préqualifié, actionnaire unique déclare expressément procéder à la dissolution de la

société anonyme AVANTAGE S.A.; décharge pleine et entière étant accordée aux membres du conseil d’administration
et au commissaire aux comptes de la société;

- que Monsieur Jacques Feller, préqualifié, déclare en outre que la liquidation de la société AVANTAGE S.A. a été

achevée et que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de cinq années
à son ancien siège social.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les actions qui ont été immédiatement oblitérés par le

notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Feller, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1999, vol. 850, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 mai 1999.

G. d’Huart.

(24907/207/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24911/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.565.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 21 avril 1999

– Nominations statutaires
Les mandats des Administrateurs sont renouvelés pour une période d’un an venant à échéance à l’issue de

l’Assemblée Annuelle de 2000;

Le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. est renouvelé pour une durée statutaire d’un an

échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Ignacio Morenes Giles, Président

échéance 2000

- Christina Cella Solling, Administrateur

échéance 2000

- Luis Badia Almirall, Administrateur

échéance 2000

- Rafael Ibanez Martinez, Administrateur

échéance 2000

- Constantino Millan Miguell, Administrateur

échéance 2000

– Modifications statutaires

27257

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 et afin de remplacer la devise d’expression du capital, la peseta espagnol,

et toutes références à cette devise, par l’Euro, les statuts sont modifiés comme suit:

«Art. 6. § 2.  Le capital minimum est égal à l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF)»

«Art. 6. § 7.  Bien que le capital social soit exprimé en Euro, les sommes à payer sur ou pour une action (y compris

de manière non exhaustive, les fonds correspondant à la souscription et au rachat des actions) sont calculés et payées
dans la devise déterminée par le Conseil de façon générale, ou pour une certaine catégorie d’actions, ou dans toutes
circonstances particulières.»

«Art. 6. § 9.  Pour la détermination du capital social, l’actif net attribuable à chaque catégorie d’actions sera converti

en Euro, s’il n’est pas exprimé dans cette devise, et le capital social correspondra au total de l’actif net de l’ensemble des
catégories d’actions.»

«Art. 23. § 1.  La valeur nette d’inventaire des actions de chaque catégorie d’actions de la Société est exprimée en

Euro ou dans la monnaie du compartiment correspondant telle que déterminée par le Conseil. Elle est déterminée au
jour d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société attribuables au compartiment correspondant à chacune des
catégories d’actions par le nombre d’actions émises dans cette même catégorie.»

«Art. 28.  L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente

et un décembre de la même année. Le premier exercice social s’est terminé le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt quatorze. Les comptes de la Société sont exprimés en Euro. S’il existe différentes catégories d’actions
représentant chacune un compartiment, et si à l’intérieur de ces compartiments les comptes sont exprimés en
différentes dévises, ils feront l’objet d’une conversion en Euro au taux de change moyen du marché afférent à la
fermeture des marchés le dernier jour de l’exercice social, et seront consolidés pour le calcul des comptes de la
Société.»

«Art. 31. 1.  La valeur nette d’inventaire du ou des compartiments à liquider ou à fusionner est inférieur à l’équi-

valent de 60.000,- Euro dans la monnaie de référence du compartiment concerné; ou»

Luxembourg, le 21 avril 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(24913/011/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 16.902.

—

Les Statuts coordonnés au 21 avril 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(24914/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.158.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary public, with its residence in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CARLSON INVESTMENT

MANAGEMENT S.A., with its principal office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, incorporated by a deed of
notary Marc Elter, then residing in Luxembourg, on June 30th, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 440 on November 8th, 1994, amended by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary
public residing in Luxembourg on October 6th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 42 of January 20th, 1998.

The meeting was presided by Mr Enrico Maldifassi, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Asa Hellsten, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Judith Gledhill, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that: 
1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

2) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

4) That the agenda of the meeting is the following: 

27258

1. Increase of the share capital from USD 40,000.- to USD 1,500,000.- through an incorporation of retained earnings

for USD 1,460,000.- and without any issue of additional shares so that the share capital be represented by 4,000 shares
of USD 375.- each. 

2. Amendment of the by-law in order to reflect this decision. 
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions. 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital from USD 40,000.- (forty thousand United States Dollars) to

USD 1,500,000.- (one million five hundred thousand United States Dollars) through an incorporation of retained
earnings for USD 1,460,000.- (one million four hundred and sixty thousand United States Dollars) without any issue of
additional shares by increase of the par value of the existing shares from USD 10.- (ten United States Dollars) to
USD 375.- (three hundred and seventy-five United States Dollars).

Proof of the existence of the retained earnings was given to the undersigned notary by presentation of the accounting

documents of the Company.

As a result of the foregoing, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended to read as

follows: 

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at USD 1,500,000.- (one million five hundred thousand

United States Dollars) represented by 4,000 (four thousand) shares with a nominal value of USD 375.- (three hundred
and seventy-five United States Dollars) each, carrying one voting right in the general assembly.» 

<i>Estimation

For the purposes of registration, the present increase of capital is valued at LUF 56,740,126.- (fifty-six million seven

hundred and fourty thousand one hundred and twenty-six Luxembourg francs).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the presently stated increase of capital, are estimated approximately at one hundred and ten thousand Luxem-
bourg francs (LUF 110,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARLSON INVESTMENT

MANAGEMENT S.A. avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1994, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 440 du 8 novembre 1994, et modifiée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 42 du 20 janvier 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Asa Hellstein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Judith Gledhill, employée privée, demeurant Luxembourg. 
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enre-

gistrement.

2) Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée, et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. Augmentation du capital social de USD 40.000,- à USD 1.500.000,- par incorporation de bénéfices non distribués

d’un montant de USD 1.460.000,- sans émission d’actions supplémentaires de sorte que le capital sera représenté par
4.000 actions d’une valeur nominale de USD 375,- chacune. 

2. Adaptation des statuts de sorte qu’ils reflètent cette décision. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 40.000,- (quarante mille Dollars des Etats-Unis) à USD 1.500.000,-

(un million cinq cent mille Dollars des Etats-Unis) par incorporation de bénéfices non distribués d’un montant de

27259

USD 1.460.000,- (un million quatre cent soixante mille Dollars des Etats-Unis) sans émission d’actions nouvelles, par
augmentation de la valeur nominale des actions existantes de USD 10,- (dix Dollars des Etats-Unis) à USD 375,- (trois
cent soixante-quinze mille Dollars des Etats-Unis).

La justification de l’existence des bénéfices non distribués a été apportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 1.500.000,- (un million cinq cent mille Dollars des Etats-

Unis), divisé en 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de USD 375,- (trois cent soixante-quinze Dollars des
Etats-Unis) chacune.» 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à cinquante-six millions sept

cent quarante mille cent vingt-six francs luxembourgeois (LUF 56.740.126,-).

Les frais, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société sont estimés à cent dix

mille francs luxembourgeois (LUF 110.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant mis le voeu de signer.

Signé: E. Maldiffassi, A. Hellstein, J. Gledhill, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1999, vol. 850, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 1999.

B. Moutrier.

(24924/272/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.158.

—

Les statuts coordonnés au 18 mai 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

3 juin 1999.
(24925/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

BOSTON TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.690.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires du 20 octobre 1998

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Baldauff, Administrateur et appelle aux fonctions d’Adminis-

trateur, Monsieur René Schlim pour achever le mandat de Monsieur Pierre Baldauff, démissionnaire.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24920/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

BISCOE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(24917/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27260

BISCOE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.084.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 28 janvier 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BISCOE INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ……………………………………………………………………… LUF 9.133.204,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24918/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

BISCOE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.084.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 28 janvier 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BISCOE INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24919/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

CAPITAL @ WORK INT’L, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.445.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL @ WORK INT’L,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, en date du 29 juin 1996, numéro 317.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Guy de Paeuw, administrateur de sociétés, demeurant à Wezembeck

Appen.

Le Président désigne comme secrétaire M. Antoine Hye de Crom, administrateur-délégué, demeurant à Bridel.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Rudi Lemeer, administrateur-directeur, demeurant à Ehlerange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social en Euro (25.000.000,- LUF à 619.733,81 EUR).
2.- Augmentation du capital social de la société à 1.250.000,- EUR (50.424.875,- LUF).

27261

3.- Modification de l’objet social pour étendre l’activité à celle de «professionnel intervenant pour son compte

propre» conformément aux dispositions de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social en Euro au cours de 40,3399 LUF pour 1.- EUR de façon à

ce que le capital social s’établisse à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois Euro quatre-vingt-un cents (619.733,81
EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence d’un montant

de six cent trente mille deux cent soixante-six Euros dix-neuf cents (630.266,19 EUR) pour le porter de son montant
actuel de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois Euros quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR) à un million deux
cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), par l’émission de deux mille cinq cent quarante-deux (2.542) actions sans
valeur nominale.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 1998, dont une copie restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires proportionnellement aux actions détenues par eux.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq (premier alinéa) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa 1

er

).  Le capital souscrit est fixé à 1.250.000,- EUR (un million deux cent cinquante mille Euros),

représenté par 5.042 (cinq mille quarante-deux) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4.  La société a pour objet toes les opérations se rapportant à l’activité de professionnel du secteur financier

intervenant pour son propre compte dans le sens le plus large autorisé par la loi relative au secteur financier.

Dans le cadre de cette activité, elle peut au Grand-Duché ainsi qu’à l’étranger, tant pour le compte de tiers que pour

son propre compte:

1) Acheter, vendre, souscrire, arbitrer, acquérir ou céder par tout autre moyen, tous titres, actions, obligations ou

autres titres similaires ou assimilés, cotés ou non cotés, coupons, droits ou produits dérivés, par toute voie et à toute
place qu’elle jugera convenir;

2) opérer la négociation et l’arbitrage, tant sur le marché au comptant qu’au marché à terme, de toute opération de

change tant en devises en compte qu’en billets de banque;

3) effectuer toutes opérations généralement quelconques sur or, pièces ou monnaie d’or et d’argent, autres métaux

précieux;

4) gérer des patrimoines pour le compte de tiers, fournir des conseils en matière de placement et, à cet effet

procéder à tous placements ou investissements en produits financiers.

L’énumération ci-dessus est purement énonciative et non limitative. La société pourra accomplir toutes opérations

généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

La société pourra ainsi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, ou connexe, ou qui sont susceptibles de
promouvoir le sien.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à vingt-cinq millions quatre cent

vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois (25.424.875,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. de Paeuw, A. Hye de Crom, R. Lemeer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1999, vol. 409, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 1999.

E. Schroeder.

(24921/228/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27262

CAPITAL @ WORK INT’L, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.445.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 juin 1999.

E. Schroeder.

(24922/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

BETA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.038.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 1999

Nominations Statutaires
Les mandats des Administrateurs sont renouvelés pour une période d’un an, venant à échéance à l’issue de

l’Assemblée Annuelle de 2000;

Le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. est renouvelé pour une durée statutaire d’un an

échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Ignacio Morenes Giles

Président

échance 2000

- Christina Cella Solling

Administrateur

échéance 2000

- Jose Bonafonte Magri

Administrateur

échéance 2000

- Rafael Ibanez Martinez

Administrateur

échéance 2000

Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24912/011/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24923/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.636.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHANTELOUP HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 juin 1986, publié

au Mémorial C, numéro 284 du 9 octobre 1986,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial

C, numéro 676 du 22 septembre 1998.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:

27263

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Suppression de la valeur nominale des actions existantes;
b) Augmentation du capital social de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 35.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) à soixante millions de francs
luxembourgeois (LUF 60.000.000,-), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation des réserves et des résultats
reportés;

c) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de cinq mille francs luxembourgeois

(LUF 5.000,-) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 35.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) à soixante
millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation des réserves
et des résultats reportés.

Ii résulte du bilan arrêté au 30 avril 1999 qu’il existe un compte «autres réserves» avec un montant de

LUF 35.000.000,-.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article trois - premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) divisé

en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur le président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à quatre cent vingt-sept mille francs (427.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1999, vol. 850, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999.

F. Kesseler.

(24928/219/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.636.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kessler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999.

F. Kesseler.

(24929/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27264

---

Document Outline

S O M M A I R E

CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A.

EUROPA-TAXIS

MASER TRADING

ERNST &amp; YOUNG SERVICES

N.T.C.

FINPROM PARTICIPATIONS S.A.

GOFINCO

JOJEPA

SITCOM INTERNATIONAL S.A.

PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A.

MERCAN HOLDING S.A.

NAVI AIR CONSEIL S.A.

TRADITION INVESTMENT S.A.

sous l’enseigne TRAD INVEST.  

YOUNG FINANCE CORPORATION HOLDING S.A.

T. ONE S.A.

TOTALe BELGIUM S.A.

TOTALe LUXEMBOURG S.A.

UESPELTER SHOP

Siège social: L-5710 Aspelt

NIGERIAN - LUXEMBOURGESCH FRIENDSHIP COMMUNITY

U.P.P.

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A.

ARIN S.A.

AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY

AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY

A.E.W.

A.E.W.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.

BACINO CHARTER COMPANY S.A.

BALMA S.A.

BANKHAUS HERMANN LAMPE KG

Niederlassung Luxembourg. 

AVANTAGE S.A.

BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.

BETA INTERNATIONAL

BETA INTERNATIONAL

CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

BOSTON TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A.

BISCOE INVESTMENTS S.A.

BISCOE INVESTMENTS S.A.

BISCOE INVESTMENTS S.A.

CAPITAL @ WORK INT’L

CAPITAL @ WORK INT’L

BETA GLOBAL

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A.

CHANTELOUP HOLDING S.A.

CHANTELOUP HOLDING S.A.