27169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 567 

23 juillet 1999

S O M M A I R E

Anfra Investissements S.A., Luxembourg

pages

……………………………………………………………………

27208

,  

27210

,

27211

Aurocofisi S.A., Luxembourg …………………………………………

27211

Cako S.C.I., Luxembourg …………………………………………………

27206

Deshors International S.A., Luxembourg …………………

27213

(L’)Entrée du Parc S.C.I., Luxembourg ……………………

27180

Framboise S.A., Luxembourg …………………………………………

27170

Frigoboss, S.à r.l., Mertert ………………………………………………

27170

Fructilux, Sicav, Luxembourg…………………………

27174

,

27175

Genac S.A., Luxembourg …………………………………………………

27170

Gestion  Internationale  (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

27174

GN Publicité, S.à r.l., Differdange…………………………………

27173

Groovs & Partners Holding S.A., Luxembourg ……

27176

Harrier International S.A., Luxembourg

27170

,

27173

Hartway & Jones Holding S.A., Luxembourg …………

27176

H.C.C. Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg ……………

27177

Hobell S.A., Luxembourg …………………………………………………

27177

H.S.I. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

27175

IB Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

27173

Ifimol, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

27177

I.I.I., Industrial Investment Incorporated S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

27178

Immobilière Bei, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

27178

Immoc S.A., Luxembourg ………………………………………………

27178

Inesia S.A., Luxembourg …………………………………

27175

,

27176

Investcorp Capital S.A., Luxembourg ………………………

27178

Izzo International S.A., Luxembourg …………………………

27180

J.D. Farrods Group (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

27177

Kawalux S.A., Dudelange …………………………………………………

27179

Kiwi S.A.H., Luxembourg…………………………………

27179

,

27180

Konsortium Holding S.A., Luxembourg ……………………

27183

Legal & Fiscal Advice, S.à r.l., Luxembourg ……………

27184

Luxigec S.A., Luxembourg ………………………………

27184

,

27185

Luxigest S.A., Luxembourg ……………………………………………

27185

Luxonen S.A., Senningerberg …………………………………………

27186

Maine Overseas & Consulting Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

27187

Malibu, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

27188

Marley & Timor Holding S.A., Luxembourg……………

27188

Master  Investment  Management S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

27189

Merck-Finanz A.G., Luxemburg ……………………………………

27189

Mikama S.A. ……………………………………………………………………………

27190

Mopoli Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

27186

Muthaiga S.A., Luxembourg ……………………………………………

27190

Mythenstein Holding S.A., Luxembourg……………………

27188

Naét S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27190

Nestor  Investment  Management S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

27191

Nicky International S.A., Luxembourg ………………………

27191

Nikko Global Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg

27191

Norma Holding S.A., Luxembourg………………………………

27192

OCR S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27187

Offerman  &  Oppenheim Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

27191

Orca Overseas Holding S.A., Luxembourg………………

27193

Ores S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27192

Oxyton Finance et Investissements S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

27189

,

27190

Papillo, S.à r.l., Bertrange…………………………………………………

27193

Parc-Immo Gestion, S.à r.l., Differdange …………………

27192

Parfint S.A., Luxembourg …………………………………………………

27194

Planète Sport, S.à r.l., Bettembourg …………………………

27192

Psori-Med Holding S.A., Luxembourg ………………………

27194

Realties International S.A., Luxembourg …………………

27195

Redlands Holding S.A., Luxembourg …………………………

27195

(La) Réserve S.A., Luxembourg ……………………………………

27184

RLG Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

27196

Saradar Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

27196

Savalor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27197

Selangor Holding S.A., Luxembourg …………………………

27194

Sinterama S.A., Luxembourg …………………………………………

27197

Socfinal S.A., Luxembourg ………………………………………………

27203

Socfin Industrial Development SOCFINDE S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

27197

,

27198

Société  de  Participations  Luxembourgeoise -

SOPARLUX S.A., Luxembourg ………………………………

27198

Société Générale d’Investissements Kappa S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………

27195

,

27196

Sogespar S.A., Luxembourg ……………………………

27196

,

27197

Solidus S.A., Luxembourg ………………………………………………

27203

Sounion Investments S.A., Luxembourg …………………

27202

Straton & Goldberg Holding S.A., Luxembourg……

27204

Technofibres AG, Mertert ………………………………………………

27205

Tomkins US Holdings, S.à r.l., Luxembourg……………

27198

Total Alpha Investment Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg ………………………………………………

27205

United Grain and Oil Holding S.A., Bereldingen

……………………………………………………………………………………

27203

,

27204

Vanquard Holding S.A., Luxembourg…………………………

27205

Venture Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27206

Wannenburg & Associates Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

27206

Weila Immobilien S.A., Dudelange ……………………………

27205

Winterwerb & Streng Holding S.A., Luxembourg

27208

Wooltech Holdings S.A., Luxembourg ………………………

27216

FRIGOBOSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 34.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 313, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mertert, le 2 juin 1999.

FRIGOBOSS, S.à r.l.

(24760/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

FRAMBOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.485.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 10 mai 1999 que:
M. Frédéric Noel, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Sirot, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.

FRAMBOISE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24759/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

GENAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(24766/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

HARRIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.256.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under the

denomination of HARRIER INTERNATIONAL S.A., R. C. B Number 65.256, having its registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 9, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 688 of September 25, 1998.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, dated November 13, 1998,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 47 of January 1, 1999.

The meeting began at four thirty p.m., Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium) being

in the chair.

The Chairman appointed as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then stated that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ninety-one

thousand seven hundred and twenty-eight (91,728) shares with a par value of three (3.-) Swiss Francs (CHF) each, repre-
senting the entire capital of two hundred seventy-five thousand one hundred and eighty-four (275,184.-) Swiss Francs
(CHF) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Amendment of Article 4, first paragraph of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«The shares shall all be registered shares. No shares shall be used as security for bank loans or borrowings.»
2.- Creation of a pre-emption right in case of transfer of shares and introduction of a new Article 5 into the Articles

of Incorporation.

27170

3.- Renumbering of the following Articles.
4.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to amend Article 4, first paragraph of the Articles of Incorporation which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 4. First paragraph. The shares shall all be registered shares. No shares shall be used as security for bank

loans or borrowings.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to create a pre-emption right in case of transfer of shares and accordingly to introduce

a new Article 5 into the Articles of Incorporation which shall read as follows:

«Art. 5. The transfer of shares of the Company is subject to the following requirements:
The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares (the «transferor») has to inform the Board of

Directors by registered letter of his intention to transfer shares (the «transfer notice»). The transferor has to indicate
in the transfer notice the number of the shares for which the transfer is requested, the surname, name, profession and
the residence of the proposed transferee(s).

Within fifteen days after the receipt of the transfer notice the Board of Directors shall approve the transfer or, in due

case, serve by registered letter a copy of that transfer notice to the shareholders other than the transferor.

The other shareholders shall then have a pre-emption right to purchase the shares for which the transfer is

requested. This right is exercised in proportion of the shares owned by each such other shareholder. The non-exercise
of the pre-emption right, in whole or in part, by one shareholder increases the pre-emption right of the other
shareholders. Under no circumstances can the shares be divided; if the amount of shares to be transferred is not exactly
proportional to the amount of shares for which the option can be exercised, the shares in excess are, failing agreement,
alloted by drawing lots under the responsibility of the Board of Directors.

The shareholder who intends to exercise his pre-emption right has to inform the Board of Directors by registered

letter within ninety days after receipt of the transfer notice sent pursuant to the provisions of paragraph three of this
Article, failing which his pre-emption right is forfeited. For the exercise of the pre-emption right deriving from the
increase of the shareholders’ pre-emption rights pursuant to the provisions of the third sentence of paragraph four of
this article, the shareholders will benefit from an additional delay of one month which will start at the end of the ninety
days period indicated in the first sentence of this paragraph.

The shareholders who exercise their pre-emption right may acquire the shares at the purchase price indicated in the

transfer notice. Any dispute as to whether the purchase price represents fair value which is not resolved by mutual
agreement in writing, shall no later than thirty days after the occurrence of such dispute, be referred to an independent
auditor appointed by the Board of Directors of the Company. The independent auditor’s fees shall be shared amongst
transferor and transferee(s). The determination of the purchase price by the independent auditor shall be final and
without any recourse.

The pre-emption right can be exercised for all or part of the shares for which the transfer is requested. Within four

months after receipt of the transfer notice sent pursuant to the provisions of paragraph two of this Article, the Board
of Directors has to approve or to refuse the transfer of shares. If the Board of Directors does neither approve nor
refuse the transfer of shares within this delay of two months, the transfer of shares is deemed approved. If the Board of
Directors refuses the transfer of shares, the Board within a delay of six months, starting as of the date of its refusal, has
to find a purchaser for the offered shares or has to have the shares redeemed by the Company in accordance with the
provisions of the Law. If the Board of Directors does not find a purchaser or if the Company does not redeem the
offered shares within this delay, the transfer of shares is deemed approved.»

<i>Third resolution

As a consequence of the preceeding resolution the former Articles 5 to 13 of the Articles of Incorporation are

renumbered 6 to 14.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de HARRIER INTERNATIONAL S.A., R. C. B numéro 65.256, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 688 du 25 septembre 1998.

27171

Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentaire en date du 13 novembre 1998, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance a été ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Catherine Dewalque, employée privée,

demeurant à Gouvy (Belgique).

Madame la Présidente a désigné comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente a exposé ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre-vingt-onze mille

sept cent vingt-huit (91.728) actions d’une valeur nominale de trois (3,-) francs suisses (CHF) chacune représentant
l’intégralité du capital social de deux cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-quatre (275.184,-) francs suisses
(CHF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 4, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions seront toutes nominatives. Les actions ne pourront servir de sûreté pour des prêts bancaires ou des

emprunts.»

2.- Création d’un droit de préemption en cas de cession d’actions et introduction d’un nouvel article 5 dans les

statuts.

3.- Renumérotation des articles suivants.
4.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4, alinéa premier des statuts lequel aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. Alinéa premier. Les actions seront toutes nominatives. Les actions ne pourront servir de sûreté pour des

prêts bancaires ou des emprunts.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de créer un droit de préemption en cas de cession d’actions et en conséquence d’intro-

duire dans les statuts un nouvel article 5 lequel aura la teneur suivante:

«Art. 5. La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne
peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions
pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie
du sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les quatre-vingt-dix jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispo-
sitions du troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des
droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième
phrase du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois
commençant à courir à l’expiration du délai de quatre-vingt-dix jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de quatre mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de
cet article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration
ni approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois 

27172

commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par
la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.»

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède les anciens articles 5 à 13 des statuts sont renumérotés 6 à 14.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: C. Dewalque, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 116S, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(24773/230/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

HARRIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.256.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 471 du 7 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(24774/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

IB FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.007.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mars 1999, M. Rolf Morhard, premier conseiller de direction, L-

Crauthem, jusqu’alors commissaire aux comptes, a été nommé administrateur de la société en remplacement de l’admi-
nistrateur démissionnaire, M. François Steil. Mme Myriam Spiroux-Jacoby, fondé de pouvoirs principal, L-Weiler-la-Toir,
a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de M. Rolf Morhard. Leurs mandats
s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Le capital social de la société a été converti de LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs luxembourgeois) en

EUR 4.957.870,50 (quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros et cinquante cents) et
augmenté à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) par incorporation de réserves et en échangeant les 2.000 (deux
mille) actions de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois) chacune contre 2.000 (deux mille) actions de EUR
2.500,- (deux mille cinq cents euros) chacune.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

<i>Pour IB FINANCE, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. EUR1, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24780/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

GN PUBILICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 198, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 67.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 313, fol. 21, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 2 juin 1999.

GN PUBLICITE, S.à r.l.

(24771/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27173

GESTION INTERNATIONALE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.152.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(24769/048/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

GESTION INTERNATIONALE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.152.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 27 novembre 1998 que:
Le bénéfice de l’exercice clos au 31 octobre 1998 et s’élevant à 22.325.346,- LUF est affecté de la manière suivante:

Distribution aux actionnaires………………………………………………… 22.323.000,- LUF
Résultat reporté ………………………………………………………………………

2.346,- LUF

L’assemblée a réélu au poste d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires tenue en

2001:

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A.
LUXIGEC S.A.
L’assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable,

jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes au 31 octobre 1999

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., établie à Strassen

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24770/048/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

FRUCTILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 23 avril 1999 que:
1. L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.
L’Assemblée Générale Ordinaire a par ailleurs décidé de capitaliser les résultats des opérations réalisées au cours de

l’exercice.

2. L’Assemblée générale a renouvelé le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Jean-Michel Laty, Bics Banque Populaire, Banque Populaire du Val de France, Banque Populaire de la Région

Economique de Strasbourg, Caisse Centrale des Banques Populaires, Banque Populaire Savoisienne, Banque Populaire de
la Cote d’Azur, Banque Populaire de Lorraine, Bred Banque Populaire pour une durée de trois ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutant sur les comptes de l’exercice 2001.
3. L’assemblée générale a ratifié la cooptation de Monsieur Alain Lunar aux fonctions d’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Balouka, administrateur démisssionnaire.

Sont mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
5. L’Assemblée Générale a renouvelé le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (ancien-

nement FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG) pour une durée d’une année.

Son mandat prendra fin l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24761/048/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27174

FRUCTILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 9 février 1999 que:
La ligne 11 de l’article 5 des statuts a été modifiée comme suit:
«Le capital minimum de la société est l’équivalent en Euro de 50.000.000,- francs luxembourgeois, soit 1.239.468,-

EUR à compter du 1

er

janvier 1999.»

L’article 23 des statuts a été modifié comme suit:
«Le capital de la société est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la société. L’actif net de la société est égal

à la somme des actifs nets de chaque classe, convertie en Euro s’ils sont exprimés en une autre devise que l’Euro.»

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24762/048/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

FRUCTILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(24763/048/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.361.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1997, la société COOPERS &amp; LYBRAND, COSTOURIS

MICHAELIDES S.A., GR-Athens (anciennement GRANT THORNTON) est nommée commissaire aux comptes jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24779/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

INESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.931.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 23 avril 1999 que
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie et ayant son siège social à 16, rue Eugène Ruppert, L-2443 Luxembourg a

été élue commissaire aux comptes, en remplacement de FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, commissaire aux
comptes démissionnaire, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24785/048/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27175

INESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.931.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(24786/048/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

GROOVS &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.414.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1999 de la société GROOVS &amp; PARTNERS

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur.
Avec date effective au 26 mai 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur;
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A., avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 26 mai 1999.

GROOVS &amp; PARTNERS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24772/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

HARTWAY &amp; JONES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.947.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 1999 de la société HARTWAY &amp; JONES

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur.
Avec date effective au 14 mai 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur;
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A., avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 14 mai 1999.

HARTWAY &amp; JONES HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24775/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27176

H.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 313, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 2 juin 1999.

H.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l.

(24776/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

HOBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.872.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1999.

Signature.

(24777/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

HOBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.872.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est 

<i>tenue le 28 mai 1999 à 9.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour

une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24778/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

IFIMOL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 5.000.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.371.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Signature.

(24781/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.195.

—

<i>Erratum relatif à l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 1999

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée nouveau Commissaire aux Comptes jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire de 2003 et non de 2001.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24790/626/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27177

IMMOBILIERE BEI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 60.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 313, fol. 21, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999.

IMMOBILIERE BEI, S.à r.l.

(24782/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

IMMOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(24783/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

I.I.I., INDUSTRIAL INVESTMENT INCORPORATED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.240.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 octobre 1998

- les mandats de Messieurs Roberto Einaudi et Filippo Grossi ne sont pas reconduits;
- Messieurs Paolo Rocca et Bruno Marchettini sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à

échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999;

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Giansandro Bassetti, Lucio Bastianini, Victor Kneip, Gianfelice Rocca et

Carlos Zandona et du Commissaire aux Comptes de Monsieur Renato Lorenzin sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

I.I.I., INDUSTRIAL INVESTMENT INCORPORATED

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24784/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

INVESTCORP CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le 27 mai 1999 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société INVESTCORP CAPITAL S.A., avec siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. Ladite société a été constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, de
résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Mme Eleonora J.M. Broman.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire M Simon Paul.
Elle appelle aux fonctions de scrutateur Mlle Esther de Vries.
Les actionnaires représentées à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portées

sur une liste de présence signée par les actionnaires représentées et, à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée par les parties demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera

enregistrée.

Madame la Présidente déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de

vingt-cinq (25) EUR chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la société de cinquante mille (50.000)
EUR, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. approbation de la démission de M. Anthony Lee Robinson comme commissaire aux comptes de la société et

décharge;

27178

B. approbation de la nomination de ERNST &amp; YOUNG, établie à rue Richard, Coudenhove-Kalergi, L-3159 Luxem-

bourg comme commissaire aux comptes de la société.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la démission du M. Anthony Lee Robinson comme commissaire aux comptes de la société et

lui donne décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la nomination de ERNST &amp; YOUNG, établie à rue Richard, Coudenhove-Kalergi, L-3159

Luxembourg comme commissaire aux comptes de la société.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôturé de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg le 27 mai 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence

<i>Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 mai 1999 de NUTRACO S.A.

<i>Actionnaire

<i>Nombre d’actions

<i>Valeur

<i>Signature

INVESTCORP HOLDINGS LIMITED ………………………………………

1.999

49.975,- EUR

Signature

INVESTCORP INVESTMENT
HOLDINGS LIMITED …………………………………………………………………

        1

       25,- EUR

Signature

Total: ………………………………………………………………………………………………

2.000

50.000,- EUR

Faite au Luxembourg, le 27 mai 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24787/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

KAWALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-3531 Dudelange, 11, rue du Nord.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
1) En conformité des dispositions de l’article 7 des statuts, il est nommé Directeur Technique de la société

KAWALUX S.A., Monsieur Giuseppe Maisto, demeurant à F-57480 Malling, 2, place de la Mairie.

2) Par référence à l’article 7 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du

Directeur Technique, Monsieur Giuseppe Maisto, demeurant à F-57480 Malling, 2, place de la Mairie, de l’administrateur,
Monsieur Franco Ciardello, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 1, rue Calusco d’Adda et de l’administrateur,
Monsieur Mike Krack, demeurant à D-80809 München, 8, Strassberger Strasse.

Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.
Dudelange, le 31 mars 1999.

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999, vol. 313, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24791/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

KIWI S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.311.

—

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription

de la modification suivante concernant la société anonyme KIWI S.A.H., Société Anonyme avec siège social à Luxem-
bourg, inscrite section B numéro 40.311.

Liquidateur
A biffer:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg.

A inscrire:

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 21, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg, représentée par un des Administrateurs-délégués, Madame Mireille
Gehlen.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour réquisition

Signature

(24792/802/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27179

KIWI S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.311.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 mai 1999 que:
- FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 21, rue Glesener, L-1631

Luxembourg, représentée par un des Administrateurs-délégués, Madame Mireille Gehlen,

a été élue liquidateur en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., liquidateur démis-

sionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24793/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

IZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.453.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

IZZO INTERNATIONAL S.A.

Signature

(24788/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

IZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.453.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 1998

Sont renommés administrateurs de la société Messieurs A. De Bernardi et A. Izzo.
Est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani,

employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2001. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

IZZO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24789/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

L’ENTREE DU PARC, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.

Ont comparu:

- Madame Josiane Thill-Kohn, demeurant à Hettange-Grande (France), 1, allée des Erables
- Mademoiselle Christelle Thill, demeurant à Hettange-Grande (France), 1, allée des Erables et représentée par

Monsieur Marc Thill et Madame Josiane Thill-Kohn qui se portent forts

- Monsieur Florent Thill, demeurant à Hettange-Grande (France), 1, allée des Erables, enfant mineur de et représenté

par Monsieur Marc Thill et Madame Josiane Thill-Kohn, qui se portent forts.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination L’ENTREE DU PARC

S.C.I.

27180

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg, par simple décision de l’assemblée

générale.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent parts sociales de mille

(1.000,-) francs de valeur nominale chacune.

Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra

prendre connaissance. Ce registre contient:

La désignation précise de chaque associé et l’indication du nombre de ses parts l’indication des apports effectifs; les

transferts avec leur date.

La propriété des parts s’établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés

par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale. Si une part sociale de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une part sociale est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier, à l’exception des actes suivants fusion ou transformation de la société civile sous une autre forme.

En revanche, la décision de dissoudre reste une prérogative de l’usufruitier.
Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse, être régulièrement convoqués aux assemblées générales.

En leur qualité d’associé, ils bénéficient du droit à l’information et du droit de communication des documents sociaux.
Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des tiers et peuvent obtenir que soient consignées
dans le procès-verbal leurs observations éventuelles. La même faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.

Titre III. Transmission, Cession de parts

Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières

volonté, aux héritiers en ligne directe et collatérales ou à un associé.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision pris à la majorité de deux/tiers du capital social appartenant

aux associés survivants; en cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article huit des statuts, à
l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les
parts au prix établi, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 8.
a) Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts sociales, que ce soit à titre onéreux ou

gratuit, ou de les apporter en société, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la
société. Néanmoins les parts sont librement cessibles entre vifs en ligne directe ou collatérale.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour établir
la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

En cas de désaccord, ces experts s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, la nomination de l’expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communiquera par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à

faire savoir dans un délai de deux semaines, s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de
leur participation dans la société.

Les associés restant dans la société peuvent faire acquérir les parts dont aucun associé n’aura voulu par un tiers agréé

entre eux à la majorité des 2/3 du capital détenu par eux. Le silence des associés pendant le prédit délai de deux
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs participation
pendant un délai d’un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l’accord avec les non-
associés et suivant les conditions d’un tel accord.

e) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des associés.
f) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 9. La cession de parts s’opérera conformément à l’article 1690 du Code civil, et sera publiée conformément à

l’article 11bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Les cessions ainsi opérées doivent être inscrites par la gérance au registre des parts nominatives.

27181

Titre IV. Administration de la société

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, de transformation ou de
vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothèques les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 11. Chaque associé a un doit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre V. Assemblées

Art. 12. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins

une fois l’an au courant des six premiers mois pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un tiers (1/3) du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins quinze jours francs à

l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour. Les associés peuvent même se réunir sur convocation
verbale et sans délais si tous les associés sont présents ou représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent
également être prises par voie circulaire.

Art. 13. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

Si l’assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d’inter-

valle au moins, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quelque soit le nombre de parts
représentées.

Les associés pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à un autre associé.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à moins que les présents statuts

ne prévoient une majorité plus forte.

Les assemblées sont présidées par l’associé représentant le plus grand nombre de parts.
Art. 14. L’assemblée entendra le rapport de la gérance sur la situation de la société.
Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés.
Au cas où la part sociale est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevés sur le résultat de

l’exercice, ainsi que sur le report à nouveau, reviennent à l’usufruitier.

En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nu-propriétaire en restant toutefois

grevées du droit de l’usufruitier.

En outre, elle statuera sur les points suivants pour lesquels les décisions ne seront valablement prises que par une

majorité des deux tiers (2/3) du capital représenté:

- changement de statuts
- achat ou vente d’immeubles, hypothèques ou autres actes de disposition;
- toute opération dépassant le montant de six millions (6.000.000,-) de francs;
Une feuille de présence sera signée par les associés et il sera dressé procès-verbal des délibérations de l’assemblée.

Les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront
certifiés et signés par la gérance ou le président de l’assemblée.

Titre VI. Dissolutions, Réduction de capital

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais continuera suivant les disposi-

tions de l’article sept des statuts.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts fixée conformément à l’article huit des statuts, qui s’impose donc notamment en cas de faillite
ou déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts, soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer
en aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
inventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Art. 17. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l’usufruit des parts est capitalisé en

tenant compte de l’expectative de vie de l’usufruitier calculée d’après les tables de mortalité récentes et sur base d’un
taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en francs luxembourgeois sur la place de Luxem-
bourg au cours des trois mois ayant précédé le mois du calcul.

Art. 18. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par acte sous seing privé, à publier d’après les dispo-

sitions des articles huit et onze bis de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

27182

Art. 19. En cas de contestations entre associés, ou entre la société et ses associés, au sujet des affaires sociales, elles

seront soumises à l’exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d’arbitrage du Centre d’Arbi-
trage de la Chambre de Commerce à Luxembourg.

Art. 20. Tout associé et tout gérant sera tenu d’élire domicile dans l’arrondissement de Luxembourg, faute de quoi

toutes notifications et assignations lui seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur d’Etat près du
Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les comparants ont déclaré souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

<i>Usufruit

<i>Nue-propriété

1°) Madame Josiane Thill-Kohn, préqualifiée, cent parts sociales d’une
valeur nominale de 1.000,- francs chacune numérotées de 1 à 100 ………………………………

100

2°) Mademoiselle Christelle Thill, préqualifiée, cinquante parts sociales
d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune numérotées de 1 à 50 ……………………

50

3°) Monsieur Florent Thill, préqualifié, cinquante parts sociales d’une
valeur nominale de 1.000,- francs chacune numérotées de 51 à 100 ……………………………

     50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

100

100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire avec des fonds démembrés ainsi que les associés le

reconnaissent mutuellement, sur base d’un certificat de blocage émis par la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent, vu leur degré de parenté, que la présente société civile immobilière est une société

familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971. Mademoiselle Christelle et Monsieur Florent Thill étant les seuls et
uniques enfants de Madame Josiane Thill-Kohn.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

a) Est nommée gérant:
Madame Josiane Thill-Kohn, prédite.
b) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
c) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg le 18 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24799/534/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

KONSORTIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 20.995.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 1999 de la société KONSORTIUM

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur, avec date effective au 14 mai 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A. avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 14 mai 1999.

KONSORTIUM HOLDING A.G.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24794/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27183

LA RESERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.257.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ………………………………………………………………… 153.331.683  LUF
- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

2.133.638  LUF

- ./. Affectation à la réserve légale (5%) ………………………………

 (106.682) LUF

- Report à nouveau…………………………………………………………………… 155.358.639  LUF

<i>Composition du conseil d’administration

- Jean-Pierre Winandy
- Patrice Hamon-Chaffoteaux
- Pierre Edmond Marie de Michieli

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 2, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été prorogés jusqu’à l’assemblée générale

statuant sur les comptes clos au 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(24796/507/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

LEGAL &amp; FISCAL ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société

<i>LEGAL &amp; FISCAL ADVICE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24797/687/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

LEGAL &amp; FISCAL ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société

<i>LEGAL &amp; FISCAL ADVICE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24798/687/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

LUXIGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.246.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(24800/048/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27184

LUXIGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24801/048/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

LUXIGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.246.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 30 avril 1999 que
Les comptes au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Le bénéfice distribuable, à savoir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 1998 est affecté comme suit:

Affectation à la réserve légale ………………………………………………

122.573,- LUF

Distribution du dividende ………………………………………………………

4.167.587,- LUF

Distribution de réserves antérieures …………………………………

3.040.413,- LUF

L’assemblée a réélue au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (Anciennement dénommée FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG), établie et

ayant son siège à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24802/048/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

LUXIGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.246.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(24804/048/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

LUXIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.663.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 26 février 1999 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable, c’est à dire jusqu’à

l’assemblée statuant sur les comptes au 31 octobre 1999:

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A.
Monsieur Christian Fontas
Monsieur Philippe Debatty
Monsieur Jean-Marie Demeure.
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable, c’est à dire jusqu’à

l’assemblée statuant sur les comptes au 31 octobre 1999:

Monsieur Alain Heinz.
Elle a réélue au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable, c’est à dire

jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes au 31 octobre 1999: KPMG AUDIT.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24803/048/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27185

MOPOLI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.720.

Constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, Notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août

1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 278 du 17 octobre 1983.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999

<i>Cinquième résolution

Suite à la démission de Monsieur Jean Dumont de son poste de Commissaire aux Comptes, à l’unanimité l’Assemblée

ratifie la nomination de Madame Carine Ravert pour achever le mandat en cours qui s’achèvera lors de l’assemblée
Générale ordinaire de l’an 2002.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24816/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

MOPOLI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(24815/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

LUXONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.541.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXONEN S.A. avec

siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondis-
sement de Luxembourg sous le numéro B 30.541. La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 274 du 27 septembre 1989;

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçu par Maître Marc Elter prénommé en date des:
- 30 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 331 du 15 novembre 1989;
- 23 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 128 du 15 mars 1991;
- 18 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 256 du 13 juin 1992;
- 14 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 418 du 22 septembre 1992;
- 30 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 349 du 28 juillet 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Asa Hellsten, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Judith Gledhill, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale a été convoquée par lettres recommandées avec accusé de réception en date

du 27 avril 1999.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit d’un montant de USD 400.000,- par la création et l’émission de 400.000 actions

nouvelles de catégorie «A» sans valeur nominale par conversion d’un prêt convertible de SEK 10.000.000,-.

27186

2. Transfert du siège social de Senningerberg à Luxembourg.
3. Modification des statuts de sorte à ce qu’il reflètent les décisions ci-avant.
C) Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 11.984.760 (onze millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept

cent soixante) actions de catégorie «A», aucune action n’est dûment représentée et sur les 1.000 (mille) actions de
catégorie «O», l’intégralité des actions est dûment représentée à la présente assemblée générale extraordinaire;

que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum
de présence requis;

qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre

du jour par des convocations dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée délibérera valablement
quelle que soit la portion du capital représenté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Maldifassi, A. Hellsten, J. Gledhill, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1999, vol. 850, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 1999.

B. Moutrier.

(24805/272/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

MAINE OVERSEAS &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.691.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1999 de la société MAINE OVERSEAS &amp;

CONSULTING HOLDING S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Albert Schumacker, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer

par:

Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur.
avec date effective au 26 mai 1999
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur
3. Le Commissaire aux Comptes KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. sera remplacée par la société MONTERO S.A.

avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 26 mai 1999.

MAINE OVERSEAS &amp; CONSULTING H.S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24807/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

OCR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 69.399.

—

En séance du 1

er

avril 1999, le conseil d’administration de la société OCR S.A. a nommé comme Fondé de Pouvoir,

Monsieur Claude Jonniaux. Sa signature conjointement avec celle de Monsieur Michel Gits ou de celle d’un autre
administrateur engage valablement la société.

OCR S.A.
N. Menné

<i>Président du Conseil

<i>d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24825/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27187

MALIBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.627.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale des associés du 14

mai 1999 et soumis à l’enregistrement, vol. 523, fol. 70, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

M. Quiniou

<i>Gérant

(24808/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.828.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 1999 de la société MARLEY &amp; TIMOR

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur.
avec date effective au 14 mai 1999
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A. avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 14 mai 1999.

MARLEY &amp; TIMOR,

Société Anonyme Holding

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24809/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

MYTHENSTEIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.515.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 1999 de la société MYTHENSTEIN

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur, avec date effective au 14 mai 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A. avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 14 mai 1999.

MYTHENSTEIN, Société Anonyme Holding

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24818/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27188

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Signatures

(24811/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

MERCK-FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 9.108.

—

Laut Beschluss des Verwaltungsrates vom Januar 1999 sind die am 7. August 1978 erteilten Vollmachten an die

Herren François Steil, Siegfried Ruf und Wolfram Gottschalk und die im Mai 1988 erteilte Vollmacht an Herrn Jean
Bodoni aufgehoben worden.

In Einklang mit Artikel 9 der Satzungen und Artikel 60 des abgeänderten Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915,

beschloss der Verwaltungsrat Vollmacht hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung an Herrn Guy Kettmann, attaché de
direction, wohnhaft in L-Howald, zu erteilen, der gemeinschaftlich handelnd mit einem Verwaltungsratsmitglied, die
Gesellschaft rechtsgültig vertreten kann.

Grundsätzlich wird die MERCK-FINANZ A.G. hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung, durch zwei gemein-

schaftlich handelnde Verwaltungsratsmitglieder rechtsgültig vertreten, oder durch ein Verwaltungsratsmitglied gemein-
schaftlich handelnd mit dem Bevollmächtigten.

Luxemburg, den 31. Mai 1999.

<i>Für MERCK-FINANZ A.G., Aktiengesellschaft

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24812/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

MERCK-FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.108.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1999, le mandat du commissaire aux comptes la KPMG

AUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg, a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour MERCK-FINANZ A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24813/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.559.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 mai 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
ont été élus Administrateurs en remplacement des Messieurs Franz Prost et Paul Laplume, Administrateurs démis-

sionnaires.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24831/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27189

OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.559.

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’Administration

A Biffer:

Monsieur Franz Prost, Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Paul Laplume, Maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster (L).

A inscrire: Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).

Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour réquisition

Signature

(24832/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

ITL (57.649.060,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

Signature.

(24833/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

MIKAMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.288.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 28 mai 1999. Pour autant

que de besoin, les administrateurs Mme Birgit Mines-Honneff, M. Jean Bodoni, M. Guy Kettmann et M. Albert
Pennacchio ainsi que le commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby se sont démis de leurs fonctions avec
effet à la même date.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24814/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

MUTHAIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société MUTHAIGA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24817/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

NAéT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.518.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 mars 1998, enregi-

strés à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

(24819/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27190

NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Signatures

(24820/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

NICKY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.259.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai

1999, vol. 523, fol. 88, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24821/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.436.

—

Siège social
A inscrire:
- 112, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
A biffer:
- 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour réquisition

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24822/064/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

OFFERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.131.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 1999 de la société OFFERMAN &amp;

OPPENHEIM HOLDING S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur, avec date effective au 14 mai 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur.
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A. avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 14 mai 1999.

OFFERMAN &amp; OPPENHEIM

HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24826/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27191

NORMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

NORMA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24823/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

NORMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.042.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 février 1999

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel, de son poste d’Administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne comme nouvel Administrateur en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

NORMA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24824/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

ORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.240.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 11 mai 1999 que:
M. Frédéric Noel, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Sirot, démissionnaire.

ORES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24830/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue A. Krieps.

R. C. Luxembourg B 54.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 313, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 2 juin 1999.

PAR-IMMO GESTION, S.à r.l.

(24836/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

PLANETE SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 19, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.626.

—

Le bilan au 24 septembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 313, fol. 21, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 2 juin 1999.

PLANETE SPORT, S.à r.l.

(24838/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27192

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 36.810.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1999 de la société ORCA OVERSEAS

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Albert Schumacker, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer

par:

Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur, avec date effective au 26 mai 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur.
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A. avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 26 mai 1999.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24829/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

PAPILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(BABY WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8069 Bertrange, 11, rue de l’Industrie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Cathérine dite Cathia Hilges, employée privée, demeurant à L-8340 Olm, 18, boulevard Robert Schuman.
Laquelle comparante déclare qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée BABY

WORLD, S.à r.l., avec siège social à L-8069 Bertrange, 11, rue de l’lndustrie,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 15 septembre 1988, publié au Mémorial C de 1988, page

40799.

L’associée unique décide de changer la dénomination de la société en PAPILLO, S.à r.l.
Suite à ce changement de dénomination l’article 1

er

des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PAPILLO, S.à r.l.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

sont estimés approximativement à la somme de huit mille francs (LUF 8.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Hilges, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 1999, vol. 841, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 mai 1999.

C. Doerner.

(24834/209/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

PAPILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 11, rue de l’Industrie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

C. Doerner.

(24835/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27193

PARFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société PARFINT S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24837/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

PSORI-MED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 27.017.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 1999 de la société PSORI-MED HOLDING

S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur, avec date effective au 14 mai 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur.
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A. avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 14 mai 1999.

PSORI-MED HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24839/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SELANGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(24846/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SELANGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.742.

Actes publiés au Mémorial, Recueil Spécial C 169 du 27 juillet 1980. Statuts modifiés publiés au Mémorial, Recueil

Spécial C 58 du 28 février 1985. Statuts modifiés publiés au Mémorial, Recueil Spécial C 206 du 27 juillet 1989.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999

<i>Cinquième résolution

Le mandat de Monsieur Alain Peytral, administrateur sortant, vient à échéance cette année. Conformément au souhait

de M. Peytral de ne pas se représenter, l’Assemble décide de ne pas renouveler son mandat d’administrateur, qui restera
vacant.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24847/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27194

REALTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 91, case 11;
le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 91, case 11;
le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 91, case 11;
le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 91, case 11;
le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 91, case 11;
le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 91, case 11;
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(24840/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(24841/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Remich, le 15 juillet 1983, pubilé

au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 265 du 10 octobre 1983. Statuts modifiés par acte reçu par Me Jacques Delvaux,
notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial, Receuil Spécial
C, n° 76 du 23 mars 1988; 16 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 6 du 4 janvier 1996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale à l’unanimité renouvelle pour un terme de trois ans les mandats d’administrateur du Comte

de Ribes, de M. Vincent Bolloré, de BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., représentée par M. Michel Roqueplo et de M.
Hubert Fabri qui viendront à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période d’un an, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2000, le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE (LUXEMBOURG), commissaire aux comptes sortant.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24842/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.363.

—

Liquidateur:
A biffer:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg.

A inscrire: FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 21, rue

Glesener, L-1631 Luxembourg, représentée par un des Administrateurs-délégués, Madame Mireille Gehlen.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour réquisition

Signature

(24854/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27195

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.363.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 mai 1999 que:
FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 21, rue Glesener, L-1631

Luxembourg, représentée par un des Administrateurs-délégués, Madame Mireille Gehlen, a été élue liquidateur en
remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., liquidateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24855/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

RLG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.858.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 25 mai 1999

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg, le 25 mai 1999, que:
Décision a été prise conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée, que dorénavant et à partir du 25 mai 1999 toutes les références faites à l’ECU
dans les statuts de la société sont à remplacer par des références à l’EURO. Un tel remplacement ne constituant pas une
modification des statuts.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24843/058/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SARADAR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.258.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg en date du 15 février 1999

que:

Monsieur Mario Saradar a été nommé en qualité de Président du Conseil d’administration.
Monsieur André Tyan a été nommé en qualité d’administrateur-délégué de la société.
L’administrateur-délégué aura pouvoir d’engager la SICAV vis-à-vis des tiers par sa seule signature.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24844/048/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SOGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.349.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(24857/048/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27196

SOGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.349.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 31 mars 1999 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes

de l’année 2002:

Maître Jean-Pierre Penning;
Maître Pierre Olivier Wurth;
Maître Philippe Penning.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à

statuer sur les comptes de l’année 2002:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG) établie à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24858/048/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SAVALOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.043.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Luca Pozzi de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remerci pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à comper de ce jour, M. Federico Franzina, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
SAVALOR HOLDING

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24845/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SINTERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 92, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SINTERAMA S.A.
Société Anonyme

(24848/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SOCFINDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 9.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(24850/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27197

SOCFIN INDUSTRIAL DEVELOPMENT «SOCFINDE» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 9.571.

Constituée en date du 18 mai 1971 suivant acte reçu par Me Carlo Funck, publié au Mémorial C 140 du 30 septembre

1971. Statuts modifiés en date du 11 juin 1987, suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, publiés au Mémorial C n° 199 du 5 juillet 1987. Statuts modifiés suivant acte reçu par M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre 1994 publiés au Mémorial C n° 217 du
19 mai 1995; en date du 22 mai 1996, publiés au Mémorial C n° 428 du 2 septembre 1996; en date du 28 avril 1998,
publié au Mémorial C n° 550 du 28 juillet 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée à l’unanimité renouvelle pour un terme de six ans les mandats d’administrateur de Messieurs Hubert

Fabri, Daniel-Louis Deleau et Philippe de Traux qui viendront à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2005.

<i>Cinquième résolution

Suite à la démission de Monsieur Jean Dumont de son poste de Commissaire aux comptes, l’Assemblée à l’unanimité

ratifie la nomination de Madame Carine Ravert afin de terminer le mandat en cours qui s’achèvera lors de l’Assemblée
Générale de l’an 2002.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24851/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE - SOPARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.824.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 12 septembre 1997 que:
L’assemblée a réélu pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’assemblée approuvant les comptes de 2003,

les administrateurs actuellement en fonctions, à savoir, Maître Jim Penning, Maître Pierre-Olivier Wurth, Maître Philippe
Penning.

L’assemblée a réélue pour une période d’une année qui prendra fin lors de l’assemblée générale approuvant les

comptes de 1998 le commissaire aux comptes actuellement en fonction, à savoir la FIDUCIAIRE GENERALE DE
LUXEMBOURG.

Pour extrait

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24856/048/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TOMKINS US HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.245.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TOMKINS US HOLDINGS S.A., société anonyme,

with registered office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary
on the 26th of April 1995 inscribed in the Luxembourg company register under number B 51.245, published in the
Mémorial C, Recueil n° 415 of August 29, 1995.

The meeting was presided by Ms Carole Lacroix, consultant, residing in F-57570 Basse-Rentgen.
The chairman appointed as secretary Ms Anne-Caroline Meyer, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Sophie Probst, employée privée, residing in B-Arlon.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at forty thousand British Pounds (GBP 40,000.-) are present or represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

27198

III. The agenda of the meeting is the following:
Change of the legal form of the company from «société anonyme» into «société à responsabilité limitée».
Replacement of any ten (10) existing shares of a nominal value of two British Pounds (GBP 2.-) by one new share of

twenty British Pounds (GBP 20.-).

Amendment of the accounting year-end to the 29th of April of each year.
Subsequent reformulation of the bylaws.
Decision to appoint the following persons as managers of the company:
M. Siran David Abeykoon Samarasinghe, company director, residing at 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg;
Mr Malcolm Terence Swain, company director, residing at 19, Meadow Way, Rowledge, Surrey GU10 4DY;
Mr Simon John Matthews, financial director, residing at 4, rue Oster, Bridel, L-8146.
Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the legal form of the Company from that of a (société anonyme) into that of

a «société à responsabilité limitée» without changing its legal personality.

<i>Second resolution

The general meeting decides to replace any ten (10) existing shares of a nominal value of two British Pounds (GBP 2.-)

by one new share of twenty British Pounds (GBP 20.-).

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the accounting year-end of the Company to the 29th of April. Accordingly the

accounting year having started on May 1, 1998 will end on April 29, 1999.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides after the foregoing to reformulate the bylaws of the Company in order to adapt them

to the new legal form. They will have the following content:

Art. 1. There exists hereby a limited liability company under the name of TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l.
The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies as amended, as well as by the

law of September 18th, 1933 and by these articles of association.

Art. 2. The purpose for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any entreprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting up, the management, the development and the control of any enter-

prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever,
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to develop these securities and
patents, to grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may further exercise any industrial and commercial activity.
The Company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the manager(s).

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at forty thousand British Pounds (40,000.- GBP) divided into two thousand (2,000) shares

of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.

The two thousand (2,000) shares are owned by TOMKINS PLC, with registered office at East Putney House, 84

Upper Richmond Road, London SW 15 2ST.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole
shareholder and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that
the clauses related to shareholders’ meetings will not apply.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by one or more managers, who are designated by the shareholders. The

powers of each manager and the duration of their mandate are determined by the shareholders.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the thirtieth of April to the twenty-ninth of April of the next year,

with the exception of the financial year having started on May 1, 1998, which will terminate on April 29, 1999.

27199

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last day of the accounting year. The manager(s) will draw up a record of the property of the Company together
with its debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

manager.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the

shareholders.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to appoint the following persons as managers of the Company:
Mr Siran David Abeykoon Samarasinghe, company director, residing at 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg;
Mr Malcolm Terence Swain, company director, residing at 19, Meadow Way, Rowledge, Surrey GU10 4DY (United

Kingdom);

Mr Simon John Matthews, financial director, residing at 4, rue Oster, Bridel, L-8146.
Each manager may validly bind the Company by his sole signature.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated shareholders’ meeting are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the members of the office signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOMKINS US HOLDINGS

S.A., avec siège social à 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant
en date du 26 avril 1995, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.245
publié au Mémorial C numéro 415 du 29 août 1995.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Carole Lacroix, consultant, demeurant à F-57570 Basse-Rentgen.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sophie Prost, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à quarante mille livres sterlings (GBP 40.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de la forme juridique de la société de celle d’une «société anonyme» en celle d’une «société à respon

sabilité limitée».

27200

Remplacement de chaque dix (10) actions d’une valeur nominale de deux livres sterling (GBP 2,-) par une (1) part

sociale de vingt livres sterling (GBP 20,-).

Modification de l’exercice social afin de le terminer au 29 avril de chaque année.
Reformulation subséquente des statuts.
Décision de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
Monsieur Siran David Abeykoon Samarasinghe, administrateur de sociétés, demeurant à 6, rue Astrid, L-1143 Luxem-

bourg;

Monsieur Malcolm Terence Swain, administrateur de sociétés, demeurant à 19, Meadow Way, Rowledge, Surrey

GU10 4DY;

Monsieur Simon John Matthews, directeur financier, demeurant at 4, rue Oster, Bridel, L-8146;
Divers.
L’assemblée générale, après avoir valablement délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité juridique

de celle d’une «société anonyme» en celle d’une «société à responsabilité limitée».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer chaque dix (10) actions d’une valeur nominale de deux livres sterling (GBP

2,-) par une (1) part sociale de vingt livres sterling (GBP 20,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la Société de sorte qu’il se termine désormais chaque

année le 29 avril. L’exercice social ayant commencé le 1

er

mai 1998 se terminera le 29 avril 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède, de reformuler les statuts de la Société pour les

adapter à la nouvelle forme juridique et leur conférer désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination TOMKINS US

HOLDINGS, S.à r.l.

La Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933 ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et au contrôle de toute

entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. La
Société peut en outre exercer toute activité industrielle et commerciale.

La Société peut intenter toute action pour sauvegarder ses droits et faire toutes transactions directement ou indirec-

tement liées à l’objet social ou qui pourraiet être nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet
social.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à ce effet dans les circon-
stances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quarante mille livres sterling (GBP 40.000,-) représenté par deux mille

(2.000) parts sociales de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

Les parts sociales sont détenues par TOMKINS PLC, avec siège social à East Putney House, 84 Upper Richmond

Road, London SW 15 2ST.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, ceci impliquant que chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat passé entre celui-ci et la société soient établis par écrit et que les clauses
relatives aux assemblées générales des associés ne soient pas d’application.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

27201

Art. 9. L’année sociale commence le trente avril et se termine le vingt-neuf avril de chaque année. Par dérogation,

l’exercice social qui a commencé le 1

er

mai 1998 se terminera le 29 avril 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins du (des) gérant(s) inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux. des charges

sociales, des rémunérations du (des) gérant(s), de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques
commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès. L’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les

associés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société Monsieur Siran David Abeykoon

Samarasinghe, administrateur de sociétés, demeurant à 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg;

Monsieur Malcolm Terence Swain, administrateur de sociétés, demeurant à 19, Meadow Way, Rowledge, Surrey

GU10 4DY (Royaume-Uni);

Monsieur Simon John Matthews, directeur financier, demeurant at 4, rue Oster, Bridel, L-8146;
Ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire à environ
quarante mille francs (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Lacroix, A.-C. Meyer, S. Probst, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 mai 1999.

G. Lecuit.

(24863/220/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SOUNION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.341.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 1998, Messieurs Albert Pennacchio, Attaché de

Direction, L-Mondercange, Guy Baumann, Attaché de Direction, L-Belvaux et Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, 
L-Strassen ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Claude Hinger, Daniel Kuffer et Christian
Schmitz, démissionnaires. Le mandat des nouveaux administrateurs exprirera immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 2001.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour SOUNION INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24859/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27202

SOCFINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(24852/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SOCFINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Paul Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich et M

e

Charles Funck, notaire

de résidence à Junglinster, le 5 décembre 1959, publié au Mémorial, Recueil Spécial C 84 du 22 décembre 1959 et
au Moniteur Belge du 1

er

octobre 1960, n° 26.654. Statuts modifiés suivant actes reçus par Maîtres C. Funck et P.

Wurth, le 15 mai 1962, publié au Mémorial C 51 du 20 juin 1962 et au Moniteur Belge du 23 juin 1962, N° 18.409-
410; le 19 mai 1964, publié au Mémorial C 57 du 22 juin 1964 et au Moniteur Belge du 18 juillet 1964, n° 24.112-
113. Statuts modifiés suivant actes reçus par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 22

janvier 1985, publié au Mémorial C, 51 du 22 février 1985 et au Moniteur Belge du 10 mai 1985, n° 850.510-513;
le 24 juin 1987, publié au Mémorial C 302 du 27 octobre 1987 et au Moniteur Belge n° 102 du 17 octobre 1987;
le 7 mars 1989, publié au Mémorial C 188 du 8 juillet 1989 et au Moniteur Belge, n° 900 510-445 du 10 mai 1990.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999

<i>Cinquième résolution

Le mandat de Monsieur Alain Peytral vient à échéance cette année. Conformément au souhait de Monsieur Peytral

de ne pas se représenter, l’Assemble à l’unanimité décide de nommer le Chevalier Robert de Theux de Maylandt et
Montjardin au poste d’administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2005.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24853/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SOLIDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 15.614.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai

1999, vol. 523, fol. 88, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24860/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldingen, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am einundzwanzigsten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Romain Zimmer, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 15. April 1999,
welcher Beschluss gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschaft UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A., mit dem Gesellschaftssitz zu Bereldingen, wurde

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 19. Juni 1996 veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations vom 16. September 1996, Nummer 458.

II.- Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend U.S. Dollar (250.000,- U.S.$), eingeteilt in

fünfhundert (500) Aktien zu je fünfhundert U.S. Dollar (500,- U.S.$) Nennwert.

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von einer Million U.S. Dollar (1.000.000,- U.S.$) erhöht werden.

27203

III.- Auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 15. April 1999 hat der Verwaltungsrat die Schaffung von 1.150

neuen Aktien beschlossen. Diese Aktien wurden gezeichnet von EUROCONSEIL S.A., mit dem Gesellschaftssitz zu
Nassau (Bahamas) und voll eingezahlt, so dass die Summe von fünfhundertfünfundsiebzigtausend U.S. Dollar (575.000,-
U.S.$) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

IV.- Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz 1 von Artikel 3 abgeändert wie folgt:

In deutscher Sprache:

«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt achthundertfünfundzwanzigtausend U.S. Dollar (825.000,- U.S.$), eingeteilt in

eintausendsechshundertfünfzig (1.650) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert U.S. Dollar (500,- U.S.$).»

In englischer Sprache:

«The corporate capital is fixed at eight hundred twenty-five thousand U.S. dollar (825,000.- U.S.$), represented by

one thousand six hundred fifty (1,650) shares of five hundred U.S. dollar (500.- U.S.$) each.

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf einundzwanzig Millionen siebenhundert-

siebenundsiebzigtausendsiebenhundertachtzig Luxemburger Franken (21.777.780,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihundertsechzigtausend Luxem-
burger Franken (260.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Zimmer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 avril 1999, vol. 409, fol. 32, case 11. – Reçu 217.778 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 11. Mai 1999.

E. Schroeder.

(24865/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 mai 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(24866/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

STRATON &amp; GOLDBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.785.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1999 de la société STRATON &amp; GOLDBERG

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur, avec date effective au 26 mai 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur.
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A. avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 26 mai 1999.

STRATON &amp; GOLDBERG

Société Anonyme Holding

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24861/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27204

TECHNOFIBRES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mertert.

H. R. Luxemburg B 8.772.

—

Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, nebst Anlagen zum 31. Dezember 1998, einregistriert zu Luxemburg,

am 27. Mai 1999, vol. 523, fol 81, case 1, wurde beim Handelsregister zu Luxemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Neuman

<i>Mitglied des Verwaltungsrates

(24862/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.615.

—

Siège social
A inscrire: 112, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
A biffer:

16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24864/064/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

VANQUARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

VANQUARD HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(24867/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

VANQUARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.457.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 1999

Il résulte que:
- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle

période d’un an. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’année 2000.

Pour réquisition-inscription

VANQUARD HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24868/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

WEILA IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 5, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 56.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 313, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 juin 1999.

WEILA IMMOBILIEN S.A.

(24871/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27205

VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.540.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 1998, la démission de l’administrateur M. Robert Martiny

et M. Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a été appelé aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour VENTURE HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24869/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

WANNENBURG &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21941.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1999 de la société WANNENBURG &amp;

ASSOCIATES HOLDING S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur, avec date effective au 26 mai 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur.
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A. avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 26 mai 1999.

WANNENBURG &amp; ASSOCIATES

HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24870/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

CAKO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Julien Cajot, ingénieur EPFZ, né à Luxembourg, le 15 mai 1937, demeurant à L-8081 Bertrange, 44, rue

de Mamer;

2.- Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, né à Bettembourg, le 13 septembre 1929, demeurant à L-1215

Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est CAKO, S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

27206

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:
1.- Monsieur Julien Cajot, ingénieur EPFZ, né à Luxembourg, le 15 mai 1937, demeurant à L-8081 Bertrange,

44, rue de Mamer, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, né à Bettembourg, le 13 septembre 1929, demeurant à

L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, une part……………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur la demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75 % du capital en cas entre cession entre vifs
respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement chaque année pour
délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts conformément à l’article 7. Les
convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Est nommé aux fonctions de gérant: 
Monsieur Julien Cajot, préqualifié.
2.- Le siège social est établi à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Cajot, R. Koppes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 1999, vol. 506, fol. 009, case 12. – Reçu 1.008 LUF = 25 Euro.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler.

(24879/231/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27207

WINTERWERB &amp; STRENG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.966.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 1999 de la société WINTERWERB &amp;

STRENG HOLDING S.A. il a été décidé:

1. de la démission de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur, avec date effective au 14 mai 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur.
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A. avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 14 mai 1999.

WINTERWERB &amp; STRENG

HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24872/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien ANFRA S.A.P.A. DI FRANCO VACCARI &amp; C., ayant son siège social à I-31100 Treviso,

Piazza Filodrammatici (Italie),

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Franco Vaccari, gérant de sociétés, demeurant à I-31044 Montebelluna, Via Alcide de Gasperi 10/A

(Italie),

ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.- Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ANFRA INVESTISSEMENTS
S.A.

Art. 2.- La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.- Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.- La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

qui pourront les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

27208

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, y compris demander des prêts, avances ou garanties et gager les avoirs de la
société en garantie des dits prêts, avances ou garanties, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.- Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8.- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.- Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.- L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.- Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit italien ANFRA S.A.P.A. DI FRANCO VACCARI &amp; C., prédésignée, mille neuf cent

quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.980

2.- Monsieur Franco Vaccari, préqualifié, vingt actions…………………………………………………………………………………………………        20
Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 8.067.980,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

27209

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludovissy;
c) Monsieur Marcellino Bortolomiol, administrateur, demeurant à Villorba (Italie).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à six ans.
5.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 1999, vol. 506, fol. 22, case 8. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler.

(24875/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANFRA INVESTISSEMENTS

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 28 avril 1999, en voie de formalisation.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Goffin, employée privée, demeurant à F-Longlaville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 419.000,- EUR pour le porter du montant de 200.000,- EUR à

619.000,- EUR par l’émission de 4.190 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent dix-neuf mille euro (419.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à six cent dix-neuf mille euro (619.000,-
EUR), par la création et l’émission de quatre mille cent quatre-vingt-dix (4.190) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
intégralement par des versements en espèces.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les quatre mille cent quatre-vingt-dix

(4.190) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société de droit italien ANFRA S.A.P.A. DI
FRANCO VACCARI &amp; C., ayant son siège social à I-31100 Treviso, Piazza Filodrammatici (Italie).

La somme de quatre cent dix-neuf mille euro (419.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

27210

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à six cent dix-neuf mille euro (619.000,- EUR),

représenté par six mille cent quatre-vingt-dix (6.190) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux cent trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 16.902.418,10

LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, S. Goffin, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 1999, vol. 506, fol. 24, case 8. – Reçu 169.024 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler.

(24876/231/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(24877/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

AUROCOFISI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Francesco Signorio, administrateur de sociétés, demeurant à L-2163 Luxembourg, 30, avenue Monterey;
2.- Madame Patrizia Barlozetti, sans état particulier, épouse de Monsieur Francesco Signorto, demeurant à L-2163

Luxembourg, 30, avenue Monterey,

tous ici représentés par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen,

13, Kiischtewee, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AUROCOFISI S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (300.000,- EUR), divisé en trois mille (3.000) actions de cent

Euros (100,- EUR) chacune.

27211

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Francesco Signorio, préqualifié, deux mille neuf cent dix actions ………………………………………………………… 2.910
2.- Madame Patrizia Barlozetti, préqualifiée, quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………     90
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trois cent mille Euros

(300.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

27212

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-quinze
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 12.101.970,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs::
a) Monsieur Francesco Signorio, administrateur de sociétés, demeurant à L-2163 Luxembourg, 30, avenue Monterey,

Président;

b) Madame Patrizia Barlozetti, sans état particulier, épouse de Monsieur Francesco Signorio, demeurant à L-2163

Luxembourg, 30, avenue Monterey;

c) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 13, Kiischtewee. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, ayant son siège social à L- 1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Francesco Signorio, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 1999, vol. 506, fol. 009, case 11. – Reçu 121.020 LUF = 3.000 Euro.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler.

(24878/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

DESHORS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- La société B.V.P. EUROPE, LP, avec siège social à Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman

lslands,

ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 7 mai 1999; 
2.- La société B.V.P. MANAGEMENT LTD, avec siège social à Ugland House, South Church Street, Grand Cayman,

Cayman Islands, 

ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxem-

bourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 mai 1999.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DESHORS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-

27213

tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille Euro (500.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions Euros (10.000.000,- EUR) qui sera

représenté par deux millions (2.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 7 mai 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion. procède à
l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

27214

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois d’août à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. 
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) B.V.P. EUROPE, LP, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent cinquante actions …………………………

99.350 

2) B.V.P. MANAGEMENT LTD, prénommée, six cent cinquante actions ………………………………………………………………       650
Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000 

27215

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

Euro (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les cinq cent mille Euro (500.000,- EUR), représentant le

capital social, ont une contre-valeur de vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois
(20.169.950,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent quatre-vingt mille

francs luxembourgeois (280.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Auguste Betschart, administrateur de sociétés, demeurant au 19, chemin du Chamoliet, 1226 Thônex,

Genève (Suisse); 

2) Monsieur Cristian Vasiliu, administrateur de sociétés, demeurant au 26, chemin de Colladon, 1209 Genève (Suisse);
3) Monsieur Nick Zens, administrateur de sociétés, demeurant au 27, avenue de Miremont, 1206 Genève (Suisse).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Cristian Vasiliu aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

le notaire le présent acte. 

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 14 mai 1999, vol. 415, fol. 62, case 9. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

juin 1999.

A. Weber.

(24880/236/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

WOOLTECH HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.406.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d’administration du 4 mai 1999 que M. Garry Roy Sladden, demeurant à 4 Calypso

Avenue, Mosman NSW 2088, Australia, a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24873/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27216

---

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S O M M A I R E

FRIGOBOSS

FRAMBOISE S.A.

GENAC S.A.

HARRIER INTERNATIONAL S.A.

HARRIER INTERNATIONAL S.A.

IB FINANCE

GN PUBILICITE

GESTION INTERNATIONALE  LUXEMBOURG  S.A.

GESTION INTERNATIONALE  LUXEMBOURG  S.A.

FRUCTILUX

FRUCTILUX

FRUCTILUX

H.S.I. HOLDING S.A.

INESIA S.A.

INESIA S.A.

GROOVS &amp; PARTNERS HOLDING S.A.

HARTWAY &amp; JONES HOLDING S.A.

H.C.C. LUXEMBOURG

HOBELL S.A.

HOBELL S.A.

IFIMOL

J.D. FARRODS GROUP  LUXEMBOURG  S.A.

IMMOBILIERE BEI

IMMOC S.A.

I.I.I.

INVESTCORP CAPITAL S.A.

KAWALUX

KIWI S.A.H.

KIWI S.A.H.

IZZO INTERNATIONAL S.A.

IZZO INTERNATIONAL S.A.

L’ENTREE DU PARC

KONSORTIUM HOLDING S.A.

LA RESERVE S.A.

LEGAL &amp; FISCAL ADVICE

LEGAL &amp; FISCAL ADVICE

LUXIGEC S.A.

LUXIGEC S.A.

LUXIGEC S.A.

LUXIGEC S.A.

LUXIGEST S.A.

MOPOLI LUXEMBOURG S.A.

MOPOLI LUXEMBOURG S.A.

LUXONEN S.A.

MAINE OVERSEAS &amp; CONSULTING HOLDING S.A.

OCR S.A.

MALIBU

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A.

MYTHENSTEIN HOLDING S.A.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

MERCK-FINANZ A.G.

MERCK-FINANZ A.G.

OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A.

OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A.

OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A.

MIKAMA S.A.

MUTHAIGA S.A.

NAéT S.A.

NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

NICKY INTERNATIONAL S.A.

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND

OFFERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A.

NORMA HOLDING S.A.

NORMA HOLDING S.A.

ORES S.A.

PARC-IMMO GESTION

PLANETE SPORT

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A.

PAPILLO

PAPILLO

PARFINT S.A.

PSORI-MED HOLDING S.A.

SELANGOR HOLDING S.A.

SELANGOR HOLDING S.A.

REALTIES INTERNATIONAL S.A.

REDLANDS HOLDING S.A.

REDLANDS HOLDING S.A.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H.

RLG FINANCE S.A.

SARADAR FUND

SOGESPAR S.A.

SOGESPAR S.A.

SAVALOR HOLDING

SINTERAMA S.A.

SOCFINDE S.A.

SOCFIN INDUSTRIAL DEVELOPMENT «SOCFINDE» S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE - SOPARLUX S.A.

TOMKINS US HOLDINGS

SOUNION INVESTMENTS S.A.

SOCFINAL S.A.

SOCFINAL S.A.

SOLIDUS S.A.

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