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26353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 550

16 juillet 1999

S O M M A I R E

Amity Internationale S.A., Luxembourg……

page

26395

Arrowfield S.A., Luxembourg ………………………

26396

26397

Cashmere S.A., Luxembourg …………………………………………

26396

Europrius, Fonds Commun de Placement ………………

26366

Facara S.A., Luxembourg …………………………………………………

26395

Ganimede S.A., Luxembourg …………………………………………

26396

Grikat Investment S.A., Luxembourg ………………………

26400

Hentur Holding S.A., Luxembourg………………………………

26394

Inhalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

26394

Instacom International S.A., Luxembourg ………………

26397

Intertec Corporation, S.à r.l., Bertrange …………………

26363

Karlan International S.A., Luxembourg ……………………

26375

Kesera International S.A., Luxembourg ……………………

26375

Kimmo, S.à r.l., Steinsel ……………………………………………………

26374

Kiosk Diffusion, S.à r.l. ………………………………………………………

26375

Koinè Fund Advisory S.A., Luxembourg……

26365

26366

Koinè Fund, Sicav, Luxembourg……………………

26364

26365

Köln Immobilien S.A., Luxembourg ……………………………

26398

KWS Realties France I S.A., Luxembourg ………………

26375

Lagon International Holding S.A., Luxembourg……

26376

(Marc) Lamesch, S.à r.l., Luxembourg ………………………

26376

Langers et Co S.A., Luxembourg …………………………………

26376

Laura Shipping S.A., Luxembourg ………………………………

26377

Laver S.A., Luxembourg……………………………………………………

26377

Lickinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

26377

Lion-Eurocash, Sicav, Luxembourg ……………………………

26397

Lion Shipping AG, Machtum …………………………

26378

26379

Logos Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

26377

Lotri International S.A., Luxembourg ………………………

26378

Lucchini International S.A., Luxembourg…………………

26378

Luxembourg Service Frais, S.à r.l., Luxembourg

26376

Lxcom, S.à r.l., Luxembourg …………………………

26379

26380

Magcon S.A., Luxembourg ………………………………

26380

26381

Maison Hilges, S.à r.l., Strassen ……………………………………

26376

(Pierre) Majerus & Cie, S.e.n.c., Walferdange ………

26381

Marfior S.A., Luxembourg ………………………………………………

26379

Marsans International S.A., Luxembourg …………………

26381

Marsid Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

26382

Matralux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

26382

Matrix Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

26384

Mercure International S.A., Luxembourg ………………

26385

Mic Cargo, S.à r.l., Angelsberg ………………………………………

26381

Mini Hilges, S.à r.l., Strassen……………………………………………

26384

M.K. Constructions, S.à r.l., Luxembourg…………………

26384

Moc, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………

26385

Montefin Holding S.A., Luxembourg …………………………

26385

Music World Europe S.A., Luxembourg……………………

26386

Navicom S.A., Luxembourg ……………………………………………

26385

Navigator International Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

26382

26384

ND Express, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

26386

Netview Trading Company S.A., Luxembourg ……

26386

New Tiger Consulting S.A., Luxembourg…………………

26388

Nivalex S.A., Luxembourg ………………………………………………

26387

Noris Finance S.A., Luxembourg …………………………………

26387

Northeagle Holding S.A., Luxembourg ……………………

26389

Nouvelle Lingerie de Luxe Hortense, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

26388

Oekolux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

26387

Orest Investissements S.A., Luxembourg ………………

26389

Overseas Management Corporation S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

26390

Pagos Rent a Car, S.à r.l., Strassen………………………………

26388

Parafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

26389

Patcorp R & D, S.à r.l., Luxembourg …………………………

26392

Patcorp S.A., Luxembourg ………………………………………………

26391

Phisoli Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26392

Phisolina S.A., Luxembourg ……………………………………………

26392

PKJ, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

26391

Plastiche S.A., Luxembourg ……………………………………………

26389

Procalux Holding S.A., Luxembourg …………………………

26393

Prospect Holding S.A., Luxembourg …………………………

26393

Puglia, S.à r.l., Alzingen ……………………………………………………

26392

Rideaux Center, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

26393

Rolen S.A., Luxembourg …………………………………

26390

26391

Sarpa Investment S.A., Luxembourg …………………………

26400

Scudder Global Opportunities Funds, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

26399

Securvip Holding S.A., Luxembourg …………………………

26354

Sesime Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

26356

Sind International S.A., Luxembourg…………

26361

26362

Société Anonyme pour la Recherche d’Investisse-

ment - S.A.P.R.I. S.A., Luxembourg ………

26363

26364

Société de Gérance et de Participations Finan-

cières S.A., Luxembourg………………………………………………

26393

Société d’Investissement Privée S.A., Luxembourg

26398

Tau International S.A., Luxembourg …………………………

26396

Techni Finances S.A., Luxembourg ……………………………

26393

TOURINTER, Société pour la Promotion du Tou-

risme International S.A., Luxembourg …………………

26399

Transpacific Fund S.A., Luxembourg …………………………

26399

Vermeil S.A., Luxembourg ………………………………………………

26395

Vinaluc S.A., Luxembourg ………………………………………………

26394

SECURVIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois CENTRAL LIGHT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 11 mai 1999.
2. La société de droit italien RIVATICA S.R.L, avec siège social à I-Brescia,
ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 11 mai 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SECURVIP HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euro (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

26354

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) CENTRAL LIGHT HOLDING SA., prénommée …………………………… 23.300,-

23.300,-

233

2) RIVATICA S.à r.l., prénommée ……………………………………………………………

7.700,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 31.000,-

31.000,-

310

26355

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EURO) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningerberg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C.-E. Cottier Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 mai 1999, vol. 462, fol. 55, case 9. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 mai 1999.

A. Lentz.

(23359/221/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

SESIME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, conpany director, residing in Luxembourg and by Miss Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Miss Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of director and proxy holder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between thenselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SESIME LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

26356

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Tuesday of September at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

26357

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on the 30th of June

of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 30th of June 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares……………

625

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) M

Rubino Mensch, lawyer, residing in Lugano, Switzerland,

b) Mr Tim van Dijk, prenamed,
c) Ms Emilia Tonelli, company director, residing in Lugano, Switzerland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to M

Rubino Mensch and Mrs Emilia Tonelli, prenamed.

Meeting of the Board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote M

Rubino Mensch and Ms Emilia

Tonelli, prenamed, as managing directors to bind the company in all circumstances by their individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

26358

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Mademoi-

selle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’admi-
nistrateur et fondé de pouvoir A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Mademoiselle Christelle Ferry, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SESIME LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

26359

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de septembre à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………

625

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:

26360

a) M

Rubino Mensch, avocat, demeurant à Lugano, Suisse,

b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé,
c) Madame Emilia Tonelli, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Suisse.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à M

Rubino Mensch et Madame Emilia Tonelli, prénommés.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires M

Rubino Mensch et Madame Emilia

Tonelli, prénommés, comme administrateurs-délégués pour engager la société en toutes circonstances par leur
signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 41, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 1999.

G. Lecuit.

(23360/220/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

SIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.610.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SlND INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 43.610, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 avril 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 320 du 6 juillet 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 414 du 29 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir

principale, demeurant à Neihaischen,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l’article 6 des statuts par l’ajout d’une procédure d’arbitrage pour fixer le prix pour l’exercice du

droit de préemption.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts par l’ajout du texte suivant:
«Les actionnaires intéressés par l’achat pourront accepter le prix indiqué dans l’offre ou bien déclarer qu’ils entendent

entamer la procédure de détermination du prix par une commission d’experts fonctionnant comme en matière d’arbi-
trage.

26361

Dans ce dernier cas, le prix sera déterminé par une commission d’experts composée de trois membres, dont un

membre sera nommé par les actionnaires intéressés par l’achat dans un délai de 15 jours à partir de l’exercice du droit
de préemption, tandis que l’autre membre sera nommé, dans les 15 jours suivant la communication de la nomination du
premier expert, par l’actionnaire cédant. Le troisième membre, qui aura la fonction de président de la commission
d’experts, sera désigné par les deux experts nommés par les intéressés selon les modalités ci-dessus dans les 15 jours à
partir de la nomination du deuxième expert. En cas de désaccord sur la nomination du troisième membre, celui-ci sera
nommé par le Président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg à la demande de la partie intéressée la plus
diligente. La même procédure sera appliquée pour la nomination du premier ou du deuxième expert pour le cas où les
parties intéressées ne l’auront pas nommé dans le délai susmentionné.

La commission d’experts déterminera le prix des actions objet de la cession, à la date de l’exercice du droit de

préemption sur base de l’actif net comptable à la clôture de la dernière année comptable de la Société, les éléments de
«goodwill» étant toutefois expressément exclus de cette détermination du prix.

L’actif net comptable de la Société, retenu pour cette détermination du prix des actions cédées, pourra être corrigé

si, depuis la date de clôture de la dernière année comptable de la Société, et jusqu’à la date de la détermination du prix
des actions cédées, la valeur boursière des actions tenues en portefeuille par la Société a diminué. Si une telle correction
est justifiée de l’avis de la commission d’experts il sera procédé à une correction de la valeur de l’actif net comptable de
la Société vers le bas.

La commission d’experts rendra sa sentence au plus tard dans les 90 jours à partir de l’acceptation de sa nomination

par le troisième expert.

Dans les dix jours suivant la sentence de la commission soit l’actionnaire qui a fait l’offre soit le ou les actionnaires qui

ont exercé le droit de préemption auront le droit, respectivement, de retirer leur propre offre de cession ou d’acqui-
sition, en donnant communication par lettre recommandée avec accusé de réception à l’autre partie, le silence pendant
30 (trente) jours valant confirmation des offres.

En cas de confirmation explicite des offres, ou en cas de confirmation tacite telle que prévue à l’alinéa qui précède, la

détermination de la valeur des actions par la commission d’experts lie et oblige définitivement cédant et cessionnaire(s).

Tous les frais de la commission et de procédure seront pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du

ou des acquéreurs. Si l’offre est retirée par le cédant, tous les frais en question seront à la charge de ce dernier. De
même, en cas de retrait de l’offre par le ou les acquéreurs qui ont exercé le droit de préemption, les frais de la
commission d’experts et de procédure seront à charge de ces derniers.

Les intéressés peuvent d’un commun accord s’en remettre à un expert unique.
Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu, les règles du Code de procédure luxembourgeois sont d’application.
Sauf accord entre le cédant et le ou les cessionnaires, selon le cas, les conditions et modalités du transfert des actions

cédées seront également fixées par la commission d’experts ou l’expert unique, institué ou à instituer selon la procédure
prévue ci-avant.

La commission d’experts ou l’expert unique fixera le moment de l’exigibilité du paiement du prix en fonction du

montant global du prix et de la quantité d’actions cédées, sans toutefois dépasser un terme de 18 mois à partir de la
fixation définitive du prix des actions.

Si le droit de préemption est exercé par plus d’un actionnaire, il sera considéré exercé, sauf accord contraire des

parties intéressées, par les parties acquéreuses proportionnellement au nombre de leurs actions de la Société, sous
condition que toutes les actions soient achetées.

Les dispositions du présent article concernant la cession des actions sont également applicables à la constitution et/

ou à la cession des droits réels de jouissance et de garantie, ainsi qu’aux droits de souscription à des augmentations du
capital social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Lorang, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

F. Baden.

(23251/200/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.610.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23252/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26362

INTERTEC CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 85A, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 39.460.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Extraordinaire des associés en date du 15 janvier 1998 que:
Par une convention de cession de parts du 15 janvier 1998 signifiée au siège social de la société que la répartition du

capital social représenté par 6.000 parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) chacune, se présente
comme suit:

Monsieur Helmut Stauber, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………

6.000 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000 parts

Pour la société

Signature
Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23667/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENT- S.A.P.R.I., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENT - S.A.P.R.I., constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1977, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 13 du 23 janvier 1978.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, prénommé, en date du 8 mai 1990, acte

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 102 du 5 mars 1991, et en date du 22 avril 1994,
acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 474 du 22 novembre 1994.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-4662 Differdange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été

atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1999, l’Assemblée n’a pu statuer sur l’ordre du jour.

Il. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de

se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de la date statutaire de tenue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle.
2) Divers.
III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 197 du 23 mars 1999 et n° 242 du 7 avril 1999
2) au Journal quotidien «Luxemburger Wort», éditions des 23 mars et 7 avril 1999
3) au Journal quotidien «Lëtzebuerger Journal», éditions des 23 mars et 7 avril 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de mille

(1.000) actions de nominal mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), deux (2) actions sont dûment représentées à la présente
Assemblée.

VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant

qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

26363

Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’administration à soumettre à

l’Assemblée générale des actionnaires les modifications aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.

L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

Résolution unique

L’Assemblée décide de fixer la date statutaire de l’Assemblée générale ordinaire annuelle au troisième jeudi du mois

de novembre de chaque année, à quinze heures, et ce à partir de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf en cours.

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article dix-huit des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de novembre de chaque année, à quinze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»

Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, A. Juchemes, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 850, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 mai 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Notaire

(23257/207/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE - S.A.P.R.I., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(23258/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

KOINÈ FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FORTUNA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.001.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme de société d’investissement

à capital variable FORTUNA FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.001, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 282 du 22 avril 1999.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Madame Marie-Hélène Watte, avocat, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Modification de la dénomination de la société en KOINÈ FUND et modification afférente de l’article 1

des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

26364

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en KOINÈ FUND.
En conséquence, l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Dénomination. Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de KOINÈ FUND, ci-après dénommée «SICAV» ou la
«Société».»

présent acte.

Signé: M.-H. Watte, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 177S, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(29637/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

KOINÈ FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.001.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

F. Baden.

(29638/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

KOINÈ FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme,

(anc. FORTUNA FUND ADVISORY S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.002.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTUNA FUND ADVISORY S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 69.002, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro
282 du 22 avril 1999.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Marie-Hélène Watte, avocat,

demeurant à Luxembourg,

Ordre du jour:

Modification de la dénomination de la société en KOINÈ FUND ADVISORY S.A. et modification afférente de l’article

des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

26365

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en KOINÈ FUND ADVISORY S.A..
En conséquence, l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Dénomination. Il existe une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de

KOINÈ FUND ADVISORY S.A.» (ci-après «la Société»).»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. Premier alinéa. L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la

Société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois KOINÈ FUND. La Société peut aussi administrer ses
propres actifs et accomplir toutes autres opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social tout en se
conformant aux lois en vigueur et surtout, en conformité avec la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif et les règlements d’application.»

présent acte.

Signé: M.-H. Watte, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(29639/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

KOINÈ FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.002.

—

F. Baden.

(29640/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

EUROPRIUS, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

. Le Fonds.

Le Fonds Commun de Placement EUROPRIUS (ci-après désigné «le Fonds») a été établi à Luxembourg sous le régime

des lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Le Fonds représente une masse indivise de valeurs mobilières composée et gérée, conformément au présent

Règlement de Gestion (ci-après désigné «le Règlement»), par EUROPRIUS NBI ASSET MANAGEMENT (ci-après
désignée «la Société de Gestion») selon le principe de la répartition des risques, pour le compte de propriétaires indivis
(ci-après dénommés «Porteurs de Parts») qui ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise et dont les droits
sont représentés par des Parts.

Le Fonds est structuré à compartiments multiples, tout en restant une même entité, notamment par rapport à ses

créanciers. La Société de Gestion peut en tout moment décider la création de nouveaux compartiments et l’annulation
ou le remboursement d’un ou de plusieurs compartiments existants.

Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion. Le Fonds ne répond pas des obligations de la

Société de Gestion ou des Porteurs de Parts; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par
le présent Règlement de Gestion. Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de la CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg (ci-après
désignée «la Banque Dépositaire»).

Les droits et les obligations respectifs des Porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire

sont définis contractuellement par le présent Règlement de Gestion. En acquérant des Parts du Fonds le Porteur accepte
toutes les clauses du Règlement de Gestion.

26366

Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède

dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts. Les avoirs de chaque compartiment sont la
propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts du compartiment.

Les comptes du Fonds sont tenus en Euro. Ils sont clôturés le 31 décembre de chaque année et pour la première fois

le 31 décembre 1999.

Art. 2. La Société de Gestion.
Le Fonds est géré par EUROPRIUS NBI ASSET MANAGEMENT, société anonyme établie et ayant son siège social et

administratif à Luxembourg.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt

exclusif des Porteurs de Parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds; à ce sujet elle agit en son propre nom,
tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds. L’administration de ses propres actifs n’a qu’un caractère acces-
soire.

Sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, elle est chargée de (1) émettre, rembourser et convertir les

Parts du Fonds; (2) contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisation
des objectifs du Fonds; (3) acheter, souscrire, vendre, échanger, recevoir et délivrer toutes valeurs mobilières; (4)
encaisser tous revenus produits par les avoirs du Fonds; (5) exercer tous droits attachés aux titres dont se compose le
portefeuille du Fonds; et (6) tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.

La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres. La Société de Gestion peut

décider la cessation de ses fonctions en cas de dissolution du Fonds conformément à la procédure prévue à l’Art. 15.

Art. 3. La Banque Dépositaire.
En qualité de Banque Dépositaire des actifs du Fonds est désignée la CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG avec siège statutaire à Luxembourg. La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt
exclusif des Porteurs de Parts, des espèces et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, avec l’accord de la
Société de Gestion, confier la garde des actifs à des Centrales de valeurs mobilières et à d’autres Banques ou Institutions
de dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité de dépositaire soit affectée. Elle remplit les fonctions
et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au présent Règlement et conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion. La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations
concernant l’administration courante des actifs du Fonds. La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la
Société de Gestion et accomplit sur son ordre, sauf si ces instructions sont contraires à la loi et au Règlement de
Gestion, les actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de (a) payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix, les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et les intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés
à celles-ci; (b) délivrer aux souscripteurs les confirmations écrites contre paiement de la valeur nette d’inventaire
correspondante; (c) recevoir et honorer les demandes de remboursement et de conversion aux conditions prévues à
l’Art. 9 et 10 du présent Règlement et annuler les confirmations en rapport avec les Parts remboursées ou converties.

La Banque Dépositaire doit en outre s’assurer que (a) la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des

Parts aient lieu conformément à la loi et au présent Règlement; (b) le calcul de la valeur des Parts soit effectué confor-
mément à la loi et au présent Règlement; (c) l’exécution des instructions données par la Société de Gestion ne soit pas
contraire à la loi et au présent Règlement; (d) dans le opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui soit
remise dans les délais d’usage; et (e) les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peut à tout moment et moyennant un préavis écrit d’au moins 180

jours de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire étant entendu que la Société de Gestion est
tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies par
la loi et le présent Règlement de Gestion. En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir
de la date d’expiration du délai de préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne
conservation des intérêts des Porteurs de Parts.

Art. 4. Politique et Objectifs d’Investissement.
La stratégie du EUROPRIUS est d’identifier les tendances macro-économiques, puis de déterminer leurs effets

probables sur les marchés des capitaux, boursiers et monétaires, et enfin d’adapter la structure des portefeuilles en
prenant particulièrement en compte le poids de chaque secteur économique et des titres individuels.

Dans sa politique d’investissement, la Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à

l’accroissement du capital.

Afin de présenter aux investisseurs des placements différenciés, le Fonds peut être subdivisé en plusieurs comparti-

ments et catégories. Les catégories peuvent se différencier par leur politique de distribution des dividendes, le caractère
nominatif ou au porteur des parts, ainsi que le coût de la gestion du portefeuille. La valeur nette d’inventaire des Parts
de chaque compartiment est exprimée dans la devise d’évaluation de chacun des compartiments telle que définie dans
le prospectus.

Les compartiments investissent de manière générale en valeurs mobilières internationales.
De manière plus spécifique, la politique de placement de chaque compartiment est déterminée par la Société de

Gestion d’après la conjoncture politique, économique, financière et monétaire du moment.

26367

Les actifs de chacun des compartiments sont soumis aux fluctuations du marché ainsi qu’aux risques inhérents à tout

investissement en valeurs mobilières et la réalisation des objectifs des différents compartiments ne peut de ce fait être
garantie.

La Société de Gestion se réserve, à mesure de ses besoins, le droit d’ouvrir de nouveaux compartiments auquel cas

les modifications adéquates seront apportées au prospectus.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, la Société de Gestion peut décider que tout ou partie des actifs de un ou plusieurs compar-
timents du Fonds seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments et/ou à d’autres organismes de
placement collectif luxembourgeois.

Art. 5. Restrictions d’Investissement.
Les investissements de chaque compartiment du Fonds doivent respecter les règles suivantes:
1. Chaque compartiment peut investir:
A) en des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union

Européenne, de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques.

B) en des valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat visé au A, réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

C) en des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

visée au A ou à un autre marché visé au B est introduite;

- l’admission soit obtenue un an au plus tard après la date d’ouverture de l’émission.
2. Toutefois:
A) chaque compartiment du Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs

mobilières autres que celles visées au paragraphe 1;

B) chaque compartiment du Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des titres de

créance qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables,
liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois;

C) aucun compartiment du Fonds ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
3. Les placements visés au paragraphe 2 points A) et B) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement

10% des actifs nets du compartiment en question.

4. Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
5. A) Les compartiments sont autorisés à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs

mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du porte-
feuille.

B) Les compartiments sont en outre autorisés à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les

risques de change dans le cadre de la gestion de leur patrimoine.

C) Aucun compartiment ne peut placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même

émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs dans
lesquels il place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du compartiment.

D) La limite de 10% visée au paragraphe C) peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises

ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.

E) La limite de 10% visée au paragraphe C) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en
vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont
affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de
l’émetteur. Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe
et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs
nets du compartiment en question.

F) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes D) et E) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40% fixée au paragraphe C).

Les limites prévues aux paragraphes C), D) et E) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les

valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes C), D) et E) ne peuvent en tout état
de cause, dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment en question.

Par dérogation, chaque compartiment peut investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% de ses

actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne ou de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques, par les collectivités publiques
territoriales de l’Union Européenne, par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats membres de l’Union Européenne. Ces compartiments doivent détenir des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant net total.

6. A) Un compartiment ne peut acquérir de Parts d’autres OPC de type ouvert que s’ils sont considérés comme

organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20.XII.1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

26368

B) Un compartiment ne peut placer plus de 5% de ses actifs nets dans des Parts de tels OPC.
C) L’acquisition de Parts d’un Organisme de Placement Collectif (O.P.C.) géré par la même Société de Gestion, ou

par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un O.P.C. qui, confor-
mément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier.

La Société de Gestion ne peut, pour les opérations portant sur les Parts du fonds, porter en compte des droits ou

frais lorsque ses éléments d’actifs sont placés en Parts d’un autre O.P.C. également géré par la même Société de Gestion,
ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

D) La Société de Gestion ne peut acquérir d’actions assorties d’un droit de vote lui permettant d’exercer une

influence notable sur la gestion d’un émetteur.

E) En outre, le Fonds ne peut acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 10% de Parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

F) Les paragraphes D et E ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union Européenne font partie.

7. Les limites prévues au présent chapitre ne doivent pas être respectées par EUROPRIUS en cas d’exercice de droits

de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs.

EUROPRIUS peut, tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, déroger au paragraphe (5) C,

D, E et F pendant une période de 6 mois après sa date d’agrément.

Si un dépassement des limites visées au présent chapitre intervient indépendamment de la volonté de la Société de

Gestion ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.

8. A) Ni la Société de Gestion, ni la Banque Dépositaire, agissant pour le compte de EUROPRIUS, ne peuvent

emprunter.

Toutefois, chaque compartiment du Fonds peut recourir à des prêts face à face, ceux-ci n’étant pas considérés comme

des emprunts en ce qui concerne le respect des limites fixées ci-dessus.

B) Par dérogation au point A), chaque compartiment de EUROPRIUS peut emprunter à concurrence de 10% de ses

actifs nets, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires.

9. Ni la Société de Gestion ni la Banque Dépositaire, agissant pour le compte de EUROPRIUS, ne peuvent octroyer

de crédit ou se porter garant pour compte de tiers, sans préjudice des paragraphes 1, 2, 3, 4 et 5 A et B. Ceci ne doit
pas faire obstacle à l’acquisition par EUROPRIUS de valeurs mobilières non entièrement libérées.

10. Ne peuvent effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières ni la Société de Gestion, ni la Banque

Dépositaire, agissant pour le compte de EUROPRIUS.

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des pays où les Parts sont vendues.

Art. 6. Définition des Parts.
Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds pour une ou plusieurs Parts, sous réserve des dispo-

sitions de l’Art. 9 du présent Règlement.

Il peut exister, pour chaque compartiment, sur décision de la Société de Gestion, plusieurs catégories de Parts. Dans

ce cadre, des Parts de distribution (résultats distribués) et des Parts de capitalisation (résultats accumulés) peuvent
notamment être créées. Ces Parts seront émises sous forme nominative. Dans l’hypothèse où, sur décision de la Société
de Gestion, des Parts de distribution et de capitalisation seraient émises, le Porteur de Parts pourrait demander à tout
moment et à ses propres frais, la conversion de Parts de distribution qu’il détiendrait en Parts de capitalisation et vice
versa.

En cas d’opération (souscription, conversion, rachat) débouchant sur l’existence de fractions de Parts il pourra être

émis des fractions de Parts jusqu’à un millième d’une Part.

Toutes les Parts d’un même compartiment et appartenant à une catégorie identique ont des droits égaux en matière

de rachat, d’information, de liquidation, et à tous autres égards.

Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nus-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une même personne. L’exercice de droits
afférents aux Parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.

Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts.
Art. 7. Valeur Nette d’Inventaire.
Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans la devise d’évaluation telle que définie dans le prospectus. La

valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est calculée périodiquement par la Société de Gestion ou par l’étab-
lissement désigné par celle-ci, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, sur la base des cours de clôture du jour

26369

ouvrable précédent (jour de calcul). Elle est exprimée dans la devise d’évaluation. Suivant décision de la Société de
Gestion, elle peut également être exprimée en toutes autres devises à déterminer par la Société de Gestion en appli-
quant à la valeur nette d’inventaire exprimée dans la devise d’évaluation le cours de change applicable au jour de déter-
mination de la valeur nette d’inventaire concernée.

Lorsque le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg ou

en Italie, le calcul de la valeur nette d’inventaire est reporté au jour ouvrable suivant.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire est égale à la valeur totale des actifs du compartiment,

diminuée de ses passifs.

La valeur nette d’inventaire par Part de chaque catégorie diffère en fonction du paiement des dividendes aux Parts de

distribution.

Chaque paiement de dividendes entraîne une augmentation du rapport entre la valeur des Parts de capitalisation et

celle des Parts de distribution. Ce rapport est appelé «parité». La parité s’obtient en divisant, le jour du détachement du
coupon, la valeur nette d’inventaire de la Part de capitalisation par la valeur nette d’inventaire de la Part de distribution
ex-coupon.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire de la Part de capitalisation est égale à la valeur nette d’inven-

taire de la Part de distribution multipliée par la «parité» relative à ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire de la Part de distribution s’obtient en appliquant la formule:
Total actifs nets du compartiment
nombre de Parts de distribution + (nbre de Parts de capitalisation x parité)
La méthode de calcul illustrée ci-dessus s’applique à chaque compartiment.
L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a) les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier reconnu et

ouvert au public sont évalués sur la base du cours de clôture du jour ouvrable précédent à moins que ce cours ne soit
pas représentatif; s’il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question est évalué sur la base du cours du marché
principal;

b) les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public, ainsi que les valeurs admises à une cote mais dont le cours n’est pas représentatif sont évalués à leur valeur
probable de réalisation estimée selon les critères d’évaluation jugés prudents par la Société de Gestion;

c) les avoirs liquides sont évalués sur base de leur valeur nominale plus les intérêts courus jusqu’à la fin du jour

ouvrable bancaire précédent;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’évaluation sont converties en cette dernière devise au

cours moyen disponible le jour d’évaluation.

Dans la mesure du possible le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses sont

évalués chaque semaine. Il est tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite de
bonne foi par la Société de Gestion.

Dans le cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou inadéquate la détermination des valeurs

suivant les règles définies ci-dessus, la Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation plus
adéquats.

En cas de demandes importantes de souscription ou de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit

d’évaluer la valeur de la Part sur la base du cours de la séance de bourse pendant laquelle elle a pu procéder aux acqui-
sitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de
calcul est appliquée aux demandes de souscription et de remboursement introduites au même moment.

La valeur nette d’inventaire est disponible au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
Art. 8. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’Emission, du Remboursement et de

la Conversion des Parts.

La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la valeur nette d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou de plusieurs compartiments, l’émission, la conversion
ou le remboursement des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs Bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du Fonds ou

un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du
Fonds sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues,
soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des

avoirs du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment
de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la valeur nette d’inventaire,

de l’émission et du remboursement des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des autres Etats
où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’Art. 12 ci-après.

Dans le cas où la valeur nette d’inventaire d’un compartiment est suspendue, la possibilité prévue à l’article 9 ci-après,

qui permet de passer d’un compartiment à un autre, est également suspendue.

26370

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment n’a aucun effet sur le calcul de la valeur nette

d’inventaire dans d’autres compartiments.

Art. 9. Emission, Prix de Souscription et Conversion.
Les Parts du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion ainsi

qu’auprès des autres Banques et Etablissements habilités à recevoir les ordres de souscription, sous réserve de l’accep-
tation par la Société de Gestion.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion au prix déterminé à la première date de calcul de la valeur nette

d’inventaire qui suit l’acceptation de la demande par la Société de Gestion. Les listes de souscription sont clôturées au
plus tard le jour ouvrable qui précède cette date de calcul.

Le prix de souscription, exprimé dans la devise d’évaluation, correspond à la valeur nette d’inventaire déterminée

conformément à l’Art. 7 majoré d’une commission d’émission qui ne peut pas dépasser 5% de la valeur nette d’inven-
taire par part du compartiment concerné, au profit des distributeurs du Fonds. Cette commission d’émission ne
comprend pas nécessairement les commissions spéciales et administratives reçues par les distributeurs dans le cadre de
plans d’investissement liés aux Parts de Fonds et qu’ils offrent à leurs clients.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du versement de l’équivalent du prix de souscription

dans les actifs du Fonds, qui doit être effectué dans les trois jours ouvrables après le jour de calcul de la valeur nette
d’inventaire applicable à cette émission.

La souscription se règle dans la devise d’évaluation du compartiment ou en toute autre devise à déterminer par la

Société de Gestion et notamment dans les autres devises dans lesquelles est exprimée la valeur nette d’inventaire suivant
les dispositions du premier paragraphe de l’article 7 de ce règlement de gestion.

Le prix d’émission peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays de

souscription.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion et sans devoir en justifier, refuser toute souscription des

parts d’un ou de plusieurs compartiments dans un ou plusieurs pays. Si une demande est rejetée, la Société retournera,
aux risques du demandeur, les versements joints à la demande, ou le solde de ceux-ci, dans un délai de cinq jours
ouvrables faisant suite au refus, soit par chèque, soit par virement télégraphique aux frais du souscripteur.

Conversion entre Parts de Compartiments différents:

Sur demande écrite et contre remise des confirmations, les Porteurs de Parts peuvent convertir des Parts d’un

compartiment en Parts d’un autre, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la valeur nette.

La conversion s’opère par référence aux valeurs nettes d’inventaire des compartiments concernés, calculées au «jour

de calcul» suivant la date d’acceptation de la demande de conversion par la Société de Gestion. La conversion de Parts
d’un compartiment en Parts d’un autre compartiment est réalisée moyennant une commission maximum de 5% de la
valeur nette d’inventaire par part convertie du compartiment. Cette Commission est attribuée à la Banque Dépositaire
pour couvrir ses frais administratifs.

Les listes de conversion sont clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède le «jour de calcul».

Conversion entre Catégories de Parts d’un Compartiment:

Les Porteurs de Parts peuvent, sur demande écrite et contre remise des confirmations, convertir, le cas échéant, des

Parts d’une catégorie à l’autre à l’intérieur d’un même compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension
du calcul de la valeur nette.

La conversion s’opère par référence aux valeurs nettes des Parts concernées, calculées au «jour de calcul» suivant la

date d’acceptation de la demande de conversion par la Société de Gestion. Aucune commission ne sera prélevée dans
ce cadre.

Les listes de conversion sont clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède le «jour de calcul».
Art. 10. Remboursement.
Les Porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs Parts contre remise des certi-

ficats y relatifs, le cas échéant, à la Banque Dépositaire ou auprès de tout organisme financier habilité à cette fin. La
demande peut également se faire auprès de la Société de Gestion.

Le remboursement est fait à la valeur nette d’inventaire calculée, conformément à l’article 7 ci-avant, à la première

date de détermination qui suit l’acceptation de la demande de remboursement par la Société de Gestion, dans la devise
d’évaluation du compartiment concerné ou en toute autre devise à déterminer par la Société de Gestion et notamment
dans les autres devises dans lesquelles peut être exprimée la valeur nette d’inventaire suivant les dispositions du premier
paragraphe de l’article 7 de ce Règlement de Gestion. Les listes de remboursement sont clôturées au plus tard le jour
ouvrable qui précède la date de calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le montant remboursé peut être amputé des frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion.
Le remboursement est fait dans les trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la valeur nette d’inventaire appli-

cable au remboursement.

La Société de Gestion veille au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le paiement du prix de rachat puissent être faits sans délais.

La Banque Dépositaire ne peut être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment la réglementation des changes, ou des événements en dehors de son contrôle tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer la contre-valeur dans le pays où le remboursement est demandé.

Le remboursement des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque

Dépositaire, dans les cas prévus à l’article 8 ou par disposition de l’Autorité de Contrôle quand l’intérêt public ou des

26371

participants l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles
concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Art. 11. Commissions et Frais à Charge du Fonds.
Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion au bénéfice de EUROPRIUS NBI ASSET MANAGEMENT en rémunération de son

activité, calculée et payée mensuellement à un taux annuel déterminé dans chaque descriptif de compartiment, calculé
sur la valeur nette d’inventaire moyenne du compartiment au dernier jour d’évaluation du mois considéré;

- les commissions bancaires sur transactions du portefeuille et les droits quelconques y afférant;
- les coûts de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts de

porteurs de Parts.

- les commissions de Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et la même

Banque, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg, payables à la fin de chaque mois et calculées
sur les actifs nets moyens;

- les commission d’administration centrale;
- les honoraires dus aux conseillers juridiques et au réviseur d’entreprises;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

sur les avoirs nets du Fonds;

- les frais d’impression des certificats;
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des prospectus, des rapports

périodiques et autres documents nécessaires selon la Loi et le Règlement, ainsi que tous documents similaires et tous
frais de promotion du Fonds (notamment les frais de publication de VNI, les campagne publicitaires média et de
promotion, les affichages, les brochures, et les documents d’information aux souscripteurs et aux distributeurs);

- les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités;
- les honoraires de banque correspondante en Italie déterminés d’un commun accord par la société et la même

Banque;

- le coût de préparation, distribution et publication d’avis aux porteurs de Parts;
- tous frais de fonctionnement et de promotion similaires;
Les frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés.
Les autres frais sont répartis à proportion des actifs respectifs des compartiments, si les montants en cause l’exigent.
Les frais de premier établissement sont approximativement estimés à EUR 100.000,-. Ces frais seront amortis en cinq

années, à charge des compartiments ouverts à l’époque du lancement du Fonds. Les compartiments qui seront créés
postérieurement au lancement du Fonds supporteront leurs propres frais d’établissement; ceux-ci seront amortis sur
une durée maximale de cinq ans.

Par rapport aux créanciers des différents compartiments, le Fonds est considéré comme une même entité.
Art. 12. Publication.
La valeur nette d’inventaire de la Part, le prix d’émission et le prix de remboursement sont rendus publics à Luxem-

bourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire, chaque jour suivant l’évaluation du Fonds.

Un rapport annuel consolidé vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être néces-

sairement vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la
période à laquelle ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège
social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des Banques et Organismes désignés.

Les rapports annuels et semestriels sont remis sans frais aux participants qui en font la demande auprès de la Société

de Gestion.

Les modifications au Règlement de Gestion sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des

Sociétés et Associations.

Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

Art. 13. Exercice, Vérification.
Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre 1999.
Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion. Le contrôle des actes et des comptes de la Société de Gestion est effectué par un
commissaire aux comptes qui peut être également le même réviseur d’entreprises.

Art. 14. Politique de Distribution.
Il est prévu de capitaliser ou, le cas échéant, de capitaliser les revenus des Porteurs de Parts selon la catégorie de Part.
Les résultats comprennent les revenus nets d’investissement acquis durant l’exercice écoulé, les gains en capital,

réalisés ou non, déduction faite des moins-values, réalisées ou non, le bénéfice reporté ainsi que le prorata de résultats
compris dans la valeur nette d’inventaire des Parts souscrites, déduction faite du prorata de résultat compris dans la
valeur nette d’inventaire des Parts rachetées.

Par compartiment, la quotité des résultats revenant aux Parts de capitalisation restera investie dans le compartiment

et sera ajoutée à la quotité des actifs nets qui leur est attribuable.

Quant à la quotité des résultats revenant le cas échéant aux Parts de distribution, elle sera distribuée totalement ou

en partie sous forme de dividende, le solde étant ajouté à la quotité des actifs nets attribuables aux Parts de distribution.

26372

Ces dividendes attribuables aux Porteurs de Parts de distribution seront établis dans la devise d’évaluation du compar-
timent concerné ou dans toute autre devise à déterminer par la Société de Gestion et notamment dans les autres
devises dans lesquelles peut être exprimée la valeur nette d’inventaire suivant les dispositions du premier paragraphe de
l’article 7 de ce règlement de gestion. Ces dividendes seront mis en paiement une fois l’an, dans les cinq mois suivant la
clôture de l’exercice.

En tout cas l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne peut devenir inférieur à l’équivalent en Euro de

cinquante millions de francs luxembourgeois.

Art. 15. Durée du Fonds, Dissolution, Liquidation et Fusion de Compartiments.
Le Fonds est créé sans limitation de durée ni de montant.
La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants

droit.

La Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, décider de sa dissolution, sans préjudice de dispo-

sitions légales.

Le Fonds doit être dissous dans les cas prévus par la loi et si l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de

6 mois à l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois.

En cas de dissolution, la décision doit en être publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxem-

bourg et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois.

La Société de Gestion, en sa qualité de liquidateur, liquide les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de

Parts et donne instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation après déduction des frais
de liquidation entre les Porteurs de Parts au prorata de leur participation dans les différents compartiments.

Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission, la conversion et le rachat de Parts sont

interdits, sous peine de nullité.

Les différents compartiments sont en principe constitués pour une durée indéterminée. La Société de Gestion du

Fonds peut décider la liquidation d’un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à l’équi-
valent de 50.000.000,-LUF ou si un changement de la situation économique et politique affectant le compartiment
concerné justifie cette liquidation. La décision de liquidation fera l’objet d’une publication et indiquera les motifs et les
modalités des opérations de liquidation. Dès que la décision de dissoudre un compartiment est prise, la souscription, le
rachat et la conversion de Parts de ce compartiment ne sont plus autorisées. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués
aux ayant droits à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque
Dépositaire durant une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ces avoirs seront
déposés à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.

Dans les mêmes cas que ceux prévus pour la dissolution d’un compartiment, la Société de Gestion peut décider la

fermeture d’un compartiment par apport à un autre compartiment. En outre, une telle fusion pourra être décidée par la
Société de Gestion dans tous les cas où l’intérêt des Porteurs de Parts des compartiments concernés le justifie. Cette
décision fera l’objet d’une publication et comprendra des informations sur le nouveau compartiment. Cette publicité
doit intervenir au moins un mois avant la date à laquelle l’apport à un autre compartiment devient effectif afin de
permettre aux Porteurs de Parts de demander, sans frais, le rachat de leurs Parts avant que l’opération d’apport ne
devienne effective.

Art. 16. Cogestion.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de un ou plusieurs
compartiments seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments ou à d’autres organismes de
placement collectif luxembourgeois. Dans les paragraphes suivants, les termes «entités cogérées» se référeront
globalement aux compartiments du Fonds et à toutes les autres entités avec et entre lesquelles existerait un arran-
gement de cogestion donné et les termes «Actifs cogérés» se référeront à l’ensemble des actifs appartenant à ces
mêmes entités cogérées et cogérés en vertu de ce même arrangement de cogestion.

Dans le cadre de la cogestion, la Société de Gestion pourra prendre, de manière globale pour les entités cogérées,

des décisions d’investissement, de désinvestissement ou de réajustement de portefeuille qui influenceront la compo-
sition du portefeuille des compartiments. Sur le total des Actifs cogérés, chaque entité cogérée détiendra une partie
d’Actifs cogérés correspondant à la proportion de ses avoirs nets par rapport à la valeur totale des Actifs cogérés. Cette
détention proportionnelle s’appliquera à chacune des lignes de portefeuille détenue ou acquise en cogestion. En cas de
décisions d’investissement et/ou de désinvestissement ces proportions ne seront pas affectées et les investissements
supplémentaires seront alloués selon les mêmes proportions aux entités cogérées et les actifs realisés seront prélevés
proportionnellement sur les Actifs cogérés détenus par chaque entité cogérée.

En cas de souscriptions nouvelles dans une des entités cogérées, les produits de souscription seront alloués aux

entités cogérées selon les proportions modifiées résultant de l’accroissement des avoirs nets de l’entité cogérée qui a
bénéficié des souscriptions et toutes les lignes du portefeuille seront modifiées par transfert d’actifs d’une entité cogérée
à l’autre pour être adaptées aux proportions modifiées. De manière analogue, en cas de rachats dans une des entités
cogérées, les liquidités nécessaires pourront être prélevées sur les liquidités détenues par les entités cogérées selon les
proportions modifiées résultant de la diminution des avoirs nets de l’entité cogérée qui a fait l’objet des rachats et, dans
ce cas, toutes les lignes du portefeuille seront ajustées aux proportions ainsi modifiées. Les détenteurs de Parts doivent
être conscients que, sans intervention particulière des organes compétents du Fonds, la technique de la cogestion peut
avoir pour effet que la composition des actifs des compartiments sera influencée par des événements propres aux autres
entités cogérées tels que souscriptions et rachats. Ainsi, toutes choses restant égales par ailleurs, les souscriptions faites
dans une des entités avec laquelle est cogérée un compartiment entraîneront un accroissement des liquidités de ce

26373

compartiment. Inversement, les rachats faits dans une des entités avec laquelle est cogérée un compartiment entraî-
neront und diminution des liquidités du compartiment concerné. Les souscriptions et les rachats pourront cependant
être conservés sur le compte spécifique tenu pour chaque entité cogérée en dehors de la cogestion et par lequel
souscriptions et rachats transitent systématiquement. L’imputation des souscriptions et des rachats massifs sur ce
compte spécifique et la possibilité pour les organes compétents du Fonds de décider à tout moment la discontinuation
de la cogestion permettront de pallier les réajustements du portefeuille des compartiments si ces derniers étaient consi-
dérés contraires aux intérêts des porteurs de Parts des compartiments concernés.

Au cas où une modification de la composition du portefeuille d’un compartiment nécessitée par des rachats ou des

paiements de frais attribuables à une autre entité cogérée (i.e. non attribuables au compartiment) risquerait de résulter
en une violation des restrictions d’investissement qui lui sont applicables, les actifs concernés seront exclus de la
cogestion avant la mise en oeuvre de la modification de maniére à ne pas être affectés par les mauvements de porte-
feuille.

Des Actifs cogérés ne seront cogérés qu’avec des actifs destinés à être investis suivant un objectif d’investissement

identique applicable à celui des Actifs cogérés de manière à assurer que les décisions d’investissement soient pleinement
compatibles avec les politiques d’investissement des compartiments concernés. Les Actifs cogérés ne seront cogérés
qu’avec des actifs pour lesquels la Banque Dépositaire agit également comme dépositaire de manière à assurer que la
Banque Dépositaire puisse exercer, à l’égard du Fonds, pleinement ses fonctions et responsabilités conformément aux
dispositions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. La Banque Dépositaire assurera à tout
moment une ségrégation rigoureuse des actifs du Fonds par rapport aux avoirs des autres entités cogérées et sera, par
conséquent, capable, à tout instant, de déterminer les avoirs propres du Fonds. Etant donné que des entités cogérées
peuvent avoir des politiques d’investissement qui ne sont pas strictement identiques à la politique d’investissement des
compartiments du Fonds, il est possible que la politique commune appliquée soit plus restrictive que celle des compar-
timents concernés.

La Société de Gestion peut, à tout moment et sans préavis quelconque, décider que la cogestion soit discontinuée.
Les Porteurs de Parts peuvent, à tout moment, s’informer auprès du siége social de la Société de Gestion du

pourcentage des Actifs cogérés de chaque compartiment et des entités avec lesquelles il y a ainsi cogestion au moment
de la demande. Les rapports périodiques renseignent sur la composition et le pourcentage des Actifs cogérés en fin de
chaque période annuelle ou semi-annuelle.

Art. 17. Modifications du Règlement.
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et moyennant les autorisations qui pourront être

exigées par la loi, apporter au présent Règlement de Gestion toute modification qu’elle juge utile dans l’intérêt des
Porteurs de Parts.

Toute modification fait l’objet de la publication prévue à l’Art. 12 ci-dessus et entre en vigueur cinq jours après sa

publication au Mémorial.

Art. 18. Responsabilité.
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion et

des participants, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de la mauvaise exécution fautive de ses
obligations.

Art. 19. Prescriptions.
Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 20. Régime Légal, Langue Officielle.
Le présent Règlement de Gestion est soumis à la loi luxembourgeoise.
La version française du présent Règlement fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire puissent, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans les
langues des pays où les Parts sont offertes et vendues, quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

EUROPRIUS NBI

CREDIT AGRICOLE

ASSET MANAGEMENT

INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31429/005/544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

KIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 32.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KIMMO, S.à r.l.

J. Reuter

(23675/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26374

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.406.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KARLAN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23673/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

KESERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.208.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KESERA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23674/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

KIOSK DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 mai 1999, que tout office de domiciliation de la société est

dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

ETUDE FALTZ & KREMER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23676/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

KWS REALTIES FRANCE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

Extrait de la Réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 5 mai 1999

Présents:

M. Maarten van de Vaart
M. Hans de Graaf.

La réunion est tenue au siège social de la société. La séance est présidée par M. Maarten van de Vaart débute à 11.00

heures.

M. Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur de la société en remplacement

de M. Stefan Arts, démissionnaire.

Les résolutions prises lors de cette réunion seront soumises aux actionnaires pour ratification lors de la prochaine

Assemblée Générale Annuelle.

A l’issue de cette réunion, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
M. Hans de Graaf, demeurant à Mamer, administrateur;
M. Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, administrateur;
M. Carl Speecke, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour le Conseil d’Administration

M. Van de Vaart

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23677/003/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26375

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.664.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23678/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

LUXEMBOURG SERVICE FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LUXEMBOURG SERVICE FRAIS, S.à r.l.

J. Reuter

(23679/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MAISON HILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 18.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MAISON HILGES, S.à r.l.

J. Reuter

(23680/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MARC LAMESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 1.250.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg 37.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23681/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.573.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LANGERS ET CO S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23682/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26376

LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.523.

—

Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 31st 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

LAURA SHIPPING S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23683/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

LAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.989.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LAVER S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23684/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

LICKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.398.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LICKINVEST S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23685/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

LOGOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.006.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

* la société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LOGOS INVEST S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23688/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26377

LOTRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.259.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

* la société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob Faber,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2001.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LOTRI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23689/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.171.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23690/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

LION SHIPPING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Machtum.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am sechsundzwanzigsten April.
Vor Notar Jean-Paul Henks, mit Amtssitz in Luxemburg.
Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft LION SHIPPING A.G.,

mit Sitz in Luxemburg,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial

C des Jahres 1997, Seite 21938.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Wilhelm H. Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft

in Luxemburg.

Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn José Ney, Privatbeamter, wohnhaft in Steinsel.
Die Versammlung wählte zum Stimmzähler Herrn Charles Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in Capellen.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, gab der Vorsitzende folgende Erklärungen zur

Beurkundung ab:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
* Sitzverlegung der Gesellschaft von Luxemburg nach Machtum, später nach Grevenmacher.
* Entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Gesellschaft.
Nachdem diese Erläuterungen als richtig befunden wurden, nahm die Generalversammlung einstimmig folgenden

Beschluss:

Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis davon, dass der Gesellschaftssitz vorläufig nach Machtum verlegt wird, um

späterhin nach Grevenmacher verlegt zu werden.

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 1, Absatz eins der Satzung wie folgt abzuändern.
«Sitz der Gesellschaft ist Machtum.»

26378

Die Generalversammlung bevollmächtigt den Verwaltungsrat Artikel 1, Absatz eins der Satzung entsprechend

abzuändern, nach definitiver Sitzverlegung nach Grevenmacher.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft war und kein Aktionär mehr das Wort ergreifen wollte, wurde die

Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Versammlung haben die Mitglieder des Versammlungsbüros mit dem Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: Macleanen, Ney, Schmit, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 2CS, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 21. Mai 1999.

J.-P. Hencks.

(23686/216/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

LION SHIPPING AG, Société Anonyme.

Siège social: Machtum.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23687/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MARFIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.822.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MARFIOR S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23698/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

LXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 13, rue du Commerce.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social

le 4 février 1999

Il a été décidé ce qui suit:
Monsieur Daniel Briscolini, demeurant à Mersch, a repris les 40 parts sociales et la fonction de Gérant Administratif

de Monsieur Maurice de la Gardelle, demeurant à Bascharage avec tous pouvoirs pour engager la société sur sa
signature.

Madame Gisèle Fumanti-Cinello, demeurant à Rumelange, a repris les 10 parts sociales de Monsieur Frank Rippinger,

demeurant à Dudelange avec tous pouvoirs pour engager la société sur sa signature.

La nouvelle structure des associés de LXCOM se présente comme suit:
Cornel Cinello, gérant administratif ………………………………………………………………………………………………………………… 40 parts sociales
Daniel Briscolini, gérant technique …………………………………………………………………………………………………………………… 40 parts sociales
Pascal Mathieu, chef de projets ………………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts sociales
Gisèle Fumanti-Cinello, comptable …………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts sociales

Signatures

Deux signatures au minimum.
Soit la signature du gérant administratif et du gérant technique
ou
la signature d’un des deux gérants accompagnée d’une des deux autres associés.

C. Cinello

D. Briscolini

P. Mathieu

G. Fumanti-Cinello

Gérant administratif

Gérant technique

Chef de projets

Comptable

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23691/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26379

LXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 13, rue du Commerce.

—

CESSION DE PARTS SOCIALES

Le soussigné Fränk Rippinger, demeurant à L-3504 Dudelange, 40, rue Pierre Krier, déclare, par la présente, céder

sous les garanties de droit, à Madame Gisèle Fumanti-Cinello, demeurant à L-3725 Rumelange, 15, rue Dr Flesch, ici
présente et ce acceptant, dix (10) parts sociales de la société à responsabilité limitée LXCOM, S.à r.l., avec siège à
L-1351 Luxembourg, 13, rue du Commerce,

pour le prix de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF), montant qu’il déclare avoir reçu, ce dont titre

de quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et aura droit

aux revenus et bénéfices de la société à partir de ce jour.

Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 17 février 1999.

G. Fumanti-Cinello

F. Rippinger

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23692/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

LXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 13, rue du Commerce.

—

CESSION DE PARTS SOCIALES

Le soussigné Maurice de la Gardelle, demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard Kennedy, déclare, par la

présente, céder sous les garanties de droit, à Monsieur Daniel Briscolini, demeurant à L-7570 Mersch, 94, rue Nic.
Welter, ici présente et ce acceptant, quarante (40) parts sociales de la société à responsabilité limitée LXCOM, S.à r.l.,
avec siège à L-1351 Luxembourg, 13, rue du Commerce,

pour le prix de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF), montant qu’il déclare avoir reçu, ce dont titre

de quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et aura droit

aux revenus et bénéfices de la société à partir de ce jour.

Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 27 janvier 1999.

R. Briscolini

M. de la Gardelle

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23693/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MAGCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.396.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

MAGCON S.A.

Signatures

(23694/94/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MAGCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.396.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

MAGCON S.A.

Signatures

(23695/94/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26380

MAGCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.396.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 1998

– Réélection de H. Moors, J.-M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Certifié sincère et conforme

MAGCON S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23696/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PIERRE MAJERUS & CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-7201 Walferdange, 79, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 18.131.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai

1999, vol. 523, fol. 38, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

Signature

Mandataire

(23697/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MARSANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.939.

—

Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on January 5th, 1999

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

MARSANS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23699/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MIC CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Angelsberg.

R. C. Luxembourg B 40.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MIC CARGO, S.à r.l.

J. Reuter

(23704/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MIC CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Angelsberg.

R. C. Luxembourg B 40.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MIC CARGO, S.à r.l.

J. Reuter

(23705/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26381

MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.002.

—

Extract of the resolutions taken at the Board or Directors’ Meeting held on August 31st, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

MARSID HOLDINGS S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23700/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MATRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) Rutgerus Leonardus Maria Puik, industriel, demeurant à NL-Hilversum, Kochstraat 32;
2) Hendrik Puik, industriel, demeurant à NL-Hilversum;
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de MATRALUX, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxem-

bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, constituée suivant acte du notaire Jopseh Gloden de Grevenmacher
du 24 septembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 294 du 18
novembre 1982, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 7 octobre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 6 du 6 janvier 1993.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000,- LUF) chacune.

Que d’un commun accord des associé, ladite société est dissoute avec effet immédiat.
Que la société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de la sorte que

sa liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés proportionnellement à
leur participation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.

Décharge est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la société

au L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. L. M. Puik, H. Puik, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999, vol. 841, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 mai 1999.

F. Molitor.

(23701/223/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, acting on behalf of his absent colleague Maître

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND, having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder on the 29th of August 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the 2nd of October 1995, number 501.

The meeting was presided by Mr Didier Brisbois, responsable, residing in Arlon (B).
The chairman appointed as secretary Mr Alexandre Coisne, legal adviser, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Lovisa Eriksson, legal adviser, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

26382

II.- It appears from the attendance list, that out of 318,306 shares in circulation, 209,520 shares are present or repre-

sented at the present extraordinary general meeting.

III.- That the present meeting was convened by notices containing the agenda and published:
– in the «Tageblatt» on the:
16th and 24th of March 1999
and by letters sent to the shareholders on 15th March, 1999.
The notary mentions that the meeting has not been duly convoked according to Article 70 of the Law of August 10th,

1915 and especially the notices have not been published in the Mémorial.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

«Statutory amendment in order to enable the Board of Directors to decide to issue categories and/or subcategories

of shares of any type in each class of shares, at the option of the shareholders. The description of such categories or sub-
categories will be provided in the prospectus of the Fund, upon decision of the Board of Directors. The Article subject
to amendment is Article 5.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

Resolution

The meeting decides to amend Article 5 (paragraph 3) of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. (Paragraph 3). The Board of Directors may decide to issue categories and/or sub-categories of shares of

any type in each class of shares, at the option of the shareholders. The description of such categories or sub-categories
will be provided in th prospectus of the Fund, upon decision of the Board of Directors.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société NAVIGATOR INTERNATIONAL

FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, en date du 29
août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 2 octobre 1995, numéro 501.

L’assemblée est présidée par M. Didier Brisbois, responsable, demeurant à Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire M. Alexandre Coisne, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mlle Lovisa Eriksson, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 318.306 actions en circulation, 209.520 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
– au journal «Tageblatt», en date des:
16 et 24 mars 1999
et par lettres envoyées aux actionnaires le 15 mars 1999.
Le notaire mentionne que l’assemblée n’a pas été dûment convoquée selon l’article 70 de la loi du 10 août 1915 et

spécialement que les avis n’ont pas été publiés dans le Mémorial.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

«Modification des statuts en vue de permettre au Conseil d’Administration de décider sur l’émission de catégories

et/ou sous-catégories d’actions de tout type dans chaque classe d’action, au choix des actionnaires. La description de
telles catégories ou sous-catégories sera inscrite dans la prospectus du Fonds, à la décision du Conseil d’Administration.
L’article 5 sera modifié en conséquence.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution

26383

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 3) des statuts comme suit:
«Art. 5. (Alinéa 3). Le Conseil d’Administration peut décider sur l’émission de catégories et/ou sous-catégories

d’actions de tout type dans chaque classe d’action, au choix des actionnaires. La description de telles catégories ou sous-
catégories sera inscrite dans le prospectus du Fonds, à la décision du Conseil d’Administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Clark, D. Brisbois, A. Coisne, L. Eriksson, G. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 7 avril 1999, vol. 409, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(23712/228/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1999.

E. Schroeder.

(23713/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MATRIX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.584.

—

Extract of the resolutions taken at the Board or Directors’ Meeting held on January 8th, 1999

With effect from 31st August 1998, the registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

MATRIX HOLDINGS S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23702/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MINI-HILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MINI-HILGES, S.à r.l.

J. Reuter

(23706/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

M.K. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour M.K.CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(23707/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26384

MERCURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 18.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

Administrateur

(23703/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 29.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MOC, S.à r.l.

J. Reuter

(23708/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

MONTEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

Administrateur

(23709/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

NAVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.482.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999

Conseil d’Administration:

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats de tous les administrateurs pour la durée d’un an. Suite à

cette démission le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est composé comme suit:

- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck;
- Elsen Yves, Directeur Commercial, demeurant à L-8266 Mamer;
- Wijckmans Ludo, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-1981 Hofstade.

Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Dominique Maqua,

Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de LUF 4.824.759,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1998 comme suit:

- Allocation à la réserve légale …………………………………………………………

241.238,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………………

4.583.521,-
4.824.759,-

F. Mangen

Administrateur

(23711/750/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26385

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.850.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MUSIC WORLD EUROPE S.A.

Signature

Administrateur

Admnistrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23710/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

NETVIEW TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2b, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.635.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

Mandataire

Signature

(23715/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

ND EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Convention de cession d’actions

Entre d’une part:
1. Monsieur Pierre Windels, domiciliée à 3140 Keerbergen, Kriuishoevestraat 29;
2. Monsieur Marc Jespers, domiciliée à 3001 Heverlee, Broekstraat 112;
Ci-après collectivement dénommées les «cessionnaires»;
et
d’autre part:
1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social en Grande-Bretagne, Sheffield;
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social en Grande-Bretagne, Sheffield;
Ces deux sociétés ci-après collectivement dénommées les «cédants» sont représentés par leur secrétaire Monsieur

Christopher Sykes, demeurant à 30, rue de Cessange, Luxembourg qui disposte des pouvoirs pour engager les sociétés;

Il est préalablement exposé ce qui suit:
La S.à r.l. ND EXPRESS, ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange, est une société à respons-

abilité limitée de droit luxembourgeois, constituée le 7 avril 1998 devant le notaire Aloyse Biel (ci-après dénommée «la
Société»);

La société a un capital social de 500.000 LUF divisé en 100 parts sociales;
Les cédants sont propriétaires de 100 parts de la Société.
Les cessionnaires entendent acheter aux cédants 80 parts de la Société aux cédants (ci-après collectivement

dénommés les parts de la Société).

Il est convenu ce qui suit:
1. Vente des parts:
1.1. Les cédants vendent aux cessionnaires, qui acceptent, 80 parts de la Société.
1.2. Les cédants délivreront les parts, qui sont entièrement souscrites et libérées, quittes et libres de tous privilèges,

toutes charges, options quelconques, aux cessionnaires par une inscription appropriée dans le registre des parts sociales
de la Société contre réception du prix tel que mentionné à la clause 2 ci-dessous.

2. Prix de vente:
2.1. Les cessionnaires paieront aux cédants pour l’achat de parts de la Société un montant de 500.000 LUF,

moyennant la remise d’un chèque lors de la signature des présentes.

2.2. Le transfert de propriété des parts aura lieu le jour de la signature des présentes et contre remise du chèque dont

question à la clause 2.1. ci-dessus.

3. Démission:
3.1. A la signature des présentes, les cédants se portent fort de faire en sorte que Mme Viviane Pacary démissionne

de manière inconditionnelle de ses fonctions de gérante de la Société.

3.2. Les cessionnaires prendront toutes les mesures nécessaires et utiles aux fins de faire publier la démission dont

question ci-dessus et de faire toutes les modifications appropriées.

26386

4. Renonciation:
4.1. Les cédants renoncent de mantière inconditionnelle et irrévocable à toutes demandes, tous droits et toutes

actions qu’ils pourraient avoir contre la Société.

5. Garantie:
5.1. Les cédants garantissement de manière irrévocable et inconditionnelle que les comptes arrêtés au 28 février 1999

dont copie en annexe reflètent de la manière sincère et complète la situation de la Société.

6. Dettes des cédants:
5.2. Les cédants s’engagent à apurer le solde débiteur des comptes courants ouverts au nom de ND EXPRESS, S.à r.l.,

soit un montant de 500.000,- LUF au plus tard dans les 15 jours de la signature de la présente.

7. Nullité:
7.1. Au cas où une disposition quelconque de la présente convocation serait nulle, les parties conviennent expres-

sément que cette Nullité n’entrainera pas la nullité des autres dispositions de la convocation.

8. Loi applicable et juridication compétente:
8.1. La présente convocation est régie exclusivement par les lois belges.
8.2. Dans le cas où un litige naîtrait quant à l’interprétation, la validité et l’exécution de la présente convention, seuls

les tribunaux de Bruxelles seront compétents pour connaître de ces litiges.

Dûment exécutés et délivrés en quatre originaux, chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien.

Le Cédants

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Les Cessionnaires

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23714/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

NIVALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour la société NIVALEX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23719/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

NORIS FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.505.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

NORIS FINANCE

Signature

Administrateur

Admnistrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23720/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

OEKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OEKOLUX, S.à r.l.

J. Reuter

(23723/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26387

NEW TIGER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour la société NEW TIGER

CONSULTING S.A.

Signature

(23716/054/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

NEW TIGER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.266.

—

Conseil d’Administration

VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue.

Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

Situation du capital

Capital souscrit: LUF 4.000.000,-.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23717/054/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

NEW TIGER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.266.

—

Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 17 mai 1999 statuant sur les comptes de l’exercice 1997

a décidé de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 220.381,-.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23718/054/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

NOUVELLE LINGERGIE DE LUXE HORTENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NOUVELLE LINGERIE DE

LUXE HORTENSE, S.à r.l.

J. Reuter

(23722/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PAGOS RENT A CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 31.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PAGOS RENT A CAR, S.à r.l.

J. Reuter

(23727/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26388

NORTHEAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.879.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2000.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

NORTHEAGLE HOLDING S.A.
Signature

Signature

Administrateur

Admnistrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23721/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

OREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.078.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démisisonnaire; mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

OREST INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

Signature

Administrateur

Admnistrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23724/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PARAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.667.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PARAFIN S.A.

Signature

Administrateur

Admnistrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23728/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.244.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PLASTICHE S.A.

Signature

Administrateur

Admnistrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23736/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26389

OVERSEAS MANAGEMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour la société OVERSEAS

MANAGEMENT CORPORATION S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23725/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

OVERSEAS MANAGEMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour la société OVERSEAS

MANAGEMENT CORPORATION S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23726/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

ROLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ROLEN S.A., établie et ayant son siège à L-2163

Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 23 mars
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 427 du 13 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Muriel Magnier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour

Ordre du jour:

– Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-cinq mille dollars américains (85.000,- USD), pour le

porter de son montant actuel de quarante mille dollars américains (40.000,- USD) à cent vingt-cinq mille dollars améri-
cains (125.000,- USD), par la création et l’émission de quatre-vingt-cinq (85) actions nouvelles sans valeur nominale, à
libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

– Souscription et libération des quatre-vingt-cinq (85) actions nouvelles par INTERNATIONAL GLASHOLDING

S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

– Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-cinq mille dollars américains (85.000,-

USD), pour le porter de son montant actuel de quarante mille dollars américains (40.000,- USD) à cent vingt-cinq mille
dollars américains (125.000,- USD), par la création et l’émission de quatre-vingt-cinq (85) actions nouvelles sans valeur
nominale, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Intervient à l’instant

26390

INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
suivant procuration ci-jointe.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire

tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les quatre-vingt-cinq (85) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de quatre-vingt-cinq mille dollars améri-
cains (85.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred twenty-five thousand american dollars (125,000.- USD), rep-

resented by one hundred twenty-five (125) shares without indication of a par value, carrying each one voting right in the
general assembly.»

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille dollars américains (125.000,- USD), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de trois millions soixante-dix-neuf mille dix-sept

(3.079.017,- LUF).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ soixante-dix mille francs (70.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Faber, I. Simon, M. Magnier, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 841, fol. 40, case 2. – Reçu 31.790 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 avril 1999.

F. Molitor.

(23747/223/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

ROLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

(23748/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PATCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 56.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour la société PATCORP S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23729/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PKJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23735/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26391

PATCORP R & D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 63.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour la société PATCORP R & D, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23730/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PHISOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Un Mandataire

(23732/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PHISOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.540.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 21 mai 1999 que le mandat des organes sociaux,

étant venu à échéance, a été reconduit pour une période de cinq années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui
se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23733/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PHISOLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(23734/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PUGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

Mandataire

Signature

(23743/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26392

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PROCALUX HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Admnistrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23737/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.471.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PROSPECT HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Admnistrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23738/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

RIDEAUX CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 1999, vol. 313, fol. 6, case 7/1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1999.

J.-P. Valerius

Gérant

(23746/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

TECHNI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre.

—

Il est porté à la connaissance des actionnaires de la société TECHNI FINANCES S.A., avec siège social à L-2550

Luxembourg, 152, avenue du X Septembre, qu’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des associés est fixée au jeudi 22 juillet 1999 à 17.00 heures à Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, en l’étude de
Maître Pierrot Schiltz.

L’ordre du jour consiste en la révocation d’un des administrateurs-délégués.

(03324/000/11)

SOCIETE DE GERANCE ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 5.530.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 23 juillet 1999 à 8.00 heures à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt avec le suivant ordre du
jour:

26393

Ordre du jour:

1) Conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec effet au 1

janvier 1999 et

suppression de la valeur nominale des actions.

2) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 105.323,76 pour le porter de son montant actuel de EUR

12.394.676,24 à EUR 12.500.000,000 par incorporation de résultats reportés.

3) Fixation d’une nouvelle valeur nominale à vingt-cinq euros (EUR 25,00) par action.
4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille euros (EUR 12.500.000,00) représenté par cinq cent mille
(500.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.»

5) Divers.

(03325/687/22)

Le Conseil d’Administration.

VINALUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.023.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 5 août 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.

I (03209/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.909.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 août 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I (03281/696/19)

Le Conseil d’Administration.

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 35.678.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le mardi 3 août 1999 à 11.30 heures à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts afin de permettre la cession d’actions de catégorie B.
2. Divers.

I (03289/549/14)

Le Conseil d’Administration.

26394

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.824.

—

All shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on August 5, 1999 at 11.00 a.m. at «Immeuble l’Indépendance» of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor on the annual and consolidated balance sheets and

profit and loss accounts for the years ended March 31, 1996, and March 31, 1997.

2. Presentation and approval of the annual and consolidated balance sheets and profit and loss accounts for the years

ended March 31, 1996 and March 31, 1997.

3. Decision to be taken with respect to article 100 of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies.
4. Discharge to the directors and the statutory auditor.
5. Miscellaneous.

Each shareholder present in person or by proxy is entitled to one vote in respect of each share of which he is the

holder. No quorum is required and the resolutions are taken by a simple majority of votes.

Bearer shareholders wishing to attend the meeting must deposit their shares at a bank and remit a certificate of

deposit issued by BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, to the registered office of the company at least 48 hours before the meeting.

To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, so as to be received by

the Company at the registered office no later than 48 hours before the time appointed for the meeting.
I (03302/006/26)

The Board of Directors.

VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.427.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 27 juillet 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02851/534/16)

Le Conseil d’Administration.

FACARA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 28 juillet 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02852/534/16)

Le Conseil d’Administration.

26395

CASHMERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.640.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 28 juillet 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02853/534/16)

Le Conseil d’Administration.

GANIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.703.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02915/534/15)

Le Conseil d’Administration.

TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.376.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02941/534/16)

Le Conseil d’Administration.

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.909.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 30 juillet 1999 à 15.30 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.

26396

2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur en date du 7 décembre 1998.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915
6. Divers

II (03112/595/16)

Le Conseil d’Administration.

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.909.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 30 juillet 1999 à 15.30 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur en date du 7 décembre 1998.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

II (03156/595/16)

Le Conseil d’Administration.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 21.072.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme INSTACOM INTERNATIONAL, sont priés d’assister

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 26 juillet 1999 à 11.00 heures à l’étude de Maître Paul Decker, notaire, 11, place Dargent, L-1050
Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

des statuts:

Art. 1

. La Société prend la dénomination de INSTACOM INTERNATIONAL HOLDING S.A.

2. Modification de l’article 3 des statuts, en vue de porter la valeur nominale d’une action de 10.000,- USD à 100.000,-

USD et de porter le capital social de USD 5.000.000,- à USD 10.000.000,-;
1

ère

modification:

Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des Etats-Unis), repré-

senté par 50 (cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 100.000,- (cent mille dollars des Etats-Unis)
chacune entièrement libérée.
Les alinéas 4 et suivants relatifs au capital autorisé de USD 5.000.000,- sont rayés.
2

ième

modification:

Art. 3. alinéa 1

. Le capital social est fixé à USD 10.000.000,- (dix millions de dollars des Etats-Unis), représenté

par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de USD 100.000,- (cent mille dollars des Etats-Unis) chacune
entièrement libérées.

3. Modification de l’article 8:

L’article 8 est rayé.

Les résolutions des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire seront votées à la majorité qualifiée des

actions présentes ou représentées, le tout dans les conditions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a
été modifiée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter.
II (03166/000/31)

Le Conseil d’Administration.

LION-EUROCASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.442.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 2 août 1999 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec I’ordre du jour suivant:

26397

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 de manière à supprimer toute mention de la politique d’investissement des comparti-

ments.

2. Possibilité d’émettre, si nécessaire, des classes d’actions notamment des actions de distribution et de capitali-

sation.

3. Passage à l’Euro comme devise de consolidation de la SICAV.
4. Possibilité d’émettre, si nécessaire, des fractions d’actions.
5. Ajout de cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
6. Ajout d’un chapitre relatif à la lutte contre le blanchiment d’argent.
7. Possibilité de distribuer un dividende sous forme d’actions de la Sicav.
8. Mise à jour des frais à la charge de la Sicav.
9. Possibilité d’émettre, si nécessaire, des actions nominatives et des actions au porteur.

10. Possibilité de paiement du prix de souscription et de rachat dans les 5 jours ouvrables qui suivent le calcul de la

valeur nette d’inventaire.

11. Possibilité d’émettre des certificats représentatifs de 100 et 1.000 actions.
12. Mise à jour et renumérotation du titre 7 relatif aux liquidations et fusions de compartiments.
13. Possibilité de paiement de souscription sous forme de titres.
14. Refonte des statuts.
15. Remplacement du terme «Société» par le terme «Sicav».
16. Divers.

Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 1999 n’a pas atteint le quorum de 50 %

des actions en circulation, une deuxième Assemblée est convoquée en concordance avec la loi, à laquelle aucun quorum
n’est requis pour délibérer valablement sur l’ordre du jour. Les décisions seront prises à la majorité des 2/3 des actions
présentes ou représentées à l’Assemblée, quelle que soit la proportion du capital représentée.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Sicav, en vue de participer à l’assemblée, au

plus tard 2 jours ouvrables francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Sicav avant le 29 juillet 1999.

II (03167/755/38)

Le Conseil d’Administration.

KÖLN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.612.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 27 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Divers.

II (03187/595/15)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.183.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 23 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

II (03196/595/16)

Le Conseil d’Administration.

26398

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.894.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le 26 juillet 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et comptes de profits et pertes arrêtés aux 30 juin 1997 et 1998.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

II (03197/000/21)

Le Conseil d’Administration.

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.017.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on July 26, 1999 at 10.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts as of March 31, 1999 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the financial year ended March 31, 1999.
4. Action on the election of Directors and Auditor for the ensuing year.
5. Disclosure regarding the Director’s recommendation for the distribution of dividends according to the prospectus

and the Articles of Incorporation.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (03205/950/22)

By order of the Board of Directors.

TRANSPACIFIC FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.576.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy,
le mardi 27 juillet 1999 à 11.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 mars 1999.
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 1999.
4. Affectation du bénéfice net; fixation et date de mise en paiement du dividende.
5. Quitus aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 1999.
6. Nominations statutaires.
7. Indemnités des administrateurs.
8. Questions diverses.

26399

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quoum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juillet 1999, les propriétaires d’actions nominatives

devront être inscrits cinq jours francs avant l’assemblée dans le registre des actionnaires et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs titres cinq jours au moins avant l’assemblée auprès d’une des banques suivantes:

BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, 3, avenue Hoche, Paris 8

ème

ABN AMRO BANK N.V., 597, Herengracht, Amsterdam
MEES & PIERSON N.V., 548, Herengracht, Amsterdam
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg
BANQUE JULIUS BAER (SUISSE) S.A., 2, boulevard du Théâtre, Genève.

II (03254/584/30)

Le Conseil d’Administration.

SARPA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.942.

—

The Shareholders are invited to participate in the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company which will be held on 9th August 1999 at 14 o’clock at the company’s registered office at 3A, rue
Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following

Agenda:

1. Management Report of the Board of Directors and Statutory Auditor’s report.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as of 30th June 1998.
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
4. Ratification of co-optation of a Director.
5. Statutory nomination.

The audited books of the company are available for scrutiny at the registered office of the company.
The shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
II (03261/717/20)

The Board of Directors.

GRIKAT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.022.

—

The Shareholders are invited to participate in the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company which will be held on 9th August 1999 at 10.00 o’clock at the company’s registered office at 3A, rue
Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following

Agenda:

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
II (03262/717/20)

The Board of Directors.

26400

Document Outline

S O M M A I R E

SECURVIP HOLDING S.A.

SESIME LUXEMBOURG S.A.

SIND INTERNATIONAL S.A.

INTERTEC CORPORATION

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENT- S.A.P.R.I.

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE - S.A.P.R.I.

KOINÈ FUND

KOINÈ FUND ADVISORY S.A.

EUROPRIUS

KIMMO

KARLAN INTERNATIONAL S.A.

KESERA INTERNATIONAL S.A.

KIOSK DIFFUSION

KWS REALTIES FRANCE I S.A.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LUXEMBOURG SERVICE FRAIS

MAISON HILGES

MARC LAMESCH

LANGERS ET CO S.A.

LAURA SHIPPING S.A.

LAVER S.A.

LICKINVEST S.A.

LOGOS INVEST S.A.

LOTRI INTERNATIONAL S.A.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A.

LION SHIPPING AG

MARFIOR S.A.

LXCOM

MAGCON S.A.

PIERRE MAJERUS & CIE

MARSANS INTERNATIONAL S.A.

MIC CARGO

MARSID HOLDINGS S.A.

MATRALUX

NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND

MATRIX HOLDINGS S.A.

MINI-HILGES

M.K. CONSTRUCTIONS

MERCURE INTERNATIONAL S.A.

MOC

MONTEFIN HOLDING S.A.

NAVICOM S.A.

MUSIC WORLD EUROPE S.A.

NETVIEW TRADING COMPANY S.A.

ND EXPRESS

NIVALEX S.A.

NORIS FINANCE

OEKOLUX

NEW TIGER CONSULTING S.A.

NOUVELLE LINGERGIE DE LUXE HORTENSE

PAGOS RENT A CAR

NORTHEAGLE HOLDING S.A.

OREST INVESTISSEMENTS S.A.

PARAFIN S.A.

PLASTICHE S.A.

OVERSEAS MANAGEMENT CORPORATION S.A.

ROLEN S.A.

PATCORP S.A.

PKJ

PATCORP R & D

PHISOLI HOLDING S.A.

PHISOLINA S.A.

PUGLIA

PROCALUX HOLDING S.A.

PROSPECT HOLDING S.A.

RIDEAUX CENTER

TECHNI FINANCES S.A.

SOCIETE DE GERANCE ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.

VINALUC S.A.

HENTUR HOLDING S.A.

INHALUX S.A.

AMITY INTERNATIONALE S.A.

VERMEIL S.A.

FACARA

CASHMERE S.A.

GANIMEDE S.A.

TAU INTERNATIONAL S.A.

ARROWFIELD S.A.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A.

LION-EUROCASH

KÖLN IMMOBILIEN S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A.

TOURINTER

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS.

TRANSPACIFIC FUND

SARPA INVESTMENT S.A.

GRIKAT INVESTMENT S.A.