26017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 543 

15 juillet 1999

S O M M A I R E

HTS Bio Lux S.A., Luxembourg ……………… pages  

26018

,

26019

IBJ  GIM,  IBJ  Global  Investment  Management  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

26018

Imala S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26019

Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembg

26020

,

26021

International Maritime Investors S.A., Luxembourg……

26019

International Media Productions, S.à r.l., Bereldange

26022

International Procurement & Service Corporation

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

26020

International Target Group S.A., Luxembourg ………………

26021

Inter Pagos, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

26022

Ivory Corporation S.A., Luxembourg …………………………………

26021

Jacana S.A., Luxembourg……………………………………………………………

26023

Jopaco Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………

26023

Kim Shipping Co A.G., Machtum …………………………

26023

,

26024

Koplast A.G., Luxembourg ………………………………………………………

26023

Kote of Finland S.A.H., Luxembourg……………………………………

26022

Kreditbank S.A. Luxembourgeoise S.A., Luxembourg

26024

Le Foyer-Arag, Compagnie Luxembourgeoise d’Assu-

rances S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26025

Le Foyer Assurances, Compagnie Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

26025

Le Foyer Finance, Compagnie Luxembourgeoise S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

26026

Le Foyer Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’Assu-

rance S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26026

Limpex, S.à r.l., Bettange-sur-Mess ………………………………………

26027

Linie Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

26025

Lion 51 S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26026

Lionshare S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26027

LMS S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

26027

Luxteco International S.A., Luxembourg …………………………

26028

Maruh Investment Company S.A., Luxembourg ……………

26028

Megatown International S.A., Luxembourg ……………………

26028

MJL Consulting S.A., Luxembourg…………………………………………

26029

Michel Euro Finance S.A., Luxembourg ……………………………

26029

Mirabeau Properties S.A., Luxembourg ……………………………

26027

Miraflores S.A., Luxembourg……………………………………………………

26029

Monorosa Holdings Ltd, Luxemburg ……………………………………

26034

Morisa Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………

26035

Multinationale Financière S.A.H., Luxembourg ……………

26030

Multinational Investment Corporation S.A., Luxembg

26035

Musafin S.A., Luxembourg…………………………………………………………

26028

Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion S.A., Luxembg

26036

N.C.K.,  S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………

26036

Nord Européenne d’Investissement S.A., Luxembourg

26036

Norpa Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

26034

NSD, Nord-Sud Développement S.A., Luxbg……

26030

,

26032

N.Y.K. International Luxembourg S.A., Luxembourg

26037

OSI Systems (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

26035

Pafint Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

26036

Palandis Investment S.A., Luxembourg………………………………

26037

Parker Holding S.A., Luxembourg ………………………

26032

,

26034

Pasion S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26037

Pelkosen Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26038

Penang, Luxembourg……………………………………………………………………

26037

Permesso Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

26038

Petite Fleur S.A., Luxembourg ………………………………………………

26039

Positron S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26039

Pralan Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

26040

Procimbria Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

26040

Promvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26040

Property Finance France S.A., Luxemburg ………

26040

,

26042

Pushka Real Estate S.A., Luxembourg…………………………………

26042

Quartic S.A., Luxembourg…………………………………………………………

26043

Ras Asset Management Lux S.A., Luxembourg

26043

,

26044

Regidor Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

26044

Resources Management Corporation, S.à r.l., Luxembg

26046

Rigby S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26048

Rivipro S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26048

Romey, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

26046

,

26047

R.P. International S.A., Luxembourg……………………………………

26048

RVP, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

26049

Sal. Oppenheim Jr. & Cie. Luxemburg S.A., Luxem-

burg……………………………………………………………………………………

26044

,

26046

Santamaria S.A., Luxembourg ………………………………………………

26049

S & C Europe S.A., Luxembourg ……………………………

26049

,

26051

Seainvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26049

SEB Private Bank S.A., Luxembourg……………………………………

26052

SIMINTER, Société Immobilière Internationale S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

26057

S.IN.I.T.  Société  Internationale  d’Investissements

Techniques S.A., Luxembourg ……………………………………………

26052

Siska Invest, Luxembourg …………………………………………………………

26052

SLLS (Société Luxembourgeoise de Location de Ser-

vices), S.à r.l., Windhof ……………………………………………………………

26047

S.M. International S.A., Luxembourg …………………………………

26054

Société Ardennaise d’Investissement, S.à r.l., Luxembg

26052

Société de l’Hôtellerie Holding S.A., Luxembourg ………

26057

Société de Machines Automatiques Luxembourgeoise

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………

26058

Société de Rationalisation Charbonnière «Sorachar»

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

26057

Société  Européenne  de  Sidérurgie  S.A.,  Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………

26054

,

26055

Société Financière Cresus S.A., Luxembourg …………………

26055

Société Financière des Plastiques S.A., Luxembourg

26056

Société  Financière  d’Investissement  et  de  Gestion

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

26056

Société Holding de l’Etoile S.A., Luxembourg…………………

26056

Solania  Investments  S.A.,  Luxbg-Kirchberg

26056

,

26057

Solusa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

26058

Sopfi S.A.H., Luxembourg …………………………………………

26059

,

26060

Stal Investments S.A., Luxembourg ……………………………………

26061

Starling S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26059

Startrek S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26061

Status Investment A.G., Luxembourg …………………………………

26062

STK-Metall Wecker, S.à r.l., Wecker …………………………………

26060

Sulfone Investissements S.A., Luxembourg………………………

26058

Suluxan S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26061

Sun Sail S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26058

Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

26062

Synerfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26061

Tatamis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26063

Taxander S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26062

Technisol S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

26063

Thelam Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

26063

Westwood S.A., Luxembourg …………………………………………………

26061

IBJ GIM, IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.534.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on May 20th, 1999, vol. 523, fol. 55, case

8, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 21st,
1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 21st, 1999.

Signature.

(23158/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

IBJ GIM, IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.534.

—

<i>Extract of the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders 

<i>held in Luxembourg on March 22nd, 1999

Conversion of the corporate capital of the Company from Luxembourg franc into Euro with effective date being 1st

of January 1999 as follows:

1. Situation as of December 31st, 1998 before conversion into Euro:

- Subscribed capital ………………………………………………………………

LUF 15,000,000.-

- Number of shares ………………………………………………………………

1,500

- Nominal value………………………………………………………………………

LUF

10,000.-

2. Capital increase:

- Subscribed capital as of 31 December 1998 ………………

LUF 15,000,000.-

- Incorporation of profit carried forward ………………………

LUF

6,443.-

- Capital after increase as of 1st January 1999 ………………

LUF 15,006,443.-

- Irrevocable conversion rate LUF/EUR …………………………

40.3399

- Capital after increase as of 1st January 1999 ………………

EUR

372,000.-

3. Situation as of January 1st, 1999 after conversion into Euro:

- Subscribed capital as of 1st January 1999 ……………………

EUR

372,000.-

- Number of shares ………………………………………………………………

1,500

- Nominal value………………………………………………………………………

EUR

248.-

The profit carried forward account amounting to LUF 40,407.- as of 31st December 1998 was reduced to LUF

33,964.- (EUR 841.94) as of 1st January 1999 as the result of the incorporation of the profit totalling LUF 6,443.-.

To conform to the original

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. EURO 1, fol. 18 case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23159/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

HTS BIO LUX,

(anc. HTS BIO ASIA), Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.415.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de HTS BIO ASIA, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 3 février
1999, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Jacques Faudin, directeur des ventes de

HTS BIO, demeurant à F-13420 Gemenos, Bouches-du-Rhône,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentés à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

26018

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en HTS BIO LUX.
2) Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, elle a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination social en HTS BIO LUX.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de HTS BIO LUX.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Faudin, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(23156/230/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

HTS BIO LUX,

(anc. HTS BIO ASIA), Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.415.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 397 du 23 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(23157/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

IMALA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.396.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 février 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant, 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur

de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23160/777/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 23.382.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A. en date du 4 janvier

1999, il résulte les décisions suivantes:

- Les nominations de Mme Virginie Saverys et de MM. Ole Gjostol et Philippe Scharpé sont acceptées. Leurs mandats

viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999.

- Les démissions de MM. Michel Bouckaert, Leo Cappoen, Pierre Dincq et Peter Raes sont acceptées.

INTERNATIONAL MARITIME

INVESTORS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23164/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26019

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 10.490.

—

EXTRAIT RECTIFICATIF

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1999, tenue au siège de la société que
Monsieur Shouichi Kikuchi, directeur, Chiba, Japon, a été élu nouveau membre et nommé président du conseil

d’administration en remplacement de Monsieur Toshihiko Hirose, démissionnaires, avec effet au 19 mars 1999.

Avec effet au 19 mars 1999, le conseil d’administration se compose comme suit:
M. Shouichi Kikuch, Chiba, Président;
M. Haruo Yoshida, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Kesashige Ide, Chiba, administrateur;
M. Kosuke Kadokawa, Chiba, administrateur;
M. Takayuki Kaneko, Chiba, administrateur;
M. Helmut Dürholt, Luxembourg, administrateur;
M. Francesco Croce, Luxembourg, administrateur.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

INTERNATIONAL PROCUREMENT

&amp; SERVICE CORP. S.A.

J. Scholtes

<i>Manager Finance &amp; General

<i>Affairs Department

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23167/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.006.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INSINGER TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 12 août 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 805 du 4 novembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Stephen Hutchings, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
- Modification de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra effectuer toutes prestations de services, d’administration, de secrétariat, de comptabilité et de

domiciliation de sociétés et, en général, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.» 

Version anglaise:

«The corporation may carry out all operations regarding the management, secretariat, accountancy and domiciliation

of corporations, and in general, all operations, relating directly or indirectly to its object.»

- Remplacement du commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN, société civile, par KPMG LUXEMBOURG, avec

siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

26020

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société pourra effectuer toutes prestations de services d’administration, de secrétariat, de comptabilité

et de domiciliation de sociétés et, en général, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement â son objet
social.» 

Suit la traduction anglaise:

«The corporation may carry out all operations regarding the management, secretariat, accountancy and domiciliation

of corporations, and in general, all operations, relating directly or indirectly to its object.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN, société

civile, et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer. 
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, S. Hutchings, P.-O. Wurth, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 116S, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mai 1999.

G. Lecuit.

(23161/220/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.006.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mai 1999.

G. Lecuit.

(23162/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.311.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INTERNATIONAL TARGET

GROUP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23168/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

IVORY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.656.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

IVORY CORPORATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23171/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26021

INTERNATIONAL MEDIA PRODUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Béreldange, 14B, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 24.434.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Heinrich Walter, Dr. rer.pol., demeurant à Béreldange.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée INTERNA-

TIONAL MEDIA PRODUCTIONS, avec siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 24.434, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 mai 1986,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 239 du 22 août 1986, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I) L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Bertrange, 295, rue de Luxembourg à L-7216

Béreldange, 14B, rue Bour.

En conséquence le premier alinéa de l’article 3 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est à Béreldange.»
II) Suite à la cession de parts intervenue le 30 novembre 1998 entre Monsieur Viktor Worms et Monsieur Heinrich

Walter, laquelle est acceptée par les présentes, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associé unique Monsieur Heinrich Walter, Dr.rer.pol., demeurant

à Béreldange.»

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Walter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1999.

F. Baden.

(23165/200/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

INTERNATIONAL MEDIA PRODUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Béreldange, 14B, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 24.434.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23166/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

INTER PAGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 59.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

(23169/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

KOTE OF FINLAND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 36.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour la société KOTE OF FINLAND S.A.H.

MeritaNORDBANKEN LUXEMBOURG S.A.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signatures

(23179/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26022

JACANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour JACANA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(23172/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

JOPACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour JOPACO HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(23173/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

KOPLAST A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.702.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1998

* La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée;
* Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange, est nommée en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

KOPLAST A.G.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23178/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

KIM SHIPPING CO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Machtum.

H. R. Luxemburg B 45.984.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.
Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft KIM SHIPPING CO

A.G., mit Sitz in Luxemburg,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7. Dezember 1993,
veröffentlicht im Mémorial C, N° 77 vom 28. Februar 1994.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Wilhelm H. Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft

in Luxemburg.

Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn José Ney, Privatbeamter, wohnhaft in Steinsel.
Die Versammlung wählte zum Stimmzähler Herrn Charles Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in Capellen.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, gab der Vorsitzende folgende Erklärung zur

Beurkundung ab:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergeben sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

26023

II.- Aus dieser Anwesenheitliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
° Sitzverlegung der Gesellschaft von Luxemburg nach Machtum, später nach Grevenmacher.
° Entsprechende Anänderung von Artikel 2. der Gesellschaft.
Nachdem diese Erläuterungen als richtig befunden wurden, nahm die Generalversammlung einstimmig folgenden

Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis davon, dass der Gesellschaftssitz vorläufig nach Machtum verlegt wird, um

späterhin nach Grevenmacher verlegt zu werden.

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung, Artikel 1 Absatz eins der Satzung wie folgt abzuändern.
«Sitz der Gesellschaft ist Machtum.»
Die Generalversammlung bevollmächtigt den Verwaltungsrat, Artikel 1 Absatz eins der Satzung entsprechend

abzuändern, nach definitiver Sitzverlegung nach Grevenmacher.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft war und kein Aktionär mehr das Wort ergreifen wollte, wurde die

Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Versammlung haben die Mitglieder des Versammlungsbüros mit dem Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: W. H. Macleanen, J. Ney, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 2CS, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Mai 1999.

J.-P. Hencks.

(23176/216/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

KIM SHIPPING CO A.G., Société Anonyme.

Siège social: Machtum.

R. C. Luxembourg B 45.984.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23177/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

KREDITBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.395.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et les comptes consolidés, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol.

523, fol. 51, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

Signatures

(23180/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

KREDITBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.395.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1999

L’assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Paul Tanghe et procède à son élection

définitive, son mandat valant pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Elle renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Jan Huyghebaert, Charles Ruppert et Etienne Verwilghen

pour un nouveau terme de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Certifié sincère et conforme

J.-M. Barthel

E. Verwilghen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23181/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26024

LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.179.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 11 mars 1999, que

par application de la loi du 10 décembre 1998,

- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social de 20.000.000 de francs luxembourgeois, représenté par 2.000 actions, a été converti en 495.787,05

euros;

- le capital social a été augmenté à concurrence de 4.212,95 euros pour le porter de son montant  de 495.787,05

euros à un chiffre rond de 500.000,- euros par incorporation au capital social d’une somme de 4.212,95 euros, prélevée
sur le poste «autres réserves»;

- l’article 6 des statuts a été mis en concordance avec ces décisions et a désormais la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000) Euro, eingeteilt in zweitausend (2.000) Aktien, ohne

Nominalwert, die in zwei Kategorien von Aktien eingeteilt sind, wovon tausend (1.000) Aktien der Kategorie A und die
anderen tausend (1.000) der Kategorie B angehören.

Auf jeder der tausend (1.000) Aktien der Kategorie A und auf jeder der tausend (1.000) Aktien der Kategorie B bleibt

jeweils ein Restbetrag von 123,94 Euro einzuzahlen.»

Pour réquisition

LE FOYER-ARAG

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.

A. Lamberty              H. Marx

<i>Administrateur-Délégué

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. EURO1, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23182/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.237.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 1

er

avril 1999, que,

par application de la loi du 10 décembre 1998,

- le capital social de 500.000.000 de francs luxembourgeois, représenté par 165.000 actions, a été converti en

12.394.676,24 euros;

- le capital social a été augmenté à concurrence de 145.323,76 euros pour le porter de son montant de 12.394.676,24

euros à un chiffre rond de 12.540.000,00 euros, par incorporation au capital social d’une somme de 145.323,76 euros,
prélevée sur le poste «autres réserves»;

- l’article 5 des statuts a été mis en concordance avec ces décisions et a désormais la teneur suivante:
«Le capital social est de douze millions cinq cent quarante mille euros (12.540.000,-), représenté par cent soixante-

cinq mille (165.000) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cent soixante-cinq mille
(165.000), entièrement libérées.»

Pour réquisition

LE FOYER ASSURANCES

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

F. Tesch

M. Lambert

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. EURO1, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23183/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

LINIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.909.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 9 avril 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant, 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme quatrième administrateur

de la société en remplacement de Jeannine de Mets jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23187/777/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26025

LE FOYER FINANCE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.850.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 1

er

avril 1999, que,

par application de la loi du 10 décembre 1998,

- le capital social de 3.301.250.000 francs luxembourgeois, représenté par 660.250 actions, a été converti en

81.835.849,87 euros;

- le capital social a été augmenté à concurrence de 2.676.150,13 euros pour le porter de son montant de

81.835.849,87 euros à un chiffre rond de 84.512.000,00 euros, par incorporation au capital social d’une somme de
2.676.150,13 euros, prélevée sur le poste «autres réserves»;

- l’article 5 des statuts a été mis en concordance avec ces décisions et a désormais la teneur suivante
«Le capital social est de quatre-vingt-quatre millions cinq cent douze mille euros (84.512.000,-), représenté par six

cent soixante mille deux cent cinquante (660.250) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à
six cent soixante mille deux cent cinquante (660.250).

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

Pour réquisition

LE FOYER FINANCE

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

F. Tesch

M. Lambert

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. EURO1, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23184/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.233.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 1

er

avril 1999, que,

par application de la loi du 10 décembre 1998,

- le capital social de 150.000.000 de francs luxembourgeois, représenté par 165.000 actions, a été converti en

3.718.402,87 euros;

- le capital social a été augmenté à concurrence de 76.597,13 euros pour le porter de son montant de 3.718.402,87

euros à un chiffre rond de 3.795.000,00 euros, par incorporation au capital social d’une somme de 76.597,13 euros,
prélevée sur le poste «autres réserves»;

- l’article 5 des statuts a été mis en concordance avec ces décisions et a désormais la teneur suivante
«Le capital social est de trois millions sept cent quatre-vingt-quinze mille euros (3.795.000,-), représenté par cent

soixante-cinq mille (165.000) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cent soixante-cinq
mille (165.000), entièrement libérées.»

Pour réquisition

LE FOYER VIE

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCE S.A.

F. Tesch

M. Lambert

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. EURO1, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23185/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

LION 51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.392.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LION 51 S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23189/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26026

LIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4971 Bettange-sur-Mess, 25, rue Laangert.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Hassan Fadel, diplômé en physique, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant, unique associé de la société LIMPEX, S.à r.l., avec siège à L-1116 Luxembourg, 43, rue Adolphe,

constituée suivant acte notarié du 31 janvier 1990, publié au Mémorial C, page 14465/90, et modifiée pour la dernière
fois par un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 janvier 1997, publié au Mémorial C, n° 177 du 10 avril
1997,

déclare transférer le siège social de Luxembourg à Bettange-sur-Mess.
L’adresse du siège est L-4971 Bettange-sur-Mess, 25, rue Laangert.
En conséquence l’article 2, première phrase aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Première phrase.  Le siège social de la société est établi à Bettange-sur-Mess.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont éstimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: H. Fadel, G.d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1999, vol. 850, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mai 1999.

G. d’Huart.

(23186/207/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

LIONSHARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.610.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 8 avril 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant, 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme quatrième administrateur

de la société en remplacement de Jeannine de Mets jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23188/777/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MIRABEAU PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 44, case 122, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23198/758/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

LMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.450.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LMS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23190/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26027

LUXTECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.193.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LUXTECO INTERNATIONAL S.A.

M. Vacchi

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23191/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MARUH INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.132.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MARUH INVESTMENT COMPANY

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23192/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 54.293.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23193/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MUSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.698.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 1999

Vu la loi du 17 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et

après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:

1. de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, le capital actuellement exprimé en LUF;

2. de supprimer la valeur nominale des actions émises, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999;

3. d’adapter l’article 5 des statuts, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, pour lui donner la teneur suivante: «Le

capital souscrit est fixé à 123.946,76 euros, représenté par 5.000 actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23206/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26028

MICHEL EURO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour MICHEL EURO FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(23195/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MICHEL EURO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour MICHEL EURO FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(23196/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MIRAFLORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.593

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mars 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant, 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur

de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23199/777/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MJL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Maître Marie-José Lefebvre, avocat à la cour, demeurant à F-75016 Paris, 104, avenue Victor Hugo, France, («la

comparante»);

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme MJL CONSULTING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, a été constituée suivant acte reçu
en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 495 du 4 juillet 1998.

II.- Que le capital social de la société anonyme MJL CONSULTING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq
pour cent).

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de la totalité des actions de ladite société.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

26029

V.- Que la comparante déclare en outre s’engager de façon expresse à prendre à sa charge l’actif et le passif, connu

ou inconnu, de la société anonyme MJL CONSULTING S.A. et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce
qui est nécessaire pour exécuter ses engagements à cet égard.

VI.- Que la comparante donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire de la société

dissoute.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats au porteur ainsi que du registre des actionnaires nominatifs.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Les frais notariaux résultant du présent acte sont estimés sans nul préjudice à vingt mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-J. Lefebvre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 116S, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

J. Elvinger.

(23201/211/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MULTINATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.729.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 mai 1999,

enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, volume 116S, folio 71, case 3, que la société anonyme holding MULTINA-
TIONALE FINANCIERE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 13.729, constituée suivant acte reçu en date du 18 mars 1976, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, des Sociétés et Associations, numéro 129 du 25 juin 1976, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 26 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 250 du 14 octobre 1982;

au capital de cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 500.000,-) représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, a été dissoute et
liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme holding MULTINATIONALE FINANCIERE S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

M. Thyes-Walch.

(23200/233/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

NSD, NORD-SUD DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. NSD HOLDING, NORD-SUD DEVELOPPEMENT HOLDING S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.261.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORD-SUD DEVELOP-

PEMENT HOLDING S.A., en abrégé NSD HOLDING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 457 du 16 septembre 1996.

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 55.261.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant

à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à F-57140 Woippy, 1, rue Jean-

Pierre Pêcheur,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Mann, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700

Arlon, 194, rue de Diekirch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1.- Modification de la dénomination sociale de la société de NORD-SUD DEVELOPPEMENT HOLDING S.A., en

abrégé NSD HOLDING S.A. en NORD-SUD DEVELOPPEMENT S.A., en abrégé NSD S.A. 

2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.

26030

3.- Modification de l’objet social de la société, actuellement de Holding de 1929, en société commerciale.
4.- Modification afférente de l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente internationale de produits agro-alimentaires, d’engrais et de

matières premières textiles. Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que aliéner par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières
de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur les brevets et les licences y rattachées.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

5.- Démission de Monsieur Armand Azran et de la FIDUCIAIRE FORIG de leurs fonctions d’administrateurs de la

société.

6.- Nomination de Monsieur Mohamed Faggane et de la COMPAGNIE D’ASSURANCE ET DE REASSURANCE AL

MAHSRECK, représentée par son Président Monsieur Abraham Matossian, comme nouveaux administrateurs de la
société.

7.- Reconduction du mandat d’administrateur pour une période de 6 ans. 
8.- Autorisation donnée au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

9.- Autorisation de nommer Monsieur Mohamed Faggane aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.
10.- Fixation des pouvoirs de signature pour la société comme suit:
«La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

11.- Fixation du siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue. 
12.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle,

en conséquence, est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de NORD-SUD DEVELOPPEMENT

HOLDING S.A., en abrégé NSD HOLDING S.A. en NORD-SUD DEVELOPPEMENT S.A., en abrégé NSD S.A.

En conséquence, l’article premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORD-SUD DEVELOPPEMENT S.A., en

abrégé NSD S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société, actuellement de Holding de 1929, en société

commerciale.

En conséquence, l’article quatre des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente sur le marché international de produits agro-alimentaires,

d’engrais et de matières premières textiles. Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que aliéner par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur les brevets et les licences y rattachées.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Armand Azran, directeur de sociétés, demeurant à Paris, 18

ème

, 40,

rue Dampremont, et de la FIDUCIAIRE FORIG S.C., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, en
qualité d’administrateurs, et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme administrateurs Monsieur Mohamed Faggane, administrateur de sociétés, demeurant 27, rue de

Verdi Belvédère, à Casablanca (Maroc) ainsi que la COMPAGNIE D’ASSURANCE ET DE REASSURANCE AL
MAHSRECK,  avec siège social au 65, Aabrine Street, P.O. Box 16-5154 Beyrouth (Liban), représentée par son Président
Monsieur Abraham Matossian,  

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de fixer le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de six (6) ans, à savoir: 
- Monsieur Mohamed Faggane,  
- Monsieur Jean-Pierre Mann,
- La COMPAGNIE D’ASSURANCE ET DE REASSURANCE AL MAHSRECK. 

26031

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

<i>Septième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Mohamed Faggane, aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué de la société. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer les pouvoirs de signature pour la société comme suit:
«La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 40.000.- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wetzel, R. Galiotto, J.-P. Mann, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 mai 1999.

P. Decker.

(23210/206/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

NSD, NORD-SUD DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.261.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(23211/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.952.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARKER HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.952,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 34 du 8 février 1988.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé,

demeurant à Peppange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Wieme, employée privée, demeurant à Mamer.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Virgina Matagne, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de douze millions de francs (12.000.000,-), pour le porter de son

montant actuel de deux millions de francs (2.000.000,-) à quatorze millions de francs (14.000.000,-), par la création et
l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune.

2. Création d’un capital autorisé de deux cents millions de francs (200.000.000,-), représenté par deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

26032

3. Modifications des statuts pour autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du

capital autorisé.

4. Modifications des statuts pour autoriser spécialement le Conseil d’administration à supprimer le droit préférentiel

de souscription des anciens actionnaires lors d’une augmentation du capital dans les limites du capital autorisé.

5. Renonciation des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze millions de francs (12.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel de deux millions de francs (2.000.000,-) à quatorze millions de francs (14.000.000,-), par
la création et l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-)
chacune.

L’Assemblée admet la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 27, avenue Monterey à la souscription des douze mille (12.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire
renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération 

Les douze mille (12.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société CREGELUX, CREDIT

GENERAL DU  LUXEMBOURG S.A., prénommée,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 avril 1999, laquelle, restera annexée aux

présentes.

Les douze mille (12.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de douze millions de francs (12.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la Société à deux cents millions de francs (200.000.000,-), représenté

par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actionnaires, tous ici présents ou représentés, renoncent d’ores et déjà à leur droit de souscription préférentiel

et autorisent le Conseil d’Administration à émettre des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé sans réserver
un droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants.

Les actionnaires renoncent également à la présentation du rapport du conseil d’Administration prévu par l’article

32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze millions de francs belges (14.000.000,- BEF), représenté par quatorze mille

(14.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cents millions de francs belges

(200.000.000,- BEF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,-
BEF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

26033

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 1999 au Mémorial et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J.-P. Rosen, I. Wieme, V. Matagne, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 45, case 1. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1999.

F. Baden.

(23216/200/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.952.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23217/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MONOROSA HOLDINGS LTD, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 22.718.

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Verwaltungsratsitzung vom 31. August 1998

Der Gesellschaftssitz ist nach 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg verlegt.

<i>Für gleichlautende Abschrift

MONOROSA HOLDINGS LTD

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsmitglied

<i>Verwaltungsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23202/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

NORPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 31.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour la société NORPA HOLDING S.A.

MeritaNORDBANKEN LUXEMBOURG S.A.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signatures

(23212/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26034

MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.306.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 août 1998

- La démission de Mme Eliane Irthum pour raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange est nommée en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

MORISA LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23203/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.306.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MORISA LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23204/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.315.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MULTINATIONAL INVESTMENT

CORPORATION

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23205/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

OSI SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.770.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 mai 1999

Le renouvellement du mandat de Messieurs D. G. Demetrius, R. F. Evans et E. Geerkens, en tant qu’administrateurs

de la société, pour la période comprise entre le 21 décembre 1995 et le 20 décembre 1996 a été décidé de manière
rétroactive.

La décision du renouvellement précitée sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale annuelle

qui aura lieu le 15 décembre 1999 à 11.00 heures.

Pour extrait

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23214/587/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26035

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 1.484.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999

- la démission de Monsieur Albert Van Houtte, Président-Administrateur délégué de MUTUELLE LUXEMBOUR-

GEOISE DE GESTION est actée;

- Monsieur Pierre Goffin, Administrateur de Sociétés, demeurant à 8670 Koksijde, Albert Blieckxlaan (Kok), 9/503 est

nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Albert Van Houtte;

- Monsieur Gérard Fievet est nommé Président.

Extrait certifié sincère et conforme

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE

DE GESTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23207/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

N.C.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.814.

—

<i>Décision prise en date du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

N.C.K., S.à r.l.

T. Kuboyama

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23208/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.020.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

NORD EUROPEENNE

D’INVESTISSEMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23209/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PAFINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.359.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PAFINT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23215/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26036

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.218.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on January 6th, 1999

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

N.Y.K. INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23213/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.906.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 1

<i>er

<i>février 1999

- Les cooptations de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch et la société FINIM LIMITED, avec siège

social à Jersey en tant qu’Administrateurs en remplacement de Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas et Claude Hermes,
démissionnaires, sont ratifiées. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003.

Extrait certifié sincère et conforme

PALANDIS INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23218/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.738.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson en tant qu’administrateur. Son

mandat se terminera en 2003.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23220/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PENANG.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.261.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren, comme cinquième administrateur de la

société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23222/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26037

PELKOSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.244.

—

EXTRAIT

En date du 30 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement de Monsieur Jouni Puuppo, adminis-

trateur démissionnaire, Monsieur Timo Teponoja, conseiller fiscal demeurant à Arttolantie, 1, Fin-00750 Helsinki,
Finlande.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Chantal Keereman;
- Corinne Philippe;
- Timo Teponoja.
Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à L-2350

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23221/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PERMESSO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.705.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PERMESSO LUX S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 34.705, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 14 août 1990, publié au Mémorial C, numéro 61 du 12 février 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre PERMESSO LUX S.A. 
2. Nomination de Monsieur Timo Teponoja, «Financial Collection Adviser», demeurant à Helsinki, Finlande, comme

liquidateur.

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
– le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

– le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
– le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que toutes les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité

26038

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Timo Teponoja,

«Financial Collection Adviser», demeurant à Helsinki, Finlande, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
– le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

– le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
– le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: L. Courtois, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

P. Frieders.

(23223/212/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PETITE FLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.328.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 12 mai 1999 que:
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- L’assemblée accepte les démissions de Monsieur René Faltz, Monsieur Yves Schmit et Madame Carine Bittler de

leurs fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur
mandat à ce jour.

- L’assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant à L-Strassen, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange et Madame Michèle
Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon. Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2001.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23224/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

POSITRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 67.964.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1999,

enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, volume 116S, folio 79, case 12, que la société anonyme POSITRON S.A., ayant
son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 67.964, a été dissoute aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(23225/221/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26039

PRALAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.953.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(23226/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.533.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 31st, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Certified true copy

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

J.M. Rodriguez Valdes

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23227/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PROMVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.721.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PROMVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23228/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 64.844.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., mit Amtssitz zu L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.844, gegründet gemäss
Urkunde vom 9. Juni 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 625 vom 2. September 1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Klaus Trescher, Direktor, wohnhaft in München (Deutschland).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Volker Krenzler, Direktor, wohnhaft in München

(Deutschland).

Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herrn Georges Deitz, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 820.800 (achthundertzwanzigtausendachthundert)

voll eingezahlten Aktien jeweils mit einem Nennwert von FF 100,- (hundert französische Franken) die das gesamte 

26040

Gesellschaftskapital von FRF 82.080.000,- (zweiundachtzig Millionen achtzigtausend französische Franken) darstellen,
rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechts-
gültig tagt und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung. 

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Beschlußfassungen über die Änderungen der Geschäftsführungsstruktur der PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.

wie mit Schreiben von Haarmann Hemmelrath vom 16. Februar 1999 vorgeschlagen (vgl. Anlage 1) 

und über die Satzungsänderungen in diesem Zusammenhang:
1.1. Änderung von Artikel 8 der Satzung (vgl. Anlage 2)
1.2. Änderung von Artikel 9 der Satzung (vgl. Anlage 2)
1.3. Anderung von Artikel 10 der Satzung (vgl. Anlage 2)
1.4. Änderung von Artikel 12 der Satzung (vgl. Anlage 2)
1.5. Änderung von Artikel 13 der Satzung (vgl. Anlage 2).
2. Verschiedenes.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Änderungen der Geschäftsführungsstruktur der PROPERTY FINANCE

FRANCE S.A., wie mit Schreiben von Haarmann Hemmelrath vom 16. Februar 1999 vorgeschlagen, anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst also Artikel 8 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 8. Verwaltungsrat - Wirtschaftsprüfer
Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet der mindestens aus drei Mitgliedern besteht, die keine

Aktionäre sein müssen. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens
zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräftig verpflichtet.

Jeder Aktionär, der 10 % des Kapitals gezeichnet hat, ist berechtig durch ein Verwaltungsratsmitglied im Verwal-

tungsrat und im Anlageausschuß vertreten zu werden (so. «Anteilseignervertreter»). Zu diesem Zweck hat jeder
Aktionär, der 10 % oder mehr des Aktienkapitals hält, das Recht, einen oder mehrere Kandidaten vorzuschlagen, von
welchen die Generalversammlung einen in den Verwaltungsrat zu wählen hat.

Die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer

überwacht.

Die Verwaltungsratsmitglieder und Wirtschaftsprüfer werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre

Amtszeit bestimmt, ernannt. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung durch
einfachen Beschluß ohne Entschädigung und ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Sie sind wiederwählbar.

Die Amtszeit darf, außer im Falle der Wiederwahl, sechs Jahre nicht überschreiten. Sie endet unmittelbar nach der

außerordentlichen Generalversammlung des Jahres des Fristablaufes.

Im Falle einer durch die Generalversammlung nicht mehr besetzten Verwaltungsratsmitgliedstelle, haben die

nominierten Verwaltungsratsmitglieder das Recht, sie vorübergehend zu besetzen. Diese Besetzung muß jedoch unter
Beobachtung der unter Absatz 2 festgesetzten Minoritätsrechte erfolgen. In diesem Fall nimmt die Generalversammlung
bei ihrer nächsten Sitzung die endgültige Wahl vor.».

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst also Artikel 9 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 9. Vorsitzende / stellvertretende Vorsitzende(n)
Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende

Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden übernimmt das vom
Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.».

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst also Artikel 10 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 10. Einberufung und Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder einem stellvertretenden Vorsitzenden, oder auf Antrag von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern, einberufen.

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde, statt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens fünfzig Prozent seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten sind. Die Präsenz kann auch über Telefon- oder Videokonferenz erfolgen. Die Verwaltungsratsmitglieder,
welche nicht anwesend sind, können schriftlich ein anderes Mitglied bevollmächtigen, um in ihrem Namen abzustimmen.
Ein Verwaltungsratsmitglied darf mehrere seiner Kollegen vertreten. Der Verwaltungsrat bestimmt den Vorsitzenden
der Versammlung, soweit der Vorsitzende bzw. der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrates nicht anwesend
ist.

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden soweit nicht abweichend in dieser Satzung geregelt mit Stimmenmehrheit der

anwesenden und vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefaßt. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet die Stimme
des Vorsitzenden der Versammlung.».

26041

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst also Artikel 12 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im

Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch
die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Er entscheidet insbesondere über den Kauf oder Verkauf von Immobilien bzw. Beteiligungen an Immobiliengesell-

schaften, Finanzierungen oder Refinanzierungen von Objekten oder Objektgesellschaften ab Überschreitung einer Belei-
hungsgrenze von 60% des Verkehrswertes sowie Verwaltungsratsbeschlüssen im Rahmen des Artikels 6 der Satzung.

Er darf auch über Beteiligungen, die nicht im Immobilienbereich liegen, entscheiden, wobei ein solcher Beschluß der

Zustimmung sämtlicher Anteilseignervertreter i.S. des Artikels 8 bedarf.

Er darf kurz- oder langfristige Darlehen gewähren oder aufnehmen, auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen

mit oder ohne Sicherheitsleistungen.

Er darf außerdem, und dies, ohne daß die nachfolgende Aufzählung erschöpfend ist, jegliche Verträge abschließen und

Handlungen vornehmen, die zur Durchführung der im Interesse der Gesellschaft stehenden Geschäfte notwendig sind.
Ebenso darf er, hinsichtlich dieser Geschäfte, Einlagen, Veräußerungen, Zeichnungen und Beteiligungen beschließen,
gegenüber der Gesellschaft fällige Geldbeträge einnehmen und dafür Quittungen ausstellen, Abhebungen, Transfers,
Kapitalübertragungen und -veräußerungen von Kapitalerträgen, Forderungen oder Wertpapieren, die der Gesellschaft
gehören, vornehmen und genehmigen. Des weiteren ist er berechtigt, mit der TMW INVEST S.A. Rahmenverträge über
Beratungs- und Vermittlungsleistungen mit Zustimmung der Mehrheit der Anteilseignervertreter im Verwaltungsrat
abzuschliessen.

Der Verwaltungsrat muss einen Anlageausschuß einsetzen, der aus den Anteilseignervertretern i.S. des Artikels 8

besteht.

Der Anlageausschuß hat exklusive Entscheidungskompetenz über Beschlußgegenstände gemäss Satz 3 und 4.
Der Anlageausschuß entscheidet über Investitionen, die nicht im Immobilienbereich liegen, mit der Zustimmung

sämtlicher Mitglieder, in allen anderen Angelegenheiten mit einer Mehrheit von 75 %  seiner Mitglieder.

Des weiteren kann der Verwaltungsrat dem Anlageausschuß weitere seiner Befugnisse übertragen.». 

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst also Artikel 13 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 13. Übertragung der Befugnisse des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren Direktoren

übertragen und ihm bzw. ihnen eine entsprechende Vollmacht erteilen.».

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: K. Trescher, V. Krenzler, G. Deitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. Mai 1999.

J. Elvinger.

(23229/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.844.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(23230/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.086.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PUSHKA REAL ESTATE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23231/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26042

QUARTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.192.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

QUARTIC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23232/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. TRE R MANAGEMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.961.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRE R MANAGEMENT,

Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg, section B numéro 8.961,
constituée suivant acte reçu le 26 janvier 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 83 du 20 mai 1970.

L’assemblée est présidée par Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Edouard Koster, employé de banque, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à Libramont

(B).

Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de nom.
Il est proposé aux actionnaires de modifier le nom de la société en RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A. 
2. - Modification de la durée de vie de la société.
Il est proposé aux actionnaires de modifier l’article 2 des statuts pour lire:
«La société est constituée pour une durée limitée jusqu’au 26 janvier 2025. Elle pourra être prorogée successivement

par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites pour la modification aux
statuts et décrites à l’article vingt-trois des présents statuts. 

3.- Mise à jour des statuts.
Afin de refléter le changement de dénomination du fonds géré par la société de EURORAS FUND en RAS LUX

FUND, il est proposé de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts en conséquence. 

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nom de la société en RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A. et de donner à l’article

premier des statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de RAS

ASSET MANAGEMENT LUX S.A. («la Société»)».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lire:
«Art. 2.  La société est constituée pour une durée limitée jusqu’au 26 janvier 2025. Elle pourra être prorogée succes-

sivement par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites pour la modifi-
cation aux statuts et décrites à l’article vingt-trois des présents statuts.»

26043

<i>Troisième résolution

Afin de refléter le changement de dénomination du fonds géré par la société de EURORAS FUND en RAS LUX

FUND, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts en conséquence et de lui donner
la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe.  La Société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion d’un fonds

commun de placement du type ouvert, dénommé RAS LUX FUND, ainsi que l’émission de certificats représentant des
parts de copropriété indivise dans ce fonds.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Bock, E. Koster, M. Vermeersch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

J. Elvinger.

(23234/211/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. TRE R MANAGEMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.961.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 21 mai

1999.
(23235/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.270.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 26th, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Certified true copy

REGIDOR HOLDING S.A.
Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23236/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.365.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., mit Sitz in Luxemburg,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 44.365, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unter-

zeichneten Notars vom 30. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 365 vom 11. August 1993.

Die Versammlung wird um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Jürgen Kaufmann, Directeur Général,

wohnhaft in Ernster/Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft Herrn Stefan Justinger, wohnhaft in D-Langsur, zum Sekretär.
Die Versammlung wählt einstimmig Frau Julia Brauckmann, wohnhaft in D-Wincheringen zum Stimmzähler.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Da alle Aktien auf den Namen lauten, wurden die Aktionäre zu gegenwärtiger Versammlung durch Schreiben vom

9. April 1999 eingeladen. 

II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 
1. Umwandlung der Namensaktien in nennwertlose Namensaktien.
2. Erhöhung der Aktienanzahl.
3. Genehmigung der Umstellung des Grundkapitals in Euro.
4. Erhöhung des Grundkapitals. 

26044

5. Änderung von Artikel 5 der Satzung. 
6. Erhöhung der gesetzlichen Rücklagen. 
7. Verschiedenes.
III.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

IV.- Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die bestehenden auf den Namen lautenden Aktien im Nennwert von

zehntausend Deutsche Mark (10.000,- DM) in nennwertlose Namensaktien umzuwandeln. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Zahl der Aktien auf zehntausend (10.000) festzusetzen durch die Schaffung

von achttausendzweihundert (8.200) neuen Aktien, welche den Aktionären im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, ohne neue
Einlagen, zugeteilt werden.

Somit ist das Gesellschaftskapital von achtzehn Millionen Deutsche Mark (18.000.000,- DM) durch zehntausend

(10.000) nennwertlose Namensaktien vertreten.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von achtzehn Millionen Deutsche Mark (18.000.000,-

DM) mit Wirkung zum 1.1.1999 mit dem fixierten Kurs von 1,95583 DM/EUR auf neun Millionen zweihundertdreitau-
sendzweihundertdreiundfünfzig Euro sechsundachtzig Cents (9.203.253,86) umzustellen. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst sodann das Kapital um siebenhundertsechsundneunzigtausendsiebenhundert-

sechsundvierzig Euro vierzehn Cents (796.746,14) zu erhöhen, um das Kapital von seinem jetzigen Betrag von neun
Millionen zweihundertdreitausendzweihundertdreiundfünfzig Euro sechsundachtzig Cents (9.203.253,86) auf zehn
Millionen Euro (10.000.000,-) zu bringen.

Die Kapitalerhöhung erfolgt mittels Bareinzahlung durch die Aktionäre im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, so dass der

Betrag von siebenhundertsechsundneunzigtausendsiebenhundertsechsundvierzig Euro vierzehn Cents (796.746,14) der
Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert: 
«Art. 5. Kapital.
Das Kapital der Gesellschaft beträgt zehn Millionen Euro (10.000.000,-), eingeteilt in zehntausend (10.000)

nennwertlose Namensaktien, welche voll eingezahlt sind.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst gleichzeitig die gesetzlichen Rücklagen auf eine Million Euro (1.000.000,-) zu

erhöhen durch die Zuführung eines Betrages von neunundsiebzigtausendsechshundertvierundsiebzig Euro einundsechzig
Cents (79.674,61) aus den freien Rücklagen.

Der Nachweis über das Bestehen der freien Rücklagen wurde dem Notar durch die Bilanz zum 31. Dezember 1998

erbracht, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

<i>Siebenter Beschluss

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die erforderlichen Schritte zu unternehmen, um diese Beschlüsse auszuführen

und die Konten der Gesellschaft auf den Euro umzustellen.

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde aufzukommen hat, beläuft sich schätzungs-

weise auf vierhundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (425.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: Dr. J. Kaufmann, S. Justinger, J. Brauckmann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 44, case 11. – Reçu 321.407 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 10. Mai 1999.

F. Baden.

(23244/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26045

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.365.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23245/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

RESOURCES MANAGEMENT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.428.

—

<i>Décision prise en date du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

RESOURCES MANAGEMENT

CORPORATION, S.à r.l.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23237/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ROMEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.096.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1. Madame Rita Meyer, épouse de Monsieur Charles Krombach, licenciée en biologie, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Diane Meyer, épouse de Monsieur Nicolas Laskaris, architecte, demeurant à 15452 Psychiko, Grèce.
3. Monsieur François Meyer, ingénieur-professeur, demeurant à Luxembourg,
tous ici représentés par Monsieur Max Meyer, ingénieur commercial, demeurant à Bridel,
en vertu de trois procurations ci-annexées.
4. Monsieur Max Meyer, prénommé, en nom personnel.
Les comparants étant frères et soeurs issus du mariage des époux Robert Meyer et Simone Massard.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée familiale

ROMEY, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 57.096, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 novembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 80 du 19 février 1997, ont déclaré se réunir en assemblée
générale extraordinaire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent vingt millions quinze mille francs (220.015.000,-), pour

le porter de son montant actuel de cent millions quarante mille francs (100.040.000,-) à trois cent vingt millions
cinquante-cinq mille francs (320.055.000,-) par la création de deux cent vingt mille quinze (220.015) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

2. Souscription des parts nouvelles par les associés actuels et libération par ceux-ci par l’apport et la transformation

en capital de prêts consentis à la Société.

3. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Après délibération, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt millions quinze mille francs

(220.015.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent millions quarante mille francs (100.040.000,-) à trois cent
vingt millions cinquante-cinq mille francs (320.055.000,-) par la création de deux cent vingt mille quinze (220.015) parts
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

<i>Souscription et libération 

De l’accord de tous les associés les deux cent vingt mille quinze (220.015) parts nouvelles sont souscrites et libérées

comme suit:

– quatre-vingt-dix-huit mille huit cent dix (98.810) parts sont souscrites par Madame Rita Krombach-Meyer,

prénommée, 

26046

– deux mille trois cent cinq (2.305) parts sont souscrites par Madame Diane Laskaris-Meyer, prénommée,
– soixante-sept mille quatre cent quarante-cinq (67.445) parts sont souscrites par Monsieur François Meyer,

prénommé

tous ici représentés par Monsieur Max Meyer, en vertu de trois procurations sous seing privé, ci-annexées;
– cinquante et un mille quatre cent cinquante-cinq (51.455) parts sont souscrites par Monsieur Max Meyer,

prénommé.

Les deux cent vingt mille quinze (220.015) parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transfor-

mation en capital à due concurrence des avances suivantes que les associés ont faites à la Société, à savoir:

– Rita Krombach (quatre-vingt-dix-huit millions huit cent dix mille francs) …………………………………………

98.810.000,-

– François Meyer  (soixante-sept millions quatre cent quarante-cinq mille francs) ……………………………

67.445.000,-

– Max Meyer (cinquante et un millions quatre cent cinquante-cinq mille francs) …………………………………

51.445.000,-

– Diane Laskaris (deux millions trois cent cinq mille francs) ……………………………………………………………………

2.305.000,-

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles avances par le bilan de la Société arrêté au 31 décembre

1998, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 1999, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à trois cent vingt millions cinquante-cinq mille francs (320.055.000,-), représenté

par trois cent vingt mille cinquante-cinq (320.055) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux millions trois cent cinquante mille francs (2.350.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 44, case 5. – Reçu 2.200.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

F. Baden.

(23240/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ROMEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.096.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23241/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SLLS (SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION DE 

SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 5-7, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 5.677.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SLLS (SOCIETE

LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION DE SERVICES), S.à r.l., ayant son siège social à L-5460 Trintange, 25, rue de
Remich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 5.677, constituée
sous la dénomination de TOUT A NEUF, S.à r.l., suivant acte reçu en date du 24 mai 1957, publié au Mémorial C,
numéro 50 de 1957 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 7 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 213 du 27 avril 1996.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
1.- La société anonyme de droit belge SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION DE SERVICES, en abrégé

SLLS, ayant son siège social à Florenville (Belgique),

ici représentée par:
a) Monsieur Jean-Pierre van Honacker, administrateur de sociétés, demeurant à Milanefe (Italie);

26047

b) Monsieur Giovanni Consoli, administrateur de sociétés, demeurant à Milanefe (Italie);
agissant tous deux en leur qualité d’administrateurs de la susdite société.
2.- Monsieur Jean-Pierre Van Honacker, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Trintange à Windhof et en conséquence de modifier

le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Windhof.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer l’adresse de la société à L-8399 Windhof, 5-7, rue d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. van Honacker, G. Consoli, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 116S, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

M. Thyes-Walch.

(23255/233/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

RIGBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.042.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

RIGBY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23238/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

RIVIPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.576.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

RIVIPRO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23239/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23242/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26048

RVP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, rue Val Saint-André.

—

<i>Décision de l’Associé unique prise en date du 29 avril 1999

La société est engagée en toute circonstance par la signature individuelle du gérant général, Monsieur Jean-Eudes

Winant.

La société est engagée en toute matière purement technique par la signature conjointe des 2 gérants de Monsieur

Jean-Marie Astgen, gérant technique et Monsieur Jean-Eudes Winant, gérant général.

Fait à Luxembourg, le 29 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23243/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.740.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SANTAMARIA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23246/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SEAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.069.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SEAINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23247/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

S &amp; C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.565.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc Koeune, economist, residing at Bereldange, acting as attorney of the company S &amp; C EUROPE S.A., having

its registered office in Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on March 15th, 1999, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I.

S &amp; C EUROPE S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on December 14th, 1998.
The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 134 of March 3rd, 1999. 

II.

The said company has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of forty thousand USD (USD 40,000.-),

represented by four hundred (400) shares of class A with a par value of one hundred USD (USD 100.-) each.

The authorised capital is set at ten million USD (USD 10,000,000.-).
Article 3, paragraphs 4 to 5 and 8 to 9, states that:

26049

«The Board of Directors is fully authorised and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realised
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915, as amended, and especially
under the condition that the authorisation has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorised capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

With respect to the conditions set forth herein before and notwithstanding the stipulations of article 9, the Board of

Directors is authorised to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorised to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorised capital.» 

Ill.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of March 15th, 1999, the Directors have

obtained and accepted the subscription by Mr Paolo De Spirt, consultant, residing in Milano to,

– two thousand two hundred and twenty-five (2,225) shares of class A having a par value of one hundred USD (USD

100.-) each and,

– one thousand three hundred and twelve (1,312) shares of class B having a par value of one hundred USD (USD

100.-) each together with an issue premium of USD 16.- per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of three hundred

and fifty-three thousand seven hundred USD (USD 353,700.-) is forthwith at the free disposal of the company.

lV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 3 should now read as follows:
«Art. 3. First paragraph.  The corporate capital is fixed at USD 393,700.- (three hundred and ninety-three

thousand seven hundred U.S. Dollars), represented by 2,625 (two thousand six hundred and twenty-five) shares of class
A with a par value of USD 100.- (one hundred U.S. Dollars) each and by 1,312 (one thousand three hundred and twelve)
shares of class B with a par value of USD 100.- (one hundred U.S. Dollars) each.».

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at thirteen million four hundred and fifteen

thousand eight hundred and forty-one (13,415,841.-) Luxembourg Francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, agissant en tant que mandataire de la société anonyme

S &amp; C EUROPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 15 mars 1999 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société S &amp; C EUROPE S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 14 décembre 1998.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 134 du

3 mars 1999.

Il.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de quarante mille dollars US

(USD 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions de la catégorie A d’une valeur nominale de cent dollars US
(USD 100,-) chacune.

26050

Le capital autorisé de la société est établi à dix millions de dollars US (USD 10.000.000,-).
L’article 3, alinéas 4 à 5 et 8 à 9, des statuts dispose:
«Le conseil d’administration est fondé des pleins pouvoirs et nommé pour faire apparaître une telle augmentation de

capital dans sa totalité sans délai, par portions successives, le cas échéant, pour fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, pour définir les modalités de souscription et de paiement, pour faire appel, si besoin est, à de
nouveaux actionnaires, et enfin pour définir toutes les autres modalités qui sont nécessaires ou utiles même si elles ne
sont pas prévues par la présente résolution, pour faire recenser devant notaire la souscription des nouvelles actions, le
paiement et l’augmentation effective du capital, et enfin de produire les statuts constitutifs en conformité avec les modifi-
cations dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment recensée, conformément à la loi du 10 août 1915,
modifiée, et spécialement sous réserve que l’autorisation soit renouvelée tous les cinq ans.

De surcroît, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles en actions,

nominatives ou au porteur, de toute valeur et payables dans toutes les devises. Toute émission d’obligations convertibles
ne pourra être réalisée que dans les limites du capital social autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement ainsi que toutes les autres conditions qui peuvent être reliées à une telle émission d’obligations.

En considération des conditions inclues aux présentes ci-dessus et indépendamment des dispositions prévues à

l’article 9, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social même par incorporation des réserves
disponibles.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel en cas d’aug-

mentation du capital dans les limites du capital social autorisé.

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 15 mars 1999, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de Monsieur Paolo De Spirt, consultant, demeurant à Milan, Italie,

– pour deux mille deux cent vingt-cinq (2.225) actions de la catégorie A d’une valeur nominale de 100,- USD chacune

et 

– pour mille trois cent douze (1.312) actions de la catégorie B d’une valeur nominale de 100,- USD chacune émises

avec une prime d’émission de 16,- USD par action.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trois cent cinquante-trois

mille sept cents dollars US (USD 353.700,-) est désormais à la libre disposition de la société.

lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, alinéa premier, des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à 393.700,- USD (trois cent quatre-vingt-treize mille sept cents

dollars US), représenté par 2.625 (deux mille six cent vingt-cinq) actions de la catégorie A d’une valeur nominale de 100,-
USD (cent dollars US) chacune et par 1.312 (mille trois cent douze) actions de la catégorie B d’une valeur nominale de
100,- USD (cent dollars US) chacune.». 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à treize millions quatre cent

quinze mille huit cent quarante et un (13.415.841,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 67, case 3. – Reçu 138.145 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(23248/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

S &amp; C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.565.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 419 du 29 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(23249/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26051

SEB PRIVATE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.057.

—

La liste des signatures autorisées datée du 17 mai 1999 de l’établissement de crédit, enregistrée à Luxembourg, le 20

mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 4, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

SEB PRIVATE BANK S.A.

A. Economides

R. Schaeffer

<i>First Deputy

<i>Manager Administration

<i>Managing Director

(23250/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

S.IN.I.T. SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS 

TECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.253.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

S.IN.I.T. SOCIETE INTERNATIONALE

D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23253/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SISKA INVEST.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.204.

—

- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren, comme cinquième administrateur de la

société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23254/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.708.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 4 mars 1999

Est présente:
L’unique associé de la société ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l., à savoir:
La société anonyme de droit luxembourgeois JUGENDSTIL S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

, constituée en date du 18 avril 1997 par les soins

de M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg (n° de constitution 11.068); 

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule 59.016.
La Société JUGENDSTIL S.A., préqualifiée, détient en pleine propriété 500 parts sociales de la SOCIETE ARDEN-

NAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l., lesdites parts sociales ayant été souscrites à l’acte de fondation de la SOCIETE
ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l. en date du 16 décembre 1998, et intégralement libérées au jour de consti-
tution de la SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l. tel qu’établi par le Certificat de blocage émis par l’Eta-
blissement bancaire (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG) et tel qu’acquitté par M

e

Christine Doerner. 

La Société JUGENDSTIL S.A. est représentée à la présente par M

e

Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, Maître en

droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance, selon procuration générale à elle donnée.

26052

L’actionnaire unique de la SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l.  justifiant de la pleine propriété de

l’intégralité des 500 parts sociales de ladite société, et étant représentée, l’assemblée est déclarée ouverte et présidée
par Monsieur Alain Lorang.

Le président désigne comme secrétaire, respectivement comme scrutateur M

e

Marie-Béatrice Wingerter de Santeul.

Le président expose que l’associé présent ou représenté, ainsi que le nombre de parts sociales représentées, sont

dûment inscrits sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres ci-devant
constitués.

La liste de présence est signée par M

e

Marie-Béatrice Wingerter De Santeul pour l’unique associé JUGENDSTIL S.A.,

représenté.

Le président constate qu’il résulte de ladite liste que toutes les parts sociales sont représentées, que partant la

présente assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT,
S.à r.l. est donc régulièrement constituée, et peut délibérer respectivement décider valablement sur tous les points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduits.

L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement ainsi valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a

la teneur suivante:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des fonctions de gérant de Monsieur Moises Joce Silva, demeurant à Luxembourg, 89A, avenue Gaston

Diderich.

2. Quitus de gestion à donner à Monsieur Silva.
3. Nomination d’un nouveau gérant.
Le président déclare la discussion ouverte.
Il passe à la lecture du premier point à l’ordre du jour:

<i>1

<i>er

<i>point à l’ordre du jour:

<i>Démission de ses fonctions de gérant de M. Silva

Le président de séance rappelle que Monsieur Silva avait été nommé aux fonctions de gérant de la société ARDEN-

NAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l. à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société en date du
16 décembre 1998.

Il expose qu’a été reçu au siège social à l’adresse des associés de la SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à

r.l., une lettre datée du 1

er

mars 1998 par laquelle Monsieur Silva informait le conseil d’administration de sa volonté de

démissionner des fonctions de gérant de la SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l., ceci pour des motifs
d’ordre exclusivement personnel.

Ladite démission devant prendre effet au jour de réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés de

SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l.  qui procéderaient à la nomination d’un nouveau gérant à son
remplacement.

Le président invite les associés présentement réunis à prendre acte de la démission de Monsieur Silva de ses fonctions

de gérant ceci dans les circonstances n’étant pas de nature à causer préjudice à la société SOCIETE ARDENNAISE
D’INVESTISSEMENT, S.à r.l.  consécutivement engager la responsabilité du gérant démissionnaire.

<i>Première résolution

Les associés de la SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l. prennent actes de la démission avec effet

immédiat au jour de la présente réunion de Monsieur Silva de ses fonctions de gérant de SOCIETE ARDENNAISE
D’INVESTISSEMENT, S.à r.l.

Ils constatent encore à l’unanimité, que cette démission a été régulièrement donnée dans les formes et n’est pas de

nature à porter préjudice à la société SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l. consécutivement que la
responsabilité de Monsieur Silva ne saurait de ce fait être engagée.

Le président procède alors à la lecture du second point à l’ordre du jour:

<i>2

<i>ème

<i>point à l’ordre du jour:

<i>Octroi du quitus pour sa gestion à Monsieur Silva

Le président propose que un quitus de gestion soit donné à Monsieur Silva concernant l’exercice des fonctions de

gérant ceci du jour de sa nomination jusqu’au jour de prise d’effet de sa démission.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité les associés de SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l. décident de donner quitus pour

sa gestion à l’occasion de ses fonctions de gérant à Monsieur Silva. 

Le président de séance procède à la lecture du dernier point de l’ordre du jour.

<i>3

<i>ème

<i>point à l’ordre du jour:

<i>Nomination d’un nouveau gérant

Le président propose en remplacement de Monsieur Silva, gérant démissionnaire, de nommer avec effet immédiat au

jour de la présente Monsieur Pierre Dall’Asparago, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.

Il soumet cette proposition au vote des associés.

<i>Troisième résolution

A l’unanimité les associés décident de nommer aux fonctions de gérant, en remplacement de Monsieur Silva,

Monsieur Pierre Dall’Asparago, susqualifié.

26053

Le nouveau gérant entre en fonctions à compter de la présente.
Avec les mêmes droits et obligations que ceux du gérant sortant et tels que définis par l’acte statutaire de la société

SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l. en date du 16 décembre 1998, respectivement la législation et la
jurisprudence en vigueur en la matière. 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.

<i>Le Bureau

A. Lorang

M. B. Wingerter De Santeul

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire et le Scrutateur

JUGENDSTIL S.A.

Bon pour acceptation

<i>unique associé

des fonctions de gérant

M

e

M. B. Wingerter de Santeul

P. Dall’Asparago

<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23259/000/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

S.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.498.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 janvier 1999

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
S.M. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23256/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard A. Meyer.

R. C. Luxembourg B 62.537.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE

DE SIDERURGIE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg, section
B numéro 62.537, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 243 du 15 avril 1998, avec un capital social de cent quatre-vingts milliards de lires italiennes (ITL
180.000.000.000,-), représenté par cent quatre-vingt mille (180.000) actions d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression des deux derniers alinéas de l’article 6 des statuts. 
2.- Transfert du siège social de Luxembourg à Esch-sur-Alzette. 
3.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts. 
4.- Nominations statutaires.

26054

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer les deux derniers alinéas de l’article six des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-4241 Esch-sur-Alzette,

boulevard Aloyse Meyer. 

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui

donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa.  Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de la société de trois à cinq et de nommer comme

nouveaux administrateurs:

– Monsieur Carlo Garavaglia, consultant, demeurant à Milan, Via Gino del Duca 8 (Italie);
– Monsieur Lodovico Franzina, consultant, demeurant à Padova, Via Trieste 49 (Italie).
Leur mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

Monsieur Lodovico Franzina est également nommé Président du conseil d’administration.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, Leiten, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 1999, vol. 506, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mai 1999.

J. Seckler.

(23260/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard A. Meyer.

R. C. Luxembourg B 62.537.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mai 1999.

J. Seckler.

(23261/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.685.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 janvier 1999

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23262/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26055

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.837.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

- la société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT

ET DE GESTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23263/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.031.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

- la société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23264/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.272.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23265/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SOLANIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(23270/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26056

SOLANIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.000.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 mai 1999, que le capital social de la

société a été converti en Euros et augmenté à EUR 31.250,- par l’incorporation de bénéfices reportés à concurrence de
EUR 263,30 de telle sorte que le capital social est désormais fixé à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions de EUR
25,- chacune.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23271/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23266/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SIMINTER, SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.546.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SIMINTER, SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23267/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SOCIETE DE RATIONALISATION CHARBONNIERE «SORACHAR», Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.052.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE RATIONALISATION

CHARBONNIERE «SORACHAR»

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23269/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26057

SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE, Société 

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 53.652.

—

<i>Annulation de l’Assemblée Générale faite le 16 avril 1999 et 

<i>nomination d’un directeur sur la Belgique

Ce 30 avril 1999, suivant les statuts et le droit, les associés furent convoqués aux fins de délibérer sur l’objet de la

présente assemblée.

Le capital est représenté validement et dès lors la session est ouverte.
Le gérant soumet à l’approbation des associés l’ouverture d’un siège d’exploitation qui sera sis:
4, rue du Commerce, B-6000 Charleroi.
Activités en Belgique: identique à l’objet des statuts luxembourgeois.
Le conseil d’administration nomme et révoque tout mandat sur la Belgique tant du Directeur que du secrétaire du

siège d’exploitation belge. Ceux-ci devront s’inscrire auprès d’une caisse de lois sociales pour travailleurs indépendants.
Ces derniers sont tenus responsables des actes de gestion sur la Belgique et ne pourront en aucun cas ni gager quelque
bien que ce soit appartenant au siège d’exploitation sans l’aval écrit du Président du Conseil, ni répondre au nom de la
société sans accord écrit préalable.

Est nommé à ce jour Directeur: Pierre Dewevre, 41, rue de Basse-Biez, B-1390 Grez-Doiceau.
Le siège d’exploitation sur la Belgique est soumis au droit belge.
Clôture du procès-verbal après vote à l’unanimité des voix.
Fait à Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(23268/692/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SOLUSA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.277.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 51, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23272/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.276.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23278/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SUN SAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.002.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 1999

L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg au 4,

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, à compter du 26 avril 1999.

L’assemblée générale décide de nommer LUX AUDIT S.A., Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23280/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26058

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts comme suit:
«Il existe une société anonyme holding dénommée SOPFI S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts

comme suit:

«La durée de la société est illimitée.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les deuxième et troisième alinéas de l’article 5 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital est fixé à $ US 50.000,- (cinquante mille dollars US), représenté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur

nominale de $ US 100,- (cent dollars US), disposant chacune d’une voix aux assemblées générales sauf limitation légale.

Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 9 des statuts. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’assemblée décide de renuméroter les articles qui suivent. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la phrase «Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour

finir le 31 décembre 1983» du nouvel article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 13 des statuts comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Sprimont, S. Arpea, N. Comodi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

F. Baden.

(23273/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SOPFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.462.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23274/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

STK-METALL WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 5, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 19.976.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 76, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour STK-METALL WECKER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(23277/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26060

STARTREK S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.144.

—

The balance sheet as at December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on May 17, 1999, vol. 523, fol. 31, case 5,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 21, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 19, 1999.

(23276/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SULUXAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.869.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SULUXAN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23279/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SYNERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.574.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SYNERFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23281/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STAL INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23283/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

WESTWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.909.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 6 avril 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de

la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23319/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26061

SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES (SEALS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.706.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP., de CORPORATE COUNSELORS LTD et de

CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.

- Le mandat de ARTHUR ANDERSEN en tant que commissaire aux comptes n’a pas été renouvelé et la société Price-

waterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998. Il est
précisé que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. portera aussi sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 1998.

- L’assemblée transfère le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à

L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999

au 31 décembre 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à augmenter, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites fixées et selon les
modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adaper l’article 5 des statuts.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23282/595/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

STATUS INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour STATUS INVESTMENT A.G.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(23284/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TAXANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.120.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TAXANDER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23286/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26062

TATAMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.595.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob Faber,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée générale
Statutaire de l’an 2000.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TATAMIS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23285/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TECHNISOL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4997 Schouweiler, 7, rue de Dahlem.

R. C. Luxembourg B 6.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 532, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23287/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

THELAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.330.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 1st April is held the Shareholders’ Extraordinary

General Meeting of THELAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, with its registered office in Luxembourg, R.
C. Luxembourg B N° 13.330, which has been incorporated on 26th January 1976.

The meeting begins at 11 a.m. with as Chairman, Mr A. Van Vemde, private employee, residing in Zurich (Switzerland).
The Chairman appoints at secretary Mr A. Engler, Managing Director, residing in Bereldange.
The meeting elects as scrutineers Mrs V. Steilen, private employee, residing in Trier Weiler (D) and Mr C. Welter,

private employee, residing in Bascharage.

The Chairman then states that:
I.- The Shareholders present or represented by proxy including the number of shares represented were registered

on an attendance list. This list to be signed by the Shareholders present or their representative by proxy and by the
members of the Bureau. The attendance list together with the proxies will remain attached to the present minutes after
having been signed ne varietur by the Chairman, the Secretary and the Scrutineers.

II.- The share capital was entirely represented and that the meeting could proceed without convening notices. The

Shareholders present or their representative by proxy confirmed that they have had received due notice and had been
informed of the contents of the agenda.

III.- The share capital was duly represented and could deliberate on the items on the agenda.
IV.- The agenda of the meeting is:
1. To convert the share capital into the Euro unit,
2. to increase the share capital without creating new shares from EUR 31,764.61 to EUR 32,000.- by incorporation of

profits brought forward pursuant to Article 1 of the law of 10th December 1998.

3. To amend subsequently Article 5 of the Articles of Incorporation which will be read as follows: 
«The subscribed share capital is fixed at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) represented by one thousand five

hundred and seventy-five (1,575) shares without designation of the par value, fully paid up.»

The Extraordinary General Meeting after deliberation takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decided to convert the share capital into the Euro unit.

<i>Second resolution

Pursuant to Article 1 of the law of 10th December 1998, the Meeting decided to increase the share capital without

creating new shares from EUR 31,764.61 to EUR 32,000.- by incorporation of profits brought forward.

<i>Third resolution

The Meeting decided to amend Article 5 of the Articles of Incorporation to give them the present content:

26063

«The share capital of the company is set at thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) represented by one thousand

five hundred and seventy-five (1,575) shares without designation of the par value, fully paid up.»

The meeting charged the Board of Directors to amend the Articles of Incorporation and to have the changes duly

registered with the Luxembourg Registrar.

There being no further business, the meeting ended.

Signature

Signature

Signatures

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineers

Traduction en français:

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

En date du 1

er

avril 1999 à 11.00 heures, Messieurs les Actionnaires de THELAM HOLDING S.A. se sont réunis en

Assemblée Générale, au siège social de la société.

A été élu Président de l’Assemblée et chargé de constituer le bureau Monsieur A. Van Vemde, employé privé,

demeurant à Zurich (CH).

Le Président désigne comme Secrétaire M. A. Engler, Directeur, demeurant à Bereldange.
Sont élus scrutateurs Mlle V. Steilen, employée privée, demeurant à Trier Weiler (D) et M. C. Welter, employé privé,

demeurant à Bascharage.

Le Président constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstention

des convocations d’usage. Les Actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et recon-
naissent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée et habilitée à voter sur

les objets portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de la devise de référence du capital social qui sera exprimée dorénavant en Euro;
2. Augmentation du capital sans création de nouvelles actions de EUR 31.764,61 à EUR 32.000,- par incorporation de

bénéfices reportés en application de l’article 1 de la loi du 10 décembre 1998;

3. Modification correspondante de l’article 5 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 1.575 (mille cinq cent soixante-

quinze) actions sans désignation de valeur nominale.»

V.- Résolutions:
1. L’assemblée générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euros.
2. En application de l’Article 1 de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social

sans création de nouvelle action pour le porter de EUR 31.764,61 à EUR 32.000,- par incorporation de bénéfices
reportés.

3. L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 1.575 (mille cinq cent

soixante-quinze) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-

trement auprès des autorités luxembourgeoises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président, le

Secrétaire et les Scrutateurs.

Signature

Signature

Signatures

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23292/000/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26064

26065

26066

---

Document Outline

S O M M A I R E

IBJ GIM

IBJ GIM

HTS BIO LUX

HTS BIO LUX

IMALA

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION S.A.

INSINGER TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

INSINGER TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.

IVORY CORPORATION S.A.

INTERNATIONAL MEDIA PRODUCTIONS

INTERNATIONAL MEDIA PRODUCTIONS

INTER PAGOS

KOTE OF FINLAND S.A.H.

JACANA S.A.

JOPACO HOLDINGS S.A.

KOPLAST A.G.

KIM SHIPPING CO A.G.

KIM SHIPPING CO A.G.

KREDITBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

KREDITBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

LE FOYER-ARAG

LE FOYER ASSURANCES

LINIE HOLDING S.A.

LE FOYER FINANCE

LE FOYER VIE

LION 51 S.A.

LIMPEX

LIONSHARE S.A.

MIRABEAU PROPERTIES S.A.

LMS S.A.

LUXTECO INTERNATIONAL S.A.

MARUH INVESTMENT COMPANY

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A.

MUSAFIN S.A.

MICHEL EURO FINANCE S.A.

MICHEL EURO FINANCE S.A.

MIRAFLORES S.A.

MJL CONSULTING S.A.

MULTINATIONALE FINANCIERE S.A.

NSD

NSD

PARKER HOLDING S.A.

PARKER HOLDING S.A.

MONOROSA HOLDINGS LTD

NORPA HOLDING S.A.

MORISA LUXEMBOURG S.A.

MORISA LUXEMBOURG S.A.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION

OSI SYSTEMS  LUXEMBOURG  S.A.

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A.

N.C.K.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.

PAFINT HOLDING S.A.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

PALANDIS INVESTMENT S.A.

PASION S.A.

PENANG. 

PELKOSEN HOLDING S.A.

PERMESSO LUX S.A.

PETITE FLEUR S.A.

POSITRON S.A.

PRALAN HOLDING S.A.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

PROMVEST S.A.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.

PUSHKA REAL ESTATE S.A.

QUARTIC S.A.

RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A.

RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A.

REGIDOR HOLDING S.A.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.

RESOURCES MANAGEMENT CORPORATION

ROMEY

ROMEY

SLLS  SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION DE  SERVICES 

RIGBY S.A.

RIVIPRO S.A.

R.P. INTERNATIONAL S.A.

RVP

SANTAMARIA S.A.

SEAINVEST S.A.

S &amp; C EUROPE S.A.

S &amp; C EUROPE S.A.

SEB PRIVATE BANK S.A.

S.IN.I.T. SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS  TECHNIQUES S.A.

SISKA INVEST. 

SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT

S.M. INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A.

SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A.

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A.

SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A.

SOLANIA INVESTMENTS S.A.

SOLANIA INVESTMENTS S.A.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.

SIMINTER

SOCIETE DE RATIONALISATION CHARBONNIERE «SORACHAR»

SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE

SOLUSA

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A.

SUN SAIL S.A.

STARLING S.A.

SOPFI S.A.

SOPFI S.A.

STK-METALL WECKER

STARTREK S.A.

SULUXAN S.A.

SYNERFIN S.A.

STAL INVESTMENTS S.A.

WESTWOOD S.A.

SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES  SEALS  S.A.

STATUS INVESTMENT A.G.

TAXANDER S.A.

TATAMIS HOLDING S.A.

TECHNISOL S.A.H.

THELAM HOLDING S.A.