25969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 542 

15 juillet 1999

S O M M A I R E

A.L.P.F., Association Luxembourgeoise des Patients

Fibromyalgiques,  A.s.b.l.,  Walferdange

page

25975

Audiolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

25970

Audita Europe S.A., Luxembourg ………………

25977

,

25978

Baltic Investments S.A., Luxembourg ………………………

25979

Bank Handlowy International S.A. Luxembourg,

Luxembourg ………………………………………………………………………

25977

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg ……………

25977

B.E.G.H.I.N., Bureau Economique de Gestion et

Holding International S.A., Luxembourg

25983

,

25984

BHI Finance S.A., Luxembourg ……………………

25979

,

25981

Bierset S.A., Luxembourg ………………………………………………

25978

Binda International S.A., Luxembourg………

25982

,

25983

Bodyart S.A. ……………………………………………………………………………

25988

Cameco Europe S.A., Luxembourg ……………

25986

,

25988

Car Company Luxembourg S.A., Luxembourg ……

25978

Cargolux Airlines International S.A., Luxembourg

25988

Carrosserie Schintgen, S.à r.l., Gonderange……………

25988

Centiem Ouest, S.à r.l., Luxembourg…………………………

25988

Chino S.A., Luxembourg …………………………………………………

25989

Compagnie Occidentale des Pétroles ………

25984

,

25985

Com Selection, Sicav, Luxembourg ……………

25988

,

25989

Corluy Luxembourg S.A., Strassen ……………………………

25989

Cousar Investment S.A., Luxembourg ………………………

25991

Crédit Lyonnais/PK Airfinance S.A., Senningerberg

25991

Dama International S.A., Luxembourg ……………………

25992

Dean Kimar Consultancy S.A., Luxembourg …………

25994

Degroof, Portabella S.A., Luxembourg ……

25992

,

25994

Diammo S.A., Luxembourg ……………………………………………

25995

Di Corso Holding S.A., Mamer ………………………………………

25995

DVGS Lux Techniques de Sécurité, S.à r.l., Ehlange

25995

Dyllandi S.A., Luxembourg………………………………………………

25996

Eco Systems International S.A. ……………………………………

25995

Efficace S.A., Luxembourg ………………………………………………

25995

Elati Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

25996

Elmira  N.V., Elmira Nouvelles Valeurs  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25996

Epi Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

25996

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

25997

Ets, S.à r.l., Lintgen………………………………………………………………

25997

Eurogipa S.A., Luxembourg ……………………………………………

25997

Euroinfo S.A., Luxembourg ……………………………

25998

,

25999

Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank

AG, Luxembourg ……………………………………………………………

25999

Europe  Assistance  Services  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

25999

Europe Assistance, Société d’Assistance S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25997

Europe Diam Trade S.A., Luxembourg ……………………

26000

Euro Properties Comfort S.A., Luxembourg …………

26000

Fiduciaire Premier S.A., Luxembourg ………………………

26002

Filips Participations S.A., Luxembourg ……………………

26002

Financière Esch S.A., Luxembourg………………………………

26002

Financial Assets Luxembourg S.A., Luxembourg

25999

Fine Vitamins S.A., Luxembourg …………………

26000

,

26001

Finglobe S.A., Luxembourg ……………………………………………

26003

Finsep S.A., Luxembourg …………………………………………………

26001

Fishgrane S.A., Luxembourg …………………………………………

26004

FLIE  -  Financière  Luxembourgeoise  Investisse-

ments Etrangers S.A., Luxembourg ………

26005

,

26006

Fondinvest Textile S.A., Luxembourg-Kirchberg

26004

Foyer Asset Management Compagnie Luxembour-

geoise S.A., Luxembourg ……………………………………………

26004

Foyer International Compagnie Luxembourgeoise

d’Assurances Vie S.A., Luxembourg ………………………

26005

Futurtech Investment Ltd S.A., Luxembourg ………

26007

F & V Management Company S.A., Luxbg

26002

,

26003

Gamma Auto, S.à r.l. …………………………………………………………

26007

GDL Productions S.A., Luxembourg …………

26006

,

26007

Gefinor (Asia) S.A., Luxembourg …………………………………

26010

General  Parcel  Luxembourg  S.A.,  Crauthem

……………………………………………………………………………………

26007

,

26008

General Wholesale Finance S.A., Luxembourg ……

26011

Gilda Participations S.A., Luxembourg ……………………

26011

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg …………

26004

Grand Garage de Luxembourg S.A., Luxembourg

26011

Grands Magasins Porte Ouverte S.A., Luxembg

26011

GRN Participations S.A., Luxembourg………………………

26012

G.S.N. International S.A., Luxembourg ……………………

26012

Guanyin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26010

Handicap Zéro S.A., Luxembourg ………………………………

26012

Hay Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26012

Heli Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26013

High Tec Finance S.A., Luxembourg …………………………

26015

Holdfan S.A., Luxembourg ………………………………………………

26015

Holding  d’Investissements  Financiers  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………

26008

,

26010

HSBC Asia Investment Services Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

26016

H. Willi Brand Accounting, S.à r.l., Luxembourg……

26011

Iris St. Michael S.A., Luxembourg ………………………………

26016

Parworld, Sicav, Luxembourg ………………………………………

26013

Vedado Consulting S.A., Luxembourg ………………………

25970

Videocom S.A., Bertrange ………………………………………………

25972

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 18 mars 1999, que,

par application de la loi du 10 décembre 1998,

- le capital social de 1.364.480.000 francs luxembourgeois, représenté par 1.364.480 actions, a été converti en

33.824.575,67 euros et le capital autorisé de 5.000.000.000 de francs luxembourgeois a été converti en 123.946.762,39
euros;

- le capital social a été augmenté de son montant de 33.824.575,67 euros à un chiffre rond de 34.112.000,00 euros

par prélèvement sur le poste «résultats reportés» d’une somme de 287.424,23 euros et le capital autorisé a été
augmenté de son montant de 123.946.762,39 euros à un chiffre rond de 125.000.000,00 d’euros;

- l’article 3 des statuts a été mis en concordance avec ces décisions et a désormais la teneur suivante:
1

er

alinéa.  «Le capital social est fixé à trente-quatre millions cent douze mille (34.112.000) euros, représenté par un

million trois cent soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingts (1.364.480) actions sans désignation de valeur
nominale. Les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces.»

5

me

alinéa. «Le capital social de la société pourra être porté à cent vingt-cinq millions (125.000.000) d’euros par la

création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.»

Pour réquisition

AUDIOLUX S.A.

G. Schwertzer

F. Tesch

<i>Vice-Président

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. EURO1, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23053/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

VEDADO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Santiago Olañeta Aramberri, industriel, demeurant à Berriz (Espagne), ici représenté par Maître Philippe

Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à La Havane, le 15 avril 1999.

2. Monsieur Carlos Guerra Isaacs, industriel, demeurant à La Havane (Cuba), ici représenté par Maître Philippe

Morales, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à La Havane, le 15 avril 1999.

Les susdites procurations signées ne varietur resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de VEDADO CONSULTING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 2. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
de même que le transfert par vente, échange ou autres formes de toutes actions, obligations, reconnaissances de dettes,
effets ou titres ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de toutes participations. La Société peut participer
à l’établissement et au développement de toutes sociétés industrielles et commerciales et peut leur apporter toute
assistance sous forme de prêts, garanties ou sous toute autre forme. La Société peut emprunter et prêter sans intérêts,
procéder à l’émission d’obligations et reconnaissances de dettes.

La Société est autorisée à poursuivre toutes activités financières ou commerciales relatives à son objet, directement

ou indirectement. Elle peut également réaliser toutes transactions immobilières telles que achat, vente, développement
et gestion d’immeubles. La société peut s’acquitter directement ou indirectement de ses objectifs pour elle-même ou
pour le compte de tiers, seule ou en association, par des opérations qu’elle estime utiles pour atteindre et développer
son objet ou les objectifs des sociétés dans lesquelles elle a des participations. En général, la société peut prendre toutes
mesures de contrôle et de supervision et faire tout ce qui est nécessaire pour accomplir son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- Euro), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- Euro). Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euro
(250.000,- Euro), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- Euro) chacune.

Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter le capital souscrit dans les

limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon les conditions de souscription
déterminées par lui.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel.

25970

Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des souscrip-

tions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire. La société ne

reconnaît qu’un propriétaire par action.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonction jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre

administrateur par tous moyens à sa convenance. Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les
administrateurs, est réputée avoir être prise en séance du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des
actionnaires peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, ou autres, associés ou non, agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer
tous mandats à toutes personnes et en fixer les modalités d’exécution.

Art. 8. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée

générale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 11.00 heures, et
pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable qui suit. Sauf dispo-

sition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires, dûment convoquées, sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de la

même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net ne sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être obligatoire dès que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital souscrit. L’assemblée générale des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net annuel. En cas d’actions parti-
ellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces actions. Des acomptes
sur dividendes pourront être versés conformément à la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
1) Santiago Olañeta Aramberri, prénommé, mille cinq cent cinquante actions ………………………………………………………

1.550

2) Carlos Guerra Isaacs, prénommé, mille cinq cent cinquante actions ……………………………………………………………………

1.550

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Chacune des actions a été libérée en numéraire à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent).
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante Euro (7.750,- Euro) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

25971

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Santiago Olañeta Aramberri, industriel, demeurant à Berriz (Espagne).
- Monsieur Carlos Guerra Isaacs, industriel, demeurant à La Havane (Cuba).
- Maître Antonio Insenser Nieto, avocat, demeurant à Madrid.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec

siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Morales, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 116S, fol. 80, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

J. Elvinger.

(23038/211/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

VIDEOCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida De Lopez, de résidence à Panama-City, le
17 septembre 1991.

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément

à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro, de résidence à Panama, le 27 novembre 1997.

Copies des prédits actes, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes par leur mandataire ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, siège social, objet, durée, capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: VIDEOCOM.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

25972

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger l’étude et le développement

du marché européen de la production, sur tous supports et par tous moyens de communication, et la commerciali-
sation, sous toutes ces formes, et ce notamment compris la vente, la location, la distribution, l’édition, la copro-
duction, la reproduction, la transmission et la diffusion de tous programmes ou parties de programmes de télévision
d’entreprises destinés à des clients professionnels, commerciaux ou institutionnels ainsi que de tous programmes ou
parties de programmes du type «Satellite News Gathering» destinés à des télédiffuseurs et autres opérateurs profes-
sionnels.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euros (31,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à sept millions sept cent cinquante mille Euros (7.750.000,- EUR), divisé en deux cent

cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l’émission d’actions nouvelles contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toute autre manière:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant au moment de l’émission

d’actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin. 

Titre II. Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

25973

Titre III. Assemblées Générales.

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à

Panama, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………

999

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama, une

action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537

LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

25974

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Jacques Le Grand, directeur de société, demeurant à Zuidzande (Pays-Bas).
2.- Monsieur Marc Le Grand, ingénieur en télécommunications, demeurant à Zuidzande (Pays-Bas).
3.- Monsieur Olivier de Rosmorduc, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale nomme Monsieur Jacques Le Grand, prénommé, aux fonctions de Président du conseil d’admi-

nistration. 

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes la société PANNELL KERR FORSTER LUXEMBOURG S.A., avec siège social

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy. 

3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999. 

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 49, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 mai 1999.

P. Decker.

(23039/206/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

A.L.P.F. A.s.b.l., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PATIENTS FIBROMYALGIQUES,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-7222 Walferdange, 60A, route de Dommeldange.

—

STATUTS

Membres fondateurs:
- Madame Nicole (dite Colette) Arrensdorff, 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer, secrétaire en retraite, luxembour-

geoise;

- Monsieur Lauro Bazzi, 50, route de Mersch, L-7432 Gosseldange, Ingénieur-Professeur, luxembourgeois;
- Mme Cécile Biver, 4, rue du Château, L-5516 Remich, éducatrice, belge; 
- Monsieur Jean Bourmer, 141, rue de la Tour Jacob, L-1831 Luxembourg, pompier professionnel, luxembourgeois;
- Madame Anne Bourmer-Olsen, 141, rue de la Tour Jacob, L-1831 Luxembourg, femme au foyer, danoise;
- Monsieur Patrick Chollot, 10, rue de la Solidarité, L-8020 Strassen, employé privé, belge;
- Madame Denise Colles, rue de la Chapelle, L-5470 Wellenstein, femme au foyer, luxembourgeoise;
- Madame Germaine Deville, 28, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, femme au foyer, luxembourgeoise;
- Madame Arlette Glode, 33, rue Nic Meyers, L-4918 Bascharage, employée privée, luxembourgeoise;
- Madame Nicole Haezelaert, 5, rue des Rochers, L-9640 Boulaide, sans profession, luxembourgeoise;
- Madame Alice Lang, 1, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg, secrétaire de direction, luxembourgeoise;
- Madame Manon Lopez Cortes, 83, rue de Peppange, L-3271 Bettembourg, aide-soignante, luxembourgeoise;
- Madame Denise Tonon, 86, Grand’rue, L-6310 Beaufort, employée privée, italienne;
- Madame Antonella Torzoni, 5, rue Adolphe Reding, L-5874 Hesperange, femme au foyer, italienne;
- Monsieur Emesto Torzoni, 5, rue Adolphe Reding, L-5874 Hesperange, chauffeur, italien;
créent par la présente une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle

a été modifiée par la loi du 4 mars 1994 et les présents statuts.

Art 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PATIENTS FIBROMYAL-

GIQUES, association sans but lucratif, A.L.P.F., A.s.b.l. Elle a son siège 60A, route de Dommeldange, L-7222 Walfer-
dange.

Art. 2. L’association a pour objet:
- la reconnaissance et le droit au respect de la personne fibromyalgique; 
- d’apporter un soutien moral et une information aux malades et aux familles (organisation de groupes de parole, de

séances d’information, d’une banque de données);

- de constituer des antennes locales avec un représentant qui constituerait l’interface entre les membres de cette

région et le siège de l’association; 

- de sensibiliser le corps médical (praticien, chercheur, etc.), les institutions publiques concernées par les problèmes

de santé et le grand public; 

- l’association n’est pas là pour gérer des problèmes individuels, médicaux, juridiques, financiers, etc;
- l’association pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous immeubles utiles à la réalisation de son

objet;

25975

- l’association pourra, entre autres, entreprendre toutes les activités qui peuvent contribuer à la réalisation de ses

objectifs.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les associés dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de six mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine, ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 5 000,- (mille) francs - (123,95

Euros).

Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant une simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale qui connaît tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse; 
- approbation des budgets et comptes; 
- dissolution de l’association.
Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents
ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la
modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la dissolution, ces règles
sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par respec-

tivement lettre confiée à la poste et par voie de presse.

Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée de 2 années. Le Conseil d’Admi-

nistration se compose d’un président, d’un vice-président, ainsi que de quatre autres membres au maximum élus à la
majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple
des membres élus.

Art. 17. Le conseil exécute les directives lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de la société.

Il gère les finances.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

A fin d’examen, l’assemblée désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’adminis-

trateur en exercice.

Art. 20. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit

(ses) leurs pouvoirs. Elle indique l’affectation à donner au patrimoine de l’association qui sera affecté à une association
dont l’objet social est aussi proche que possible de celui de l’association.

25976

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites,

et ce, au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment: 
- les cotisations des membres, 
- les subsides et subventions, 
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1941 sur les associations sans but lucratif.

Ainsi fait à Luxembourg, le 10 avril 1999 par les membres fondateurs.
Suivant décision de l’assemblée constituante, le conseil d’administration se compose des membres fondateurs

suivants.

Président: Monsieur Patrick Chollot;
Vice-Président: Monsieur Lauro Bazzi; 
Secrétaire: Madame Nicole Haezelaert; 
Trésorier: Monsieur Jean Bourmer; 
Réviseurs de caisse: Madame Germaine Deville; 
Madame Arlette Glode

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23040/000/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 41, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG

Signatures

(23056/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. J. Bailey

M. Galli

<i>Sous-Directeur

<i>Directeur de l’Administration

(23057/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

AUDITA EUROPE S.A.,

(anc. ASDA HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.163.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASDA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 55.163, constituée suivant acte notarié en date du 14 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 444 du 10
septembre 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 8 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 558 du 30 octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, consultant,

demeurant à Holzem,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.

25977

Le bureau ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter.
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiquée au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en AUDITA EUROPE S.A.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AUDITA EUROPE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Vasseur, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(23048/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

AUDITA EUROPE S.A.,

(anc. ASDA HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.163.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23049/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

BIERSET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(23060/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

CAR COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 24, rue de l’Ouest.

R. C. Luxembourg B 46.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

M. Engels

<i>Administrateur-Délégué

(23083/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25978

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70 boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23054/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70 boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du jeudi 14 mai 1998:
1. La nomination de la société BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. en tant que commissaire et réviseur

indépendant de la Société pour l’année clôturée au 31 décembre 1998 est ratifiée.

Leur mandat est reconduit jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1999.
2. Le rapport d’activité de la Société ainsi que le rapport du commissaire pour l’année clôturée au 31 décembre 1988

sont approuvés à l’unanimité.

3. Les états financiers au 31 décembre 1998 comprenant aussi bien les comptes consolidés du groupe que les comptes

non-consolidés de la Société inclus dans les comptes consolidés du groupe, sont approuvés à l’unanimité. En outre un
dividende brut de 9,75 pence à distribuer en mai 1999 ainsi que le dividende brut de 5.25 pence versé en octobre 1998,
sont approuvés à l’unanimité.

4. Le transfert de cent quatre-vingt-treize mille livres Sterling à la reserve légale en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise, est approuvé à l’unanimité.

5. Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire pour leurs mandats se terminant au 31 décembre 1998.
6. Par vote unanime le conseil d’administration de la Société est autorisé d’acquérir usqu’au 14 novembre 2000 sur le

marché jusqu’à 10 % des actions de la Société en vue de les annuler. Les administrateurs ont pouvoir de fixer un prix par
action qu’ils estiment être inférieur à la valeur active nette à attribuer par action.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

Copie certifiée conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23055/631/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

BHI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.360.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of April.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company BHI FINANCE S.A., with registered office

in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R. C. Luxembourg B number 67.360, incorporated by deed of notary
Gérard Lecuit, residing in Hesperange, on the 24th of November 1998, published in the Mémorial C, number 96 of the
17th of February 1999, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the same notary Gérard
Lecuit, on the 30th of November 1998, published in the Mémorial C, number 129 of the 1st of March 1999, and by deeds
of the undersigned notary on the 25th and 29th of March 1999, not yet published in the Mémorial C,

with a corporate capital of thirty-nine thousand five hundred United States dollars (39,500.- USD).
The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing in Junglinster.
The chairman appoints as secretary Ms Brigitte Wahl-Schiltz, private employee, residing in Hunsdorf.
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented, as well as the number of shares held by them, are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows: 

<i>Agenda: 

Amendment of article 4 of the articles of association to give it the following wording: 
«Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

25979

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investments, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents.

The corporation may effectuate group finance activities for BHI CORPORATION GROUP.
The corporation may in addition, in particular, grant to or for the benefit of companies belonging to the BHI CORPOR-

ATION GROUP, including affiliates thereof, whether or not the corporation holds directly or indirectly a participating
interest in such companies, any support, loan, advance or guarantee including but not limited to the provision of security
or collateral.»

After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.

<i>Resolution 

The meeting resolves to amend article four of the articles of association to give it the following wording:
«Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes. The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring
of participating interest in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investments, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents.

The corporation may effectuate group finance activities for BHI CORPORATION GROUP.
The corporation may in addition, in particular, grant to or for the benefit of companies belonging to the BHI CORPO-

RATION GROUP, including affiliates thereof, whether or not the corporation holds directly or indirectly a participating
interest in such companies, any support, loan, advance or guarantee including but not limited to the provision of security
or collateral.» 

<i>Costs 

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about thirty-five thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BHI FINANCE S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R. C. Luxembourg B numéro 67.360, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 novembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 96 du 17 février 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Gérard Lecuit en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 129 du 1

er

mars 1999, et suivant actes reçus

par le notaire soussigné en date des 25 et 29 mars 1999, non encore publiés au Mémorial C,

avec un capital social de trente-neuf mille cinq cents dollars des Etats-Unis (39.500,- USD).
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

25980

<i>Ordre du jour: 

Modification de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes les transac-

tions immobilières et mobilières, que la société juge utiles à l’accomplissement de son objet.

La société peut également faire toutes les transactions permettant directement ou indirectement la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Particulièrement la société peut employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et à la disposition

d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toutes entreprises, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
titres et brevets.

La société peut effectuer toutes activités de financement pour BHI CORPORATION GROUP.
Ainsi, la société peut notamment accorder tous assistance, prêts, avances ou garanties, en ce compris mais sans que

cette liste soit limitative la fourniture de garanties, cautions et sûretés, en faveur de sociétés du BHI CORPORATION
GROUP, ainsi qu’en faveur de sociétés affiliées au groupe, sans qu’il soit nécessaire que la société détienne directement
ou indirectement des participations dans de telles sociétés.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante: 

<i>Résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes les transac-

tions immobilières et mobilières, que la société juge utiles à l’accomplissement de son objet.

La société peut également faire toutes les transactions permettant directement ou indirectement la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Particulièrement la société peut employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et à la disposition

d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toutes entreprises, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
titres et brevets.

La société peut effectuer toutes activités de financement pour BHI CORPORATION GROUP.
Ainsi, la société peut notamment accorder tous assistance, prêts, avances ou garanties, en ce compris mais sans que

cette liste soit limitative la fourniture de garanties, cautions et sûretés, en faveur de sociétés du BHI CORPORATION
GROUP, ainsi qu’en faveur de sociétés affiliées au groupe, sans qu’il soit nécessaire que la société détienne directement
ou indirectement des participations dans de telles sociétés.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bühlmann, B. Schiltz, A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 1999, vol. 506, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mai 1999.

J. Seckler.

(23058/231/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

BHI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.360.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mai 1999.

J. Seckler.

(23059/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25981

BINDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. BINTRADE S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.048.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BINTRADE S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 60.048, constituée suivant acte reçu en date du 21 juillet 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 578 du 22 octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu en date du 29 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 521 du 16 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Rodange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Coetzer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de la dénomination sociale en BINDA INTERNATIONAL S.A.
2. Ajout d’un alinéa à l’article 5 des statuts ayant la teneur suivante: 
«Toutefois, tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, ventes, achats et donations en

usufruit des participations et toutes autres opérations qui dépassent la gestion journalière, sont soumis à l’accord
préalable de l’assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

3. Modification du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle du président du conseil

d’administration.»

4. Modification de la dénomination sociale de la succursale suisse de la société en BINDA INTERNATIONAL S.A.,

Lussemburgo, Succursale di Chiasso.

5. Nomination d’un deuxième gérant de la succursale suisse de la société et détermination des pouvoirs de chacun

des gérants.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la modification sociale de la société en BINDA INTERNATIONAL S.A. et, en consé-

quence, de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BINDA INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 5 des statuts l’alinéa suivant: 
«Toutefois, tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, ventes, achats et donations en

usufruit des participations et toutes autres opérations qui dépassent la gestion journalière, sont soumis à l’accord
préalable de l’assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 2. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle du

président du conseil d’administration.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la succursale suisse de la société en BINDA INTERNA-

TIONAL S.A., Lussemburgo, Succursale di Chiasso.

25982

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de nommer Monsieur Luca De Marchi, demeurant à Corso S. Gottardo 54C, Chiasso (Suisse), en

qualité de deuxième gérant de la succursale suisse de la société, à savoir BINDA INTERNATIONAL S.A., Lussemburgo,
Succursale di Chiasso.

Ladite succursale se trouvera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants, à savoir Monsieur Luca De

Marchi, prénommé, et Monsieur Alessandro Boccardo, le gérant actuel. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: P. Mestdagh, E. Guastaferri, P. Coetzer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 116S, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

M. Thyes-Walch.

(23061/233/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

BINDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. BINTRADE S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.048.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

(23062/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

B.E.G.H.I.N., BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL - S.A.B.E.G.H.I.N., constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1977, acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 12 du 20 janvier 1978.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, prénommé, en date du 8 mai 1990, acte

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 102 du 5 mars 1991.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Juchemes, administrateur de sociétés, demeurant à

L-4662 Differdange. 

L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été

atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1999, l’Assemblée n’a pu statuer sur l’ordre du jour.

II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de

se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

1) Modification de la date statutaire de tenue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle;
2) Divers.
III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 197 du 23 mars 1999 et N° 242 du 7 avril 1999;
2) au Journal quotidien Luxemburger Wort, éditions des 23 mars et 7 avril 1999;
3) au Journal quotidien Lëtzebuerger Journal, éditions des 23 mars et 7 avril 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

25983

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de deux mille

(2.000) actions de nominal mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de deux millions de dollars des Etats-Unis (2.000.000,- USD), deux (2) actions sont dûment représentées à la présente
Assemblée.

VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant

qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’administration à soumettre à

l’Assemblée générale des actionnaires les modifications aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.

L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris la résolution suivante, à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de fixer la date statutaire de l’Assemblée générale ordinaire annuelle au troisième jeudi du mois

de novembre de chaque année, à quinze heures trente, et ce, à partir de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf en
cours.

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article dix-huit des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de novembre de chaque année, à quinze heures trente.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte, sont

estimés à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant. 

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, A. Juchemes, N. Becker, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 850, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mai 1999.

G. d’Huart.

(23064/207/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

B.E.G.H.I.N., BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(23065/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

COMPAGNIE OCCIDENTALE DES PETROLES.

R. C. Luxembourg B 45.739.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE OCCIDENTALE DES

PETROLES, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 45.739, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 33 du 27 janvier 1994, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 22 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée

privée, demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Diego Salciccia, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

25984

<i>Ordre du jour: 

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Cambron, A. Siebenaler, D. Saliccia, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

F. Baden.

(23079/206/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

COMPAGNIE OCCIDENTALE DES PETROLES.

R. C. Luxembourg B 45.739.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE OCCIDENTALE DES

PETROLES, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 45.739, constitutée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 33 du 27 janvier 1994, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 22 mars 1996.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 avril 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée,

demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

25985

<i>Ordre du jour: 

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 30 avril 1999.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 avril 1999, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme COMPAGNIE OCCIDENTALE

DES PETROLES a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents soient déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, J. Tordoor, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(23079/206/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

CAMECO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMECO EUROPE S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 16 mars 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 68.998.

L’assemblée est présidée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elisabeth Costa Pinto, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

25986

<i>Ordre du jour: 

Modification de l’article deux des statuts de la société, concernant l’objet social, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante: 

Version française: 

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra encore faire toutes opérations commerciales et financières et notamment en relation avec tous

minerais et métaux, s’inscrivant dans le cadre des activités du CAMECO GROUP. Elle pourra faire, en général, toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet et qui pourront lui paraître utiles dans l’accomplis-
sement et le développement de son objet.»

Version anglaise:

«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct

or indirect interest.

The corporation may also carry on all commercial or financial operations especially relating to all kind of minerals and

metals within the line of business of the CAMECO GROUP. In general the company may carry on all transactions which
are directly or indirectly connected with its purposes being able to promote their development or their extension.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante: 

<i>Résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts de la société, concernant l’objet social, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Version française: 

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra encore faire toutes opérations commerciales et financières et notamment en relation avec tous

minerais et métaux, s’inscrivant dans le cadre des activités du CAMECO GROUP. Elle pourra faire, en général, toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet et qui pourront lui paraître utiles dans l’accomplis-
sement et le développement de son objet.» 

Version anglaise:

«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct

or indirect interest.

The corporation may also carry on all commercial or financial operations especially relating to all kind of minerals and

metals within the line of business of the CAMECO GROUP. In general the company may carry on all transactions which
are directly or indirectly connected with its purposes being able to promote their development or their extension.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: M. Kohl, E. Pinto, R. F. Da Costa, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 116S, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

E. Schlesser.

(23066/227/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25987

CAMECO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

E. Schlesser.

(23067/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(23069/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

CARROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.799.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 76, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour la CARROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(23070/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

CENTIEM OUEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.713.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting held on January 11

<i>th

<i>1999

The registered office be tranferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié true Copy

CENTIEM OUEST, S.à r.l.

Signature

Signature

<i>Manager

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23071/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

BODYART S.A., Société Anonyme.

—

Le siège social de la société jusqu’alors au 51, route de Wasserbillig à L-6686 Mertert est dénoncé avec effet au 31

janvier 1999.

Wasserbillig, le 31 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23063/680/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.507.

—

Les comptes de la Soicété au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 51, case

121, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

F. Costinha

A. De La Vallee Poussin

(23077/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25988

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.507.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 avril 1999

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat des Administrateurs pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’an 2000.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la

prochaine Assemblée Générale Oridnaire des Actionnaires de l’an 2000.

Pour copie conforme

T. Weiland

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23078/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

CHINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.724.

—

EXTRAIT

L’assemblée Générale de la société, convoquée le 19 mars 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme quatrième administrateur de

la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Siganture.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23072/777/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

J.-M. Ponsard.

(23081/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466.

—

L’an 1999, le 22 avril, à 10.00 heures à Strassen.
S’est réunie au siège social de la société l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de CORLUY LUXEM-

BOURG S.A. à Strassen, 283, route d’Arlon.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M. Marc Corluy, président de société, demeurant à

Bredabaan, 879 à B-Brasschaat.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Jean-Marie Ponsard, administrateur de société, demeurant

Chemin des Espagnols, 258 à B-Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Andrée Molitor, administrateur de société, demeurant 242, rue de

Luxembourg, à L-Bertrange.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou la raison sociale et

siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau (annexe 1).

25989

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert d’acter:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 
3. Approbation de l’affectation des résultats au 31 décembre 1998
4. Conversion du capital en Euros
5. Ajustement du montant du capital social en Euros; modification des statuts 
6. Modification au paragraphe 5 de l’article 3 des statuts 
7. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué 
8. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur 

9. Renouvellement des mandats des Administrateurs 

10. Divers
II. Il existe actuellement 50.000 actions. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou

représentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.

Chaque action donne droit à une voix.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. 

<i>Délibération

L’Assemblée aborde l’ordre du jour.
Monsieur le Président donne lecture du Rapport du Conseil d’Administration (annexe 2) et du Rapport du Réviseur

(annexe 3).

Il soumet ensuite à l’Assemblée, pour examen et approbation, le bilan, le compte de profits et pertes et l’affectation

des résultats au 31 décembre 1998 (annexe 4).

Il demande à l’Assemblée la ratification de la conversion du capital social en Euros au 1

er

janvier 1999.

Il propose à l’Assemblée d’augmenter le capital par incorporation des bénéfices reportés; le capital social initial était

de LUF 50.000.000,- (soit l’équivalent de Euros 1.239.467,62), représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000), entièrement libérées. Après incorporation des bénéfices reportés à concurrence de
Euros 532,38, le capital social sera de Euros 1.240.000, représenté par cinquante mille (50.000) actions de vingt-quatre
Euros quatre-vingts cents (24,80), entièrement libérées.

Il propose d’ajouter au paragraphe 5 de l’article 3 des statuts la phrase: «pouvant faire et accepter des paiements.»
Il demande à l’Assemblée l’autorisation de déléguer à M. Koenraad Van der Borght la gestion journalière de la société

ainsi que sa représentation, sous réserve de l’agrément de la BANQUE CENTRALE DE LUXEMBOURG.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs et au Réviseur pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998. 

Il demande à l’Assemblée de renouveler les mandats des administrateurs: 
M. Stefan Casteleyn 
M. Marc Corluy 
M. Walter Mettens 
Mme Andrée Molitor 
M. J.-M. Ponsard 
M. Remi Van Ballaer 
M. Koenraad Van der Borght

<i>Résolutions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- le bilan, le compte de profits et pertes et l’affectation des résultats sont approuvés, la date de mise à disposition du

dividende de BEF 3.000.000 est fixée au 20 mai 1999;

- ratification de la conversion du capital social en Euros et approbation de l’augmentation du capital social par incor-

poration des bénéfices reportés;

- décision de modifier le paragraphe 5 de l’article 3 pour avoir la teneur suivante: 
«5. Distribuer des parts d’organismes de placement collectif admis à la commercialisation au Luxembourg, pouvant

faire et accepter des paiements.»

- En application de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’activité de professionnel du secteur financier

intervenant pour son propre compte dans le sens le plus large autorisé par la loi relative au secteur financier.

Dans le cadre de cette activité, elle peut au Grand-Duché ainsi qu’à l’étranger, tant pour le compte de tiers que pour

son propre compte:

1) acheter, vendre, souscrire, arbitrer, acquérir ou céder par tout autre moyen, tous titres, actions, obligations ou

autres titres similaires ou assimilés, cotés ou non cotés, coupons, droits ou produits dérivés, par toute voie et à toute
place qu’elle jugera convenir;

2) opérer la négociation et l’arbitrage, tant sur le marché au comptant qu’au marché à terme, de toute opération de

change tant en devises en compte qu’en billets de banque;

25990

3) effectuer toutes opérations généralement quelconque sur or, pièces de monnaie d’or et d’argent, autres métaux

précieux;

4) gérer des patrimoines pour le compte de tiers, fournir des conseils en matière de placement et, à cet effet,

procéder à tous placements ou investissements en produits financiers;

5) distribuer des parts d’organismes de placement collectif admis à la commercialisation au Luxembourg, pouvant faire

et accepter des paiements.

L’énumération ci-dessus est purement énonciative et non limitative. La société pourra accomplir toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.

La société pourra ainsi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont susceptibles de
promouvoir le sien.»

- approbation de la nomination de M. Koenraad Van der Borght à la fonction d’administrateur-délégué;
- décharge est donnée aux Administrateurs et au Réviseur pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre

1998;

- renouvellement des mandats donnés aux Administrateurs, les mandats prendront fin à l’issue de la prochaine

Assemblée générale ordinaire.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Strassen, le 22 avril 1999.

<i>Le Bureau:

Signature

Signature

Signature

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23082/000/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

COUSAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

Signature.

(23083/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

N. Hallerström

<i>Président

(23085/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.840.

—

Suite à l’Assemblée Générale du 12 mars 1998, le Conseil d’Administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Stéphane Daillencourt, Chef du Secteur Aéronautique du CREDIT LYONNAIS, Paris, demeurant à Paris,

France,

- Monsieur Alain Cazalé, Directeur du CREDIT LYONNAIS, Paris, responsable de la Direction des Etudes Industri-

elles, demeurant à Paris, France,

- Monsieur Olivier Mas, Directeur du CREDIT LYONNAIS, Paris, responsable de Direction Centrale de l’Ingénierie

et des Financements sur Actifs et de Projets, demeurant à Paris, France,

- Monsieur Bruno Mouchet, CREDIT LYONNAIS, Paris, responsable de la Syndication, Département des Finance-

ments d’Actifs Mobiles demeurant à Paris, France,

- Monsieur Pascal Poupelle, Executive Vice-President du CREDIT LYONNAIS, New York, demeurant à New York,

U.S.A.

Membre du Conseil d’Administration à partir du 12 mars 1998 jusque mars 2001,

25991

- Monsieur Marc Rochet, Président Directeur Général de AIR LIBERTE, Rungis, demeurant à Chevilly-Larue, France,
Membres du Conseil d’Administration à partir du 12 mars 1998 jusque mars 2001,
- Monsieur Edmund Greenslet, Président de ESG AVIATION SERVICES, demeurant à Ponte Vedra Beach, FLA 32004,

U.S.A.,

- Monsieur Nils Hallerström, Président du CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE, Luxembourg, demeurant à

Luxembourg.

<i>Réviseurs d’entreprises:

PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mai
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23086/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

DAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.720.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange est nommée en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

DAMA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23088/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

DAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.720.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DAMA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23089/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

DEGROOF, PORTABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.062.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEGROOF, PORTABELLA

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de GERANCE INTERNATIONALE DE FONDS
S.A. suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1993,
publié au Mémorial C, N° 90 du 11 mars 1994, et dont les statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 novembre 1998, publié au Mémorial C,
N° 907 du 15 décembre 1998, le changement de dénomination en la dénomination actuelle étant intervenu suivant acte
reçu par ledit notaire Camille Hellinckx en date du 20 mars 1997, publié au Mémorial C, N° 356 du 7 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre De Cuyper, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine De Waele, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

25992

1) Extension de l’objet social de la société aux activités de conseiller en opérations financières, de courtier, commis-

sionnaires, et distributeurs de parts d’OPC, sans accepter et faire de paiements conformément aux articles 24 B et 24
D de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

2) Adaptation de l’article 2 des statuts en vue de tenir compte de cette modification.
3) Conversion de la devise actuelle du capital en Euro avec effet au 1

er

janvier 1999.

4) Augmentation du capital social, pour le porter de son montant converti en Euro à Euro 1.250.000,-. 
5) Souscription à cette augmentation de capital. 
6) Adaptation de l’article 3 des statuts pour tenir compte de cette modification. 
7) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’étendre l’objet social de la société aux activités de conseiller en opéra-

tions financières, de courtier, commissionnaires, et distributeurs de parts d’OPC, sans accepter et faire de paiements
conformément à l’article 24 B et 24 D de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier. 

<i>Deuxième résolution 

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2.-, alinéa deux, des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«La société pourra, en outre, réaliser toutes les opérations qu’elle estimera utiles pour l’accomplissement de cet objet

social. Elle pourra entre autres exercer les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commis-
sionnaire, et de distribution de parts d’OPC sans accepter ou faire de paiements conformément à l’article 24 B et 24 D
de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.» 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 1999, la monnaie d’expression du capital social de

francs luxembourgeois en Euros au taux de conversion de 40,3399.- francs luxembourgeois = 1,- Euro.

En conséquence le capital social de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-

sept virgule soixante-deux Euros (1.239.467,62 Euros). 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix mille cinq cent trente-

deux virgule trente-huit Euros (10.532,38 Euros), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent trente-
neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux Euros (1.239.467,62 Euros) à un million deux cent cinquante
mille Euros (1.250.000,- Euros), sans création d’actions nouvelles, mais en portant la valeur nominale de chaque action à
vingt-cinq Euros (25,- Euros) par action.

La preuve du versement en espèces de la somme de dix mille cinq cent trente-deux virgule trente-huit Euros

(10.532,38 Euros) par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital, a été apportée
au notaire instrumentaire qui le constate expressement. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- Euros) et

d’autoriser le conseil d’ administration:

- à réaliser dans le cadre de ce capital autorisé toute augmentation de capital en une seule fois ou par tranches succes-

sives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices
ou réserves au capital.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date du présent acte et peut être renou-

velée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là, n’auront pas été
émises par le conseil d’administration;

<i>Sixième résolution 

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3.- des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- Euros), divisé en cinquante

mille (50.000) actions de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

25993

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille Euros

(2.500.000,- Euros) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-
Euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser, dans le cadre de ce capital ainsi autorisé, cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches

successives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par trans-
formation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 26 avril 1999 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là, n’auront pas été émises par le
conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.» 

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à 35.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. De Cuyper, C. De Waele, J. Ney, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 2 C S, fol. 65, case 4. – Reçu 4.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

J.-P. Hencks.

(23091/216/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

DEGROOF, PORTABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.062.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(23092/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

DEAN KIMAR CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 54.665.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 1999

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 6, place de Nancy, L-2212 Luxemboug.
Suite à la démission des administrateurs, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Bridel,
- Monsieur Ronald Weber, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs arrivera à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au

31.12.1999.

Suite à la démission du commissaire aux comptes, la société PANNEL KERR FORSTER, S.à r.l. a été nommée pour

pourvoir à son remplacement. Son mandat arrivera à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23090/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25994

DI CORSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.214.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on May 17, 1999, Vol. 523, Fol. 31, Case 5,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on May 21, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 19, 1999.

(23093/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.709.

—

EXTRAIT

En date du 30 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement de Monsieur Jouni Puuppo, admini-

strateur démissionnaire, Monsieur Timo Teponoja, conseiller financier demeurant à Arttolantie 1, FIN-00750 Helsinki,
Finlande.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Erik Hjelt,
- Pekka Ruokonen,
- Timo Teponoja
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23094/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

DVGS LUX TECHNIQUES DE SECURITE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange.
R. C. Luxembourg B 63.364.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 51, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23095/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ECO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Le siège social de la société jusqu’alors au 2A, rue Prince Henri à L-6735 Grevenmacher est dénoncé avec effet au 2

octobre 1998.

Grevenmacher, le 2 octobre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(23097/680/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

EFFICACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour EFFICACE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(23098/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25995

DYLLANDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.808.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 7 mai 1999 que:
M. Frédéric Noël, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Sirot, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DYLLANDI S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(23096/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ELATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23099/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ELMIRA N.V., ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.487.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ELMIRA N.V., ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23100/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

EPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.174.

—

Le bilan aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case

1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(23101/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

EPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.174.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue date du 30 avril 1999 que Mme Geneviève

Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange, Belgique, a été appelée aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23102/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25996

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.176.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale des Associés du 17 mai 1999

L’Assemblée élit M. Lawrence Magoloff, comptable, demeurant 7, Corporate Center Drive, Melville, NY 11747/3166,

Etats-Unis, gérant de la société en remplacement de M. Robert J. Bigler, démissionnaire.

M. Lawrence Magoloff est élu pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Pour ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(23103/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 30, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 39.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour le compte de ETS, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(23104/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

EUROGIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.266.

—

Il résulte des résolutions figurant au procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 6 mai 199 que:
Suite à la démission de M. Benoît Sirot, Administrateur, M. Frédéric Noel demeurant à L-Sanem, a été appelé aux

fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROGIPA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23105/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

EUROP ASSISTANCE, SOCIETE D’ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.855.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 2 avril 1999, que, par

application de la loi du 10 décembre 1998,

- le capital social de 15.000.000,- de francs luxembourgeois, représenté par 1.000 actions, a été converti en

371.840,29 euros;

- le capital social a été augmenté à concurrence de 8.159,71 euros pour le porter de son montant de 371.840,29 euros

à un chiffre rond de 380.000,00 euros par incorporation au capital social d’une somme de 8.159,71 euros, prélevée sur
le poste «autres réserves»;

- l’article 5 des statuts a été mis en concordance avec ces décisions et a désormais la teneur suivante:
«Le capital est de trois cent quatre-vingt mille (380.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale, numérotées de un (1) à mille (1.000), entièrement libérées.»

<i>Pour réquisition

EUROP ASSISTANCE 

Société d’assistance S.A.

E. Pierrard

M. Lambert

<i>Administrateur délégué

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. EURO1, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23108/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25997

EUROINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.036.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de EUROINFO S.A., registre de commerce Luxembourg n° B 56.038, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 août 1996, publié au

Mémorial, Série C, n° 579 du 11 novembre 1996.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg. Mademoiselle la Présidente nomme comme secrétaire Mademoiselle Danièle Martin, maître
en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen.

Mademoiselle le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois constituant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 42.000.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF à 43.250.000,- LUF par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible de
42.000.000,- LUF que l’actionnaire THE BICI TRUST TORTOLA B.V.I. détient envers la société EUROINFO S.A. et
émission de 42.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune;

2) Souscription à l’augmentation de capital par la société THE BICI TRUST TORTOLA B.V.I.;
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
4) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux millions de francs luxem-

bourgeois (42.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à quarante-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (43.250.000,-
LUF) par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de 42.000.000,- LUF que l’actionnaire THE BICI
TRUST TORTOLA B.V.I., société de droit anglais, avec siège social à Tortola, détient envers la Société EUROINFO S.A.

En contrepartie de cette incorporation, il est émis quarante-deux mille (42.000) actions nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La réalité de la valeur de l’apport en nature a été prouvée au notaire instrumentant par un rapport en date du 26 mars

1999 du réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du
Prince Henri, B. P. 410, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’Entreprises du Grand-Duché de Luxem-
bourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 42.000 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 42.000.000,-.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article cinq, alinéa premier, des statuts est modifiée et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.  Le capital social est fixé à quarante-trois millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (43.250.000,- LUF), divisé en quarante-trois mille deux cent cinquante (43.250) actions de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: M. Schaeffer, D. Martin, G. Schneider, C. Altenhoven, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 51, case 6. – Reçu 420.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(23106/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25998

EUROINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.036.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 409 du 27 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(23107/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

EUROP ASSISTANCE SERVICES (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.479.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 2 avril 1999, que, par

application de la loi du 10 décembre 1998,

- le capital social de 5.000.000,- de francs luxembourgeois, représenté par 5.000 actions, a été converti en 123.946,76

euros;

- le capital social a été augmenté à concurrence de 1.053,24 euros pour le porter de son montant de 123.946,76 euros

à un chiffre rond de 125.000,00 euros par incorporation au capital social d’une somme de 1.053,24 euros, prélevée sur
le poste «résultat reporté»;

- l’article 5 des statuts a été mis en concordance avec ces décisions et a désormais la teneur suivante:
Le capital est de trois cent vingt-cinq mille (125.000,-) euros, représenté par cinq mille (5.000) actions sans désig-

nation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cinq mille (5.000), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statutant comme en matière de modification des statuts.»

Pour réquisition

EUROP ASSISTANCE SERVICES

(Luxembourg) S.A.

P. Fohl

E. Pierrard

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. EURO1, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23109/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.470.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23110/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FINANCIAL ASSETS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.008.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 1998

- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange, et de Messieurs Carlo

Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald et François Mesenburg,
employé privé, L-Biwer sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de deux ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 1999;

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de deux ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

FINANCIAL ASSETS LUXEMBOURG

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23116/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25999

EUROPE DIAM TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.119.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société EUROPE DIAM TRADE S.A., tenue

en date du 3 mai 1999 à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, que le siège social a été transféré à
l’adresse suivante:

9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

EUROPE DIAM TRADE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23111/549/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

EURO PROPERTIES COMFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.512.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 1999 tenue à Luxembourg

<i>Résolutions

1. L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Nicolas Vainker et de la société JAMLYN LTD, avec siège

social aux British Virgin Islands et leur donne décharge pleine et entière, jusqu’à ce jour, pour leur mandat d’adminis-
trateur.

2. L’Assemble prend acte de la démission de VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l. et lui donne décharge pleine et

entière, jusqu’à ce jour, pour son mandat de Commissaire aux Comptes.

3. Sont nommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
M. Jan Johannes Marinus Kat est confirmé comme Administrateur.
3. Est nommée Commissaire aux Comptes:
TRIUNE CONSUTLING S.A., avec siège social à Luxembourg.
5. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de 2005.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour extrait conforme

EURO PROPERTIES COMFORT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23112/536/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FINE VITAMINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.265.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme FINE VITAMINS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 69.265,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt

avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme FINE VITAMINS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

26 mars 1999.

26000

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel

à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
Euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 20 avril 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cent mille Euros (100.000,- EUR), pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de cent mille
Euros (100.000,- EUR) à deux cent mille Euros (200.000,- EUR) par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription des mille (1.000) actions nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de cent mille Euros (100.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de quatre-vingt-dix
mille francs (90.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Kettmann, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 70, case 8 – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(23118/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

FINE VITAMINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.265.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23119/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

FINSEP S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 14.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINSEP S.A.

Signature

<i>Administrateur

(23121/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26001

FIDUCIAIRE PREMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.909.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société FIDUCIAIRE PREMIER S.A., qui

s’est tenue à Luxembourg en date du 11 mai 1999 que:

1) Mademoiselle Josée Ludovissy, demeurant à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est

nommée président du Conseil d’Administration de la société FIDUCIAIRE PREMIER S.A.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour extrait conforme

J. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23114/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FILIPS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 60.031.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 1999

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Suite à la démission des administrateurs, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Bridel;
Monsieur Ronald Weber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs arrivera à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au

31 décembre 1999.

Suite à la démission du commissaire aux comptes, la société PANNEL KERR FORSTER, S.à r.l. a été nommée pour

pourvoir à son remplacement. Son mandat arrivera à échéanc lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23115/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FINANCIERE ESCH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.224.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23117/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

F &amp; V MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 37.062.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft F &amp; V MANAGEMENT COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen

im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 37.062, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft F &amp; V MANAGEMENT COMPANY S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom

11. Juni 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 285 vom 24. Juli 1991.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 3. Dezember 1993, welche im Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 55 vom 9. Februar 1994 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Claude Niedner, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Viviane Stecker, Privatbeamtin, wohnhaft in Niederfeulen.

26002

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Umänderung von Artikel 3 der Gesellschaftssatzung in ihrer Fassung vom 3. Dezember 1993.
2) Umänderung des letzten Absatzes von Artikel 17 der Gesellschaftssatzung in ihrer Fassung vom 3. Dezember 1993. 
3) Verschiedenes.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter und die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschliesst, Artikel 3 Absatz 1 der Gesellschaftssatzung folgenden Wortlaut zu

geben:

«Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung von Investmentfonds, insbesondere des ISP INTERNA-

TIONAL STOCK PICKING FUND.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschliesst, den letzten Absatz von Artikel 17 der Gesellschafssatzung wie folgt

umzuändern:

«Einstimmigkeit der Aktionäre bedarf es ebenfalls für den Beschluss, neben dem ISP INTERNATIONAL STOCK

PICKING FUND weitere Investmentfonds zu verwalten, sowie Änderungen der Verwaltungsreglemente der verwal-
teten Investmentfonds vorzunehmen.»

Nachdem zum Tagesordnungspunkt 3) «Verschiedenes» keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, wird die

Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Niedner, M. Strauss, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxembourg, den 18. mai 1999.

F. Baden.

(23130/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

F &amp; V MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.062.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23131/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FINGLOBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.243.

—

Il résulte des résolutions figurant au procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 5 mai 1999 que:
Suite à la démission de M. Benoît Sirot, Administrateur, M. Frédéric Noel, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux

fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

FINGLOBE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23120/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26003

FISHGRANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.565.

—

Il résulte des résolutions figurant au procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 6 mai 1999 que:
Suite à la démission de M. Benoît Sirot, Administrateur, M. Frédéric Noel, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux

fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

FISHGRANE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23122/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FONDINVEST TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(23126/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FOYER ASSET MANAGEMENT COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.456.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 11 mars 1999, que,

par application de la loi du 10 décembre 1998:

- Le capital social de 50.000.000,- de francs luxembourgeois, représenté par 50.000 actions, a été converti en

1.239.467,62 euros;

- Le capital social a été augmenté de 10.532,38 euros pour le porter de son montant de 1.239.467,62 euros à un

chiffre rond de 1.250.000,00 euros par incorporation au capital social d’une somme de 10.532,38 euros, prélevée sur le
poste «autres réserves»;

- l’article 5 des statuts a été mis en concordance avec ces décisions et a désormais la teneur suivante:
«Le capital social est de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cinquante mille (50.000).

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

Pour réquisition

FOYER ASSET MANAGEMENT

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

M. Majerus

F. Tesch

<i>Administrateur

<i>Président

(23127/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.156.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur

Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GOLOSONE GROUP

HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23141/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26004

FOYER INTERNATIONAL COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE 

D’ASSURANCES VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.682.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 1

er

avril 1999, que,

par application de la loi du 10 décembre 1998:

- Le capital social de 300.000.000,- de francs luxembourgeois, représenté par 300.000 actions, a été converti en

7.436.805,74 euros;

- Le capital social a été augmenté de 63.194,26 euros pour le porter de son montant de 7.436.805,74 euros à un

chiffre rond de 7.500.000,00 euros par incorporation au capital social d’une somme de 63.194,26 euros, prélevée sur le
poste «autres réserves»;

- l’article 5 des statuts a été mis en concordance avec ces décisions et a désormais la teneur suivante:
«Le capital social est de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,-), représenté par trois cent mille (300.000)

actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à trois cent mille (300.000).»

Pour réquisition

FOYER INTERNATIONAL COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A.

M. Majerus

F. Tesch

<i>Administrateur

<i>Président

(23128/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS 

ETRANGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.124.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme FLIE - FINANCIERE

LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.124,
constituée suivant acte reçu en date du 10 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 347 du 14 mai 1998 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décisions prises par le conseil d’administration en date du 9 novembre 1998,

respectivement par voie circulaire en date des 27 avril et 3 mai 1999; des extraits des procès-verbaux desdites décisions,
après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
avec lequel ils seront formalisés.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS

ETRANGERS S.A. prédésignée, s’élève actuellement à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, intégralement
libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à vingt-cinq milliards de lires italiennes (ITL

25.000.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article trois des statuts se trouvant alors modifiée de la manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, par ses prédites décisions et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article 3 des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et notamment à
concurrence d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), en vue de porter le capital de son montant actuel d’un
milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-), par la création
et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant à partir du jour de la réalisation de l’augmen-
tation de capital des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, dans ses décisions susvisées prises par voie circulaire les 27 avril et 3 mai 1999,

après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, a admis à la
souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la société de droit italien SALZAM
S.r.L., ayant son siège social à I-Vergiate (Italie), 63, Via Sempione.

V.- Que les dix mille (10.000) actions nouvelles ont été souscrites par la société SALZAM S.r.L., prédésignée et

libérées intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme FLIE - FINAN-
CIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A., prédésignée, de sorte que la somme d’un milliard
de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

26005

VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifiée en conséquence et a la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 3. Par. 1.  The corporate capital is fixed at ITL 2,000,000,000 (two billion Italian lire), represented by 20,000

(twenty thousand) shares of ITL 100,000.- (one hundred thousand Italian lire) each.»

Version française:

«Art. 3. Al. 1.  Le capital social est fixé à ITL 2.000.000.000 (deux milliards de lires italiennes), représenté par vingt

mille (20.000) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, l’augmentation du capital social est évalue à vingt millions huit cent trente-cinq mille francs

luxembourgeois (20.835.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Renard, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 116S, fol. 71, case 1. – Reçu 208.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

M. Thyes-Walch.

(23123/233/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS 

ETRANGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.124.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 1998

- Monsieur Enrico Serrati, administrateur de sociétés, I-Milan et Monsieur Hugo Leopold Truetsch, administrateur de

sociétés, CH-Baar sont nommés administrateurs supplémentaires de la catégorie A. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE

<i>INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23124/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS 

ETRANGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.124.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

(23125/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GDL PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3347 Luxembourg, 19, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23136/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26006

GDL PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3347 Luxembourg, 19, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23137/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GDL PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3347 Luxembourg, 19, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23138/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FUTURTECH INVESTMENT LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.503.

—

L’assemblée générale de la société, convoque le 16 avril 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant, 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur

de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23129/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GAMMA AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Dénonciation de siège

Le siège social de la société jusqu’alors au 51, route de Wasserbillig à L-6686 Mertert est dénoncé avec effet au 28

septembre 1998.

Wasserbillig, le 28 septembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23132/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3327 Crauthem, 4, am Bruch.

H. R. Luxemburg B 39.368.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, einge-

tragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 39.368 zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeich-

neten Notars vom 10. Januar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
285 vom 30. Juni 1992.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 21. März 1997, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 352 vom 4. Juli 1997 veröf-
fentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 15.45 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Denise Vervaet, Privatbeamtin, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Viviane Stecker, Privatbeamtin, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

26007

- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-3327 Crauthem, 4, Am Bruch.
- Änderung von Artikel 2 Absatz 1 der Satzung.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst: 

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-3327 Crauthem, 4, Am Bruch, zu

verlegen.

Infolgedessen wird Artikel 2, erster Absatz wie folgt abgeändert: 
Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Crauthem.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Vervaet, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 115S, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 10. Mai 1999.

F. Baden.

(23134/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, am Bruch.

R. C. Luxembourg B 39.368.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23135/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.586.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING D’INVESTISSEMENTS

FINANCIERS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 14.586, constituée suivant acte notarié en date du 29 novembre 1976, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 9 du 12 janvier 1977, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 7 septembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 266
du 9 décembre 1978.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant

à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 1

er

des statuts. 

2) Adoption d’une durée illimitée pour la société. 

26008

Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3) Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs français en Euros, avec effet au

1

er

janvier 1999 au cours de 1 Euro pour 6,55957 FRF, le nouveau capital de la société s’élevant à Euros 30.489,80.

4) Augmentation du capital de la société, pour le porter de trente mille quatre cent quatre-vingt-neuf Euros quatre-

vingts centimes (30.489,80 EUR) à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) par incorporation d’une partie des résultats
reportés pour arriver à un capital arrondi, de sorte que le capital sera de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), repré-
senté par huit cents (800) actions «A» et trois mille deux cents (3.200) actions «B» d’une valeur nominale de huit Euros
(8,- EUR) chacune.

5) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
6) Suppression pure et simple de l’article 9 des statuts et renumérotation des articles.
7) Modification de l’article 10 des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation le premier exercice commencera

aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1977» (nouvel article 9).

8) Modification de l’article 13 des statuts par ajout d’un troisième alinéa qui aura la teneur suivante: «Le Conseil

d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.» (nouvel article 12).

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée HOLDING D’ INVESTISSEMENTS

FINANCIERS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.» 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs français en Euros avec

effet au 1

er

janvier 1999 au cours de 1 Euro pour 6,55957 FRF, de sorte que le capital de la société s’élève actuellement

à trente mille quatre cent quatre-vingt-neuf Euros quatre-vingts centimes (30.489,80 Euros). 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinq cent dix Euros vingt centimes (1.510,20

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille quatre cent quatre-vingt-neuf Euros quatre-vingt cents
(30.489,80 EUR) à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles
,par incorporation au capital d’une partie des résultats reportés à due concurrence pour arriver à un capital arrondi, de
sorte que le capital sera désormais de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par huit cents (800) actions
«A» et trois mille deux cents (3.200) actions «B» d’une valeur nominale de huit Euros (8,- EUR) chacune.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par un bilan de la société au 31 décembre

1998, dont un exemplaire restera annexé aux présentes. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises et

lui donne la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par huit

cents (800) actions «A» et trois mille deux cents (3.200) actions «B» d’une valeur nominale de huit Euros (8,- EUR)
chacune.» 

<i>Sixième résolution 

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 9 des statuts relatif au cautionnement des adminis-

trateurs et du commissaire et de renuméroter en conséquence les articles suivants. 

<i>Septième résolution 

L’Assemblée décide de modifier l’article 10 (nouvel article 9) des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1977». 

26009

<i>Huitième résolution 

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 (nouvel article 12) des statuts par ajout d’un troisième alinéa qui aura la

teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.» 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui ∑ incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinquante mille francs (50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, S. Arpea, N. Comodi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(23153/200/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.586.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23154/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GEFINOR (ASIA), Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.986.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 novembre 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GEFINOR (ASIA) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23133/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.225.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire; son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GUANYIN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23146/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26010

GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(23139/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GILDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.482.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GILDA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>«A»

<i>«B»

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23140/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 293, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

M. Engels

<i>Directeur Administratif

(23142/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11c, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.539.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

L’assemblée générale des actionnaires du 30 mars 1999 a déclaré un dividende de 7.200.000,- francs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(23143/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

H. WILLI BRAND ACCOUNTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 57.903.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 51, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23147/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26011

GRN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 54.580.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 1999

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Suite à la démission des administrateurs, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Bridel;
Monsieur Ronald Weber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs arrivera à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au

31 décembre 1999.

Suite à la démission du commissaire aux comptes, la société PANNEL KERR FORSTER, S.à r.l. a été nommée pour

pourvoir à son remplacement. Son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23144/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

G.S.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.947.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(23145/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

HAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour HAY HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(23148/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.326.

—

L’assemblée accepte la démission de M. Patrick Joseph Murrin, Catel, Guernsey en tant qu’administrateur de la

société.

L’assemblée décide de nommer nouvel administrateur Madame Rosemarie Toni Blanche Hancock, demeurant à St

Martin’s, Guernsey.

Composition du Conseil d’Administration
- M. Robert Archibald Gilchrist Sinclair, St. Martin’s, Guernsey;
- Mme Rosemarie Toni Blanche Hancock, St. Martin’s, Guernsey;
- M. Ian Charles Domaille, St. Saviour’s, Guernsey.
Luxembourg, le 12 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23149/680/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26012

HELI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.609.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire; son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HELI HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23150/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.441.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable PARWORLD,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 49.441, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 26 du 17 janvier 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 11 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
365 du 30 juillet 1996.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Tom Weiland, employé de banque,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Gwendolina Boone, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Pascale Sicurani, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux

actionnaires nominatifs en date du 15 avril 1999 et par des avis publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 246 du 8 avril 1999, 
numéro 266 du 16 avril 1999 
b) dans le Luxemburger Wort 
du 8 avril 1999
du 16 avril 1999
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) approbation et ratification du projet de fusion;
2) approbation de la fusion des compartiments PARWORLD Asian Convertible Bond Fund et de PARWORLD Asian

Bond and Currency avec PARVEST, une société d’investissement à capital variable luxembourgeoise, au siège social situé
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, compartiments PARVEST Asian Convertible Bond et PARVEST Asian Bond:

- après lecture du rapport des administrateurs de la société sur le projet de fusion (le «projet de Fusion»), publié dans

le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à Luxembourg; et

- des rapports d’audit prescrits par l’article 226 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et établis par

PricewaterhouseCoopers, Luxembourg;

3) acceptation de l’émission d’actions, sans commission et sans valeur nominale, correspondant à PARVEST Asian

Convertible Bond et PARVEST Asian Bond, respectivement (les «Nouvelles Actions»), en échange de la contribution de
tous les actifs et passifs de la Société, comme suit:

- les actions «Classic» au porteur et/ou nominatives de la même classe (distribution et/ou capitalisation), selon les cas,

à l’exclusion des actions «B1» et des actions «Institutions» de PARVEST Asian Convertible Bond seront attribuées aux
actionnaires de PARWORLD Asian Convertible Bond Fund sur la base des actions détenues le jour de l’Assemblée
Générale Extraordinaire et le nombre de ces nouvelles actions attribuables aux actionnaires de PARWORLD Asian
Convertible Bond Fund sera établi sur base du ratio d’échange d’une action au porteur et/ou d’une action nominative de
distribution et/ou de capitalisation de PARWORLD Asian Convertible Bond Fund détenue au jour de l’Assemblée
Générale Extraordinaire pour une action «Classic» au porteur et/ou nominative de la même classe (distribution et/ou
capitalisation) de PARVEST Asian Convertible Bond;

26013

- les actions «Classic» au porteur et/ou nominatives de la même classe (distribution et/ou capitalisation), à l’exclusion

des actions «B1» et des actions «Institutions» de PARVEST Asian Bond seront attribuées aux actionnaires de
PARWORLD Asian Bond and Currency Fund sur la base des actions détenues le jour de l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire et le nombre de ces nouvelles actions attribuables aux actionnaires de PARWORLD Asian Bond and Currency
Fund sera établi sur base du ratio d’échange d’une action au porteur et/ou nominative de distribution et/ou de capitali-
sation de PARWORLD Asian Bond and Currency Fund détenue au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire pour
une action «Classic» au porteur et/ou nominative de la même classe (distribution et/ou capitalisation) de PARVEST Asian
Bond»;

4) la prise en compte du fait que suite à la fusion, il sera procédé à la dissolution de la société et que toutes ses

anciennes actions en circulation seront annulées, étant entendu que tous les actifs et passifs de la société seront
supposés être transférés à PARVEST, le tout à compter de la date de prise d’effet (qui est la date d’approbation de la
fusion par les actionnaires de PARWORLD) comme stipulé dans le projet de fusion.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les vingt mille quatre cent vingt et une virgule zéro seize (20.421,016)

actions en circulation, quinze mille trois cent quatre-vingt-quinze (15.395) actions sont représentées à la présente
Assemblée.

Qu’en conséquence la présente Assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion, établi en la forme notariée par les Conseils d’Administration des sociétés qui

fusionnent, le 29 mars 1999 au Mémorial, soit un mois au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale appelée à se
prononcer sur le projet de fusion de la société absorbée.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport d’un expert indépendant à savoir PricewaterhouseCoopers autorisé suivant ordon-

nance du 22 février 1999 à établir un rapport conjoint pour les deux sociétés qui fusionnent.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des Assemblées Générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Les rapports des conseils d’administration, le rapport de l’expert indépendant, une copie de l’ordonnance susmen-

tionnée ainsi qu’une attestation certifiant le dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social
de la société resteront annexés aux présentes.

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la fusion entre la société PARWORLD, société absorbée (ci-après désignée «la Société») et la

société PARVEST, société absorbante, conformément au projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 215 du 29 mars 1999.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet d’un examen par

PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, autorisée à établir un rapport
commun pour les deux sociétés suivant ordonnance rendue par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg
le 22 février 1999.

<i>Deuxième résolution

Après lecture du rapport des administrateurs sur le projet de fusion et du rapport de PricewaterhouseCoopers sur

le rapport d’échange des actions, l’Assemblée accepte l’émission d’actions, sans commission d’entrée par PARVEST
(«société absorbante»), des compartiments PARVEST Asian Convertible Bond et PARVEST Asian Bond en échange de
l’apport de tous les actifs et passifs de la Société comme suit:

- les actions «Classic» au porteur et/ou nominatives de la même classe (distribution et/ou capitalisation), selon les cas,

à l’exclusion des actions «B1» et des actions «Institutions» de PARVEST Asian Convertible Bond seront attribuées aux
actionnaires de PARWORLD Asian Convertible Bond Fund sur la base des actions détenues à ce jour et le nombre de
ces nouvelles actions attribuables aux actionnaires de PARWORLD Asian Convertible Bond Fund est établi sur base du
ratio d’échange d’une action au porteur et/ou d’une action nominative de distribution et/ou de capitalisation de
PARWORLD Asian Convertible Bond Fund détenue ce jour pour une action «Classic» au porteur et/ou nominative de
la même classe (distribution et/ou capitalisation) de PARVEST Asian Convertible Bond;

- les actions «Classic» au porteur et/ou nominatives de la même classe (distribution et/ou capitalisation), à l’exclusion

des actions «B1» et des actions «Institutions» de PARVEST Asian Bond seront attribuées aux actionnaires de
PARWORLD Asian Bond and Currency Fund sur la base des actions détenues ce jour et le nombre de ces nouvelles
actions attribuables aux actionnaires de PARWORLD Asian Bond and Currency Fund est établi sur base du ratio
d’échange d’une action au porteur et/ou nominative de distribution et/ou de capitalisation de PARWORLD Asian Bond
and Currency Fund détenue ce jour pour une action «Classic» au porteur et/ou nominative de la même classe (distri-
bution et/ou capitalisation) de PARVEST Asian Bond.

Ensuite l’Assemblée constate que conformément à l’article 264 de la loi sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs

actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital souscrit de celle-ci ont 

26014

le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente Assemblée la convocation d’une Assemblée Générale
appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous la condition énoncée ci-dessus, la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs

et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante, et toutes les actions en circu-
lation de la société absorbée sont annulées. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés à la société en
relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: T. Weiland, G. Boone, P. Sicurani, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

F. Baden.

(23219/000/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

HOLDFAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.175.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 15 mars 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant, 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur

de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23152/777/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

HIGH TEC FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.227.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La socété WADERSTON TRADER S.A., avec siège à Panama, ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lequel mandant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de

de HIGH TEC FINANCE, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.227,
constituée par acte notarié du 26 février 1997, publié au Mémorial C, N° 292 du 12 juin 1997.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représentée par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

- Le mandant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société.
- Le mandant détenant toutes les actions de la société a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat.
- de désigner le mandant comme liquidateur.
- Le mandant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée et que:

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.

26015

- Le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle; il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, le registre des actionnaires représentant le capital social de la société a été

annulé en présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg pendant cinq ans.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Rochas, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 850, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mai 1999.

G. d’Huart.

(23151/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

HSBC ASIA INVESTMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 31.505.

—

EXTRAIT

Suivant lettre du 1

er

novembre 1998, l’administrateur Monsieur Robert Duggins a démissionné du conseil d’adminis-

tration de la société avec effet au 1

er

novembre 1998.

Il a été remplacé par Monsieur Bryce McDonnell, Global Chief Investment Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT

EUROPE LIMITED, London.

Suivant lettre du 19 décembre 1998, l’administrateur Monsieur Stephen Cotterell a démissionné du conseil d’adminis-

tration de la société avec effet au 19 décembre 1998.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23155/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

IRIS ST. MICHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.556.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 1999

Vu la loi du 17 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et

après en avoir délibéré, l’assemblée décide:

1. de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, le capital actuellement exprimé en LUF;

2. de supprimer la valeur nominale des actions émises, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999;

3. d’adapter l’article 5 des statuts, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à 30.986,69 euros, représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23170/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26016

---

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BHI FINANCE S.A.

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BINDA INTERNATIONAL S.A.

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B.E.G.H.I.N.

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COMPAGNIE OCCIDENTALE DES PETROLES. 

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CAMECO EUROPE S.A.

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CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.

CARROSSERIE SCHINTGEN

CENTIEM OUEST

BODYART S.A.

COM SELECTION

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CHINO S.A.

CORLUY LUXEMBOURG S.A.

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COUSAR INVESTMENT S.A.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE

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DAMA INTERNATIONAL S.A.

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DEGROOF

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DEAN KIMAR CONSULTANCY S.A.

DI CORSO HOLDING S.A.

DIAMMO S.A.

DVGS LUX TECHNIQUES DE SECURITE

ECO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.

EFFICACE S.A.

DYLLANDI S.A.

ELATI HOLDING S.A.

ELMIRA N.V.

EPI HOLDING S.A.

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ESTEE LAUDER LUXEMBOURG

ETS

EUROGIPA S.A.

EUROP ASSISTANCE

EUROINFO S.A.

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EUROP ASSISTANCE SERVICES  Luxembourg 

EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK

FINANCIAL ASSETS LUXEMBOURG

EUROPE DIAM TRADE S.A.

EURO PROPERTIES COMFORT S.A.

FINE VITAMINS S.A.

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FINSEP S.A.

FIDUCIAIRE PREMIER S.A.

FILIPS PARTICIPATIONS S.A.

FINANCIERE ESCH

F &amp; V MANAGEMENT COMPANY S.A.

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FINGLOBE S.A.

FISHGRANE S.A.

FONDINVEST TEXTILE S.A.

FOYER ASSET MANAGEMENT COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.

FOYER INTERNATIONAL COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE  D’ASSURANCES VIE S.A.

FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS  ETRANGERS S.A.

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GDL PRODUCTIONS S.A.

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FUTURTECH INVESTMENT LTD S.A.

GAMMA AUTO

GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A.

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HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A.

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GEFINOR  ASIA 

GUANYIN HOLDING S.A.

GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A.

GILDA PARTICIPATIONS S.A.

GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A.

GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE

H. WILLI BRAND ACCOUNTING

GRN PARTICIPATIONS S.A.

G.S.N. INTERNATIONAL S.A.

HAY HOLDING S.A.

HANDICAP ZERO S.A.

HELI HOLDING S.A.

PARWORLD

HOLDFAN S.A.

HIGH TEC FINANCE

HSBC ASIA INVESTMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A.

IRIS ST. MICHAEL S.A.