25921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 541 

15 juillet 1999

S O M M A I R E

Albacete S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

25968

C.M. Transnational S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25968

Dai-Tokyo Investment (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

25921

G.S. Euroline S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25922

Gurvan Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25926

Immobilière Dräi Eechelen, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

25923

Luxmani S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25933

Mail Engineering & Technology S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………

25931

Mallett, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25941

Marfi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25936

MG Metals Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

25938

M.P.M. International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25943

MR Promotions, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25945

M.S. International Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

25952

Paola Treize, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25957

Printing Flow International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

25947

Samolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25954

S - F Coiffure, S.à r.l., Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25953

Valgroup Hold S.A., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25958

DAI-TOKYO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.188.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1999

L’assemblée générale a décidé d’élire comme administrateur Monsieur Shin’ichi Matsuo, General Manager, demeurant

à 24-21-504, Sakuradai 1-chome, Nerima, Tokyo, Japon, en remplacement de Monsieur Norio Wada, administrateur
démissionnaire.

L’assemblée générale a décidé d’élire comme commissaire aux comptes Monsieur Katsumi Inuta, General Manager,

demeurant à 2057-1, Jochu-cho, Ushiku, Ibaraki, Japon, en remplacement de Monsieur Nobutaka Tsuzaki, commissaire
aux comptes démissionnaire.

Les mandats du nouvel administrateur et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin immédiatement après

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DAI-TOKYO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23087/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

G.S. EUROLINE S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de GS EUROLINE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée …………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabio Gastaldello, consultant, demeurant à I-37122 Verona.
b) Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à Paitilla (République de Panama)
c) Monsieur Alex Rolando Munoz, consultant, demeurant à Arraijan (République de Panama). 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Fabio Gasteldello, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1999, vol. 850, fol. 16, case 8. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mai 1999.

G. d’Huart.

(23012/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

IMMOBILIERE DRÄI EECHELEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

La société SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, en abrégé PAUL WURTH S.A., (R. C. Luxembourg numéro B

4.446), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue d’Alsace,

ici représentée par Monsieur Claude Witry, Attaché à la Direction, demeurant à Luxembourg et Monsieur Germain

Schuller, Chef de Service, demeurant à Steinsel,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 mai 1999.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants, agissant ès dites qualités, et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle que la société SOCIETE ANONYME PAUL WURTH déclare constituer
par les présentes, et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

: Objet, dénomination, siège, durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915, ses lois modifica-

tives et complétives, et les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la construction, le financement et la gestion de l’immeuble «Musée d’Art Moderne

Grand-Duc Jean».

Elle peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à

son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation; elle peut notamment effectuer toute opération mobilière ou
immobilière et s’intéresser à toute entreprise ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE DRÄI EECHELEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration peut établir des sièges administratifs, des agences, succursales ou représentations tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle est dissoute cependant de plein droit au moment

de la réalisation intégrale de son objet social et de la clôture de tous les comptes relatifs à cet objet, tant à l’égard des
tiers que des parties entre elles, à moins que les associés n’en décident expressément le maintien par changement
d’objet social.

Chapitre ll: Capital, parts sociales, transmission 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

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Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, en

abrégé PAUL WURTH S.A., (R.C. Luxembourg numéro B 4.446), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
32, rue d’Alsace, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique
reconnaît.

Art. 7. Dans tous les cas, la cession et la transmission de parts sociales entre vifs ou pour cause de mort sont

soumises à un droit de préemption au profit des autres associés au prorata de leur participation dans la société.

Toute cession de parts sociales à des non-associés requiert l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte sous seing privé ou notarié. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément à l’article 1690 du Code civil. Ces dispositions sont applicables à tous les cas de cession, même
aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Art. 9. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou

par un autre associé.

Chapitre III: Gérance 

Art. 11. La société est gérée collectivement par plusieurs mandataires formant un conseil d’administration.
Le conseil d’administration est formé de trois membres au moins, nommés par l’assemblée générale des associés pour

un terme de six ans et révocables ad nutum par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir

provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration fonctionnera comme organe collectif. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’admi-

nistration et la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.

Pour la représentation de la société, les signatures conjointes de deux administrateurs sont requises.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs et autres agents, associés ou
non, agissant seuls ou conjointement.

Art. 13. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président; il a en outre la faculté de désigner un vice-

président et un secrétaire. Il peut choisir le secrétaire en dehors de son sein.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de celui qui le remplace. Le délai de convo-

cation est de quinze jours. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent et dans
les trente (30) jours de pareille demande.

Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
Art. 14. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président, par le vice-président ou par un

administrateur désigné à ces fins par ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents. Les

administrateurs représentés peuvent émettre leur vote soit par lettre, soit par télégramme, téléfax ou courrier électro-
nique, ces trois derniers étant à confirmer par lettre.

Les administrateurs peuvent donner, soit par lettre, soit par télégramme, téléfax ou courrier électronique à confirmer

par lettre, procuration à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leur nom et place, un même membre du conseil
ne pouvant représenter plus d’un administrateur. Les procurations ne sont valables que pour une séance seulement, et
elles seront annexées au procès-verbal de la réunion.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’admi-

nistration.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre tenu au siège de la

société. Les procès-verbaux sont signés par tous les membres présents à la réunion.

Des copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l’a remplacé ou par deux

administrateurs. 

Chapitre lV: Surveillance 

Art. 15. La haute surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commis-

saires.

Le ou les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de six ans. Ils peuvent être associés ou

non. Les commissaires sortants sont rééligibles.

Art. 16. Le ou les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations sociales

ainsi que sur le travail des organes de gestion. Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des
procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société, sans déplacement desdits documents.

Chapitre V: Assemblée générale 

Art. 17. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l’uni-

versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Art. 18. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le conseil d’admi-

nistration.

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L’assemblée générale peut aussi être convoquée:
a) par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital social,
b) par le ou les commissaires, à défaut par le conseil d’administration de procéder à cette convocation quinze jours

après la demande que le ou les commissaires lui auront faite par lettre recommandée.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la clôture

de l’exercice social.

Les réunions sont tenues au jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 19. Les convocations aux assemblées générales sont faites dix jours au moins avant l’époque fixée pour la

réunion par lettre recommandée adressée à chacun des associés. Elles contiennent l’ordre du jour.

Art. 20. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l’associé ou l’organe de la société qui la convoque.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que l’assemblée ne décide

à la majorité absolue du capital social de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 21. L’assemblée est présidée par un membre du conseil d’administration désigné à ces fins par les associés.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par un associé présent, représentant par lui-même ou comme mandataire

le plus grand nombre de parts.

Le bureau nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Art. 22. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial signé par le président et le secrétaire de chaque assemblée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux membres du conseil d’administration.
Art. 23. A chaque réunion de l’assemblée générale il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms et domiciles des associés présents ou représentés et le nombre de parts possédées par chacun

d’eux. Cette feuille est signée par tous les associés présents et certifiée par le bureau. Chaque membre a autant de voix
qu’il possède et représente de parts sociales, sans limitation.

Art. 24. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée d’un nombre

d’associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus des trois quarts du capital social.

Les décisions sont prises si elles réunissent les voix de plus de la moitié du capital social.
L’assemblée générale entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales ainsi que le rapport du ou

des commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le conseil d’administration;
elle approuve, redresse ou rejette les comptes; elle fixe le dividende à répartir; elle nomme les membres du conseil
d’administration et le ou les commissaires de surveillance, et d’une manière générale se prononce souverainement sur
tous les intérêts de la société et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles ne portent pas
modification aux présents statuts.

Art. 25. Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement

qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires, le
quorum des trois quarts au moins du capital social. Les décisions, pour être valables, doivent être prises par un nombre
d’associés représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, la majorité des trois quarts du capital social.

Art. 26. Sauf les dispositions contraires ci-après exprimées, l’assemblée générale extraordinaire peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, ni obliger un des

associés à augmenter sa part sociale.

Art. 27. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Chapitre Vl: Exercice social, inventaire, bilan, répartition des bénéfices, réserves 

Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprend le temps à courir depuis le jour de la formation de la société

jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 29. Chaque année, le trente et un décembre, les livres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d’admi-

nistration dresse l’inventaire de tous les biens mobiliers et immobiliers et de toutes les créances et dettes de la société,
avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des associés, administrateurs,
commissaires et directeurs envers la société.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, dans lesquels les amortissements et provi-

sions nécessaires doivent être faits.

Art. 30. L’inventaire et le bilan sont soumis à l’examen du ou des commissaires.
Sept jours au moins avant l’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir dans les cinq mois de la clôture de l’exercice

social, tout associé ou son fondé de pouvoir peut prendre, au siège social, communication de l’inventaire, du bilan et du
rapport du conseil d’administration.

Chapitre Vll: Dissolution, liquidation 

Art. 31. En cas de perte de la moitié du capital social le conseil d’administration et à son défaut, le ou les commis-

saires sont tenus de convoquer l’assemblée générale des associés à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu
de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

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Art. 32. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale. A défaut de pareille désignation, elle sera faite par le conseil d’administration alors en exercice,
auquel il sera adjoint, si l’assemblée générale le juge convenable, un ou plusieurs coliquidateurs nommés par elle.

La liquidation sera faite en conformité des règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915, complétée par les lois

modificatives subséquentes.

Art. 33. La société n’est pas dissoute par la faillite d’un quelconque des associés.
Art. 34. Tous les pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour faire toutes publications

légales.

Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, se trouvent replies.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalués à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est à L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à quatre. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Solvi, Ingénieur Diplômé, demeurant à Ehlange;
b) Monsieur Jules Geisen, Ingénieur Diplômé, demeurant à Helmdange;
c) Monsieur Germain Schuller, Ingénieur Diplômé, demeurant à Steinsel;
d) Monsieur Claude Witry, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Troisième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire Madame Gaby Weiler, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2004.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès dites qualités,

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, état et demeures, ils ont signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: C. Witry, G. Schuller, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 66, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 1999.

T. Metzler.

(23014/222/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GURVAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPOPATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
both here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg and by Ms Christelle Ferry,

lawyer, residing in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as director and as proxy holder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GURVAN FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

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The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

25927

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Wednesday of August at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on the 30th of June

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on the 30th of June 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………

625

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been paid up in cash to the extent of 100%. The result is that as of now the company has

at its disposal the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was
certified to the notary executing this deed. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) Mr Rubino Mensch, lawyer, residing in Lugano (Switzerland).
b) Mrs Emilia Tonelli, director, residing in Lugano (Switzerland).
c) Mr Tim van Dijk, companies director, residing in L-Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Rubino Mensch and to Mrs Emilia Tonelli, both prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Rubino Mensch and Mrs Emilia
Tonelli, both prenamed, as managing directors, with power to bind the company by their individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

25928

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par

Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement et en leurs qualités respectives
d’administrateur et de fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrunentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GURVAN FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

25929

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………

625

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

25930

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur Rubino Mensch, avocat, demeurant à Lugano (Suisse).
b) Madame Emilia Tonelli, administrateur, demeurant à Lugano (Suisse).
c) Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Rubino Mensch et à Madame Emilia Tonelli, tous deux prénommés.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Rubino Mensch et à
Madame Emilia Tonelli, tous deux prénommés, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 40, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 1999.

G. Lecuit.

(23011/220/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MAIL ENGINEERING &amp; TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Yves Delorme, directeur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 6, rue Georges Ville,
2) Monsieur David Gilles Frédéric Delorme, ingénieur commercial, demeurant à F-75116 Paris, 6, rue Georges Ville,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux-mêmes, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MAIL ENGINEERING &amp; TECHNOLOGY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de commercialisation et de développement de produits et services

informatiques ainsi que de télécommunication. La société a également pour objet la prise de participations sous quelque
forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes

25931

espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.

La société peut préter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs (1.800.000,- LUF) représenté par mille huit cents

(1.800) actions de mille francs (1.000,- LUF) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration pourra à la

demande d’actionnaires délivrer des certificats d’actions.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

25932

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Yves Delorme, directeur de sociétés, demeurant F-75116 Paris, 6, rue Georges Ville, mille
six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.620

2. Monsieur David Gilles Frédéric Delorme, ingénieur commercial, demeurant à F-75116 Paris, 6, rue
Georges Ville, cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………

 180

Total: mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.800.000,- LUF se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Jean-Yves Delorme, directeur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 6, rue Georges Ville,
b) Monsieur David Gilles Frédéric Delorme, ingénieur commercial, demeurant à F-75116 Paris, 6, rue Georges Ville,
c) Madame Dominique Siracusa, pharmacienne, demeurant au 142, rue de la Pompe, F-75116 Paris,
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Thierry Brutman, conseiller économique,

demeurant à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.

3. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4. Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J-Y. Delorme, D. Delorme, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 61, case 7. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 mai 1999.

P. Decker.

(23024/000/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

LUXMANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 avril 1999.

25933

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Mademoiselle Frédérique Mignon, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXMANI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière â des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société a également pour objet l’achat et la vente de produits divers.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR) qui sera représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, d’options, de warrants, d’émissions d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires
vis-à-vis de la société. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou
reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toure autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

25934

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’ administration.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. AELSION INVESTISSEMENTS, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions ……………………………………

997

2. Mademoiselle Frédérique Mignon, prénommée, trois actions ………………………………………………………………………………

 3

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francesco Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg,

25935

b) Monsieur Pierre Tyranowski, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mignon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 116S, fol. 19, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mai 1999.

G. Lecuit.

(23023/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michele Mareschi, sans profession, demeurant à Buttrio (Italie), Via Beltrame 69,
ici représenté par Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principal, demeurant à Neihaischen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Buttrio, le 20 avril 1999.
2) Monsieur Giacomo Mareschi, sans profession, demeurant à Buttrio (Italie), Via Beltrame 69,
ici représenté par Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principal, demeurant à Neihaischen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Buttrio, le 20 avril 1999.
3) Madame Anna Mareschi, sans profession, demeurant à Buttrio (Italie), Via Beltrame 69,
ici représentée par Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principal, demeurant à Neihaischen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Buttrio, le 20 avril 1999.
4) Madame Juliette Lorang, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées, une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de MARFI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- EUR) représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Ce consen-
tement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit au conjoint survivant soit aux descendants ou ascendants.

Dans les autres cas la cession et le transfert des parts est assujetti aux limitations suivantes:

25936

A) dans le cas où un associé entend céder par acte entre vifs à n’importe quel titre et sous n’importe quelle forme et

également par conséquent par voie d’échange, à titre gratuit ou à titre onéreux, tout ou partie de ses propres parts,
celles-ci devront préalablement être offertes en option aux autres associés, avec droit réciproque d’accroissement en
cas de refus de l’un ou l’autre associé.

A de telles fins l’associé devra faire parvenir l’offre par lettre recommandée avec accusé de réception au gérant

contenant l’indication du titre, du bénéficiaire et des conditions de transfert projeté.

Le gérant transmettra par le même moyen et dans les quinze jours suivant la réception la communication aux autres

associés; chacun d’eux pourra accepter l’offre en proportion des parts déjà possédées.

L’acceptation devra avoir lieu par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au gérant dans le délai de

30 jours à partir de la réception de la communication par l’associé. Le droit de préemption appartenant aux associés qui
n’auront pas accepté l’offre accroit celui des associés qui auront communiqué leur acceptation en proportion des parts
détenues par chacun d’eux.

Les parts offertes doivent être transférées dans le délai d’un mois à partir de la date à laquelle le gérant aura commu-

niqué à l’associé qui entend céder ses parts l’acceptation de son offre d’option avec l’indication des associés en faveur
desquels la cession et les quantités à transférer à chacun d’eux sera réalisée.

Si le prix indiqué par l’associé qui entend effectuer la cession n’est pas accepté, le prix unitaire des parts à transférer

à ceux qui auront accepté l’offre en option sera déterminé à titre définitif par un collège d’arbitres sur la base de la
situation patrimoniale comptable résultant du bilan du dernier exercice clôturé.

B) Les règles énoncées au paragraphe précédent s’appliquent également au transfert de la nue-propriété ou bien à la

constitution et au transfert d’autres droits réels sur les parts.

Dans ce cas l’offre en option aura pour objet respectivement la nue propriété ou un autre droit réel.
C) Le nantissement ou toute autre sûreté sur les parts est subordonné au consentement de la gérance. Le droit de

vote reste de toute façon réservé à l’associé.

D) En cas de vente forcée des parts, même par suite de faillite d’un associé, la vente qui devra être notifiée au gérant

par le créancier, est privée d’effets à l’égard de la société si dans le délai de dix jours à partir de l’adjudication la société
présente un autre acheteur qui rachète les parts au même prix et dans les trois jours à partir de la présentation de cet
acheteur.

E) Les parts recueillies en propriété ou en usufruit par suite de la dévolution légale ou d’une disposition testamentaire

à des sujets qui ne sont ni conjoint ni ascendants ni descendants consanguins de l’associé décédé, devront être offertes
en option aux autres associés de la manière décrite dans les alinéas précédents. Tant que l’offre n’a pas été effectuée et
que celle-ci n’a pas été acceptée, l’héritier, le légataire ou le donataire ne sera pas inscrit sur le registre des associés, ne
sera pas autorisé à exercer le vote et les autres droits sociaux inhérents aux parts et ne pourra pas aliéner les parts,
avec effet envers la société, à des sujets autres que les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-six (126) parts sociales sont souscrites comme suit:

25937

1) Monsieur Michele Mareschi, quarante et une parts……………………………………………………………………………………………………

41

2) Monsieur Giacomo Mareschi, quarante et une parts…………………………………………………………………………………………………

41

3) Madame Anna Mareschi, quarante et une parts …………………………………………………………………………………………………………

41

4) Madame Juliette Lorang, trois parts ………………………………………………………………………………………………………………………………

3

Total: cent vingt-six parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

126

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille six cents Euros (12.600,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
La société anonyme MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs 
(40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lorang, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 70, case 4. – Reçu 5.083 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(23026/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MG TRADE SERVICES A.G., having its registered office at Lurgiallee 5, D-60295 Frankfurt, Main, Germany;
here represented by Mrs Carole Lacroix, consultant, residing at F-57570 Basse-Rentgen, 21, rue Saint-Hippolyte,
by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

«société à responsabilité limitée unipersonnelle»:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of MG METALS LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.

25938

Art. 5. The capital is set at fifteen thousand US dollars (USD 15,000.-) divided into one hundred fifty (150) shares of

one hundred US dollars (USD 100.-) each.

The one hundred fifty (150) shares have been subscribed by MG TRADE SERVICES A.G., prenamed, which is the sole

shareholder of the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in cash, evidence whereof has been given to the undersigned

notary.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of October to the thirtieth of September of each year, with

the exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the 30th of September 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of September, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of. The sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

1) The Company will be administered by Dr Ralph Stadtmüller, lawyer, with address at c/o MG TRADE SERVICES

A.G., Lurgiallee 5, D-60295 Frankfurt, Main, Germany.

The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the Company by his sole signature.
2) The address of the Company is 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MG TRADE SERVICES A.G., ayant son siège social à Lurgiallee 5, D-60295 Frankfurt, Main, Allemagne;
ici représentée par Madame Carole Lacroix, consultant, demeurant à F-57570 Basse-Rentgen, 21, rue Saint-Hippolyte,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination MG METALS

LUXEMBOURG, S.à r.l.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

25939

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille US dollars (USD 15.000,-) représenté par cent cinquante

(150) parts sociales de cent US dollars (USD 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par MG TRADE SERVICES AG, préqualifiée, qui est l’associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en espèces, ce qui a été

démontré au notaire instrumentant.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente septembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire générai de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par Dr Ralph Stadt-Müller, juriste, c/o MG TRADE SERVICES A.G., Lurgiallee 5, 

D-60295 Frankfurt, Main, Allemagne.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Lacroix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 116S, fol. 80, case 3. – Reçu 5.638 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

J. Elvinger.

(23027/211/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25940

MALLETT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange.

There appeared:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office in Guernsey,
here represented by Mrs Claudine Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg,
by virtue of a proxy established in Guernsey, on the 9th of April 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of MALLETT, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) divided into thirteen (13) share quotas of one

thousand Euros (1,000.- EUR) each.

13 share quotas have been subscribed by SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, prenamed,

which is the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) is now

available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year, with

the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate
on the last day of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with laws and commercial customs. Each year,

as of the last day of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

25941

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred and twenty-four thousand four hundred

and nineteen Luxembourg francs (524,419.- LUF)

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

1) The company will be administered by:
- Mr Mark Huntley, banker, residing in Guernsey,
- Mr Laurence Mcnairn, accountant, residing in Guernsey,
- Mr Paul Everitt, company director, residing in Guernsey.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their individual

signature.

2) The address of the corporation is in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social à Guernsey,
ici représentée par Madame Claudine Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernsey, le 9 avril 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination MALLETT, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute

autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera
pas la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de treize mille Euros (13.000,- EUR) représenté par treize (13) parts

sociales de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, préqualifiée,

qui est l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de treize mille Euros (13.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

25942

Art. 9. L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le dernier jour de
décembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social le dernier jour de décembre par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et
du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf francs

luxembourgeois (524.419,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’Associé unique

1) La société est administrée par:
- Monsieur Mark Hunteley, banquier, demeurant à Guernsey,
- Monsieur Laurence Mcnairn, comptable, demeurant à Guernsey,
- Monsieur Paul Everitt, administrateur de sociétés, demeurant à Guernsey.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Singé: C. Mara, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 116S, fol. 18, case 9. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 1999.

G. Lecuit.

(23025/220/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

M.P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Man Ping Jing, administratrice de sociétés, demeurant à F-28130 Hanches (France), 2, rue Sables.
2) Monsieur Marc William Maumy, administrateur de sociétés, demeurant à F-28130 Hanches (France), 2, rue Sables.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: M.P.M. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

25943

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités relatives au développement, à la fabrication et la commercialisation

de matériels et produits liés à l’optique et en particulier la commercialisation de lentilles de contact ophtalmiques, ainsi
que toutes opérations commerciales, industrielles ou immobilières pouvant s’y rapporter directement ou indirectement
ou pouvant en favoriser le développement.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations ou par voie d’émission non
publique d’obligations.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents Euros), représenté par 3.250 (trois

mille deux cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou
réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. Année sociale - Assemblée Générale

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Madame Man Ping Jing, mille six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

1.625

2. Monsieur Marc William Maumy, mille six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

1.625

Total: trois mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………

3.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

25944

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) Madame Man Ping Jing, administratrice de sociétés, demeurant à F-28130 Hanches (France), 2, rue Sables; admini-

stratrice-déléguée.

2) Monsieur Marc William Maumy, administrateur de sociétés, demeurant à F-28130 Hanches (France), 2, rue Sables.
3) Compagnie d’etude et de Conseil, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxembourg, 38,

avenue du X Septembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.P. Jing, M.W. Maumy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 116S, fol. 81, case 6. – Reçu 13.110 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

J. Elvinger.

(23028/211/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

MR PROMOTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Mai.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitze zu Luxemburg-Bonnevoie.

Sind erschienen:

1) Herr Peter Thomas, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Hofberg 22;
2) Herr Ralph Thomas, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Hofberg 22;
hier vertreten durch Herrn Peter Thomas vorbenannt,
aufgrund einer notariellen Vollmacht ausgestellt vor dem Notar Michael König, mit dem Amtssitz in Schweich

(Deutschland), am 9. April 1999;

3) Frau Heide-Marie Beaumont, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Peter Thomas, wohnhaft in D-54296 Trier, Hofberg

22;

hier vertreten durch Herrn Peter Thomas, vorbenannt,
aufgrund einer notariellen Vollmacht ausgestellt vor dem vorbenannten Notar Michael König, am 9. April 1999;
4) Herr Hans Olinger, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier-Ruwer, Hermeskeiler Str. 26;
5) Herr Thorsten Olinger, Kaufmann, wohnhaft in D-54342 Mehring, Im Ganggarten 19A;
hier vertreten durch Herrn Hans Olinger, vorbenannt,
aufgrund einer notariellen Vollmacht ausgestellt vor dem vorbenannten Notar Michael König, am 16. April 1999;
6) Frau Ottilie Manz geboren Trampert, Kauffrau, wohnhaft in D-54292 Trier-Ruwer, Hermeskeiler Str. 26;
hier vertreten durch Herrn Hans Olinger, vorbenannt,
aufgrund einer notariellen Vollmacht ausgestellt vor dem vorbenannten Notar Michael König, am 16. April 1999;
7) Herr Vincenzo Logrillo, Kaufmann, wohnhaft in L-2431 Luxemburg, 31, rue de Rochefort;
8) Herr David Logrillo, Student, wohnhaft in L-2431 Luxemburg, 31, rue de Rochefort.

25945

Diese Vollmachten bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung MR PROMOTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Strassen.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Zweck der Gesellschaft sind die Verwirklichung des Immobiliarkomplexes «rue Michel Rodange», sowie die

Planung und Durchführung von jeglichen Immobiliarprojekten, insbesondere der Ankauf, der Verkauf, der Tausch von
bebauten oder unbebauten Immobilien, der Umbau, die Gestaltung, der Erbau und die Verwertung von jeglichen
Immobiliargütern, dies sowohl für eigene Rechnung als auch für Rechnung von Drittpersonen, An- und Vermietung von
jeglichen Immobiliareigentümern mit oder ohne Verkaufsversprechen, die Verpachtung, Verwaltung oder Bewirt-
schaftung von jeglichen Immobiliargütern, sowie sämtliche Handlungen zu welchen die Immobiliargüter führen können.

In Form von Einbringen, Fusion, Absorption, Gründung, Beteiligung, Krediten, Aktienerwerb, Anteilen, Obligationen

oder unter jeder anderer Form kann die Gesellschaft ebenfalls Interessen aufnehmen an jeglichen anderen ähnlichen
Gesellschaften oder Unternehmen welche direkt oder indirekt die Entwicklung ihrer Angelegenheiten fördern.

Sie kann auch Darlehen aufnehmen und/oder ihren Aktionären oder denjenigen Gesellschaften, an denen sie Inter-

essen aufgenommen hat, jegliche Unterstützungen, Darlehen, Vorauszahlungen und/oder Sicherheiten unter jedwelcher
Form gewähren und insbesondere persönliche oder hypothekarische Bürgschaften leisten.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Handlungen geschäftlicher, finanzieller, mobiliarer oder immobiliarer

Art durchführen welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck im Zusammenhang stehen oder die
Entwicklung desselben fördern.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausendfünfundzwanzig Euro (EUR 15.025,-), eingeteilt in sechshun-

derteins (601) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von.
1) Herr Peter Thomas, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Hofberg 22, sechzig Anteile …………………………………

60

2) Herr Ralph Thomas, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Hofberg 22, sechzig Anteile …………………………………

60

3) Frau Heide-Marie Beaumont, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Peter Thomas, wohnhaft in D-54296 Trier,
Hofberg 22, sechzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

4) Herr Hans Olinger, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier-Ruwer, Hermeskeiler Str. 26, sechzig Anteile……

60

5) Herr Thorsten Olinger, Kaufmann, wohnhaft in D-54342 Mehring, Im Ganggarten 19A, sechzig Anteile ………

60

6) Frau Ottilie Manz geboren Trampert, Kauffrau, wohnhaft in D-54292 Trier-Ruwer, Hermeskeiler Str. 26,

sechzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

7) Herr Vincenzo Logrillo, Kaufmann, wohnhaft in L-2431 Luxemburg, 31, rue de Rochefort, einhundertfünfzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

8) Herr David Logrillo, Student, wohnhaft in L-2431 Luxemburg, 31, rue de Rochefort, einundneunzig Anteile

91

Total: sechshunderteins Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

601

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfzehntausendfünfundzwanzig Euro

(EUR 15.025,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Code Civil der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1999.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

25946

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende

Gesetz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr fünfunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf sechshundertsechstausend-

einhundertsieben Luxemburger Franken (LUF 606.107,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Vincenzo Logrillo, vorbenannt,
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet:
L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, alle dem

Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Thomas, Olinger, V. Logrillo, D. Logrillo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 116S, fol. 58, case 2. – Reçu 6.061 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 17. Mai 1999.

T. Metzler.

(23029/222/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

PRINTING FLOW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
both here represented by Mr Tim van Dijk, director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as director and as proxy holder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PRINTING FLOW INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and 

25947

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31.000,- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100,- EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

st

of January and shall terminate on the 31

st

of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31

st

of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

25948

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ……………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares …………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The subscribed capital has been paid up in cash to the extent of 25%. The result is that as of now the company has at

its disposal the sum of seven thousand seven hundred and fifty Euro (7.750,- EUR) as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 1,250,536.9 LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF)

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
c) Mrs Ariane Slinger, companies director, residing in L-Howald.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year

2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Monsieur Tim Van Dijk, administrateur, demeurant à Luxembourg et par Mademoi-

selle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement et en leurs qualités respectives d’admi-
nistrateur et de fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRINTING FLOW INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

25949

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

25950

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions …………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.250.536,9 LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-Howald.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 116S, fol. 19, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mai 1999.

G. Lecuit.

(23033/220/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25951

M.S. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de M.S. INTERNATIONAL

FINANCE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée ………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié……………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2.000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

25952

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoques et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Scudellari; consultant, demeurant à Adria (Rovigo),
b) Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à Paitilla (République de Panama),
c) Monsieur Alex Rolando Munoz, consultant, demeurant à Arraijan (République de Panama).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.mb.H., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Maria Scudellari, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Brimeyer, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1999, vol. 850, fol. 16, case 7. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mai 1999.

Signature.

(23030/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

S - F COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu: 

Monsieur André Klein, employé privé, demeurant 18, rue de Greisch, à Tuntange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de S - F COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames, hommes et enfants, avec vente des

articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur André Klein, employé privé, demeurant 18, rue de Greisch, à

Tuntange, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

25953

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’ auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-7243 Bereldange, 59, rue du Dix Octobre.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Pierre Favasuli, maître-coiffeur,

demeurant à F-57320 Freistroff, 15, rue Saint-Etienne, ici présent et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur André Klein, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Klein, J.-P. Favasuli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 116S, fol. 57, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 1999.

T. Metzler.

(23036/222/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SAMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Massimo Bagni, dottore commercialista, demeurant à I-37135 Verona, Via Dominutti 20, agissant en sa

qualité de mandataire de:

a) Monsieur Orvile Venturato, dirigeant de sociétés, demeurant à I-37040 Bonavigo (VR), Via Trieste 64;
b) Madame Anna Carzoli, dirigeante de sociétés, demeurant à I-37040 Bonavigo (VR), Via Trieste 64;
c) Monsieur Davide Venturato, dirigeant de sociétés, demeurant à I-37050 Roverchiara (VR), Via Stradone 17;
d) Monsieur Oscar Venturato, dirigeant de sociétés, demeurant à I-37040 Bonavigo (VR), Via Canton 2;
e) Madame Diana Venturato, dirigeante de sociétés, demeurant à I-3 7040 Bonavigo (VR), Via Trieste 64;
f) Madame Laura Venturato, dirigeante de sociétés, demeurant à I-37050 Angiari (VR), Via Roma;
g) Madame Sandra Venturato, dirigeante de sociétés, demeurant à I-37055 Tombasozanadi Ronco all’Adige, (VR), Via

Baceda 7917;

en vertu de procurations sous seing privé, données à Bonavigo (Italie), le 10 mai 1999, lesquelles procurations, après

avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

25954

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a demandé au notaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme de droit luxembourgeois que ses mandants vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMOLUX S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet:
la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute
entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de lires italiennes), divisé en

160.000 (cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle

qu’elle a été modifiée. 

Administration - Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans. 

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

25955

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix. 

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les mandataires précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Orvile Venturato, cent dix mille actions ………………………………………………………………………………………………… 110.000
2) Madame Anna Carzoli, dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………

10.000

3) Madame Diana Venturato, huit mille actions ……………………………………………………………………………………………………………

8.000

4) Madame Laura Venturato, huit mille actions ……………………………………………………………………………………………………………

8.000

5) Monsieur Davide Venturato, huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………

8.000

6) Monsieur Oscar Venturato, huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………

8.000

7) Madame Sandra Venturato, huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………

8.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par l’apport en nature effectué par les fondateurs de 1.600.000 (un

million six cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000 (mille lires italiennes) de la société de droit italien
SAMO S.P.A., établie et ayant son siège social à I-37040 Bonavigo (VR), Via Trieste 62, inscrite au registre des sociétés
de Verona sous le numéro 4966, ayant un capital social souscrit entièrement libéré de ITL 2.000.000.000,- (deux
milliards de lires italiennes), divisé en 2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires
italiennes) chacune, comme suit:

1) Monsieur Orvile Venturato, un million cent mille actions ………………………………………………………………………………… 1.100.000
2) Madame Anna Carzoli, cent mille actions ………………………………………………………………………………………………………………

100.000

3) Madame Diana Venturato, quatre-vingt mille actions …………………………………………………………………………………………

80.000

4) Madame Laura Venturato, quatre-vingt mille actions……………………………………………………………………………………………

80.000

5) Monsieur Davide Venturato, quatre-vingt mille actions ………………………………………………………………………………………

80.000

6) Monsieur Oscar Venturato, quatre-vingt mille actions ………………………………………………………………………………………

80.000

7) Madame Sandra Venturato, quatre-vingt mille actions …………………………………………………………………………………………

80.000

<i>Evaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant agréé à Luxembourg

Monsieur Aniel Gallo, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante. 

«<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels 

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution de SAMOLUX S.A. par l’apport en nature d’au moins 75 % de toutes les

actions émises par la société de droit italien SAMO S.P.A., une société de capitaux ayant son siège dans l’Union
Européenne, en l’occurrence l’Italie, la société requiert sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971
l’exonération du droit proportionnel d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

25956

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Massimo Bagni, préqualifié; 
b) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
La durée des mandats est de six (6) ans. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORAL TRUST COMPANY Ltd, ayant son siège à Dublin, Irlande.
La durée de son mandat est de six (6) ans. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
4) Le siège de la société est fixé au 31 rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Lecture faite, le comparant a signé avec Nous, Notaire.
Signé: M. Bagni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 116S, fol. 81, case 9. – Reçu 333.280 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

J. Elvinger.

(23035/211/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

PAOLA TREIZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Madame Fontina Simone, gérante, demeurant à L-1726 Luxembourg, 54, rue Pierre Hentges;
2. Mademoiselle Paola Carissimo, serveuse, demeurant à L-1726 Luxembourg, 54, rue Pierre Hentges.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PAOLA TREIZE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf quatre-
vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Par Madame Fontina Simone, gérante, demeurant à L-1726 Luxembourg, 54, rue Pierre Hentges,
cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Par Mademoiselle Paola Carissimo, serveuse, demeurant à L-1726 Luxembourg, 54, rue Pierre Hentges,
cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associées reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

25957

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Carmine Scarsellato, cuisinier, demeurant à

Luxembourg, 22, rue Adolphe Fischer.

- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Paola Carissimo, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elles connues aux comparantes, toutes connues du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Simone, Carissimo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 71, case 5. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mai 1999.

T. Metzler.

(23032/222/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Registered office: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1.- THE PHILDREW 1999 LP, JERSEY LP 147, a limited partnership organized and existing under the laws of England,

having its principal office at 24 Union Street, St Hélier, Jersey, JE48UJ; and

2. THE PHILDREW VENTURES FIFTH FUND LP, Jersey LP 137, a limited partnership organized and existing under

the laws of Jersey, having its principal office at 24 Union Street, St Hélier, Jersey, JE48UJ;

represented by Mr Vincent Goy, company director, residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue

of two proxies given in Jersey on May 10, 1999.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a Company which they form between themselves:

25958

I. Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. Name.
There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a société anonyme

under the name of VALGROUP HOLD.

Art. 2. Registered office. 
(1) The registered office is established in the City of Dudelange. 
(2) The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the board of directors.

(3) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of directors.

(4) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company. 

Art. 3. Purpose.
(1) The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as

well as the administration, development and management of its portfolio.

(2) However, the Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies,

notwithstanding the rights which the Company may exercise as a shareholder.

(3) In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by article 209 of the law of
10th August, 1915 governing commercial companies, as amended. 

Art. 4. Duration.
(1) The Company is established for an unlimited duration. 
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these

articles of incorporation and by the law.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital Shares.
(1) The subscribed capital of the Company is set at two hundred and three thousand three hundred French francs

(FRF 203,300), represented by two thousand thirty-three (2,033) shares with a par value of one hundred French francs
(FRF 100.-) each. 

(2) All the shares are fully paid up.
(3) The authorised capital of the Company is set at three hundred million French francs (FRF 300,000,000), rep-

resented by three million (3,000,000) shares with a par value of one hundred French francs (FRF 100.-) each.

(4) As a consequence the board of directors is authorised and empowered to:
- implement the capital increase by issuing, from time to time, new shares to be paid up in cash or by way of

contribution of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner, including the
exercise of warrants and the conversion of convertible bonds;

- fix the place and the date of the issue or the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium,

and the terms and conditions of subscription and payment of the new shares;

- abolish or limit the preferential subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new shares

to be paid up in cash.

(5) The above-mentioned authorisation will be valid for a period of five years from the date of publication of the

present deed and it may be renewed by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders as to the
shares of the authorised capital, which will not have been issued by the board of directors before then.

(6) Each time the board of directors acts to render effective the increase of capital as authorised above, the present

article of the articles incorporation shall be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital, and the board
of directors or any person authorised by the board shall state such amendment in the form prescribed by law.

Art. 6. Increase and reduction of capital.
(1) The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.

(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the

part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the
preferential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions
adopted and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.

(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions

provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so. 

Art. 7. Acquisition of proper shares.
The Company may acquire its own shares in accordance with the conditions provided in the law. The acquisition and

holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law. 

25959

Art. 8. Form of shares - Shareholders’s register.  
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so

requires. The register will contain:

- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares; 
- the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The

Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.

(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the Code civil. The Company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and the transferee.

(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly

authorized to that effect by the board of directors.

III. Administration - Management - Representation - Auditor 

Art. 9. Board of directors. 
(1) The Company will be administered by a board of directors of at least three members, who need not be

shareholders and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders with or

without cause.

(3) The mandate of the directors, who have not been re-elected, will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire. 

Art. 10. Vacancy. 
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by law. In

such an event the next shareholders’ meeting will proceed to the final election.

(2) A director, elected in replacement of another director whose mandate has not expired, will terminate the

mandate of his predecessor. 

Art. 11. Chairman.
(1) The board of directors will choose from among its members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro

tempore. 

Art. 12. Meetings.
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the

director replacing him.

(2) The board of directors will meet, as often as the Company’s interests so require, or each time two directors at

least so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice. 

Art. 13. Procedure.
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at

a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present for the purpose of his vote.

(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting.

(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote,

expressed in writing, by cable or by fax.

(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
Art. 14. Minutes. 
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman of

the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by
the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable
or by fax will remain attached thereto.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated. 

Art. 15. Powers.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders. 

25960

Art. 16. Daily management. 
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the Company within such

daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.

(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior

authorization of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the
ordinary general meeting of shareholders on the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the
delegate.

(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of

such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.

(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and

determine their composition and powers.

Art. 17. Representation.
(1) The Company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or notary

public, and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the
joint signatures of any two directors, or, within the limits of the daily management, by the person(s) to whom the daily
management has been delegated, acting individually.

(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits

of such powers. 

Art. 18. Statutory auditor. 
(1) The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several auditors, who need not be

shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors, who have not been re-elected, will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.

IV. General meetings of shareholders 

Art. 19. Powers.
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the

shareholders, including the absent or dissenting shareholders.

Art. 20. General meetings of shareholders. 
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held on the 31st of the month of May, at 10 a.m.
(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the Company

or such other place, as may be specified in the notice convening the meeting.

(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 21. Convening right. 
(1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting. 
(2) A shareholders’ meeting must be convened, so as to be held within one month if one or more shareholders rep-

resenting at least 20 % of the Company’s capital so require. Such request must be in writing and specify the items to be
put on the agenda.

Art. 22. Convening notices. 
(1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at

the address listed in the shareholders’ register.

(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice. 

Art. 23. Representation. 
Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing in writing as his proxy another person who need

not be a shareholder. 

Art. 24. Bureau. 
(1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person

appointed by the shareholders.

(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together

form the bureau. 

Art. 25. Voting right.
Each share has one vote.
Art. 26. Decisions of the shareholders’ meeting. 
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) Any resolution of the general meeting of the shareholders requires a quorum of at least fifty per cent (50 %) of

the shares of the Company.

25961

(3) The resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the number of the shares represented.
(4) However, the general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be

validly held if the agenda specifies the proposed amendments and, if applicable, contains the text of those relating to the
Company’s object or form. In the meeting, in order to be valid, the resolutions need to be adopted by a two-thirds
majority of the votes of all the shares present or represented. 

Art. 27. Minutes. 
(1)The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

shareholders who so request.

(2) Copies or extracts of such minutes, which need to be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.

V. Annual accounts - Appropriation of profits  

Art. 28. Accounting year. 
(1) The accounting year of the Company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of

each year.

(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual

accounts, which include the balance-sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 29. Approval of the annual accounts - Discharge. 
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if

thought fit, approves the accounts.

(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors

and of the auditors. 

Art. 30. Publicity. 
The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be made public in the

manner provided for in the law.

Art. 31. Distribution of profits. 
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance-sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses, must be set aside annually from such profits for the
purpose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said
reserve will be equal to one tenth of the Company’s capital.

(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward. 

Art. 32. Dividends. 
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.

VI. Dissolution - Liquidation  

Art. 33. Dissolution - Liquidation. 
(1) In the event of the dissolution of the Company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.

(2) The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.
Art. 34. Allocations of the surplus. 
After payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid

to the shareholders in proportion to the shares which they hold.

VII. General provision 

Art. 35. Application of the law. 
All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 1999.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscriptions 

The shares have been subscribed as follows:
Shareholders

Subscribed

Number of

Paid-up

Capital

shares

Capital

THE PHILDREW 1999 LP, pre-mentioned …………………………………………………

203,200 FRF

2,032

203,200 FRF

THE PHILDREW VENTURE FIFTH FUND LP, pre-mentioned ……………        100 FRF

      1

      100 FRF

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

203,300 FRF

2,033

203,300 FRF

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August tenth nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed. 

25962

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration the corporate capital is valued at LUF 1,250,246.- (one million two hundred and fifty

thousand two hundred and forty-six LUF).

<i>Statements 

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, have been observed.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the annual meeting of shareholders to be held

in 2002:

1) Mr Ron R.C. Hobbs, banker, residing at 24 Union Street, St Hélier, Jersey, JE4 8UJ;
2) Mr Simon Jennings, banker, residing at 24 Union Street, St Hélier, Jersey, JE4 8UJ;
3) Mrs Ruth E. Storm, banker, residing at 24 Union Street, St Hélier, Jersey, JE4 8UJ.

<i>Second resolution 

PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert,

L-2543 Luxembourg, has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting.

<i>Third resolution 

The registered office is fixed in L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Fourth resolution 

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company, as

well as the representation of the Company in relation with the day-to-day management to one ore more of its directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) THE PHILDREW 1999 LP, Jersey LP 147, une société en commandite simple de droit anglais, ayant son siège social

au 24 Union Street, St Hélier, Jersey, JE48UJ; et

2) THE PHILDREW VENTURES FIFTH FUND LP, Jersey LP 137, une société en commandite simple de droit de

Jersey, ayant son siège social au 24 Union Street, St Hélier, Jersey, JE48UJ;

représentées par M. Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu de deux procurations données à Jersey le 10 mai 1999.

Ces procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux:

I. Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme qui sera dénommée VALGROUP HOLD. 

Art. 2. Siège social.
(1) Le siège social est établi dans la ville de Dudelange. 
(2) Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

(3) Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du conseil d’administration.

(4) Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur 

25963

la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. Objet. 
(1) La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

(2) Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement, ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve

des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

(3) D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social, en restant néanmoins toujours dans les limites établies par l’article 209 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. Durée.
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée. 
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par les présents statuts et par la loi.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social - Actions.
(1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent trois mille trois cents francs français (FRF 203.300),

divisé en deux mille trente-trois (2.033) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100) par action.

(2) Les actions sont entièrement libérées.
(3) Le capital autorisé est fixé à trois cents millions de francs français (FRF 300.000.000), représenté par trois millions

(3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100) par action.

(4) En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer

par voie de versements en espèces ou d’apports en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfices
reportés ou de toute autre manière, y compris l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes

d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles

contre apports en espèces.

(5) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

elle peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui,
d’ici là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

(6) Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation de capital, telle qu’autorisée plus

haut, le présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification
sera constatée dans la forme prescrite par la loi par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins. 

Art. 6. Augmentation et réduction du capital social. 
(1) Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des

actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts et par la loi.

(2) Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes de préférence aux actionnaires propor-

tionnellement à la part du capital qu’ils détiennent par leurs actions. L’assemblée générale déterminera la période pour
exercer le droit de souscription préférentiel. Elle accordera au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter les
décisions adoptées et pour déterminer les conditions d’exercice de ces droits préférentiels.

(3) Cependant, par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale peut, en accord avec les conditions

prévues par la loi, décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’admi-
nistration à le faire.

Art. 7. Rachat d’actions propres. 
La Société peut racheter ses propres actions selon les conditions prévues par la loi. L’acquisition et la détention de

ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies par la loi.

Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires.
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et pourra être examiné par tout actionnaire qui le demande.

Ce registre contiendra:

- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des paiements effectués sur ses actions; 
- les transferts des actions avec leur date.
(3) Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

(4) La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
(5) Des certificats reflétant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) Le transfert d’actions sera fait par déclaration de transfert, inscrite au même registre, datée et signée par le

cessionnaire et le cédant ou par leur représentants, de même que sur la base des dispositions sur le transport de créance
de l’article 1690 du Code civil. La Société peut accepter et inscrire au même registre tout transfert mentionné dans
toute correspondance ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

25964

(7) Toute inscription dans le registre des actionnaires sera faite par le conseil d’administration ou par toute personne

mandatée à ces fins par le conseil d’administration.

III. Administration - Gérance - Représentation - Commissaire aux comptes

Art. 9. Conseil d’administration.
(1) La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

(2) Les administrateurs sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou

sans motif.

(3) Le mandat des administrateurs qui n’ont pas été réélus se terminera immédiatement après l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat expire. 

Art. 10. Vacance.
(1) En cas de vacance au sein du conseil d’administration, il pourra y être pourvu selon les modalités prévues par la

loi. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l’élection définitive.

(2) Un administrateur élu en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’est pas encore expiré finira le

mandat de son prédécesseur. 

Art. 11. Président. 
(1) Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
(2) En l’absence de ce président, les administrateurs présents à la réunion désigneront un autre administrateur comme

président pro tempore. 

Art. 12. Réunions. 
(1) Les réunions du conseil d’administration seront convoquées et présidées par le président ou, en son absence, par

l’administrateur le remplaçant.

(2) Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent, ou chaque fois

qu’au moins deux administrateurs le demandent. La réunion se tiendra au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Art. 13. Procédure. 
(1) Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

(2) Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration en

désignant par écrit, par télécopie ou par câble un autre administrateur comme son mandataire, qui votera en son nom.
L’administrateur agissant par l’intermédiaire d’un mandataire est considéré comme présent en ce qui concerne le vote.

(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter simultanément. Une telle participation sera censée être équivalente à une présence physique lors de la
réunion.

(4) En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime de

tous les administrateurs exprimé dans un écrit, un câble ou un fax.

(5) Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. 
Art. 14. Procès-verbaux. 
(1) Toute réunion du conseil d’administration fera l’objet d’un procès-verbal. Les procès-verbaux seront signés par le

président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procès-verbaux des résolutions adoptées par vote circulaire
seront signés par le président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procurations, les votes et les opinions
exprimées par écrit, par câble ou par fax resteront annexés aux procès-verbaux.

(2) Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par un administrateur ou par la personne chargée de la gestion journalière de la Société. 

Art. 15. Pouvoirs.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, sauf ceux qui sont réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts.

Art. 16. Gestion journalière.
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion à un ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui la gestion journalière a été
confiée, qui n’auront pas besoin d’être administrateurs, fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

(2) La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

(3) Le conseil d’administration et les personnes à qui la gestion journalière a été déléguée, dans les limites de cette

délégation, peuvent aussi déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes choisies par eux.

(4) Le conseil d’administration peut établir un ou plusieurs comités, dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-

nistrateurs, et détermine leur composition et leurs pouvoirs.

Art. 17. Représentation. 
(1) La Société sera engagée dans tous actes, y compris ceux qui nécessitent l’intervention d’un officier public ou d’un

notaire, et dans les procédures judiciaires par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou, par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journa-
lière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.

25965

(2) Elle sera valablement engagée par toutes personnes à qui un pouvoir de signature spécial aura été accordé, mais

seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 18. Commissaire aux comptes. 
(1) Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

qui seront nommés par l’assemblée générale, pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

(2) Ils sont rééligibles et ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale.
(3) L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires aux comptes.
(4) Le mandat des commissaires aux comptes qui n’ont pas été réélus prendra fin immédiatement après l’assemblée

générale des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat se termine.

(5) Les devoirs et pouvoirs des commissaires aux comptes seront ceux déterminés par la loi.

IV. Assemblée générale des actionnaires  

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale. 
(1) Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
(2) Les décisions sont adoptées conformément aux présents statuts et la loi et elles lient tous les actionnaires, y

compris les absents et les dissidents.

Art. 20. Assemblée générale. 
(1) L’assemblée générale annuelle se réunit le 31 du mois de mai de chaque année à 10.00 heures du matin.
(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales ordinaires aussi bien qu’extraordinaires se réunissent au siège social de la Société ou à

tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations.

(4) Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 21. Convocation. 
(1) Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration
(2) Les assemblées générales devront être convoquées de façon à se réunir dans le mois qui suit si un ou plusieurs

actionnaires, réunissant au moins 20 % du capital social, le demandent. Une telle requête doit être faite par écrit et
indiquer l’ordre du jour.

Art. 22. Avis de convocation. 
(1) L’avis de convocation sera envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire à l’adresse indiquée sur le

registre des actionnaires.

(2) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable. 

Art. 23. Représentation. 
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit un mandataire, lequel peut ne pas être

actionnaire.

Art. 24. Bureau.
(1) Chaque assemblée générale sera présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par la

personne désignée par les actionnaires.

(2) Le président nomme un secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs. Ensemble ils forment le bureau. 
Art. 25. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 26. Décisions de l’assemblée générale.  
(1) L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les points prévus à l’ordre du jour.
(2) Toute décision de l’assemblée générale requiert un quorum d’au moins cinquante pour cent (50 %) des actions de

la Société.

(3) Les décisions seront adoptées à la majorité des votes, peu importe le nombre d’actions représentées.
(4) Toutefois, l’assemblée générale modificative des statuts ne peut être valablement tenue que si l’ordre du jour

contient en détail les modifications proposées et, le cas échéant, s’il contient le texte des modifications de l’objet ou de
la forme de la Société. Pour être valables, lors de l’assemblée, les décisions doivent être prises à la majorité des deux
tiers des votes de toutes les actions présentes ou représentées. 

Art. 27. Procès-verbaux. 
(1) Les procès-verbaux de l’assemblée seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en fait la

demande.

(2) Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le

président du conseil d’administration, par un administrateur ou par toute(s) autre(s) personne(s) à qui la gestion journa-
lière de la Société a été déléguée. 

V. Comptes annuels - Répartition des bénéfices  

Art. 28. Année sociale. 
(1) L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(2) Le conseil d’administration, chaque année, fait un inventaire et prépare, suivant les dispositions de la loi, les

comptes annuels, qui incluent le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe.

25966

Art. 29. Approbation des comptes annuels - Décharge. 
(1) L’assemblée générale des actionnaires entend les rapports des administrateurs, examine le rapport des commis-

saires aux comptes et, si elle le juge approprié, approuve les comptes annuels.

(2) Après approbation des comptes, l’assemblée générale, par vote spécial, se prononce sur la décharge des adminis-

trateurs et des commissaires.

Art. 30. Publicité. 
Les comptes annuels, le rapport de gestion et les documents prévus par la loi sont publiés conformément aux dispo-

sitions de la loi. 

Art. 31. Affectation des bénéfices. 
(1) Une somme au moins égale à un vingtième des bénéfices nets résultant du bilan, diminuée des frais généraux et

des provisions nécessaires, et de toutes autres dépenses, doit être mise de côté annuellement pour la formation d’un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième du capital social.

(2) L’assemblée générale des actionnaires décide discrétionnairement de l’affectation du surplus. Elle peut,

notamment, allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou l’affecter aux réserves, ou encore le reporter. 

Art. 32. Dividendes. 
(1) Le conseil d’administration déterminera la date et le lieu de paiement de dividendes.
(2) Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées

par la loi. 

VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 33. Dissolution, Liquidation. 
(1) En cas de dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui aura décidé de la
dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. L’assemblée générale garde le pouvoir de modifier
les statuts, si cela est justifié par les besoins de la liquidation.

(2) Les pouvoirs des administrateurs prendront fin par la nomination des liquidateurs.
Art. 34. Répartition du bénéfice. 
Après paiement de toutes dettes et du passif de la Société ou dépôt de tous fonds à cet effet, le bénéfice sera versé

aux actionnaires en proportion des actions qu’ils détiennent.

VII. Loi applicable 

Art. 35. Loi applicable. 
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
Actionnaires

Capital

Nombre

Capital 

souscrit

d’action

libéré

THE PHILDREW 1999 LP, prémentionnée ………………………………………………………… 203.200 FRF

2.032

203.200 FRF

THE PHILDREW VENTURE FIFTH FUND LP, prémentionnée ……………………       100 FRF

       1

      100 FRF

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 203.300 FRF

2.033

203.300 FRF

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dépenses 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.246,- (un million deux cent cinquante

mille deux cent quarante-six LUF).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Sont nommés administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2002:

25967

1) M. Ron R.C. Hobbs, banquier, demeurant au 24 Union Street, St Hélier, Jersey, JE4 8UJ;
2) M. Simon Jennings, banquier, demeurant au 24 Union Street, St Hélier, Jersey, JE4 8UJ;
3) Mme Ruth E. Storm, banquier, demeurant au 24 Union Street, St Hélier, Jersey, JE4 8UJ.

<i>Deuxième résolution 

PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-2543

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant avec la prochaine assemblée
générale ordinaire.

<i>Troisième résolution 

Le siège social est établi à L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que, à la demande des

comparants ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la demande des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, lesdits comparants ont signé le présent acte original avec

Nous, le notaire. 

Signé: V. Goy, J.-J. Wagner.  
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 841, fol. 70, case 8. – Reçu 12.503 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23037/239/635)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ALBACETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.675.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mars 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de

la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23042/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

C.M. TRANSNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23074/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

C.M. TRANSNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23075/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25968

---

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