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25873

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 540

14 juillet 1999

S O M M A I R E

Aachen S.A., Luxembourg ………………………………

page

25918

Alloyo Ernapolis Holding S.A., Luxembourg …………

25913

AMB S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25913

American Food Products S.A., Luxembourg …………

25886

Amlia S.A., Luxembourg …………………………………………………

25913

Audiocom S.A., Luxembourg …………………………………………

25914

Azur Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

25920

(La) Balme S.A.H., Luxembourg …………………………………

25904

Climuna S.A., Luxembourg ……………………………………………

25913

Cofidilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

25914

C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg …………………………………

25873

Essen S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25918

Frame International S.A., Luxembourg ……………………

25918

Geodesia S.A., Luxembourg ……………………………………………

25919

Green Way Arbitrage, Sicav, Luxembourg

25874

,

25885

HSEIN Invest S.C.I., Luxembourg ………………………………

25902

I.D.E., International Diffusion Export S.A., Bridel

25903

Immobilière Solagna S.C.I., Schifflange ……………………

25887

Indocam Mosaïs, Sicav, Luxembourg …………………………

25917

ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen……………………

25915

ING International, Sicav, Strassen ………………………………

25916

International Metal Company S.A., Foetz ………………

25893

Inter Trade S.A.H., Howald ……………………………………………

25895

Invesco Premier Select, Sicav, Luxembourg …………

25919

Irina Investments S.A., Luxembourg …………………………

25917

ISN, Investment Services Network A.G., Luxem-

burg…………………………………………………………………………………………

25889

Itasca Online S.A., Luxembourg……………………………………

25898

ITT Innovation Technologies and Telecommuni-

cations Holding S.A., Luxembourg …………………………

25908

KD Fonds, Fonds Commun de Placement ………………

25887

Liberty Newport World Portfolio, Sicav, Sennin-

gerberg …………………………………………………………………………………

25917

Lufina S.A., Luxembourg …………………………………………………

25919

Nativa S.A., Luxemburg ……………………………………………………

25920

Oldenburg S.A., Luxembourg…………………………………………

25919

Primus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

25914

Rudolph Cargo, S.à r.l., Luxemburg ……………………………

25910

Santropa S.A., Luxembourg ……………………………………………

25914

Telepost Holding S.A., Luxembourg …………………………

25916

Turicum Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

25915

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.113.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée tenue le 16 décembre 1998

- La cooptation de la société FINIM LIMITED avec siège social à Jersey, en tant qu’Administrateur de catégorie A en

remplacement de M. Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

C.P.C. FINANZ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23084/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

GREEN WAY ARBITRAGE, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. GREEN WAY GUARANTEED LIMITED II).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.008.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GREEN WAY GUARANTEED LIMITED II (la

«Société»), une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de
la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement
dans le public, ayant son siège social à Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 juin 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 285 du 26 juillet 1994; les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 15 février 1996, publié au Mémorial C numéro
129 du 14 mars 1996, et du 8 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 551 du 7 octobre 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Dobson, employée privée, demeurant à Sierck-les-

Bains (France),

qui nomme comme secrétaire Madame Anne Felten, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Contreras, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi concernant les points 1 et 2 de l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour cent

du capital émis de la Société et que les résolutions sur ces points doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins
deux tiers des votes exprimés à l’Assemblée; concernant les points 3, 4, et 5 de l’ordre du jour, aucun quorum n’est
requis et les résolutions peuvent être prises par le vote affirmatif de la simple majorité des votes exprimés à l’Assemblée.

III. Que des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date du 4 juin

1999.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que (16) seize actionnaires, détenant ensemble 4.267 actions, c’est-à-dire 68,16

pour cent du capital émis, sont présents ou représentés, et représentent donc plus de cinquante pour cent du capital
émis de la Société.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à

l’ordre du jour suivant:

1. Proroger la durée de la Société, expirant le 30 juin 1999, pour une durée illimitée;
2. Approuver les amendements, révisions ou ajouts aux dispositions des Statuts requis afin de remplacer les Statuts

existants par une nouvelle version coordonnée de ces Statuts, avec effet au 30 juin 1999, dans les termes du projet qui
peut être consulté au siège social de la Société, et entre autres:

- changer la dénomination de la Société de GREEN WAY GUARANTEED LIMITED II en GREEN WAY ARBITRAGE;
- transformer la Société, jusque-là régie par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont

les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, en une Société soumise aux dispositions de la partie II de la
loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif;

- modifier l’objet de la Société qui sera désormais d’investir les fonds dont elle dispose en parts ou actions d’autres

organismes de placement collectif de type ouvert ou fermé ainsi qu’en valeurs mobilières, en instruments assimilables à
des liquidités et accessoirement en autres avoirs et instruments financiers autorisés par la réglementation et les
documents de vente des actions, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs;

- modifier la devise de référence du capital social de la Société du FRF en euro (EUR); et effectuer toutes les modifi-

cations nécessaires en relation avec l’introduction de l’euro;

- introduire la possibilité pour le conseil d’administration de créer plusieurs classes d’actions au sein de la Société de

manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne
donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une
structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle une catégorie
d’actions peut être libellée et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les
actionnaires d’une même catégorie d’actions contre les fluctuations de change de la devise d’expression et/ou d’inve-
stissement de cette catégorie et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration établira en temps
opportun conformément aux lois applicables;

- introduire l’émission continue d’actions au sein de la Société;
- introduire la possibilité pour le conseil d’administration d’émettre des actions au porteur et/ou nominatives;
- reformuler les restrictions à la propriété des actions;
- reformuler la procédure de calcul de la valeur nette d’inventaire par action en raison de l’introduction de classes

d’actions;

- compléter les règles d’évaluation;

25874

- autoriser le conseil d’administration à nommer toute société du Groupe CREDIT AGRICOLE comme Gestionnaire

de la Société en plus ou en lieu et place d’INDOCAM et modifier les pouvoirs du Gestionnaire dans la mesure requise
suite au changement d’objet social de la Société, sous réserve à l’accord de l’autorité luxembourgeoise compétente;

3. Autoriser, dans la mesure où cela s’avère nécessaire, le conseil d’administration, lors de la création de plusieurs

classes d’actions au sein de la Société, de prendre les mesures appropriées afin de reclasser les actions existantes en
actions d’une catégorie spécifique au sein de la Société;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de proroger la durée de la Société, expirant le 30 juin 1999, pour une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver les amendements, révisions ou ajouts aux dispositions des Statuts requis afin de

remplacer les Statuts existants par une nouvelle version coordonnée de ces Statuts dans les termes du projet soumis à
l’Assemblée, et entre autres les amendements, révisions et ajouts énumérés à l’ordre du jour soumis à l’Assemblée;
l’Assemblée décide par conséquent d’adopter ces Statuts révisés, avec effet au 30 juin 1999, qui auront désormais la
teneur suivante:

«Titre I

er

. Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
GREEN WAY ARBITRAGE (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose principalement en parts ou actions d’autres

organismes de placement collectif de type ouvert ou fermé ainsi qu’en valeurs mobilières, en instruments assimilables à
des liquidités et accessoirement en autres avoirs et instruments financiers autorisés par la réglementation applicable et
les documents de vente des actions, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société entend atteindre cet objectif par le biais de stratégies de
gestion d’arbitrage, telles que décrites dans les documents de vente des actions de la Société.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la partie Il de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif.

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.
Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en euro de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF).

Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi en titres de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement déterminée
par le conseil d’administration pour la Société compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou
adoptées par le conseil d’administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d’actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration et
ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à une personne non autorisée ou à une entité
organisée par ou pour une personne non-autorisée (telle que définie à l’article 10 ci-après).

25875

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom
de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence, son domicile élu ou son siège social, tel qu’il a été commu-
niqué à la Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chaque fraction d’action.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas une personne
non-autorisée et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention
devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en
actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et par émission de certificats
d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant
cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’admini-
stration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion ne résultera pas dans la détention d’actions par une personne non-autorisée.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par un mandataire valablement constitué à cet
effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une décla-

ration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie

d’actions; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une catégorie seront uniquement
émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents
de vente des actions de la Société. Pour chaque catégorie d’actions, le Jour d’Evaluation lors duquel peuvent être émises
de nouvelles actions est défini comme le Jour de Souscription.

25876

Les actions émises le seront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de leur catégorie respective au

prochain Jour de Souscription, augmentée, le cas échéant, d’un pourcentage estimé des frais et dépenses encourus par
la Société lorsqu’elle investit le produit des émissions d’actions de la catégorie concernée ainsi que par les commissions
de vente applicables, tels qu’approuvés périodiquement par le conseil d’administration et indiqués dans les documents
de vente des actions. Le montant de l’investissement de chaque actionnaire devra parvenir à la Société au moins deux
Jours Ouvrables avant le Jour de Souscription applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, manager, fondé de pouvoir ou autre

mandataire dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des
actions nouvelles à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société indiquant que de telles valeurs correspondent aux objectifs et à la politique
d’investissement de la Société.

Art. 8. Rachat des Actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient dans

une catégorie, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans
les limites imposées par la loi et par les présents Statuts. Le Jour d’Evaluation lors duquel les actions d’une même
catégorie peuvent être rachetées, en partie ou en totalité, est défini comme le Jour de Rachat.

Pour chaque catégorie d’actions, le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera néces-

saires quant au rachat d’actions; le conseil d’administration pourra, en particulier, décider (i) que les actions ne seront
pas rachetables pendant telle période ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en tant
qu’il appartiendra et prévues dans les documents de vente des actions de la Société et (ii) que les actions ne seront
rachetables qu’à une fréquence réduite correspondant à certains Jours d’Evaluation (définis à l’Article 12 ci-dessous) et
précisée dans les documents de vente des actions de la Société.

Le prix de rachat par action sera payable à Luxembourg dans le délai déterminé par le conseil d’administration et qui

en principe n’excédera pas trente jours à partir du Jour de Rachat applicable, tel que déterminé conformément aux
conditions et modalités que le conseil d’administration pourra arrêter, à condition que les certificats d’actions, s’il y en
a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions de l’article 12 ci-
après. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le prix de rachat par action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au prochain

Jour de Rachat applicable, déterminée conformément aux dispositions de l’article 11 ci-dessous, déduction faite de
toutes charges et commissions (s’il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions. Ce prix de rachat
pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’admi-
nistration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

En outre, si lors d’un Jour de Rachat déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les

demandes de conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil
d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil
d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une
période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Pour chacune
des catégories d’actions concernées, ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour de Rachat
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Rachat Initial.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat des actions

de chaque actionnaire y consentant par attribution en nature à cet actionnaire d’investissements provenant de la masse
des avoirs établie en rapport avec la catégorie d’actions concernée ayant une valeur égale (déterminée de la manière
prescrite à l’Article 11) à la valeur des actions à racheter au Jour de Rachat de ces actions. La nature ou le type des avoirs
à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres
détenteurs d’actions de la catégorie concernée et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport
spécial du réviseur d’entreprises agréé de la Société. Les coûts de tels transferts seront à supporter par l’actionnaire
auquel le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions.
A moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration pour certaines catégories d’actions, tout

actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie en actions d’une autre
catégorie, moyennant le respect de telles restrictions concernant les modalités et conditions de ces conversions et le
paiement de telles charges et commissions que le conseil d’administration pourra déterminer dans les documents de
ventes des actions de la Société.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie sera déterminé par référence aux

valeurs nettes d’inventaire respectives.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d’administration, la Société pourra décider que cette demande soit traitée comme une demande de
conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette catégorie d’actions.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

25877

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de

l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation de la
loi ou de la réglementation, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi
(incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise, ou pourrait encourir des charges fiscales ou autres
désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le
conseil d’administration étant appelées ci-après «personnes non-autorisées»).

A cette fin, la Société pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non-autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre

personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à une personne non-autorisée; et

C. - refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute personne non-

autorisée; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée, seule ou avec d’autres personnes, est le bénéficiaire

économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions à un actionnaire existant ou à un
cessionnaire agréé par elle et à justifier de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si
l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de
l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse ou dernier siège

social connu ou à celui inscrit au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la
Société sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au prochain Jour de Rachat déterminé par le
conseil d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat et moyennant la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis
de rachat ensemble avec les coupons non échus qui y sont attachés. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien
propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le
prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus
être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs
pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer
cette restitution.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les termes «personne non-autorisée», tels qu’utilisés dans les présents Statuts, n’incluent ni un souscripteur d’actions

de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société aussi longtemps qu’un tel souscripteur détient de telles
actions dans le but de les revendre, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions lors d’une émission
d’actions par la Société avec l’intention de les distribuer.

Les «Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique» tels que définis ci-après constituent une catégorie spécifique de

personnes non-autorisées.

Lorsqu’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, qui soit

seul, ou ensemble avec d’autres personnes est le bénéficiaire économique d’actions, la Société pourra procéder ou faire
procéder sans délai au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la clause D (1)
ci-dessus ne sera pas d’application.

Les termes «ressortissant des Etats-Unis», tels qu’utilisés dans les présents Statuts, signifient tout résident des Etats-

Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou possession
des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources situées hors 

25878

des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur le revenu
payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa nationalité, de
son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux
Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis d’Amérique
ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique selon la «Regulation
S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action.
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée en EUR ou, dans la mesure appli-

cable, dans la devise de libellé de la catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée au Jour d’Evaluation par un
chiffre obtenu en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la
portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions, par le nombre d’actions de
cette catégorie en circulation au même moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous.
La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de
la valeur nette d’inventaire, un changement significatif des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des
investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la
Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les
intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

Toutes les demandes de souscription et de rachat qui doivent être traitées sur la base de la valeur nette d’inventaire

au Jour d’Evaluation concerné, le seront sur la base de cette deuxième évaluation.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra
faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctua-
tions de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit, ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquelles la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consi-
stera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée confor-

mément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur leur
dernier cours de clôture du mois concerné sur les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en
question. Si un contrat à terme n’a pas pu être liquidé sur le dernier cours de clôture du mois concerné, les critères de
détermination de la valeur de liquidation d’un tel contrat à terme seront fixés par le conseil d’administration avec
prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges de taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à
partir de la courbe des taux.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours du mois concerné sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les
valeurs mobilières en question.

(d) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché organisé est basée sur leur dernier

cours du mois concerné.

(e) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre marché organisé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel
autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(f) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou

sur un autre marché organisé et dotés d’une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est censée
être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d’une échéance
résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui s’approche de la valeur du marché.

25879

(g) Les swaps sur taux d’intérêt seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux

d’intérêt applicable.

(h) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise d’expression du capital social de la Société

au dans la devise de libellé de la catégorie d’actions concernée sera convertie dans cette devise aux taux de change du
marché en vigueur tels que fixés par le Dépositaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera
déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

Au cas où les cours de certains avoirs détenus par la Société ne seraient pas disponibles pour le calcul de la valeur

nette d’inventaire par action d’une catégorie d’actions, chacun de ces cours pourrait être remplacé par son dernier
cours connu antérieurement au dernier cours du mois concerné ou par la dernière estimation du dernier cours de ce
même mois de son cours ce Jour d’Evaluation, tel que déterminé par le conseil d’administration.

La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions de la Société sera disponible auprès de la Société

en principe dans un délai de trente jours à compter du Jour d’Evaluation concerné.

Il. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions encourues pour l’engagement

à ces emprunts);

3) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

4) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

5) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit comptabilisés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et
de modification ultérieure des Statuts, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, gérants
professionnels, y compris les commissions liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au
Dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur, de transfert, et de cotation, à
tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout
autre employé ou mandataire de la Société, la rémunération des administrateurs et fondés de pouvoir ainsi que les
dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux
conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de
la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de promotion, de préparation, d’impression et de distri-
bution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression des certificats
d’actions s’il y a lieu, les frais de rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents dans chaque langue
jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, ainsi que
toute autre dépense d’exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou
de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période.

III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d’administration pourra établir plusieurs catégories d’actions au sein de la Société de la manière suivante:
a) les avoirs correspondant à ces catégories d’actions seront investis ensemble conformément à la politique d’inve-

stissement de la Société étant entendu que le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions de manière
à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution;
de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle une catégorie d’actions peut être
libellée et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les actionnaires d’une même
catégorie d’actions contre les fluctuations de change de la devise d’expression et/ou d’investissement de cette catégorie
et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration établira en temps opportun conformément aux
lois applicables;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie seront attribués dans les livres de la Société

à la catégorie d’actions concernée, et le cas échéant, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs
nets de la Société attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à une catégorie d’actions émises seront attribués à cette catégorie,

sous réserve des dispositions prévues sub a);

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même

catégorie d’actions à laquelle appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée à la catégorie d’actions correspondante;

25880

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions, en proportion de leur valeur nette d’inventaire
respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour de Rachat corres-
pondant, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagement de la
Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour de Souscription correspondant, et seront, à partir de ce moment, traitées comme une créance
de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, espèces et autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans laquelle

la valeur nette d’inventaire par action est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en
vigueur à la date et à l’heure de référence retenue pour le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) pour chaque opération de gestion pour laquelle la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tant qu’il n’aura pas été réglé, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de
la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société, alors même qu’il n’aura pas été encaissé, et cet élément d’actif à livrer ne sera plus comptabilisé dans les avoirs
de la Société;

sous réserve cependant que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues pour le calcul de la valeur d’inventaire par action, leur valeur sera estimée par la Société.

Toutes les règles d’évaluation seront interprétées et toutes les évaluations effectuées en conformité avec les principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions.

Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, telle date étant définie dans les présents
Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la

conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie lors de la survenance de l’une des circonstances
suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société cotée ou négociée, est fermé(e) pour une autre raison
que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, à condition que cette
fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés ou négociés;
ou

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs ou ne peut les évaluer; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs de la Société sont hors de
service; ou

d) si pour toute autre raison, les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent pas être rapidement ou

exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou les paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion d’actions sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

25881

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs dont les noms sont proposés à l’élection dans l’ordre du jour de l’assemblée générale seront élus

à la majorité des votes des actions présentes ou représentées. Tout candidat au poste d’administrateur qui n’a pas été
proposé dans l’ordre du jour de l’assemblée générale sera élu uniquement par la majorité des votes des actions en circu-
lation.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales d’actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales d’actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer un ou plusieurs directeurs ou autres fondés de pouvoir dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration.

Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant

que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et
fonctions qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera par requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

25882

Art. 17. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des investisse-

ments de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de
la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’adminis-
tration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d’administration de la Société pourra conclure un contrat de gestion avec INDOCAM, une société

anonyme de droit français et/ou toute autre société du groupe CREDIT AGRICOLE (le(s) «Gestionnaire(s)»), contrat(s)
en vertu duquel (desquels) le(s) Gestionnaire(s) agira(ront) comme conseiller(s) en investissements de la (des) Société
et sera (seront) en outre chargé(s) de diverses tâches de gestion journalière.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Le conseil d’administration désignera et fera nommer un ou plusieurs gestionnaires professionnels qui auront pleins

pouvoirs pour gérer la portion des avoirs de la Société que le conseil d’administration leur aura confiée ou fait confier
à cette fin, dans les limites de la politique et des restrictions d’investissements établies par le conseil d’administration.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’lnvestissement.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la

politique et les stratégies d’investissement de la Société, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser pour une
catégorie spécifique d’actions ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires
de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration en conformité avec
les lois et règlements en vigueur.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
des avoirs et dettes de la Société.

Art. 19. Intérêt Opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, directeurs, associés,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale d’actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le Dépositaire ou encore toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déter-
miner à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence ou faute graves. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

25883

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis enonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse ou son siège social
tel que porté au registre des actions nominatives ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. La
notification d’un tel avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour est
préparé par le conseil d’administration excepté dans le cas où l’assemblée est convoquée sur demande écrite des
actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration pourra préparer un ordre du jour
supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée d’actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. Au cas où l’ordre du jour
comprendrait l’élection d’administrateurs, le nom des administrateurs proposés à l’élection seront indiqués dans l’ordre
du jour.

Chaque action, quelle que soit la catégorie d’actions dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires par
un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un
pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 24. Distributions.
Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil

d’administration, l’affectation des résultats de chaque catégorie d’actions de la Société et pourra périodiquement
déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de distributions aux porteurs d’actions nominatives sera effectué à de tels actionnaires à leur adresse ou

siège social indiqué dans le registre des actions nominatives. Le paiement de distributions aux détenteurs d’actions au
porteur sera effectué sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la
Société.

Les distributions seront payées dans la devise de référence de la classe d’actions concernée et en temps et lieu que

le conseil d’administration appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la catégorie d’actions concernée.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 25. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de la prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 26. Dissolution de la Société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 28 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des

25884

présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des voix des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les voix des
actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital
minimum.

Art. 27. Liquidation.
Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 28. Modifications des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 29. Déclaration.
Les mots, bien que écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de
société ou d’association.

Art. 30. Loi Applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration, lors de la création de plusieurs classes d’actions

au sein de la Société, à prendre les mesures appropriées afin de reclasser les actions existantes en actions d’une
catégorie spécifique au sein de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 1999:

- M. Pascal Voisin, responsable de la Gestion Financière, INDOCAM, Paris, demeurant à Paris;
- M. Luc Martin, responsable de la Gestion Alternative, INDOCAM, Paris;
et, sous réserve de l’approbation par les autorités de contrôle luxembourgeoises compétentes:
- M. Jean-Claude Kaltenbach, responsable de la Gestion Financière Actions, Indocam, Paris, demeurant à Paris,
- M. Jean-Luc Bianchi, responsable des Grandes Clientèles Françaises, Indocam, Paris, demeurant à Paris,
- M. Antoine Gilson de Rouvreux, Directeur, CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., demeurant à

Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Dobson, A. Felten, A. Contreras, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

R. Neuman.

(28009/226/786)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

GREEN WAY ARBITRAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.008.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

(28010/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

25885

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A., Société Anonyme,

(anc. GOBEL S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.781.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOBEL S.A., ayant son siège

social à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 58.781, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 377 du 15 juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination de la société de GOBEL S.A. en AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A. et modifi-

cation subséquente de l’article 1

er

des statuts.

II. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence;

cette liste de présence après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL) sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de GOBEL S.A. en AMERICAN FOOD

PRODUCTS S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A.»
La version française de l’article 1

er

est la suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé partiellement en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 juin 1999.

P. Frieders.

(29189/212/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A., Société Anonyme,

(anc. GOBEL S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.781.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

P. Frieders.

(29190/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

25886

KD FONDS, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

Zwischen:
der Verwaltungsgesellschaft EKK INVEST (LUXEMBOURG) S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (die «Verwaltungsgesellschaft»),

der Depotbank, DG BANK LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 4, rue Thomas

Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen (die «Depotbank»),

wurde folgendes vereinbart:
1. Einleitung
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse

der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Derartige Änderungen erfolgen gemäss Artikel 14 des Verwaltungsregle-
ments und treten fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.

Die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschliessen folgende Änderungen im Verwaltungsre-

glement vorzunehmen:

- Der Euro wird ab dem 1. April 1999 die Deutsche Mark als Bewertungswährung ersetzen.
2. Abänderung des Verwaltungreglements:
In Ausführung von Punkt 1, beschliesst die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank folgende

Änderungen:

«Art. 1. Der Fonds.  2. Absatz. KD FONDS ÖKO-INVEST (bewertet in Euro).»
«Art. 6. Ausgabepreis.  Erster Absatz, Erster Satz. Der Ausgabepreis ist der Nettoinventarwert pro Anteil für

jede Kategorie von Anteilen, berechnet an dem Bankarbeitstag, an dem der Kaufauftrag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen ist, zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5% berechnet auf den jeweiligen Nettoinventarwert pro
Anteil kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet.»

«Art. 8. Nettoinventarwert. 6 und 7. Absatz. Zum Zweck der Aufstellung von Jahres-und Halbjahresberichten

wird das gesamte Fondsvermögen in Euro ausgedrückt; dieser Wert entspricht der Differenz zwischen allen Aktiva und
Passiva des Fonds.

Für diese Berechnung wird der Nettoinventarwert eines jeden einzelnen Portfolios in Euro konvertiert.»

EKK INVEST (LUXEMBOURG) S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29437/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

IMMOBILIERE SOLAGNA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3811 Schifflange, 14, Val des Aulnes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Solagna, employé CFL, demeurant à Schifflange, 14, Val des Aulnes;
2.- Madame Isabelle Van Goidsenoven, comptable, épouse de Monsieur Daniel Solagna, demeurant à Schifflange, 14,

Val des Aulnes.

3.- Monsieur Philippe Aulner, assureur, demeurant à Dudelange, 22, rue Pasteur.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de IMMOBILIERE

SOLAGNA S.C.I., société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

25887

1.- Par Monsieur Daniel Solagna, employé CFL, demeurant à Schifflange, 14, Val des Aulnes, quarante-neuf parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2.- Par Madame Isabelle Van Goidsenoven, comptable, épouse de Monsieur Daniel Solagna, demeurant à

Schifflange, 14, Val des Aulnes, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………

49

3.- Par Monsieur Philippe Aulner, assureur, demeurant à Dudelange, 22, rue Pasteur, deux parts sociales …………

2

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

25888

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel Solagna, préqualifié; 
- Madame Isabelle Van Goidsenoven, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-

gérants, conformément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-3811 Schifflange, 14, Val des Aulnes. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Solagna, I. Van Goidsenoven, P. Aulner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mai 1999.

T. Metzler.

(23015/222/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ISN, INVESTMENT SERVICES NETWORK A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, rue du Potager.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft SCHWEIZERISCHE LEBENSVERSICHERUNG UND RENTENANSTALT, mit Gesellschaftssitz in

CH-8022 Zürich, General Guisan Quai 40,

hier vertreten durch Carine Feipel, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, gemäss privatschriftlicher Vollmacht

ausgestellt in Zürich, am 28. April 1999.

2) Herr Jürg Gehrig, Kaufmann, wohnhaft in CH-8880 Walenstadt, Sichlerweg,
hier vertreten durch Carine Feipel, vorgenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Zürich, am 28. April

1999.

3) Herr Claudio Götz, Kaufmann, wohnhaft in CH-7204 Malans, Selfi 508,

25889

hier vertreten durch Carine Feipel, vorgenannt, gemäss privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Zürich, am 28.

April 1999.

Die Vollmachten bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsform und Bezeichnung. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche Inhaber von

nachfolgend ausgegebenen Aktien werden, besteht eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société
anonyme) unter der Bezeichnung INVESTMENT SERVICES NETWORK A.G., (ISN) (hiernach: die Gesellschaft)

Art. 2. Sitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Zweigstellen, Tochter-

gesellschaften oder andere Büros können auf Beschluß des Verwaltungsrates innerhalb oder außerhalb des Grossher-
zogtums Luxemburg errichtet werden.

Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, daß außergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse statt-

gefunden haben, stattfinden oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft
an ihrem Sitz oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz zeitweilig und
bis zur völligen Normalisierung der Lage in das Ausland verlagert werden; solche provisorischen Maßnahmen werden auf
die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluß haben; die Gesellschaft wird eine Luxemburger Gesellschaft
bleiben.

Art. 3. Geschäftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb von Versicherungs- und Investmentfonds-

produkten von Gesellschaften der Rentenanstalt/Swiss Life-Gruppe sowie von Dritten.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Arten von Rechtsgeschäften abschließen, welche mittelbar oder unmit-

telbar mit ihrem Geschäftszweck in Verbindung stehen oder denselben fördern oder ergänzen. In diesem Zusam-
menhang darf sie Immobilien und Beteiligungen im In-und Ausland erwerben.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 5. Gesellschaftsvermögen. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt CHF 100.000,- (einhunderttausend

Schweizer Franken) und ist in 1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nennwert von je CHF 100,- (einhundert Schweizer
Franken) eingeteilt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren ab Veröffentlichung dieser Urkunde, bis zum

Betrag des genehmigten Kapitals von CHF 200.000,- (zweihunderttausend Schweizer Franken) Aktien auszugeben oder
Optionen zur Zeichnung von Aktien der Gesellschaft zu schreiben, zugunsten solcher Personen und zu solchen Bedin-
gungen wie dies der Verwaltungsrat beschließt. Der Verwaltungsrat ist in diesem Zusammenhang insbesondere
berechtigt, neue Aktien auszugeben ohne dabei den bisherigen Aktionären Vorzugsrechte einzuräumen.

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können jederzeit durch Beschluß der Gesell-

schafterversammlung, welcher in derselben Form wie für Satzungsänderungen zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt
werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen (Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünf-
zehn) und zu den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Aktien. Die Aktien sind ausschließlich Namensaktien. Alle Namensaktien der Gesellschaft werden in das

Aktienregister eingetragen, welches bei der Gesellschaft oder bei einer oder mehreren hierfür von der Gesellschaft
bezeichneten Personen geführt wird, und dieses Register wird die Namen jedes Inhabers von Namensaktien, seinen
ständigen oder gewählten Wohnsitz und die Zahl der von ihm gehaltenen Namensaktien enthalten.

Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Register begründet. Den Inhabern von Namens-

aktien können Bescheinigungen über die Eintragung ausgestellt werden.

Alle Aktien haben gleiche Rechte, welche der Gesellschaft gegenüber unteilbar sind.
Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei

Mitgliedern besteht, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für
eine Dauer von höchstens sechs Jahren gewählt; sie sind wiederwählbar.

Der Verwaltungsrat wird von den Aktionären anläßlich der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der

anwesenden oder vertretenen Aktien gewählt; die Gesellschafterversammlung beschließt außerdem die Zahl der
Verwaltungsratsmitglieder, ihre Vergütung und die Dauer ihrer Amtszeit.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen durch einen Beschluß der Gesell-

schafterversammlung abberufen oder ersetzt werden.

Bei Ausfall eines amtierenden Verwaltungsratsmitgliedes werden die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates

die fehlende Stelle zeitweilig ausfüllen; die Aktionäre werden bei der nächsten Gesellschafterversammlung eine
endgültige Entscheidung über die Ernennung treffen.

Art. 8. Verwaltungsratssitzung. Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden

bestimmen. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Verwaltungsratsvorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmit-
glieder an dem in der Einladung angegebenen Ort zusammen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen und die Gesellschafterversammlungen. In seiner

Abwesenheit können die Aktionäre oder die Mitglieder des Verwaltungsrates ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates
oder im Falle der Gesellschafterversammlung, eine andere Person mit der Leitung beauftragen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden zu jeder Verwaltungsratssitzung wenigstens 48 Stunden vor dem

entsprechenden Datum schriftlich eingeladen, außer in Notfällen, in welchen Fällen die Art des Notfalls in der Einladung

25890

vermerkt wird. Auf diese Einladung kann übereinstimmend schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder andere,
ähnliche Kommunikationsmittel verzichtet werden. Eine eigene Einladung ist nicht notwendig für Sitzungen, welche zu
Zeitpunkten und an Orten abgehalten werden, die zuvor in einem Verwaltungsratsbeschluß bestimmt worden waren.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich auf jeder Verwaltungsratssitzung schriftlich, durch Telegramm, Telex,

Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer telephonischen Konferenz-

schaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, daß sämtliche Teilnehmer an der Sitzung
einander hören können, teilnehmen und diese Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung gleich.

Der Verwaltungsrat kann nur auf ordnungsgemäss einberufenen Verwaltungsratssitzungen handeln. Die Verwaltungs-

ratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch Einzelunterschriften verpflichten, außer im Falle einer ausdrücklichen
entsprechenden Ermächtigung durch einen Verwaltungsratsbeschluß.

Der Verwaltungsrat kann nur dann gültige Beschlüsse fassen oder Handlungen vornehmen, wenn wenigstens die

Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder oder ein anderes vom Verwaltungsrat festgelegtes Quorum anwesend oder
vertreten sind.

Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert und die Protokolle werden vom Vorsitzenden der Verwaltungsrats-

sitzung unterzeichnet. Auszüge aus diesen Protokollen, welche zu Beweiszwecken in gerichtlichen oder sonstigen
Verfahren erstellt werden, sind vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern
rechtsgültig zu unterzeichnen.

Beschlüsse werden mit Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefaßt. Bei Stimmen-

gleichheit fällt dem Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung das entscheidende Stimmrecht zu.

Schriftliche Beschlüsse im Umlaufverfahren, welche von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gebilligt und unter-

zeichnet sind, stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich; jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann solche
Beschlüsse schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel billigen. Diese Billigung
wird schriftlich zu bestätigen sein und die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll zum Nachweis der
Beschlußfassung.

Art. 9. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat verfügt über die umfassende Befugnis, alle Verfü-

gungs- und Verwaltungshandlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich gesetzlich oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, können durch den Verwaltungsrat ausgeübt werden.

Art. 10. Zeichnungsbefugnis. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinschaftliche

Unterschrift zweier Mitglieder des Verwaltungsrates oder durch die gemeinschaftliche oder einzelne Unterschrift von
Personen, welche hierzu vom Verwaltungsrat ermächtigt wurden, verpflichtet.

Art. 11. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Zusammenhang mit der

täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft (einschliesslich der Befugniss, als Zeichnungsberechtigter für die Gesell-
schaft zu handeln) und seine Befugnisse zur Ausführung von Handlungen im Rahmen der Geschäftspolitik und des Gesell-
schaftszweckes an eine oder mehrere Personen übertragen, welche nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen
und ihre Befugnisse, vorbehaltlich der Genehmigung des Verwaltungsrates, weiterdelegieren können. Ihre Ernennung,
Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.

Der Verwaltungsrat kann desweiteren Einzelvollmachten durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde übertragen.

Art. 12. Interessenkonflikt. Verträge und sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen

Gesellschaft oder Unternehmung werden nicht dadurch beeinträchtigt oder deshalb ungültig, weil ein oder mehrere
Verwaltungsratsmitglieder oder leitende Angestellte der Gesellschaft an dieser anderen Gesellschaft oder Unter-
nehmung ein persönliches Interesse haben oder dort Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, leitender oder sonstiger
Angestellter sind. Jedes Verwaltungsratsmitglied und jeder leitende Angestellte der Gesellschaft, welche als Verwal-
tungsratsmitglied, leitender Angestellter oder einfacher Angestellter in einer Gesellschaft oder Unternehmung, mit
welcher die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonstige Geschäftsbeziehungen eingeht, wird durch diese Verbindung
mit der anderen Gesellschaft oder Unternehmung nicht daran gehindert, im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag
oder einer solchen Geschäftsbeziehung zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.

Sofern ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft im Zusammenhang mit einem

Geschäftsvorfall der Gesellschaft ein den Interessen der Gesellschaft entgegengesetztes persönliches Interesse hat, wird
dieses Verwaltungsratsmitglied oder leitende Angestellter dem Verwaltungsrat dieses entgegengesetzte persönliche
Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäftsvorfall nicht an Beratungen oder Abstimmungen
teilnehmen. Dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieds oder
leitenden Angestellten der nächstfolgenden Gesellschafterversammlung berichtet.

Art. 13. Rechnungsprüfer. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungs-

prüfer, welche im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen ernannt werden.

Art. 14. Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre

der Gesellschaft. Ihre Beschlüsse binden alle Aktionäre. Sie hat die umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang
mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.

Die Gesellschafterversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrates zusammen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens besitzen,

zusammentreten.

25891

Die jährliche Gesellschafterversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn in Luxemburg an einem in der Einladung angegebenen Ort am 30. April um 10.00 Uhr
abgehalten.

Wenn dieser Tag ein Samstag, Sonntag, gesetzlicher oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Gesell-

schafterversammlung am nächstfolgenden Werktag abgehalten.

Andere Gesellschafterversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies

in der entsprechenden Einladung angegeben wird.

Die Aktionäre treten auf Einladung des Verwaltungsrates, welche die Tagesordnung enthalten und wenigstens acht

Tage vor der Gesellschafterversammlung an jeden Inhaber von Aktien an dessen in dem Aktienregister eingetragene
Adresse durch eingeschriebenen Brief versandt werden muß, zusammen. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat
vorbereitet, außer in den Fällen, in welchen die Versammlung, auf schriftlichen Antrag der Aktionäre zusammentritt, in
welchem Falle der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten kann.

Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die

Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Gesellschafterversammlung ohne Einladung stattfinden.

Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstigen Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

einer Gesellschafterversammlung erfüllt werden müssen.

Auf der Gesellschafterversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung

enthalten sind (die Tagesordnung wird sämtliche gesetzlich erforderlichen Vorgänge enthalten) sowie Vorgänge, welche
zu solchen Vorgängen gehören.

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme im Einklang mit den Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn und dieser Satzung.

Ein Aktionär kann sich bei jeder Gesellschafterversammlung durch eine schriftliche Vollmacht an einer anderen

Person, welche kein Aktionär sein muß und Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann, vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn oder dieser

Satzung werden die Beschlüsse auf der Gesellschafterversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre gefaßt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen werden Protokolle geführt, die vom jewei-

ligen Vorsitzenden unterzeichnet werden.

Art. 15. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 16. Ausschüttungen. Der Verwaltungsrat stellt bis spätestens drei Monate nach Ablauf eines jeden Jahres

eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung auf. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes
vorweg dem gesetzlichen Reservefonds so lange zugeführt bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie

die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Rechnungsprüfern
vor, die ihrerseits der Gesellschafterversammlung Bericht erstatten.

Die Gesellschafterversammlung befindet über die Bilanz sowie über die Gewinn- und Verlustrechnung und bestimmt

über die Verwendung des Jahresgewinns. Sie kann im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn aus dem verteilungsfähigen Gewinn die Ausschüttung einer Dividende beschließen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Zwischenauschüttungen im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen zu

beschließen.

Art. 17. Auflösung. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Gesellschafterversammlung aufgelöst, so wird die

Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt welche ihrerseits natürliche oder juristische Personen
sein können. Die Gesellschafterversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 18. Änderung der Satzung. Die Satzung kann durch eine Gesellschafterversammlung, welche den Quorum-

und Mehrheitserfordernissen gemäß dem Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn entspricht geändert
werden.

Art. 19. Anwendbares Recht. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die

luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn
in seiner jeweils gültigen Fassung.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Gesellschafterversammlung wird im Kalenderjahr 2000 stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die 1.000 (eintausend) Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. SCHWEIZERISCHE LEBENSVERSICHERUNG UND RENTENANSTALT, vorgenannt, sechshundert

600 Aktien

2. Herr Jürg Gehrig, vorgenannt, zweihundert ……………………………………………………………………………………………………

200 Aktien

3. Herr Claudio Götz, vorgenannt, zweihundert ………………………………………………………………………………………………

 200 Aktien

Gesamtes Aktienkapital: eintausend ………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 Aktien

Sämtliche Aktien wurden voll und bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von CHF 100.000,- (einhunderttausend Schweizer Franken) wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

25892

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr achtzigtausend Franken (80.000,-)

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, zu der sie sich als

ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg.
2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Gesell-

schafterversammlung, die über das Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2000 befindet, werden ernannt:

1. Herr Alfred Hänni, Verkaufsleiter, wohnhaft in CH-8002 Zürich, Mythenquai 20,
2. Herr Eric Winter, Sales Director, wohnhaft in L-1539 Luxemburg, 16, rue des Franciscaines,
3. Herr Fritz Maurer, Versicherungsfachmann, wohnhaft in CH-5073 Gipf-Oberfrick, Steinenweg 8,
4. Herr Sergio Bossi, Jurist, wohnhaft in CH-7000 Chur, Hegisplatz 2,
5. Herr Jürg Gehrig, Kaufmann, wohnhaft in CH-8880 Walenstadt, Sichlerweg.
3. Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen festgelegt. Zum Rechnungsprüfer bis zur Gesellschafterversammlung,

die über das Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2000 befindet, wird ernannt:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-2543 Luxemburg
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die laufende Geschäftsführung auf eines oder mehrere seiner Mitglieder zu

übertragen sowie deren Befugnisse und Vertretungsmacht zu regeln.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Feipel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 2CS, fol. 64, case 10. – Reçu 25.075 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 6 Mai 1999.

F. Baden.

(23019/200/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

INTERNATIONAL METAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, 5, rue du Commerce.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (lles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 avril 1999.
2) La société INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard

du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Steve Reiland, employé privé, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 avril 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERNATIONAL METAL COMPANY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Foetz. Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège
ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

25893

Art. 4. La société a pour objet l’exportation et l’importation de matières premières, produits industriels de toutes

sortes, de biens de consommation, d’équipements et de semi-équipements ainsi que de procédés ou de brevets. Elle
peut apporter également son concours commercial, financier, juridique et technique sous toutes formes pour assister
les entreprises et sociétés situées tant au Luxembourg que dans tous les autres pays désirant réaliser à l’extérieur de
leur pays l’exportation des biens ci-dessus mentionnés.

Elle peut se substituer sous la forme générale d’ interventions précommerciales, opérations paracommerciales,

industrielles, financières, juridiques et techniques, dans toutes les démarches qui ne sont pas exclusivement du domaine
commercial et peut devenir promotrice d’importations dans les pays étrangers avec le concours de collaborateurs
locaux. Elle peut encore créer ou acquérir et exploiter tous autres fonds ou établissements de même nature ou de
nature similaire.

Elle est ainsi autorisée à participer par tous les moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises et à

toutes sociétés créées et à créer.

Cet objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales,

financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini ou suscep-
tibles de le promouvoir.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois 
(1.000,- LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mars à quatorze heures quarante-

cinq au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, une action …………………………………………………………………………………

1

2) INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

25894

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Antoine Scarpa, chargé d’affaires, demeurant à Luxembourg, 72, boulevard Napoléon I

er

.

2) Monsieur Jeannot Molitor, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, 40, rue de Stalingrad.
3) Monsieur Steve Reiland, employé privé, demeurant à Soleuvre, 49, rue d’Ehlerange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUPARTNER, G.m.b.H., ayant son siège social à Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille quatre.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres,

chargé(s) de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à Foetz, 5, rue du Commerce.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Henoumont, St. Reiland, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 45, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

F. Baden.

(23017/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

INTER TRADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 56.898.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme holding de droit luxembourgeois OMNI-FIDUCIA S.A.H., ayant son siège social à L-1458

Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, R.C. Luxembourg, section B numéro 56.898, constituée suivant acte reçu en date du 8
novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 48 du 3 février 1997;

ici représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur William Zanier, Diplômé en Droit, demeurant à Differdange (Luxembourg).
2. Monsieur Jules Roger Nlend, Docteur en Droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme holding

que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée: INTER TRADE S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi a Howald/Commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

25895

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois 

(LUF 1.250.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembour-
geois (LUF 12.500,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) qui sera représenté par mille

six cents (1.600) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent étre créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la premiére réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admini-
strateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

25896

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admini-

stration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs, dont celle du président du conseil ou d’un autre administrateur ayant reçu à cet effet mandat écrit du
président ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Il en est de même en
ce qui concerne les rapports de la société avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elfe doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
Par dérogation a l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme OMNI-FIDUCIA S.A.H., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

99

2. Monsieur Jules Roger Nlend, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

25897

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès a présent à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Petrus Hubertus Josephine Hofman, commerçant, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
2. Monsieur Renier Henricus Nicolaas Marchal, commerçant, demeurant à Pontos (Espagne).
3. Madame Elisabeth Henricus Nicolle Kostjens, sans profession, demeurant à Sprinkelestraat, 80, Zutendaal

(Belgique).

L’assemblée générale extraordinaire nomme aux fonctions de premier président du conseil d’administration de la

société:

Monsieur Petrus Hubertus Josephine Hofman, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société civile particulière ECOCONSULT S.C.P., ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Petrus Hubertus Josephine Hofman, prénommé, lequel pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, passé à Howald, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: W. Zanier, J. R. Nlend, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1999, vol. 841, fol. 62, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23018/239/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ITASCA ONLINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TARRAGONA FUND INC., a British Virgin Islands company having its registered office at 9 Colombus Centre,

Pelican Drive, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by Ms Clarisse Veniat, private employee, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy given in Madrid, on May 3, 1999. Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and

the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which she has established as

follows:

25898

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a «société à responsabilité limitée»

governed by actual laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée» as amended, and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of ITASCA ONLINE, S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the sole

partner or a common decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros (EUR), represented by five

hundred (500) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. Otherwise the shares shall be freely
transferable among partners. The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III. Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed by the partners.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Title IV. Decisions of the sole Partner - Collective decisions of the Partners

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from the 1

st

of June of each year to the 31

st

of May of the

following year.

Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its partners.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

partners. However, the partners may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allocated
to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

25899

Title V. Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VI. General Provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the or the partners refer to the

amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

<i>Subscription and Payment

The shares have been entirely subscribed by TARRAGONA FUND INC., prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros (EUR) is at the free and entire disposal of the
Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on May 31

st

, 2000.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named manager of the Company for an undetermined period and with power to bind the Company by his sole

signature is:

Mr Phillip Van Der Westhuizen, Chartered Accountant, residing in L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc Jean.
2) The Company shall have its registered office at L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

TARRAGONA FUND INC., une société des Iles Vierges Britanniques ayant son siége social au 9, Columbus Centre,

Pelican Drive, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Clarisse Veniat, employée privée, demeurant à Metz (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 3 mai 1999.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ITASCA ONLINE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant 

25900

pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique ou d’un

commun accord entre les associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le premier juin de chaque année et se termine le trente et un mai de l’année

suivante.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V. Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

25901

Titre VI. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société TARRAGONA FUND INC., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR) est dès à présent à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 mai 2000.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué a cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature:
Monsieur Phillip Van Der Westhuizen, Chartered Accountant, demeurant à L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc Jean.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Veniat, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 116S, fol. 79, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(23020/230/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

HSIEN INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard de la Fraternité.

STATUTS

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1999,

enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, volume 2CS, folio 70, case 6, qu’il a été constituée une société civile immob-
lière familiale entre:

Associés

1) Monsieur Roland Junck, ingénieur, et son épouse
2) Madame Françoise Hamilius, avocat, demeurant ensemble à Dudelange, 68, rue Mme Mayrisch de St. Hubert.
Dénomination:
La société a pris la dénomination de HSIEN INVEST S.C.I.

Objet

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour compte propre

qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectment à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Siège

Le siège de la société est établi à Luxembourg, 26, boulevard de la Fraternité.

Gérante

Madame Françoise Hamilius, avocat, demeurant à Dudelange.
Elle aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

25902

Capital

Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) représenté par cent (100) parts d’intérêt

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, attribuées comme suit entre:

1) Monsieur Roland Junck, préqualifié, cinquante parts……………………………………………………………………………………………………

50

2) Madame Françoise Hamilius, préqualifiée, cinquante parts ………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Durée

La société a été constituée en date du 30 avril 1999 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

F. Baden.

(23013/200/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

I.D.E. S.A., INTERNATIONAL DIFFUSION EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8147 Bridel, 20, rue des Près.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Hervé Yves Claude Antoine, commerçant, demeurant à Besancon (F).
2) Monsieur Eric Morel, commerçant, demeurant à Besancon (F).
3) Monsieur Vincent Philippe Depierre, commerçant, demeurant à Pouilley-les-Vignes (F).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL DIFFUSION EXPORT S.A.,

en abrégé I.D.E. S.A.

Cette société aura son siège à Bridel. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation de tous types de produits à la

consommation dans le secteur des autos, bâteaux, motos, camions, et camionnettes et accessoires ainsi que des animaux
tels que chevaux, ainsi que l’organisation des transports pour ces activités. Elle pourra créer des filiales en Europe. Elle
pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participa-
tions dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui de
nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en cent (100) actions

de douze mille cinq cent francs (12.500,-) chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Hervé Yves Claude Antoine, préqualifié …………………………………………………………………………………………

40 actions

2) Monsieur Eric Morel, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

30 actions

3) Monsieur Vincent Philippe Depierre ……………………………………………………………………………………………………………………

30 actions

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

25903

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de février à 10.00 heures et pour
la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était réguliérement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hervé Yves Claude Antoine, préqualifié,
b) Monsieur Eric Morel, préqualifié,
c) Monsieur Vincent Philippe Depierre, préqualifié.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Fred Reiter, demeurant à Luxembourg.
4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Hervé Yves Claude Antoine, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-8147 Bridel, 20, rue des Prés.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Antoine, Morel, Depierre, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1999, vol. 85, fol. 28, case 26. – Reçu 1.250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mai 1999.

G. d’Huart.

(23016/000/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

LA BALME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Sganzerla, expert comptable, demeurant rue de Pont-Rémy, 49, L-2423 Luxembourg dûment

représenté par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 20 avril 1999.

2) DALEY STRATEGIES S.A., une société de droit du Belize, ayant son siège social à Jasmin court, 35A, Regent Street,

PO Box 1777, Belize City, Belize dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 avril 1999.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LA BALME S.A.

25904

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l‘étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions sans valeur nominale.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions, et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admini-
strateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’ administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de
juin à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires

25905

qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d‘administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

25906

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en l’an deux mille.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Patrick Sganzerla, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

1

2) DALEY STRATEGIES S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Mademoiselle Isabelle Herman, secrétaire-comptable, demeurant à rue de la Vire, 125, B-6761 Chenois,
b) Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant rue de Pont-Rémy, 49, L-2423 Luxembourg,
c) DALEY STRATEGIES S.A., une société de droit du Belize, ayant son siège social à Jasmin Court, 35A, Regent Street,

PO Box 1777, Belize City, Belize.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
SURREY FINANCIAL S.A., société de droit de Belize, ayant son siège social Jasmin Court, 35A, Regent Street, PO

Box 1777, Belize City, Belize.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5. L’adresse de la société est établie à 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg; BP 2650, L-1026 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 44, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

F. Baden.

(23022/200/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

25907

ITT INNOVATION TECHNOLOGIES AND TELECOMMUNICATIONS

HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, daté de Luxembourg du 6 mai 1999;
2. LOUV LTD, une société du droit de Jersey, avec siège social à 35/37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA,

Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, daté de Luxembourg du 6 mai 1999.
Les prédits pouvoirs, signés ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ITT INNOVATION TECHNOLOGIES AND

TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de un million neuf cent

soixante-neuf mille Euros (EUR 1.969.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros 
(EUR 31.000,-) à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), le cas échéant par l’émission de dix-neuf mille six cent quatre-
vingt-dix (19.690) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation de réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

25908

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale, Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à quatorze (14.00)
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………

309

2) LOUV LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’ accomplissement.

25909

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, préqualifié;
b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz (France);
d) Monsieur Paolo Dermitzel, avocat, demeurant à Wreglia (Suisse).
4) Est nommée commissaire aux comptes, la société FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxem-

bourg.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
Notaire.

Signé: Bartolini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 116S, fol. 70, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 1999.

T. Metzler.

(23021/222/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

RUDOLPH CARGO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 6, rue J. Monnet.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Maître Gérard Lecuit , Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Herr Jürgen Rudolph, Geschäftsmann, wohnhaft in Buchenhagenerstrasse 4, D-34225 Baunatal,
2) Herr Werner Rudolph, Geschäftsmann, wohnhaft in Frankenstrasse 1, D-34225 Baunatal,
3) Frau Marianne Kretschmer, geborene Rudolph, Geschäftsfrau, wohnhaft in Alte Strasse 3, D-34225 Baunatal.
Alle drei Personen hier vertreten durch Frau Anne Caroline Meyer, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund von drei Vollmachten unter Privatschrift, ausgestellt in Baunatal, am 25. Februar respektiv am 1. März 1999,
welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegen-

wärtigen Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben einregistiert zu werden. Die Komparenten, vertreten wie
angegeben, ersuchten den amtierenden Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag zu
beurkunden wie folgt:

Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile die späterhin noch

ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestim-
mungen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und
der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Firma und Sitz der Gesellschaft. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung RUDOLPH CARGO,

S.à r.l. an.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums

Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden. Im Falle von Kriegswirren,
wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit am Sitze nicht mehr erlauben,
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch in der Lage sind, sich unter den
gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland verlegt werden. Eine solche
Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die Nationalität der Gesell-
schaft nicht.

25910

Art. 2. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedoch begreift das erste

Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 1999.

Art. 3. Gegenstand des Unternehmens. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Trans-

portunternehmens im nationalen und internationalen Verkehr mit allen dazugehörigen Geschäften.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland tätig werden.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar dienen. Sie ist

ferner befugt Zweigniederlassungen zu errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzwecke in

Zusammenhang stehen; desweiteren kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobi-
liare Tätigkeiten ausüben, die zur Erfüllung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft und ihrem Ausbau
dienlich sein können.

Art. 4. Gesellschaftskapital. 1. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfzigtausend deutsche Mark (DEM 50.000,-)

festgelegt, eingeteilt in tausend (1.000) Anteile von je fünfzig deutsche Mark (DEM 50,-).

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
- Herr Jürgen Rudolph, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

423 Anteile

- Herr Werner Rudolph, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………

313 Anteile

- Frau Marianne Kretschmer,vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………

 264 Anteile

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 Anteile

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

2. Außer seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber, der

Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles
Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem Satz
welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit einer Mehrheit von 75 % festgelegt wird. Diese Zinsen werden
als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem
Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der
Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 5. Geschäftführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche

Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein können.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzu-

führen und um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern beschließt jeweils die Generalversammlung der Gesellschaft, ob der einzelne

Geschäftsführer die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift vertreten kann.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Bevollmächtigte der Gesellschaft und gehen persönlich keine Verbind-

lichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten ein, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befug-
nisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. Der
oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer alleinigen
Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Der oder die Geschäftsführer können Geschäfte mit Selbstkontrahierung schließen.
Art. 6. Gesellschafterversammlung. 1. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der bei der Beschlus-

sfassung abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz oder dieser Vertrag nicht eine andere Mehrheit vorschreibt.

2. Die Gesellschafterversammlung hat Beschluss zu fassen über den Jahresabschluss;
die Verteilung des Reingewinnes, abzüglich der Rücklagen zur Bildung des gesetzlichen Rücklagenfonds;
die Entlastung der Geschäftsführung.
3. Folgende Rechtsgeschäfte bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
Die Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Betriebsstellen;
Die Bestellung, Abberufung und Entlassung von Prokuristen;
Der Abschluss von Miet-, Pacht- oder Leasingverträgen über Grundstücke oder grundstücksgleiche Rechte;
Rechtsgeschäfte, die im Einzelfall Verpflichtungen von mehr als DEM 500.000,- p.a. begründen.
4. Eine Mehrheit von 75 % (qualifizierte Mehrheit) der anwesenden bzw. vertretenen Stimmen ist erforderlich:
Zur Änderung des Gesellschaftsvertrages;
Zur Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft oder Veräusserung des Gesellschaftsvermögens;
Zum Erwerb, Veräusserung oder sonstige Verfügungen über Beteiligungen sowie zum Abschluss von Unternehmens-

verträgen.

Zur Gründung von Pensionsverpflichtungen;
Zur Eingehung von Bürgschaftsverpflichtungen;
Zur Bestellung oder Abberufung von Vertretungsorganen bei der Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften,

einschliesslich der Abänderungen oder Aufhebung der entsprechenden Dienstverträge;

Zum Erwerb, der Veräusserung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;
Bei Geschäften mit Selbstkontrahierung,
Bei Rechtsgeschäften, die im Einzelfall Verbindlichkeiten von mindestens DEM 1.500.000 begründen.
Bei der Verwendung des Jahresüberschusses;
Bei allen Vereinbarungen, die das Abstimmungsverhalten und die Ausübung des Stimmrechtes an Tochtergesell-

schaften oder anderen Gesellschaftsbeteiligungen betrifft.

25911

5. Die in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse sind, ausser in den Fällen der notariellen oder gericht-

lichen Protokollierung, in einem Protokoll niederzuschreiben, das von der Gesellschafterversammlung zu unterschreiben
ist. Eine Abschrift des Protokolls ist allen Gesellschaftern zu übersenden.

Art. 7. Bilanz, Gewinn-, und Verlustrechnung.
1. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ordnungsgemäß

Buch zu führen. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine
Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen nach den Vorschriften des Gesetzes vom 18. September 1933.

Ein Geschäftsbericht muß gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

2. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagenfonds vorweg-

zunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht haben,
und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlust-
rechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äußern sich durch besondere Abstimmung
über die Entlassung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterversammlung zur freien
Verfügung.

Art. 8. Auflösung und Liquidation. 1. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die

Zahlungsunfähigkeit sowie die gesetzliche Untersagung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die
Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Eigentümer in

ungeteiltem Eigentum sind gehalten einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.

2. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt werden

und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liquidator,
welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäß den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen. 3. Das nach erfolgter

Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu ihren Anteilen an der Gesellschaft
verteilt. Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne daß jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte
Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 9. Sonstiges. 1. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den

Gesellschaftern selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen werden, soweit
es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozeßordnung
entschieden.

2. Soweit in dieser Satzung keine abweichende Bestimmungen getroffen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10 August 1915 über die luxemburgischen Handelsgesellschaften, in der jeweils gültigen Fassung.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstossen oder durch

später wirksam werdende Gesetze unwirksam werden, so soll nicht der gesamte Vertrag ungültig sein, sondern nur die
betreffende Bestimmung den gesetzlichen Vorschriften entsprechend so geändert werden, dass der mit der ungültigen
Vorschrift beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Die Gesellschafter verpflichten sich zur Mitwirkung an der
gegebenenfalls notwendig werdenden Änderungen oder Ergänzungen.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf fünfundzwanzigtausendfünfhundertfünfunds-

echzig Euro (25.565,- EUR) eine Million einunddreissigtausendzweihundertneunzig Luxemburger Franken (1.031.290,-
LUF).

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise sechzigtausend luxemburgische Franken
(LUF 60.000,-)

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter, vertreten wie angegeben, einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jürgen Rudolph, vorbenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten

kann.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: A.C. Meyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 40, case 10. – Reçu 10.313 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperingen, den 17. Mai 1999.

G. Lecuit.

(23034/220/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25912

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.871.

L’assemblée générale de la société, convoqueé le 13 avril 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren, comme cinquième administrateur de la

société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23043/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

AMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.536.

L’assemblée générale de la société, convoqueé le 23 mars 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren, comme quatrième administrateur de la

société en remplacement de Jeannine de Mets jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23044/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

AMLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.854.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordiniare du 9 juillet 1998

- L’Assemblée a constaté et accepté les démission de Monsieur Jean Zeimet, Madame Christel Henon et Madame

Marcelle Clemens. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant à L-Strassen, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange et Madame Claude-
Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg. Ces mandats prendront fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice clos au 30 juin 1999.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Albertine Fischer de ses fonctions de commissaire aux comptes. Elle

nomme en remplacement la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch
à L-1470 Luxembourg.

- L’Assemblée décide de transférer la société du 11, avenue de la Liberté à L-1931 au 50, route d’Esch, à L-1470

Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23045/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

CLIMUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.505.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour CLIMUNA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(23073/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25913

AUDIOCOM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.390.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 25 mars 1999, que,

par application de la loi du 10 décembre 1998,

- le capital social de 30.000.000,- francs luxembourgeois, représenté par 30.000 actions, a été converti en 743.680,57

euros et le capital autorisé de 100.000.000,-. francs luxembourgeois a été converti en 2.478.935,25 euros;

- l’article 3 des statuts a été mis en concordance avec ces décisions et a désormais la teneur suivante:
«Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts virgule cinquante-sept

(743.680,57) euros divisé en trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Alinéa 4.  Le capital social de la société pourra être porté de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts

virgule cinquante-sept (743.680,57) euros à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq
virgule vingt-cinq (2.478.935,25) euros par la création et l’émission de soixante-dix mille (70.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.»

Pour réquisition

AUDIOCOM

Société Anonyme

M. Dell

G. Schwertzer

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. Euro1, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23052/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

COFIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.343.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour COFIDILUX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(23076/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

SANTROPA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.276.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>August 3, 1999 at 15.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the baord of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.

I  (03213/534/15)

<i>The board of directors.

PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.215.

Messieurs les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

au siège social de la société, le <i>30 juillet 1999, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I.

Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mars 1999

II.

Recevoir et approuver les comptes et états financiers, audités, de l’exercice clos le 31 mars 1999

25914

III. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 1999
IV. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de

l’exercice clos le 31 mars 1999

V.

Nominations statutaires

VI. Divers.
<i>Modalités d’admission à l’assemblée
Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions en comptes seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11, avenue Emile Reuter - L-2420 Luxembourg /
administration PRIMUS, Sicav - TITR/DEV/JUR), le 27 juillet 1999 au plus tard, leur intention de prendre part à
l’Assemblée; les détenteurs d’actions en comptes devront, en outre, produire au bureau de l’Assemblée une attestation
de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. /
Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant-veille de
l’assemblée (soit le 28 juillet 1999).
I  (03259/045/31)

<i>Président du Conseil d’Administration.

TURICUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.729.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la S.A. TURICUM LUXEMBOURG à

assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de l’étude de Maître ADAM &amp; BLESER, 5, boulevard Royal, L-2013 Luxembourg, le lundi
<i>16 août 1999 à 10.00 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- désignation d’un nouveau Conseil d’Administration et d’un nouveau commissaire aux comptes;
2.- transfert du siège social;
3.- décharge aux administrateurs démissionnaire et au commissaire aux comptes;
4.- divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les Actionnaires doivent déposer leurs actions au moins cinq jours

francs avant l’Assemblée auprès de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée a besoin de quorum pour délibérer valablement.

I  (03288/049/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INDEX LINKED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.912.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV ING INDEX LINKED FUND, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg le <i>30 juillet
1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement des statuts et en particulier les articles 5, 7, 8, 10, 11, 12, 16, 24, 31, 32 et 33.
2. Considérer, au cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou des changements annoncés au point 1, à la

demande de l’autorité de surveillance compétente.

3. Divers.

Le texte complet comprenant les modifications aux statuts est disponible au siège social de la Société.
La présente Assemblée délibérera valablement que si au moins la moitié du capital est représentée et résolutions sont

prises avec 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés.

Afin d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ING INDEX LINKED FUND, les déten-

teurs d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de
la ING BANK N.V. auprès d’une société associée à ING GROUP, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route
d’Arlon, L-8010 Strassen.
I  (03299/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

25915

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of TELEPOST HOLDING S.A., will be held at the head office in Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
on <i>August 2nd 1999 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Ratification of the co-optation of Mr Bruce Runyan as director of the company.
2. Ratification of the co-optation of Mr John Pluthero as director of the company.
3. Ratification of the co-optation of Mr Geoffrey Budd as director of the company.
4. Decision to incrase the number of board members of the company from 3 to 5, decision to appoint two new

boards members of the company and determination of the duration of the mandates of the directors.

5. Decision to approve the terms and conditions of the company’s stock option plan as proposed by the board of

directors.

6. Decision to increase the special portion of the authorised share capital of the company to be used solely for the

issue of shares under the company’s stock option plan from 15% to 18% of the subscribed capital, such portion
being reserved for employees’ options, to foresee an additional portion of 5% being reserved for director’s
options and consequently to amend article 3 paragraph 4 of the articles of incorporation.

7. Decision to introduce into the articles of incorporation provisions regarding the indemnification by the company

of its directors and officers and consequently to amend article 10 of the articles of incorporation by adding an
additional paragraph worded as follows:
«The company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any
liabilities or damages, and any expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the
company, or, at the request of the company, of any other company of which the company is a shareholder or
creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection wich such matters covered by the settlement
as to which the company in advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.»

8. Decision that all shares of the company shall be issued exclusively in the registered form and consequently to

amend article 4 paragraph 1 of the articles of incorporation.

9. Decision to change the accounting year of the company so that is shall begin on July 1st of each year and shall

terminate on June 30th of the following year and consequently to amend article 12 of the articles of incorpo-
ration.

10. Decision to approve the Note Purchase agreement and the Warrant agreement signed on May 14th, 1999 with

FREESERVE LIMITED.

11. Ratification of the Board of Directors’ decision to issued a warrant to purchase up to 15,000 shares to IMPERIAL

BANK.

12. Decision to authorise the Board of Directors, during a period of five years, to increase from time to time the

subscribed capital of the company up to an amount of 5,290,580.- USD by the issue of up to 2,645,290 new shares
of a par value of 2.- USD each upon exercise by their holders of the warrants issued by the company and payment
of the Exercise price mentioned in the respective agreements.

13. Amendment of the relevant articles of the articles of incorporation of the company.
14. Miscellaneous.

A shareholder entitled to attend and vote may appoint a proxy to attend, speak and vote in his/her stead. Forms of

proxy to be valid must be send to the head office (PO Box 493, L-2014 Luxembourg, fax: (352) 460 199) not less than
24 hours before the date and time appointed for the holding of the meeting.
I  (03301/000/54)

<i>By the Board of Directors.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg le <i>30 juillet 1999
à 11.15 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

25916

<i>Ordre du jour:

1. Changement des statuts et en particulier les articles 5, 7, 8, 10, 11, 14, 24, 25, 27 et 28.
2. Considérer, au cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou des changements annoncés au point 1, à la

demande de l’autorité de surveillance compétente.

3. Divers.

Le texte complet comprenant les modifications aux statuts est disponible au siège social de la Société.
La présente Assemblée délibérera valablement que si au moins la moitié du capital est représentée et résolutions sont

prises avec 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés.

Afin d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ING INTERNATIONAL, les détenteurs

d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING
BANK N.V. auprès d’une société associée à ING GROUP, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route
d’Arlon, L-8010 Strassen.
I  (03303/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDOCAM MOSAÏS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de votre société qui se tiendra le <i>28 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1999 et affectation du résultat.
2. Rapport du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
I  (03310/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

IRINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915.

The shareholders of the company are convened to the

GENERAL MEETING

of the company which will be held on <i>30th July 1999 at 10.00 at the company’s registered office in 3A, rue Guillaume
Kroll at L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following

<i>Agenda:

1. Revocation of all existing special proxies
2. Nomination of two managing directors
3. Prolongation of the duration of the director’s mandates
4. Various

The shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken at

the majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (03311/717/18)

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.904.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO will be held at the principal office, 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg on <i>30 July 1999 at 12 noon with the following agenda:

25917

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 31 March 1999.
3. Distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors.
5. Elections of the Directors.
6. Elections of the Independent Auditor.
7. Any other business.

Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is

entitled to one vote.

If you are unable to attend the meeting in  person, a proxy form giving authorisation to another named individual, can

be  obtained from the principal office.

Luxembourg, 12 July 1999.

I  (03312/000/24)

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

FRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.865.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02913/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AACHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 juillet 1999 à 16.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03125/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ESSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.200.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 juillet 1999 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03126/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

25918

LUFINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.214.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03127/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLDENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.048.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 juillet 1999 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03128/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEODESIA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.320.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>July 30, 1999 at 10.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.

The statutory general meeting of June 16, 1999 has not been able to validly deliberate on this point of the agenda, as

the legally required quorum was not represented. This assembly validly deliberates whatever proportion of capital is
represented.
II  (03135/534/15)

<i>The Board of Directors.

INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 11,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>23rd July 1999 at 11.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

(a) the Management Report of the Directors
(b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended

28th February, 1999.

25919

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 28th February,

1999.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

Note: 

Shareholders are informed that, because the Annual Report, comprising the Financial Statements which need to be

approved at the shareholders’ meeting, could not be finalised in time to be submitted to the shareholders prior to the
date of shareholders’ meeting as required by Luxembourg law, the Board of Directors has decided at a meeting held on
11th June, 1999 that the Annual General Meeting due to be held on Friday, 25th June, 1999 be adjourned and
reconvened so as to be held on Friday, 23rd July, 1999.

Shareholders will receive a reconvening Notice for the Adjourned Meeting to which will be attached the Annual

Report and Accounts of the Corporation as required by Luxembourg law and a Form of Proxy which, if completed and
returned, will be accepted up to 48 hours before the time appointed for the holding of the reconvened Meeting.

18th June, 1999.

<i>The Board of Directors.

II  (03157/000/31)

NATIVA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 22.318.

Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>22. Juli 1999 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. März 1999.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1999, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 1999.
4. Verschiedenes.

II  (03195/005/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

AZUR PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 60.141.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1997 et au 31

décembre 1998.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

II  (03251/521/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

25920


Document Outline

S O M M A I R E

C.P.C. FINANZ S.A.

GREEN WAY ARBITRAGE

GREEN WAY ARBITRAGE

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A.

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A.

KD FONDS

IMMOBILIERE SOLAGNA S.C.I.

ISN

INTERNATIONAL METAL COMPANY S.A.

INTER TRADE S.A.H.

ITASCA ONLINE S.A.

HSIEN INVEST S.C.I.

I.D.E. S.A.

LA BALME S.A.

ITT INNOVATION TECHNOLOGIES AND TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A.

RUDOLPH CARGO

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING S.A.

AMB S.A.

AMLIA S.A.

CLIMUNA S.A.

AUDIOCOM

COFIDILUX S.A.

SANTROPA

PRIMUS

TURICUM LUXEMBOURG S.A.

ING INDEX LINKED FUND

TELEPOST HOLDING S.A.

ING INTERNATIONAL

INDOCAM MOSAÏS

IRINA INVESTMENTS S.A.

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO

FRAME INTERNATIONAL S.A.

AACHEN S.A.

ESSEN S.A.

LUFINA

OLDENBURG S.A.

GEODESIA

INVESCO PREMIER SELECT

NATIVA S.A.

AZUR PARTNERS S.A.