25825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 539 

14 juillet 1999

S O M M A I R E

Ande  Investissements  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

berg ……………………………………………………………………………… page

25852

Antibea Finance S.C., Luxembourg ……………………………

25846

Deal Flow S.A., Luxembourg …………………………………………

25860

Europe Recycling, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

25853

Ferrania Lux., S.à r.l., Luxembourg ……………………………

25867

Fondation  du  Mérite  Européen,  Etablissement

d’Utilité Publique, Luxembourg …………………………………

25849

Framacecs S.A., Luxembourg …………………………………………

25870

Fullmotion Holding S.A., Luxembourg ………………………

25855

Oeko Fonds, Fondation d’Utilité Publique, Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

25851

(The) Re-Company S.A., Strassen ………………………………

25836

SIRTEC,  Société  Internationale  de  Recherches

Techniques S.A., Luxembourg ……………………………………

25826

Société de Thiaumont S.A., Luxembourg ………………

25833

Société   d’Investissement   dans   les   Entreprises

Touristiques S.A., Luxembourg …………………

25827

,

25829

Société Financière Saka S.A., Luxembourg ……………

25826

Société Le Coq S.A., Luxembourg ………………………………

25829

Sogedel S.A., Luxembourg ………………………………

25830

,

25832

Solidaresch Hellef Reiserbann ONG, Roeser …………

25853

Sophis Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

25826

Southern Participations S.A., Luxembourg ……………

25829

Sovetin S.A., Luxembourg ………………………………………………

25833

Station Service Alzingen, S.à r.l., Rodange ………………

25832

Stelmar Management (Holding) S.A., Luxembourg

25833

Stonebridge S.A., Luxembourg ……………………

25834

,

25835

Sun Hotels International S.A., Luxembourg……………

25835

Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS)

S.A., Luxembourg ……………………………………………

25835

,

25836

Takolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

25826

Telecommunications S.A., Luxembourg …………………

25836

Telefonmarketing Luxembourg, S.à r.l. ……………………

25832

Ter Beke Luxembourg S.A., Strassen…………………………

25833

Tinto Minor S.A., Luxembourg ………………………………………

25836

Tocade S.A., Luxembourg…………………………………………………

25837

Tollamen S.A., Luxembourg ……………………………………………

25837

Torak, S.à r.l., Wintrange …………………………………………………

25837

Tranquera Investments S.A., Luxembourg ……………

25839

Transbella Holding S.A., Luxembourg ………………………

25839

Transneptune Holding S.A., Luxembourg ………………

25838

Trans Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

25839

Trident Group S.A., Luxembourg/Dommeldange

25840

Triximac International S.A., Luxembourg ………………

25839

Tubilux Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

25836

Tubilux International S.A., Luxembourg …………………

25840

Tuscan International Investments S.A., Luxembg

25843

Unicap S.A., Luxembourg …………………………………………………

25843

Unilink Contractors Corporation S.A., Luxembg

25843

Union Overseas Holding S.A., Luxembourg ……………

25837

USIC - Union de Services Industriels et Commer-

ciaux S.A., Luxembourg …………………………………………………

25842

Valona Finance S.A., Luxembourg ………………………………

25843

Valsim Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25844

Van Burg S.A., Luxembourg ……………………………………………

25844

Van Lanschot Investment Progress Fund, Mamer

25849

Ver Loon Holding S.A., Luxembourg …………………………

25840

Wadesda Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

25852

WK Participations S.A., Foetz-Mondercange …………

25844

W3.N58.5 S.A., Luxembourg …………………………

25845

,

25846

Woeste Immo S.A., Luxembourg …………………………………

25841

World Invest Advisory S.A., Luxembourg ………………

25852

World Invest, Sicav, Luxembourg…………………………………

25851

XIX Investments S.A., Luxembourg ……………………………

25853

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.670.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22930/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SIRTEC, SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.549.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SIRTEC, SOCIETE INTERNATIONALE DE

RECHERCHES TECHNIQUES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22931/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SOPHIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.105.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1998

- Messieurs Hubert Hansen, Bob Faber et Adriano Giuliani, Administrateurs, et la société FIN-CONTROLE S.A.,

Commissaire aux Comptes, ont démissionné. L’Assemblée n’a pas pu pourvoir à leur remplacement faute de candida-
tures.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SOPHIS INVEST S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22939/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TAKOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.117.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 février 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommée nouvel Administrateur en son remplacement, Madame Yolande Johanns, employée privée,

L-Reckange-sur-Mess. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Certifié sincère et conforme

TAKOLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22953/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25826

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE D’INVE-

STISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8.826.

La séance est ouverte à onze heures trente, sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Seince, employé privé, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Elise Lethuillier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Prolongation de la durée de la société pour lui donner une durée indéterminée.
- Suppression de l’article neuf des statuts.
- Refonte intégrale des statuts sans changer, ni l’objet social, ni les bases essentielles du pacte social, suivant projet de

statuts envoyé à chaque actionnaire.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prolonger la durée de la société pour lui donner désormais une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article neuf des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans changer ni l’objet social, ni les bases essen-

tielles du pacte social, suivant projet de statuts envoyé à chaque actionnaire, et de leur donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES

ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille et des brevets qu’elle possédera, ainsi que la concession de licences ou droits d’exploitation de ces brevets.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie en un mot faire toutes les opérations financières

généralement quelconque qui entrent dans le cadre de son objet social en restant, toutefois, dans les limites tracées par
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille (200.000,- CHF) francs suisses, représenté par mille cent (1.100)

actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

25827

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

25828

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg; date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Loutsch, F. Seince, E. Lethuillier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

R. Neuman.

(22932/226/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

R. Neuman.

(22933/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SOCIETE LE COQ, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.337.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE LE COQ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22934/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.096.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22940/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25829

SOGEDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEDEL S.A., avec siège

social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 30.253.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à

Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Danielle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros avec

effet au 01.01.1999 au cours de 1 Euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à Euro 371.840,29,
représenté par 30.000 actions sans désignation de valeur nominale.

2) Ajout à l’article 5 des statuts d’un alinéa ayant la teneur suivante:
Les actions émises par conversion d’obligations, contre apports en numéraire ou en nature seront appelées actions

«A» et les actions émises suite à l’incorporation au capital des bénéfices réalisés par la société seront appelées actions
«B». Les actions du type «A» et les actions du type «B» jouissent des mêmes droits et avantages.

3) Augmentation du capital de la société avec effet au 01.01.1999 pour le porter de son montant de Euro 371.840,29

(trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros et vingt-neuf eurocentimes) à Euro 2.000.000,- (deux millions
Euros) par la création et l’émission de 130.000 actions de type «B» sans désignation de valeur nominale.

4) Libération des 130.000 actions nouvelles de type «B» par incorporation partielle des résultats reportés à concur-

rence de Euro 1.628.159,71.

5) Attribution gratuite des 130.000 actions nouvelles de type «B» aux actionnaires au prorata de leur participation

actuelle.

6) Fixation d’un capital autorisé de Euro 12.500.000,- et autorisation à donner au Conseil d’Administration pour

procéder à l’émission d’actions nouvelles à libérer par conversion d’obligations en actions, par apports en numéraire, par
apports en nature, par transformation de dettes en capital ou encore, avec l’approbation de l’Assemblée Générale, par
voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

7) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les trente mille (30.000) actions émises au 6 mai 1999, quatre (4)

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 23 mars 1999, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Conformément au même article les résolutions seront adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) au moins des

actionnaires présents ou représentés.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 219 du 30 mars 1999 et numéro 267 du 17 avril

1999;

- dans le journal «Lëtzebuerger Journal», du 30 mars 1999 et du 17 avril 1999,
- dans le journal «Luxemburger Wort», du 30 mars 1999 et du 17 avril 1999.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La présente assemblée étant régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer sur l’ordre du jour, prend

ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euro avec effet au 1

er

janvier 1999 au cours de 1 Euro pour quarante virgule trois trois neuf neuf (40,3399) francs luxem-

bourgeois, le nouveau capital de la société s’élevant à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-
neuf (371.840,29) Euro, représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Votes pour:

4

Votes contre:

-    -

Abstentions:

-    -

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 5 des statuts un alinéa ayant la teneur suivante:

25830

«Les actions émises par conversion d’obligations, contre apports en numéraire ou en nature seront appelées actions

«A» et les actions émises suite à l’incorporation au capital des bénéfices réalisés par la société seront appelées actions
«B». Les actions du type «A» et les actions du type «B» jouissent des mêmes droits et avantages.»

Votes pour:

4

Votes contre:

-

Abstentions:

-

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant d’un million six cent vingt-huit mille cent

cinquante-neuf virgule soixante et onze (1.628.159,71) Euro par incorporation des résultats reportés d’un même
montant, pour le porter de son montant de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf
(371.840,29) Euro à deux millions (2.000.000,-) d’Euro par la création et l’émission de cent trente mille (130.000) actions
de type «B» sans désignation de valeur nominale.

L’existence de ces résultats reportés a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instru-

mentant qui le constate, sur base du bilan arrêté au 30 juin 1998, et de la décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 1998, ayant approuvé les comptes annuels.

Il résulte d’un certificat émis par la société que les résultats reportés persistent et n’ont pas été entamés par des

résultats négatifs à ce jour à concurrence du montant à incorporer au capital social.

Ces pièces resteront annexées aux présentes.
Votes pour:

4

Votes contre:

-

Abstentions:

-

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate la libération des cent trente mille (130.000) actions nouvelles de type «B» par incorporation

partielle des résultats reportés à concurrence du prédit montant d’un million six cent vingt-huit mille cent cinquante-
neuf virgule soixante et onze (1.628.159,71) Euro.

Votes pour:

4

Votes contre:

-

Abstentions:

-

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’attribuer gratuitement les cent trente mille (130.000) actions nouvelles de type «B» aux

actionnaires au prorata de leurs participations actuelles.

Votes pour:

4

Votes contre:

-

Abstentions:

-

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à douze millions cinq cent mille (12.500.000,-) Euro et d’autoriser le

Conseil d’Administration à procéder à l’émission d’actions nouvelles à libérer par conversion d’obligations en actions,
par apports en numéraire, par apports en nature, par transformation de dettes en capital ou encore, avec l’approbation
de l’Assemblée Générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

Votes pour:

4

Votes contre:

-

Abstentions:

-

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide la modification afférente de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions (2.000.000,-) d’Euro, représenté par cent soixante mille (160.000)

actions, dont trente mille (30.000) actions «A» et cent trente mille (130.000) actions «B», sans désignation de valeur
nominale.

Les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de douze millions cinq cent mille (12.500.000,-)

Euro.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 6 mai 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et libérées par conversion d’obligations en actions, par apports en numéraire, par apports
en nature, par transformation de dettes en capital ou encore, avec l’approbation de l’Assemblée Générale, par voie
d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

25831

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Votes pour:

4

Votes contre:

-

Abstentions:

-

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent mille (100.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Sprimont, C. Adam, D. Maton et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

R. Neuman.

(22936/226/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SOGEDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

R. Neuman.

(22937/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

STATION SERVICE ALZINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4826 Rodange.

R. C. Luxembourg B 60.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1999, vol. 312, fol. 84, case 4/4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22942/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

STATION SERVICE ALZINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4826 Rodange.

R. C. Luxembourg B 60.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1999, vol. 312, fol. 84, case 4/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22943/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TELEFONMARKETING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

1. Les bilans du 1

er

janvier au 31 décembre des années 1992, 1993, 1994 ont été déposés à l’Enregistrement de

Commerce le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 29, case 4.

Les bilans du 1

er

janvier au 31 décembre des années 1995, 1996, 1997 ont été déposés à l’Enregistrement de

Commerce le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 5.

2. Changement du nom de la rue du siège, par décision communale, de 118, rue Nic. Welter à 6, Haardterwee,

L-7534 Mersch.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

TELEFONMARKETING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(22956/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25832

SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.103.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 avril 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum, Administrateur, est acceptée.
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer est nommé nouvel Administrateur, en remplacement de

Madame Eliane Irthum, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004.

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, Luxembourg et Jean-Robert

Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE THIAUMONT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22935/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SOVETIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.080.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOVETIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22941/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

STELMAR MANAGEMENT (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.243.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 31st, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

STELMAR MANAGEMENT (HOLDING) S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22944/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TER BEKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.973.

Constituée le 22 mai 1992 et enregistrée le 4 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 22, case 5, ainsi que les résolu-

tions de l’Assemblée Générale annuelle, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

Signature.

(22957/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25833

STONEBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.127.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of STONEBRIDGE S.A., R.C. Number 62.127, incorporated pursuant to a deed of Maître Alex Weber,
notary residing in Bascharage, dated December 4, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Number 178 of March 25, 1998.

The meeting begins at five p.m, Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxembourg),

being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented at the meeting, shall remain

attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration autho-
rities.

II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change of the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of October.
2) Subsequent amendment of Article 14 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First and unique resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of

October, so that the present financial year which began on 1st January 1999 will end on 31st of October 1999.

As a consequence Article 14 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November of each year and end on the

thirty-first of October of the following year.».

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-fifteen

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de STONEBRIDGE S.A., R.C. Numéro 62.127, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage, le 4 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 178 du 25 mars 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Simon Woodville Baker, Certified

Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

25834

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre.
2) Modification subséquente de l’article 14 des statuts.
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre, de sorte que l’année

sociale commencée le 1

er

janvier 1999 se terminera le 31 octobre 1999.

En conséquence l’article 14 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un

octobre de l’année suivante.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: S. Woodville Baker, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22945/230/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

STONEBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.127.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22946/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SUN HOTELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.373.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 31st, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

SUN HOTELS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22947/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES (SEALS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22948/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25835

SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES (SEALS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22949/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.514.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TELECOMMUNICATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22955/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

THE RE-COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.842.

Constituée le 15 septembre 1997 et enregistrée le 18 décembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 22, case 5, ainsi que les résolu-

tions de l’Assemblée Générale annuelle, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

Signature.

(22958/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TINTO MINOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.578.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on January 11th, 1999

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

TINTO MINOR S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22959/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TUBILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.528.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(22970/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25836

TOCADE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.046.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on January 15th, 1999

- The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
- The resignation of Mr Jean W. Takchi as a Director be accepted.
- Mr Abdulaziz Abdulmalik be appointed as new Director in his replacement. His mandate will lapse at the Annual

General Meeting of the year 2000.

Certified true copy

TOCADE S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22960/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TOLLAMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.551.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TOLLAMEN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22961/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TORAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 10, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 63.416.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 35, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wintrange, le 20 mai 1999.

Signature.

(22962/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

UNION OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.037.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, société de droit français, avec siège social au Pin

(Deux-Sèvres), ci-après désigné par «le comparant »,

ici représentée par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Le Pin, le 1

er

mars 1999, ci-annexée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme UNION OVERSEAS HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue de

la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 39.037, a été
constituée suivant acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 239 du 4 juin 1992.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société.

25837

- Le comparant approuve présentement les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, qui resteront annexés aux

présentes, et donne décharge aux administrateurs et au commissaire de l’exercice de leurs mandats.

- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur.
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif qui se

compose essentiellement de 16.499 parts sociales de la société UNOVER PREMIERE, S.à r.l., société de droit français.

Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur ont été annulées

par lacération en présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, pendant cinq ans. 
Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

R. Neuman.

(22975/226/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.512.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22965/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.512.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 février 1999

- Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, CH-Genève a

été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22966/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25838

TRANQUERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.683.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TRANQUERA INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22963/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TRANSBELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.672.

—

La soussigné, TRANSBELLA HOLDING S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 1999 a été nommé
administrateur-délégué Monsieur Johannes Christianus Voesenek, administrateur de sociétés, demeurant à B-6987
Rendeux, Belgique, La Boverie, Chalet 277 en remplaçant avec décharge entière et définitive Monsieur Jan Herman van
Leuvenheim et a été nommée Commissaire aux Comptes DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) AG, 15, boulevard Royal, 
L-2449 Luxembourg en remplaçant avec décharge entière et définitive FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

Le 19 mai 1999.

TRANSBELLA HOLDING S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22964/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TRANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.329.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523,

fol. 12, case 45, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(22967/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.695.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22969/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25839

TRIDENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg/Dommeldange, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 61.810.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 1999

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 1999 les fondateurs et administrateurs en fonction de la

société TRIDENT GROUP S.A. ont pris les décisions suivantes:

- Le siège de la société est transféré avec effet immédiat, soit au 17 mai 1999, de 42-44, rue de Hollerich, L-1740

Luxembourg au 4, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg/Dommeldange.

La présente est établie en 5 exemplaires à Luxembourg, le 17 mai 1999 et sera publiée au Mémorial C, Recueil officiel

luxembourgeois des sociétés.

<i>Les fondateurs:

K.M. LOGISTIC INC., 25, Greystone Manor, 19958 Lewes - Delaware (USA), représentée par son directeur

Madeleine Kühl;

EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., 25, Greystone Manor, 19958 Lewes - Delaware (USA), représentée par son

directeur Madeleine Kühl.

<i>Les administrateurs:

Ihor Wasiuta, Welkomstraat 11, B-2160 Wommelgem;
TRIDENT MARINE SERVICES LLC, 3422 Old Capitol Trail, Suite 700, Wilmington, DE 19808-6192 County of New

Castle.

SYBARIS GROUP LLC, 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware (USA).

M. Kühl

I. Wasiuta

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22968/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TUBILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.667.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(22971/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

VER LOON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 32, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg,le 20 mai 1999.

VER LOON HOLDING

Société Anonyme

Signature

<i>Un Administrateur

(22981/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

VER LOON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.170.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire s’est réunie ce jour au siège de la Société à 10.00 heures.
La présidence est assumée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme Secrétaire Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg et appelle aux fonctions de
Scrutateur Monsieur Claude Schmitz, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

25840

Ensuite Monsieur le Président expose:
- que le capital de LUF 1.250.000,- divisé en 1.250 actions de LUF 1.000,- chacune est entièrement représenté à la

présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points à l’ordre du jour;

- que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
5. Divers.
Monsieur le Président donne lecture à l’Assemblée tant des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire

de Surveillance que du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998. Les documents afférents
sont déposés sur le bureau aux fins d’inspection par l’Assemblée et resteront annexés au présent procès-verbal.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement constitueé,

l’Assemblée a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire de Surveillance ainsi que le bilan

et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 tels qu’ils lui ont été soumis.

<i>Deuxième résolution

Le bénéfice réalisé de LUF 2.674.290,- est reporté à nouveau.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance pour l’exécution de

leur mandat pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle période

d’un an. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
1999.

Chacune des résolutions qui précèdent a été prise séparément et chacune à l’unanimité des voix.
Le point Divers de l’ordre du jour n’a donné lieu ni a délibérations, ni à décisions ou votes.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole et rien n’étant plus à porter au présent procès-

verbal, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Le Membres du Bureau

E. Ries

M. Lamesch C. Schmitz

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22982/518/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

WOESTE IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.056.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOESTE IMMO S.A., avec

siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 33.056 constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 29 janvier 1990, publié au Mémorial C, numéro 302 du 29 août 1990.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre WOESTE IMMO S.A.
2. Nomination de Monsieur Timo Teponoja, «Financial Collection Adviser», demeurant à Helsinki, Finlande, comme

liquidateur.

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

25841

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, publiés dans les

journaux suivants:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéros 254 et 278 des 12 et 21 avril 1999, et
b) au journal «Lëtzebuerger Journal» des 13 et 21 avril 1999.
Les justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
VI) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Timo Teponoja,

«Financial Collection Adviser», demeurant à Helsinki, Finlande, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Steffen, Philippe, Morel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

P. Frieders.

(22988/212/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

USIC - UNION DE SERVICES INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme (liquidée).

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 47.464.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 1999

- La liquidation est clôturée.
- Les livres seront tenus pour une période de cinq ans au 26, rue Louvigny, L-2086 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour USIC - UNION DE SERVICES

<i>INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX S.A.

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22976/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25842

TUSCAN INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.344.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 31st, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

TUSCAN INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22972/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

UNICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.225.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 février 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

UNICAP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22973/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.489.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 juin 1998

- La cooptation de Monsieur Jean-François Cordemans en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle

Catherine Martin, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22974/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.796.

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’Administration

A biffer:
M

e

Jean-Claude Wolter, Lawyer, 11, rue Goethe, L-1011 Luxembourg.

A inscrire:
M

e

Jean-Claude Wolter, Lawyer, avocat honoraire, consultant, 153, Dufourstrasse, CH-2502 Biel.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22977/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25843

VALSIM HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.250.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 31st, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

VALSIM HOLDING

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22978/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

VAN BURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.294.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 janvier 1999

* Monsieur Andrea Ghiringhelli est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo

Olgiati, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

VAN BURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22979/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

WK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz-Mondercange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.408.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire de la société WK PARTICIPATIONS S.A., qui s’est tenue

à Luxembourg en date du 7 mai 1999, que:

Sont nommés administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’année 2000:
Monsieur Dirk-Stephan Koedijk, demeurant en Belgique;
Monsieur Daniel Ypersiel, demeurant en Belgique;
Monsieur Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22986/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

WK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz-Mondercange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.408.

—

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire de la société WK PARTICIPATIONS S.A., qui s’est tenue

à Luxembourg en date du 7 mai 1999, que:

Sont nommés administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’année 2000:
Monsieur Dirk-Stephan Koedijk, demeurant en Belgique;
Monsieur Daniel Ypersiel, demeurant en Belgique;
Monsieur Marc Kleyr, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour réquisition

Pour modification

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22987/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25844

W3.N58.5 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.281.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of W3.N58.5 S.A., R.C. Number 63.281, incorporated pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary
residing in Bascharage, dated February 4, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 369 of May 20, 1998.

The meeting begins at five-fifteen p.m, Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxem-

bourg), being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented at the meeting, shall remain

attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration autho-
rities.

II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change of the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of October.
2) Subsequent amendment of Article 14 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First and unique resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of

October, so that the present financial year which began on 1st January 1999 will end on 31st of October 1999.

As a consequence Article 14 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November of each year and end on the

thirty-first of October of the following year.».

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Suit la traduciton française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de W3.N58.5 S.A., R.C. Numéro 63.281, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de
résidence à Bascharage, le 4 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 369 du
20 mai 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Simon Woodville Baker, Certified

Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

25845

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre.
2) Modification subséquente de l’article 14 des statuts.
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre, de sorte que l’année

sociale commencée le 1

er

janvier 1999 se terminera le 31 octobre 1999.

En conséquence l’article 14 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un

octobre de l’année suivante.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S. Woodville Baker, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22983/230/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

W3.N58.5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.281.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22984/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

ANTIBEA FINANCE S.C., Société Civile.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - Monsieur Daniel de Laender, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2. - Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile qu’ils

entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé une société civile qui a pour objet la prise de participation dans toute société luxembourgeoise

ou étrangère, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet l’acquisition, le lotissement et la vente de terrains, ainsi que l’acquisition, la

construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion et la vente de biens immobiliers, sans préjudice de toutes
autres activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet
objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de ANTIBEA FINANCE S.C.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

25846

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille Euro (20.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de deux cents Euro (200,- EUR) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1. - Monsieur Daniel de Laender, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………

90

2. - Monsieur Jean Souillard, prénommé, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………

  10

Total : cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Euro

(20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des

parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Art. 11. Les gérants forment un collège qui délibérera suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Art. 12. Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs; il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; il consent ou accepte et résilie tous baux et locations,
pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à tel titre
et pour telle cause que ce soit, il paie toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonne le payement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en

demandant qu’en défendant.

Il autorise aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies, oppositions et
autres droits, avant ou après payement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la société et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 13. A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée - hormis le cas de délégations spéciales - par

la signature du ou des gérants.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social et pour la première fois en l’an deux mille.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer, dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

25847

Art. 16. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article

18.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés par intérêt ou par action, constituées ou à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés, possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liqui-

dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à huit cent six mille sept cent quatre-vingt-dix-huit

francs luxembourgeois (806.798,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première décision

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième décision

Le siège social de la société est établi à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. de Laender, J. Souillard, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 mai 1999, vol. 409, fol. 48, case 1. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1999.

E. Schroeder.

(22999/228/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25848

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199.

—

The balance sheet as at December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on May 17, 1999, vol. 523, fol. 31, case 5,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 20th 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 18, 1999.

(22980/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

FONDATION DU MERITE EUROPEEN, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

—

COMPTE PERTES ET PROFITS AU 31 DECEMBRE 1998 (en LUF)

<i>Frais Secrétariat ………………………………………

<i>Dons membres ……………………………………………

Timbres-Enveloppes……………………………………

20.384

Dons pour M. Visine ………………………………………

73.200

Frais de Medailles ………………………………………

1.200

Don M. Schockmel …………………………………………

1.000

Don Mme Dufour ……………………………………………

6.000

<i>Autres frais de gestion ……………………………

Dons Dîner ………………………………………………………

27.100

Dons réception Imprimerie St. Paul ……………

17.475

Impôts fonciers ……………………………………………

640

Enregistrement ……………………………………………

5.483

Frais siège Fondation …………………………………

9.788

Intérêts créditeurs compte courant ……………

1.549

Frais compte courant …………………………………

164

Intérêts créditeurs livret épargne…………………

6.301

<i>Dépenses couronnes / Paris …………………

12.200

<i>Frais festivités

16/01 Réception Imprimerie St. Paul………

17.475

3/7 Dîner ROCARD …………………………………

    46.840

Total:………………………………………………………………

114.174

Total: …………………………………………………………………

132.625

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président du Conseil

<i>Le Président du

<i>L’Administrateur-délégué chargé

<i>d’Administration

<i>Directoire

<i>de la Trésorerie

BUDGET POUR L’EXERCICE 1999 (en LUF)

<i>Dépenses prévisionnelles

<i>1. Frais de secrétariat …………………………………………………………………………………………………

30.000,-

Timbres, enveloppes etc.…………………………………………………………………………………………………

20.000,-

Papier avec entête ……………………………………………………………………………………………………………

10.000,-

<i>2. Frais liés aux obligations légales et fiscales ……………………………………………………………

61.000,-

Frais d’enregistrement et de publication au Mémorial C…………………………………………

60.000,-

Impôts fonciers …………………………………………………………………………………………………………………

1.000,-

<i>3. Frais liés aux comptes bancaires et postaux…………………………………………………………

1.000,-

<i>4. Frais liés aux manifestations……………………………………………………………………………………

120.000,-

Dont frais en rapport avec la confection de médailles ……………………………………………

60.000,-

<i>5. Frais liés au siège de la fondation …………………………………………………………………………

    40.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

252.000,-

<i>Recettes prévisionnelles

<i>1. Dons divers ………………………………………………………………………………………………………………

94.000,-

<i>2. Intérêts créditeurs sur comptes bancaires ……………………………………………………………

8.000,-

<i>3. Loyers appartement …………………………………………………………………………………………………

  150.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

252.000,-

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président du Conseil

<i>Le Président du

<i>L’Administrateur-délégué chargé

<i>d’Administration

<i>Directoire

<i>de la Trésorerie

<i>Rapport des Commissaires aux Compes pour l’exercice 1998

Conformément aux dispositions statutaires et dans le cadre de l’exécution de notre mandat, nous avons contrôlé les

tableaux des recettes et dépenses de l’exercice 1998 clos, le 31 décembre 1998 et nous avant l’honneur de vous
soumettre le rapport suivant:

1) La vérification des pièces comptables a révélé une tenue correcte des tableaux qui sont en concordance avec les

écritures des extraits bancaires.

2) La somme bilantaire s’élevait en début d’exercice 1998 à 494.964,- francs et nous avons constaté en fin d’exercice

1998 un montant de 3.846.661,- francs.

3) L’exercice 1998 clôture avec un bénéfice de 3.518.451,- francs.

25849

Nous proposons donc d’accepter le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice 1998 tels qu’ils vous ont

soumis dont nous certifions l’exactitude.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

<i>Les Commissaires

E. Seywert

J. Vano

COMPTE DE PROFITS AU 31 DECEMBRE 1998 (en LUF)

Montant 1998

Montant 1997

<i>1. Frais de secrétariat ……………………………………………………………………

Mme Fournelle ……………………………………………………………………………………

20.000

Frais de locaux ……………………………………………………………………………………

9.788

Frais de bureau ……………………………………………………………………………………

384

Frais en rapport avec les medailles …………………………………………………

     1.200

31.372

54.587

<i>Autres frais de gestion ……………………………………………………………………

Enregistrement ……………………………………………………………………………………

5.483

Impôt foncier ………………………………………………………………………………………

640

Compte courant …………………………………………………………………………………

   164

6.287

48.290

<i>3. Frais festivités ……………………………………………………………………………

Dîner M. Rocard …………………………………………………………………………………

46.840

Réception ISP ………………………………………………………………………………………

17.475

Couronne à Paris ………………………………………………………………………………

12.200

Musiciens ………………………………………………………………………………………………

          0

      76.515

  195.274

114.174

298.151

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………………

 3.518.451

Total:………………………………………………………………………………………………………

3.632.625

298.151

COMPTE DE PERTES AU 31 DECEMBRE 1998 (en LUF)

Montant 1998

Montant 1997

<i>1. Dons membres …………………………………………………………………………

Divers Dons pour la fondation ………………………………………………………

73.200

Don M. Schockmel ……………………………………………………………………………

1.000

Don Mme Dufour ………………………………………………………………………………

6.000

Participations aux frais du dîner ………………………………………………………

27.100

Don p. réception ISP …………………………………………………………………………

17.475

124.775

123.007

<i>2. Intérêts

Livret d’épargne …………………………………………………………………………………

6.301

Compte courant …………………………………………………………………………………

   1.549

7.850

8.390

<i>3. Produit exceptionnel

Donation appartement (siège social)………………………………………………

3.500.000
3.623.625

131.397

Perte de l’exercice………………………………………………………………………………

 166.754

Total:………………………………………………………………………………………………………

3.632.625

298.151

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998 (en LUF)

<i>Actif

Montant 1998

Montant 1997

<i>1. Immobilisé

Appartement (siège social) ………………………………………………………………

3.500.000

<i>2. Actif circulant

CCP ………………………………………………………………………………………………………

56.427

BCEE ………………………………………………………………………………………………………

52.158

108.585

96.385

BCEE livret d’épargne ………………………………………………………………………

238.076

231.825

Sous-total………………………………………………………………………………………………

 3.846.661

  328.210

Perte de l’exercice………………………………………………………………………………

 166.754

Total:………………………………………………………………………………………………………

3.846.661

494.964

<i>Passif

Montant 1998

Montant 1997

Réserves au premier janvier ……………………………………………………………

328.210

494.964

    328.210

  494.964

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………………

 3.518.451

Total:………………………………………………………………………………………………………

3.846.661

494.964

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22994/000/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25850

WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WORLD INVEST, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(22989/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.181.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 

<i>le 17 mai 1999 à 10.30 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du réviseur d’entreprises pour la période

expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Jean-Jacques Schrämli, Président;

Nicola Bravetti, administrateur;
Marco Fila, administrateur;
Luigi Crosti, administrateur;
Gustave Stoffel, administrateur;
Germain Birgen, administrateur et secrétaire.

<i>Réviseur d’Entreprises

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

<i>Pour WORLD INVEST, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22990/024/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

OEKO FONDS, Fondation d’Utilité Publique.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban.

—

BILAN FINANCIER AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisé ……………………………………………………

180.004

Non exigible ………………………………………………………

344.805

Réalisable ………………………………………………………

4.992.880

Exigible ………………………………………………………………

7.741.480

Disponible ……………………………………………………

8.086.285

8.086.285

COMPTE D’EXPLOITATION AU 31 DECEMBRE 1998

Frais et Charges …………………………………………

27.871.378

Recettes et dons ………………………………………………

27.835.884

Excédent des dépenses …………………………………         35.494

27.871.378

27.871.378

FONDATION OEKO-FONDS

S. Schaaf

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22995/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25851

WORLD INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WORLD INVEST ADVISORY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(22989/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

WORLD INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.182.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 mai 1999 à 11.30 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du réviseur d’entreprises pour la période

expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Jean-Jacques Schrämli, Président;

Nicola Bravetti, administrateur;
Luigi Crosti, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

<i>Pour WORLD INVEST ADVISORY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22992/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

WADESDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.275.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 1999

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

WADESDA LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22985/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

ANDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(23046/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25852

XIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.662.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of August 10th, 1998.

- Ms Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange, Mr Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen and Mr Hubert

Hansen, licencié en droit, L-Mersch be re-elected Directors for a new statutory term of six years until the Annual
General Meeting of 2004.

- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, be re-elected Statutory Auditor for a new statutory term

of six years until the Annual General Meeting of 2004.

Certified true extract

XIX INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22993/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SOLIDARESCH HELLEF REISERBANN ONG.

Siège social: L-3394 Roeser.

—

<i>Statuts initiaux du 7 novembre 1990, modifiés le 20 avril 1999 et votés 

<i>par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 1999

Art. 7.  Le montant de la cotisation annuelle des membres associés est fixé chaque année par l’assemblée générale.

Il ne pourra être inférieur à 1.000,- LUF (25 Euro) ni supérieur à 5.000,- LUF (124 Euro).

Art. 10.  Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux leur bureau composé d’un Président, d’un

Vice-Président, d’un Secrétaire, d’un Secrétaire adjoint, d’un Trésorier et de 8 assesseurs.

Art. 23.  En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une ou

plusieurs organisations non gouvernementales agréées par l’Etat luxembourgeois.

Tous les autres articles restent inchangés.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22996/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

EUROP-E RECYCLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Del Guzzo, indépendant, demeurant à F-54680 Crusnes, 15, route d’Errouville.
2.- Monsieur Luc Legrand, indépendant, demeurant à F-54680 Crusnes, 15, route d’Errouville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la récupération, le broyage et recyclage de bois, de plastiques, de cartons,

de papiers, de verres, de pneus et de toutes sortes de marchandises.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EUROPE RECYCLING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

25853

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

1.- Monsieur Henri Del Guzzo, préqualifié, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Luc Legrand, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

25854

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1999. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4132 Esch-sur-Alzette, 38, Grand-rue.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Gérant administratif:
Monsieur Luc Legrand, préqualifié. 
b) Gérant technique:
Monsieur Henri Del Guzzo, préqualifié.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de LUF 50.000,- (cinquante mille francs) la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
conjointe des deux gérants est requise.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité. 

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire Instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: H. Del Guzzo, L. Legrand, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1999, vol. 841, fol. 61, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23006/239/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FULLMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of May.
Before Us, Maître Leon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg. 

There appeared:

1) The NEW GROUP FOUNDATION, a Liechtenstein Foundation with registered office in Vaduz, Liechtenstein,
duly represented by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Vaduz on

May 5th, 1999,

2) Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg,
duly represented by Maître François Brouxel, prenamed,
by virtue of a proxy given at Luxembourg on May 6th, 1999,
Said proxies initialled ne varietur by the appearing person, acting in the hereabove stated capacities, and the under-

signed notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation, which they form between themselves: 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FULLMOTION HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

25855

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 3. The company subscribed capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand U.S. Dollars) represented by 500 (five

hundred) shares with a par value of USD 100.- (one hundred U.S. Dollars) per share, which have been entirely paid in.

The authorised capital is set at a total sum of USD 2,000,000.- (two million U.S. Dollars) represented by 20,000

(twenty thousand) shares with a par value of USD 100.- (one hundred U.S. Dollars) each.

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised during a period expiring five years after the date of publication of

these articles of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued against payment in cash, contribution in
kind by observing the then applicable legal requirements and by integration of all free reserves and retained profits that
can be integrated into the corporate capital by law with or without issue premium as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorised director or officer of the corporation or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount of
capital.

The corporation may, to extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the 1st Tuesday
of June at 11.00 a.m. and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. A board of directors composed of three members at least who need not to be shareholders of the corpo-

ration shall manage the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders for a period that may not exceed six years and they shall hold office

until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

25856

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.

Art. 10. The joint signature of two directors will bind the corporation or the single signature of any person to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. One or several statutory auditors, which may be shareholders or not, shall supervise the operations of the

corporation. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, one or several liquidators (who may be physical persons or

legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which should determine their
powers and their compensation, shall carry out liquidation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter.
Shareholder

Subscribed and Paid-in

Number of

capital in USD

shares

1) The NEW GROUP FOUNDATION, prenamed ……………………………………

49,900.-

499

2) Maître Albert Wildgen, prenamed ……………………………………………………………

 100.-

1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

50,000.-

500

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of USD 50,000.- (fifty thousand

U.S. Dollars) is as of now available to the corporation. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately LUF 90,000.- (ninety thousand Luxembourg francs).

For purpose of registration the corporate capital is valuated at LUF 1,868,125.- (one million eight hundred and sixty-

eight thousand one hundred and twenty-five Luxembourg francs).

<i>Extraordinary General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1) The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditor at one.
2) The following persons are appointed directors:
- Dr. iur. Johannes Michael Burger, lawyer, residing in Liechtenstein;
- Mr Albert Wildgen, prenamed, 
- Mr François Brouxel, prenamed. 
3) Has been appointed statutory auditor: 
INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4) The registered office of the corporation is at L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
5) The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the next ordinary general meeting of

the company.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the office of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

25857

The document having been read in the language of the person appearing, acting in the hereabove stated capacities,

known to the notary by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed
together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg. 

Ont comparu:

1) NEW GROUP FOUNDATION, une Fondation du Liechtenstein, ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Vaduz en date du 5 mai 1999;
2) Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée à Luxembourg en date du 6 mai 1999;

lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de FULLMOTION
HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public. Par contre la société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts,
garanties ou d’une autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social, à condition toutefois de rester
toujours dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et dans
les limites de l’article deux cent et neuf de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze telle
qu’elle a été modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille U.S. Dollars) représenté par 500 (cinq

cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent U.S. Dollars) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de USD 2.000.000,- (deux millions de U.S. Dollars) représenté par 20.000 (vingt

mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent U.S. Dollars) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration peut donner, à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la
société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou par-

tiellement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

25858

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de
juin à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six ans et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisée à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
ans.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ainsi que par la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 
Actionnaire

Capital Souscrit

Nombre

et libéré en USD

d’actions

1) NEW GROUP FOUNDATION, préqualifiée ……………………………………………………

49.900,-

499

2) Maître Albert Wildgen, préqualifié ………………………………………………………………………

 100,-

1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000,-

500

25859

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de USD 50.000,-

(cinquante mille U.S. Dollars) est dès à présent à la disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de LUF 90.000,- (quatre-vingt-
dix mille francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 1.868.125,- (un million huit cent soixante-huit

mille cent vingt-cinq francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Dr. jur. Johannes Michael Burger, avocat, demeurant au Liechtenstein;
- Monsieur Albert Wildgen, préqualifié, 
- Monsieur François Brouxel, préqualifié. 
3. A été nommée commissaire aux comptes: 
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine

assemblée générale ordinaire de la société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 116S, fol. 70, case 7. – Reçu 18.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 1999.

T. Metzler.

(23010/222/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

DEAL FLOW, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on April 29, 1999,

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mr Olivier Peters, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 29, 1999,
3) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin

Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mr Olivier Peters, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 29, 1999.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of DEAL FLOW.
Art. 2. The company is established for an unlimited duration.

25860

Art. 3. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes. 

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-three thousand euros (33,000.- EUR) consisting of thirty-three (33)

shares of a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) per share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirtynine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
company may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the company. The
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the company.

III. General meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the company. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request
of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday of May
at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

25861

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of share-holders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The company may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any person to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the company 

Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first of the same year. 

Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

25862

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the last Monday of May, 2000.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed the shares as mentioned hereafter:
1) SHAPBURG LIMITED, previously named, ten shares ……………………………………………………………………………………………………… 10
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, previously named, ten shares ………………………………………………………………………… 10
3) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, previously named, thirteen shares ……………………………………………………………… 13
Total: thirty-three shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-three thousand euros (33,000.- EUR) is as of

now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) SHAPBURG LIMITED, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the company
and the representation of the company in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1) SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Road Town, Tortala, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 29 avril 1999.

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le

29 avril 1999.

3) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le

29 avril 1999.

25863

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DEAL FLOW.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) représenté par trente-trois (33) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

25864

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

25865

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le dernier lundi du mois de mai 2000.

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SHAPBURG LIMITED, prénommée, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………… 10
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, dix actions …………………………………………………………………………………… 10
3) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, prénommée, treize actions ………………………………………………………………………… 13
Total: trente-trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-trois mille euros

(33.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF
80.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999. 

5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: O. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 54, case 11. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

F. Baden.

(23004/200/422)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

25866

FERRANIA LUX., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nineteen hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office in Guernsey,
here represented by Mr Michele Canepa, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on April 26th, 1999.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed.
The appearer announced the formation of a limited company, governed by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The Company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company has also for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may in particular carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transac-

tions on real estate or on movable property, which it may deed useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name of FERRANIA LUX., S.à r.l. a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand euros (13,000.- EUR) represented by thirteen

(13) shares of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners.

The manager or managers have the powers determined by the general meeting of the partners who elected them. In

the absence of such a decision and in dealing with third parties the manager or managers have the most extensive
powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consi-
stent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

25867

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation, represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The remaining balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied. 

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December nineteen hundred and ninety-

nine. 

<i>Subscription and payment 

The thirteen (13) shares are subscribed by the sole partner, the company SCHRODER VENTURE MANAGERS

(GUERNSEY) LIMITED previously named.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (50,000.- LUF). 

<i>Decisions of the sole partner 

The sole partner has taken the following decisions.
1) There are appointed as managers of the company for an undetermined period:
a) Mr Paul Everitt, accountant, residing in Guernsey.
b) Mr Laurence McNairn, chartered accountant, residing in Guernsey.
c) Mr Mark Huntley, administrator, residing in Guernsey.
The Company is validly bound by the joint signatures of the three managers.
2) The registered office is established in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, avec siège social à Guernsey,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Guernsey, le 26 avril 1999.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de FERRANIA LUX., S.à r.l.

25868

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par treize (13) parts de mille euros

(1.000,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs qui leur sont confiés par l’assemblée des associés qui procède à leur nomination.

A défaut d’une telle décision, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf. 

<i>Souscription et libération 

Les treize (13) parts ont été souscrites par l’associée unique, la société SCHRODER VENTURE MANAGERS

/GUERNSEY) LIMITED, prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille euros (13.000,- EUR)

se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associée unique 

Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Paul Everitt, comptable, demeurant à Guernsey.
b) Monsieur Laurence McNairn, expert-comptable, demeurant à Guernsey.

25869

c) Monsieur Mark Huntley, administrateur de sociétés, demeurant à Guernsey.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Canepa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 54, case 7. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

F. Baden.

(23008/200/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

FRAMACECS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par son administrateur Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, habilité à engager la

société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Alain Vasseur, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre l

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRAMACECS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante et un mille cinq cents euros (51.500,- EUR) représenté par cinq cent

quinze (515) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq

cent mille euros (500.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et 

25870

de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

25871

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: cinq cent quatorze actions ……………………………………… 514
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cent quinze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 515
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

et un mille cinq cents euros (51.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommée commissaire aux comptes: 
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 64, case 1. – Reçu 20.775 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

F. Baden.

(23009/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

25872

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Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A.

SIRTEC

SOPHIS INVEST S.A.

TAKOLUX S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A.

SOCIETE LE COQ

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.

SOGEDEL S.A.

SOGEDEL S.A.

STATION SERVICE ALZINGEN

STATION SERVICE ALZINGEN

TELEFONMARKETING LUXEMBOURG

SOCIETE DE THIAUMONT S.A.

SOVETIN S.A.

STELMAR MANAGEMENT  HOLDING  S.A.

TER BEKE LUXEMBOURG S.A.

STONEBRIDGE S.A.

STONEBRIDGE S.A.

SUN HOTELS INTERNATIONAL S.A.

SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES  SEALS  S.A.

SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES  SEALS  S.A.

TELECOMMUNICATIONS S.A.

THE RE-COMPANY S.A.

TINTO MINOR S.A.

TUBILUX HOLDINGS S.A.

TOCADE S.A.

TOLLAMEN S.A.

TORAK

UNION OVERSEAS HOLDING S.A.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A.

TRANSBELLA HOLDING S.A.

TRANS RE S.A.

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A.

TRIDENT GROUP S.A.

TUBILUX INTERNATIONAL S.A.

VER LOON HOLDING

VER LOON HOLDING

WOESTE IMMO S.A.

USIC - UNION DE SERVICES INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX S.A.

TUSCAN INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

UNICAP S.A.

UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A.

VALONA FINANCE S.A.

VALSIM HOLDING

VAN BURG S.A.

WK PARTICIPATIONS S.A.

WK PARTICIPATIONS S.A.

W3.N58.5 S.A.

W3.N58.5 S.A.

ANTIBEA FINANCE S.C.

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND. 

FONDATION DU MERITE EUROPEEN

WORLD INVEST

WORLD INVEST

OEKO FONDS

WORLD INVEST ADVISORY S.A.

WORLD INVEST ADVISORY S.A.

WADESDA LUXEMBOURG S.A.

ANDE INVESTISSEMENTS S.A.

XIX INVESTMENTS S.A.

SOLIDARESCH HELLEF REISERBANN ONG. 

EUROP-E RECYCLING

FULLMOTION HOLDING S.A.

DEAL FLOW

FERRANIA LUX.

FRAMACECS S.A.