25777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 538

14 juillet 1999

S O M M A I R E

Agora Immobilière S.A. ……………………………………… page

25792

Arbeco S.A., Luxembourg ………………………………………………

25805

Askel S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

25810

Avandale Corporation S.A., Luxembourg ………………

25793

CF INVEST BENELUX, Comptoir Foncier Invest

Benelux S.A., Luxembourg …………………………………………

25811

Cheran Finance S.A., Luxembourg………………………………

25798

Cires Management S.A., Luxembourg ………………………

25806

Di-Tonic 1, S.à r.l., Howald ………………………………………………

25803

Investes S.A., Luxembourg ………………………………………………

25778

Investilux, Sicav, Luxembourg ………………………………………

25778

Isidor International S.A., Luxembourg ………………………

25778

Ixos Management S.A., Luxembourg …………………………

25778

Jotoquo International Holding S.A., Luxembourg

25779

KBA S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25781

KB Fixobli Conseil S.A., Luxembourg ………

25779

,

25780

Kikerono Konzern A.G., Luxembourg ………………………

25778

Kinvope S.A., Luxembourg………………………………………………

25781

Klystron Holding S.A., Luxembourg……………………………

25781

Koplast A.G., Luxembourg ………………………………………………

25782

Kregfima S.A., Luxembourg ……………………………………………

25782

Lagon International Holding S.A., Luxembourg……

25782

Lancelot S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

25783

Laura Shipping S.A., Luxembourg ………………………………

25783

LBV - Lëtzebuerger Baubeteiligung & Verwaltung

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

25782

Leasinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

25783

Legal Audit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

25781

Libertim S.A., Luxembourg ……………………………………………

25784

Litoprint S.A., Luxembourg ……………………………………………

25784

Logistic S.A., Luxembourg ………………………………………………

25783

Luplatex, S.à r.l. ……………………………………………………………………

25784

Luxembourg Marine Services S.A., Luxembourg

25785

Lux Leasing S.A., Luxemburg …………………………………………

25784

Luxteco International S.A., Luxembourg …………………

25786

Lux Venture Finance S.A., Luxembourg …………………

25786

Maestro Lux, Sicav, Luxembourg …………………………………

25786

Manoc S.A., Luxembourg …………………………………………………

25785

Masters Trading Group S.A. ……………………………………………

25787

Mateco Location de Nacelles S.A., Munsbach ……

25780

Mirande S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

25786

Monapa Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25788

Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25788

Nedeurope S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………

25787

Northeagle Holding S.A., Luxembourg ……………………

25788

Nouvelle H-Aarau S.A., Luxembourg…………………………

25789

Number One Shipping A.G. ……………………………………………

25789

Operspec S.A., Luxembourg …………………………………………

25789

Pasion S.A., Luxembourg …………………………………………………

25787

Piave, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

25790

Pitcairns Finance S.A., Luxembourg …………………………

25788

Power Transmission Finance S.A. ………………………………

25790

Prada Company S.A., Luxembourg ……………………………

25790

Promotel International S.A., Luxemburg…………………

25790

Punta S.A., Luxembourg …………………………………………………

25789

Rail Réassurances S.A., Luxembourg …………………………

25790

Reachim S.A., Luxembourg ……………………………………………

25793

Reale S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25792

Redcliffe S.A., Luxembourg ……………………………

25791

,

25792

Renegate S.A., Luxembourg……………………………………………

25813

Renu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25813

Reservjagd Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg

25813

R.F. International S.A., Luxembourg …………

25814

,

25815

R.I.E., Réalisation Immobilière Européenne S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

25815

Rio Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

25816

Ripoulux S.A., Luxembourg ……………………………………………

25816

R.P.J. Nash S.A., Luxembourg ………………………………………

25816

Rubis S.A., Luxembourg ……………………………………

25821

,

25822

Saninfo, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg……………………

25815

Satellite Holdings S.A., Luxembourg …………

25817

,

25818

Scorenco S.A., Luxembourg ……………………………………………

25818

Semit International S.A.H., Luxembourg…………………

25818

SES Ré S.A., Betzdorf …………………………………………………………

25819

Shoe Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

25819

Sicav France-Luxembourg, Luxembourg

25820

,

25821

Sidmar Finance S.A., Luxembourg ………………………………

25823

Sid-Sid, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

25816

SIFEP, Société Internationale de Finances, Etudes

et Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg

25816

Simla Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

25822

S.IN.I.T., Société Internationale d’Investissements

Techniques S.A., Luxembourg……………………………………

25824

Sitma International S.A., Luxembourg………………………

25824

Sitma Machinery International S.A., Luxembourg

25824

Soil-Concept, S.à r.l., Luxembourg………………………………

25823

Syron S.A., Luxembourg …………………………………………………

25822

Taco Bell S.A. …………………………………………………………………………

25823

Tecnotrans A.G., Luxemburg …………………………………………

25821

INVESTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(22838/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

INVESTILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 44, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

(22839/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

ISIDOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.012.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ISIDOR INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22840/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

IXOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 44, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

(22841/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

KIKERONO KONZERN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.306.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KIKERONO KONZERN A.G.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22853/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25778

JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(22842/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.630.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>à Luxembourg le 15 avril 1999

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

JOTOQUO INTENATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22843/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

KB FIXOBLI CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.263.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 17 mars 1999

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche qui désigne Madame Léone

Brachmond comme secrétaire.

L’Assemblée désigne alors Madame Valérie Vouaux comme scrutatrice.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence que 3 actionnaires détenant 1.000 actions, dont 900 actions A, 50 actions B et 50

actions C sont représentés;

- que les actionnaires ont été convoqués par lettres recommandées ainsi qu’il appert des documents présentés à

l’Assemblée;

- que, pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes de l’exercice et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de cooptations d’Administrateurs.
5. Election d’un Administrateur supplémentaire.
6. Proposition de changer pour l’euro la devise d’expression des comptes, avec effet au 1

er

avril 1999.

7. Divers.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. Il

soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation les comptes au 31 décembre 1998.

25779

Sur proposition du Conseil d’Administration, il demande à l’Assemblée de reporter le bénéfice au 31 décembre 1998

s’élevant à LUF 16.017.139,- à la réserve extraordinaire.

Il propose aux actionnaires de distribuer des jetons de présence d’un montant de 50.000 LUF à chacun des admini-

strateurs suivants : Messieurs Jan Vanhevel, Stefan Duchateau, Daniel Couvreur, Luc Sebreghts, Ignace Temmerman et
Daniel Van Hove.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 1998.

Ensuite il propose de ratifier les cooptations du 17 février 1999 de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem

comme Administrateurs en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, démissionnaires.

Il propose également de nommer Monsieur Bernard M. Basecqz comme Administrateur, pour une période prenant

fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2002.

Il propose à l’Assemblée de changer, avec effet au 1

er

avril 1999, la devise d’expression des comptes de la société en

euro et de procéder à une augmentation de capital suivant les modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

de la loi du

26 novembre 1998, afin d’aboutir à un arrondi raisonnable:

Dès lors il propose de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

soixante-quinze mille Euros (Eur 75.000,-), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur, dont 900
(neuf cents) actions sont munies de la marque littérale A, 50 (cinquante) actions de la marque littérale B et 50
(cinquante) actions de la marque littérale C.»

Finalement il informe les actionnaires du changement de la dénomination du commissaire aux comptes de

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., lequel est successeur en droit du mandat
confié.

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés.
- le bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 16.017.139,- est reporté à la réserve extraordinaire.
- des jetons de présence d’un montant de 50.000 LUF sont distribués à chacun des administrateurs suivants :

Messieurs Jan Vanhevel, Stefan Duchateau, Daniel Couvreur, Luc Sebreghts, Ignace Temmerman et Daniel Van Hove.

- décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

- les cooptations du 17 février 1999 de Messieurs Luc Philips et lgnace Van Oortegem comme Administrateurs en

remplacement de Messieurs Ian Vanhevel et Daniel Couvrew; démissionnaires, sont ratifiées.

- Monsieur Bernard M. Basecqz est nommé comme Administrateur, pour une période prenant fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle de 2002.

- La devise d’expression des comptes de la société devient l’euro à partir du 1

er

avril 1999 et il est procédé à une

augmentation de capital suivant les modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

de la loi du 26 novembre 1998, afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable:

L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à soixante-quinze mille

Euros (Eur 75.000,-), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur, dont 900 (neuf cents) actions sont
munies de la marque littérale A, 50 (cinquante) actions de la marque littérale B et 50 (cinquante) actions de la marque
littérale C.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

V. Vouaux

L. Brachmond

J. Vanden Bussche

<i>Scrutatrice

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22848/228/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

KB FIXOBLI CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.263.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mai 1999.

E. Schroeder.

(22849/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 56.496.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 35, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 20 mai 1999.

Signature.

(22877/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25780

KBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.669.

—

Le conseil d’administration a décidé de changer le siège social de la société du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

H.-J. Gernert

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22852/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

KINVOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 7 mai 1999

1) Sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
- Monsieur Nabil Kettaneh, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Anthony Kettaneh, demeurant à New York, USA,
- Maître Joseph Takla, avocat, demeurant à Beyrouth, Liban.
2) LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, est nommée commis-

saire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

3) L’assemblée décide conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de

continuer l’activité de la société malgré la perte de la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

(22854/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.455.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 avril 1998

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Alain Renard et Madame Françoise Stamet ainsi que celui de Commis-

saire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig est nommé en tant que nouvel administrateur en remplacement de

Monsieur Bob Faber qui ne se présente plus aux suffrages et ce pour une période statutaire de 6 ans soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

KLYSTRON HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22855/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

LEGAL AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Le conseil d’administration a décidé de changer le siège social de la société du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

LEGAL AUDIT, S.à r.l.

H.-J. Gernet

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22863/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25781

KOPLAST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.702.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KOPLAST A.G.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22856/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

KREGFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.020.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KREGFIMA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22857/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.664.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22858/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

LBV - LËTZEBUERGER BAUBETEILIGUNG &amp; VERWALTUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 47.244.

—

AUSZUG

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 6. Mai 1999 hat Herrn Mario Lautschan als Verwal-

tungsratsmitglied abberufen. An seine Stelle tritt Herr Haymo Wirth, Kaufmann, wohnhaft in D-52080 Aachen - Verlau-
tenheidenerstrasse 1496.

Desweiteren wurde Herr Natalio Mulas als einziges delegiertes Verwaltungsratsmitglied bestätigt, der mit alleiniger

Unterschrift die Gesellschaft rechtskräftig vertritt. Weitere Verwaltungsratsmitglieder sind nur gemeinsam vertretungs-
berechtigt.

Luxemburg, den 6. Mai 1999.

<i>Für die LBV - LËTZEBUERGER

<i>BAUBETEILIGUNG &amp; VERWALTUNG S.A.

F. Sassel

<i>Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22861/664/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25782

LANCELOT S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.162.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22859/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.523.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of January 20th, 1998

- The resignation of Mrs Eliane Irthum, Director, be accepted;
- Mrs Yolande Johanns, private employee, L-Reckange-sur-Mess be nominated as a new Director in her replacement.

Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2001.

Certified true copy

LAURA SHIPPING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

(22860/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

LEASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.117.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, maître en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, L-Howald, François Mesenburg, employé privé, L-Biwer et Fernand Remakel, administrateur de sociétés,
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

LEASINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22862/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

LOGISTIC S.A., Société Anonyme,

(anc. MALLIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Pertes reportées au 31 décembre 1996 …………………………

(13.716,61) GBP

- Perte de l’exercice ………………………………………………………………

(26.385,78) GBP

- Perte reportée à nouveau……………………………………………………

(40.102,39) GBP

<i>Prorogation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prorogés jusqu’à l’assemblée générale statuant

sur l’exercice clos au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE.

(22866/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25783

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.868.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 25 octobre 1997 que

Monsieur Marcello Filippi a été nommé au poste d’administrateur président de la société.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22864/735/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

LITOPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.107.

—

<i>L’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 novembre 1997

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Alain Renard et Jacques-Emmanuel Lebas et Madame Françoise Simon-

Dumont ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

LITOPRINT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22865/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

LUPLATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé à Bertrange, le 29 avril 1999, enregistré à Capellen, en date du 5 mai 1999, vol.

134, fol. 58, case 9,

que le siège social ne se trouve plus à l’adresse suivante L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de fer, pour cause de

dénonciation.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Capellen, le 17 mai 1999.

A. Biel

<i>Notaire

(22867/203/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

LUX LEASING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 16.096.

—

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 23. März 1999 geht hervor, dass das

Gesellschaftskapital von LUF 12.000.000 rückwirkend auf den 1. Januar 1999 in EUR 300.000,00 umgewandelt wurde.
Der Betrag von EUR 300.000,00 setzt sich wie folgt zusammen:

EUR

LUF

Bestehendes Gesellschaftskapital:……………………………………………………………………………………………

297.472,23

12.000.000

Zufuhr aus dem Ergebnisvortrag ……………………………………………………………………………………………

    2.527,77

Gesamtbetrag ………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000,00

Artikel 5 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5.  Das Gesellschaftskapital wird ab dem 1. Januar 1999 auf dreihunderttausend (300.000) Euros festgesetzt. Es

setzt sich aus zwölftausend (12.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig (25) Euros zusammen.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg den 18. Mai 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. EURO1, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22868/507/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25784

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(22869/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.040.

—

Il en résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 mai 1997 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de la société FINCOMAR S.A. comme administrateur de la société à partir du 1

er

mai 1997.

La société SUNBURST CAPITAL CORPORATION est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de

l’administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22870/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.040.

—

Il en résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 décembre 1998 que le Conseil d’Admi-

nistration a pris acte de la démission de la société SUNBURST CAPITAL CORPORATION comme administrateur de la
société à partir du 23 décembre 1998.

Monsieur Fernand Pauly est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de l’administrateur démis-

sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22871/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

MANOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.160.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 12 mai 1999 que:
1) le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la Société a été

approuvé,

2) l’assemblée a accordé décharge pleine et entière de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs

et aux commissaires,

3) l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la Société,
4) les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la Société, 3B,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour réquisition-radiation

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22875/535/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25785

LUXTECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.193.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 20 mars 1998

- La cooptation de Monsieur Luca Poggi en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Rocco Renzulli,

démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

LUXTECO INTERNATIONAL S.A.

M. Vacchi

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22872/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

LUX VENTURE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.720.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LUX VENTURE FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22873/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

MIRANDE S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22878/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

—

<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 22 avril 1999

<i>Modifications Statutaires

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 et afin de remplacer la devise d’expression du capital, le franc luxem-

bourgeois, et toutes références à cette devise, par l’Euro, les statuts sont modifiés comme suit

Modification de l’article 6, § 2 comme suit:
Le capital minimum de la société est le capital minimum prévu par la loi, lequel est actuellement de cinquante millions

de francs luxembourgeois. Il est exprimé en Euro.

Modification de l’article 6, § 5 comme suit:
Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories d’actions au sein d’un

compartiment seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro. convertis en en Euro, le capital étant égal au total des avoirs
nets de tous les compartiments.

Modification du premier paragraphe de l’article 12 comme suit:
La Valeur Nette des actions de chaque catégorie d’actions au sein d’un compartiment de la société qui s’exprime en

Euro par un montant par action, est évalué en divisant au jour de l’évaluation les avoirs nets attribuables à chacune des
deux catégories d’actions au sein d’un compartiment spécifiées à l’article 6. de la société, par le nombre des actions de
chaque catégories émises au sein de ce compartiment de la société.

Modification de l’article 12. point A, § 2, 4) comme suit:

25786

Les valeurs exprimées en une autre devise que l’Euro sont converties en Euro au cours moyen du jour d’évaluation.
Modification de l’article 12, point C, § 1 comme suit:
La Valeur Nette d’Inventaire, pour chaque compartiment de la Société, exprimée en Euro ou en une autre devise à

déterminer pour tout compartiment par décision du Conseil d’Administration de la Société, est constituée par les avoirs
de la Société correspondant à ce compartiment moins les engagements qui lui sont attribuables au jour d’évaluation: 

Modification de l’article 13, § 3, d), 3) comme suit:
Le paiement est effectué en Euro auprès de l’organisme financier à Luxembourg ou ailleurs spécifié dans l’avis de

rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise de la ou des action(s), y attachées les coupons non
échus, indiquée dans l’avis de rachat. Modification de l’article 30. § 1.1. comme suit:

Les actifs nets d’un compartiment sont inférieurs à 250.000,- Euro;
Modification de l’article 31. § 2 comme suit:
Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différents compartiments, tel que prévu à

l’article 6 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la société.

Modification de la deuxième phrase de l’article 32. § 6 comme suit:
Ces dividendes seront établis en Euro ou en une autre monnaie à décider par le Conseil d’administration et payables

aux date et lieu choisis par lui.

Nominations Statutaires
Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est renouvelé pour une durée statutaire d’un an

échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Luxembourg, le 22 avril 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22874/011/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

MASTERS TRADING GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.673.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

atteste par la présente que la Société MASTERS TRADING GROUP S.A., registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B n

o

56.673 n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., 31, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le 1

er

mai 1999.

Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.
Le 3 mai 1999.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22876/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

NEDEUROPE S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 10.402.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22881/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

PASION S.A., Société Anonyme,

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.738.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société 

Signature

<i>Un mandataire

(22886/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25787

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le domicile social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MONAPA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22879/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 1.484.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 décembre 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22880/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

NORTHEAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.879.

—

<i>Extrait des résolutions prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 février 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

NORTHEAGLE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22882/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

PITCAIRNS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.106.

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’administration

A biffer:
M

e

Jean-Claude Wolter, Lawyer, 11, rue Goethe, L-1011 Luxembourg.

A inscrire:
M

e

Jean-Claude Wolter, Lawyer, avocat honoraire, consultant, 153 Dufourstrasse, CH-2502 Biel.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22888/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25788

NOUVELLE H-AARAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.622.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

NOUVELLE H-AARAU S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22883/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

NUMBER ONE SHIPPING AG, Aktiengesellschaft.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft NUMBER ONE SHIPPING AG.
Sie beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
- Herr Raymond Van Herck, Licencié en sciences commerciales et maritimes, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue

de Clausen, zum geschäftsführenden Verwaltungsratmitglied und «dirigeant maritime» mit Einzelzeichnungsrecht, zu
ernennen.

- Herr Raymond Van Herck zu bevollmächtigen eine Rechnung bei der Bank CREDIT EUROPEEN S.A. zu eröffnen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. März 1999.

H.-J. Prziklang

R. Van Herck

L. Staut

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22884/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.314.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

OPERSPEC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22885/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

PUNTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.241.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PUNTA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22894/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25789

PIAVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.830.

Constituée en date du 19 février 1998 suivant acte reçu par M

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-Dudelange,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

462 du 25 juin 1998.

—

Il résulte d’une décision prise en date du 16 avril 1999 par le gérant de la société PIAVE, S.à r.l., Monsieur Giorgio

Barbini, que le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 22 avril 1999.

<i>Pour la société PIAVE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22887/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

POWER TRANSMISSION FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. MOTOVARIO S.A., Société Anonyme).

R. C. Luxembourg B 56.517.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés et associations en date du 20 mai

1999.
(22891/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

PRADA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.206.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenue le 22 avril 1999

Au Conseil d’Administration de PRADA COMPANY S.A. (la société), il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à M. Patrizio

Bertelli, M. Marco Salomoni, Mme Miuccia Prada, et M. Gérard Becquer, qui peuvent engager la société par leur seule
signature.

Luxembourg, le 22 avril 1999.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22892/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 16.282.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 11. Januar 1999

Der Gesellschaftssitz ist nach 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg verlegt.

Für gleichlautende Abschrift

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22893/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

RAIL REASSURANCES S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.665.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523,

fol. 45, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société.

(22895/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25790

REDCLIFFE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.089.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of REDCLIFFE S.A., R.C. Number 62,089, incorporated pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary
residing in Bascharage, dated December 3, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 170 of March 23, 1998.

The meeting begins at four-fifteen p.m., Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxem-

bourg), being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented at the meeting, shall remain

attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration autho-
rities.

II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change of the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of October.
2) Subsequent amendment of Article 14 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First and unique resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of

October, so that the present financial year which began on 1st January 1999 will end on 31st of October 1999.

As a consequence Article 14 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November of each year and end on the

thirty-first of October of the following year.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de REDCLIFFE S.A., R.C. Numéro 62.089, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire
de résidence à Bascharage, le 3 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 170
du 23 mars 1998.

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Simon Woodville Baker, Certified

Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. Monsieur le

Président expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

25791

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre.
2) Modification subséquente de l’article 14 des statuts.
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, la résolution suivante a l’unanimité des voix.

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre, de sorte que l’année

sociale commencée le 1

er

janvier 1999 se terminera le 31 octobre 1999.

En conséquence l’article 14 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un

octobre de l’année suivante.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: S. Woodville Baker, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22998/230/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

REDCLIFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.089.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22999/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

REALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.651.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

REALE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22897/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

AGORA IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

—

Mir Wirkung vom 20. Mai 1999 befindet sich der Sitz der AGORA IMMOBILIERE S.A., nicht mehr in 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg.

Ein neuer Gesellschaftssitz ist derzeit nich bekannt.

K. Groke.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23041/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25792

REACHIM S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.154.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523,

fol. 45, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(22896/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

AVANDALE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of May.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company AVANDALE CORPORATION N.V.,

with registered office in Curaçao (The Netherlands Antilles), entered under number 48133 in the Curaçao Commercial
Register.

The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing at Echternacherbrück

(Germany).

The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows: 

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office and the principal establishment of the company to Luxembourg-City, without

dissolution of the company whose legal personality shall be maintained. Acceptance of the Luxembourg nationality and
submission of the company to Luxembourg law.

2. Modification of the object of the company which from now read as follows:
«The company’s purpose is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, personal property, real estate and financial operations, connected directly

or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.»

3. Conversion of the share capital of the company into Euros and increase of the share capital by an amount of Euros

25,559.- so as to bring it to Euros 31,000.-.

4. Subscription of the new shares and payment of the shares in cash for Euros 17,809.-.
5. Reorganisation of the articles of incorporation in order to adapt them to Luxembourg law.
6. To set at three the number of directors. To elect the new directors and to determine the duration of their

mandate.

7. To set at one the number of statutory auditor. To elect the statutory auditor and to determine the duration of his

mandate. 

8. To fix the registered office of the company.
9. To authorize the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of

the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

10. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office and the principal establishment of the company to Luxembourg-

City, without dissolution of the company, whose legal personality shall be maintained. It further decides that the
company accepts the Luxembourg nationality and that from now on the company will be submitted to Luxembourg law,
all resolutions being adopted in conformance with Luxembourg law.

25793

<i>Second resolution

The meeting decides to modify the corporate object of the company which will from now on read as follows:
«The company’s purpose is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, personal property, real estate and financial operations, connected directly

or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.» 

<i>Third resolution

The meeting decides to suppress the indication of par value of the six thousand (6,000) issued shares of the company.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change conventionally the currency of the corporate capital from United States Dollars (USD)

to Euros (EUR), the actual capital of six thousand United States Dollars (6,000.- USD) being converted into five thousand
four hundred and forty-one Euros (5,441.- EUR).

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to increase the share capital by twenty-five thousand five hundred and fifty-nine Euros

(25,559.- EUR) so as to raise it from its present amount of five thousand four hundred and forty-one Euros (5,441.- EUR)
up to thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) without the issue of new shares. The increase of the share capital is
liberated to the extent of seventeen thousand eight hundred and nine Euros (17,809.- EUR).

The sum of seventeen thousand eight hundred and nine Euros (17,809.- EUR) has been paid in, with the approval of

all the shareholders, by the company WATERSIDE FINANCIAL LTD, having its registered office in Skelton Building,
Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), and it is forthwith at the free disposal of the corporation
AVANDALE CORPORATION N.V. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to change the name of the company in AVANDALE CORPORATION S.A. and adopt the

following articles of incorporation in English to be followed by a translation on French, in case of divergences between
the English and the French text, the English text shall prevail.

ARTICLES OF INCORPORATION 

Art. 1. There exists a company (société anonyme) under the title of AVANDALE CORPORATION S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of

directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, personal property, real estate and financial operations, connected directly

or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by

six thousand (6,000) shares with no par value.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

25794

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31th of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Thursday in the month of June at 3.00 p.m. at the

Company’s Head Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to set at three the number of directors and further decides to appoint the following as directors

of the company:

a) Mr Gerard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
b) Mrs Marie-Hélène Claude, private employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
c) Mrs Noëlla Antoine, private employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The mandate of the directors shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders which will

approve the financial statements as at December 31, 1999.

<i>Eight resolution

The meeting decides to set at one the number of statutory auditors and further decides to appoint the following as

statutory auditor of the company:

The company PricewaterhouseCoopers, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders

which will approve the financial statements as at December 31, 1999.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to fix the address of the company at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Tenth resolution

The meeting decides, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and the company law, to authorize

the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.

The amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AVANDALE CORPORATION N.V.,

avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), inscrite sous le numéro 48133 au Registre de Commerce de
Curaçao.

L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.

25795

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternach-

erbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la société à Luxembourg-Ville, sans dissolution

de la société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la société de la nationalité luxembourgeoise
et soumission de la société au droit luxembourgeois.

2. Modification de l’objet de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.»

3. Conversion du capital social de la société en Euros et augmentation du capital social d’un montant de Euros 25.559,-

pour le porter à Euros 31.000,-.

4. Souscription des actions nouvelles et libération en numéraire pour un montant de Euros 17.809,-.
5. Refonte des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise. 
6. Fixation du nombre des administrateurs à trois. Election des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de

leur mandat.

7. Fixation du nombre de commissaires à un. Election du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son

mandat. 

8. Fixation de l’adresse de la société.
9. Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration. 

10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la société à Luxembourg-

Ville, sans dissolution de la société, dont la personnalité juridique sera maintenue, d’accepter la nationalité luxembour-
geoise pour la société et de soumettre la société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des six mille (6.000) actions émises de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer conventionnellement la devise d’expression du capital social de dollars des Etats-Unis

(USD) en Euros (EUR), de sorte que le capital social actuel de six mille dollars des Etats-Unis (USD) est converti en cinq
mille quatre cent quarante et un Euros (5.441.- EUR). 

25796

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingtcinq mille cinq cent cinquante-neuf Euros

(25.559,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq mille quatre cent quarante et un Euros (5.441,- EUR) à
trente et un mille Euros (31.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles. L’augmentation de capital est libérée à
concurrence de dix-sept mille huit cent neuf Euros (17.809,- EUR).

La somme de dix-sept mille huit cent neuf Euros (17.809,- EUR) a été versée, avec l’accord de tous les actionnaires,

par la société WATERSIDE FINANCIAL LTD, ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola
(Iles Vierges Britanniques), et se trouve dès à présent à la libre disposition de la société AVANDALE CORPORATION
N.V., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en AVANDALE CORPORATION S.A. et

d’adopter les statuts suivants en anglais suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise prévaudra. 

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AVANDALE CORPORATION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille EUROS (31.000,- EUR), représenté par six mille

(6.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

25797

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide de nommer aux fonctions d’administra-

teurs:

a) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
b) Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
c) Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les

comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer à un le nombre des commissaires et décide de nommer aux fonctions de commissaire:
La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les

comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de la loi et des statuts, d’autoriser le conseil d’administration à

déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le montant du capital social est évalué à 1.250.536,90 LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Antoine, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mai 1999, vol. 506, fol. 26, case 1. – Reçu 12.505 LUF = 310 euro .

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mai 1999.

J. Seckler.

(23000/000/360)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

CHERAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
both here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg and by Ms Christelle Ferry,

lawyer, residing in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as director and as proxyholder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CHERAN FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

25798

The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

25799

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of September at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on the 30th of June

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on the 30th of June 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation, Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………

625

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been paid up in cash to the extent of 100%. The result is that as of now the company has

at its disposal the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was
certified to the notary executing this deed. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) Mr Rubino Mensch, lawyer, residing in Lugano (Switzerland).
b) Mrs Emilia Tonelli, director, residing in Lugano (Switzerland).
c) Mr Tim van Dijk, companies director, residing in L-Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Rubino Mensch and to Mrs Emilia Tonelli, both prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Rubino Mensch and Mrs Emilia
Tonelli, both prenamed, as managing directors, with power to bind the company by their individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

25800

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par

Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement et en leurs qualités respectives
d’administrateur et de fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHERAN FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

25801

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de septembre à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………

625

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

25802

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur Rubino Mensch, avocat, demeurant à Lugano (Suisse).
b) Madame Emilia Tonelli, administrateur, demeurant à Lugano (Suisse).
c) Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Rubino Mensch et à Madame Emilia Tonelli, tous deux prénommés.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Rubino Mensch et à
Madame Emilia Tonelli, tous deux prénommés, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 41, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 1999.

G. Lecuit.

(23001/220/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

DI-TONIC 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

La société anonyme holding de droit luxembourgeois INTER TRADE S.A.H., ayant son siège social à L-1363 Howald,

40, rue du Couvent, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, numéro précédent de
son répertoire;

ici représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Petrus Hubertus Joselphine Hofman, administrateur de société, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du

Couvent.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle que la partie comparante constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’importation et l’exportation de toutes marchandises à l’exception de tous

matériels destinés à des fins militaires.

Elle a encore pour objet le commerce en gros et en détail, ainsi que la location d’appareils d’aération, de climatisation

et de traitement des airs.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant

se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de DI-TRONIC 1, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Howald/Commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

25803

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la

société. 

Titre ll.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société comparante, la société anonyme holding INTER

TRADE S.A.H., prédésignée, représentée comme il est dit ci-avant et ont été libérées intégralement en numéraire de
sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, lesquels associés

disposent d’un droit de préemption au rachat des parts sociales proportionnel au nombre de parts détenues et qui
s’exerce endéans un délai de réflexion de trois (3) mois; la signification du nombre de parts dont la cession est proposée
et du prix de cession demandé, aux autres associés, détermine le début dudit délai de réflexion. C’est pendant ce délai
que les autres associés doivent donner leur réponse par exploit d’huissier de justice.

La cession de parts sociales d’un associé, personne physique, à des ascendants ou descendants s’effectue librement

sans que les autres associés puissent se prévaloir du droit de préemption.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices, sur base de la dernière ou des deux dernières années, la valeur en résultant est reconsi-
dérée sur base de la valeur du fonds de commerce, à savoir la valeur qu’aurait ce dernier en cas de cession ou apport à
une autre personne, et encore sur base du rendement des affaires futures estimé d’après les recettes à venir provenant
de contrats ou conventions ou licences d’exploitation détenus par la société, suivant la méthode de Francfort par
exemple.

A défaut d’accord amiable sur le prix de rachat des parts sociales endéans les trois mois à courir du délai de réflexion

ou en cas de silence des autres associés, la valeur sera fixée par un expert à désigner d’un commun accord endéans la
quinzaine ou, à défaut, par un collège arbitral d’experts désignés endéans un mois, lequel expert ou collège arbitral
d’experts devra statuer endéans les six mois du jour de sa nomination.

La valeur déterminée par l’expert ou le collège arbitral d’experts liera les associés quant à la valeur des parts et elle

sera communiquée aux associés par exploit d’huissier de justice et par lettre recommandée.

Si les autres associés sont d’accord à acquérir les parts sociales à la valeur fixée comme dit ci-avant, le devront

manifester cette intention avant l’écoulement d’un délai de réflexion de trois (3) mois. En ce cas, le prix de rachat des
parts sociales est payable à raison d’un tiers (1/3) dans les trois (3) mois du jour de l’acquisition, d’un tiers (1/3) après
une année et le solde, deux ans après l’acquisition. Les montants non réglés lors de l’acquisition porteront l’intérêt au
taux légal.

En l’absence de réponse dans le délai de trois (3) mois ou en présence d’une renonciation, totale ou partielle, d’un

associé à son droit de préemption, les droits des autres associés s’en trouveront proportionnellement augmentés.
Communication en sera faite par la gérance aux autres associés.

En l’absence de réponse dans le délai de trois (3) mois ou en présence d’une renonciation, les parts sociales ne

peuvent être vendues à un non-associé qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant l’inté-
gralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts sociales restantes.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. Si la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

Les décisions prises par l’associé unique dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société, représentée par lui, sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

25804

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq
pour-cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés, qui fixera ou fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article treize qui précède, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le

31 décembre 1999. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ quarante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt la société comparante, par son représentant susnommé et représentant comme seule associée l’intégralité

du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent. 
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: 
Monsieur Petrus Hubertus Josephine Hofman, administrateur de société, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du

Couvent.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article deux des présents statuts. 

Dont acte, passé à Howald, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné, ès dites

qualités qu’il agit, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. H. J. Hofman, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1999, vol. 841, fol. 62, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23005/239/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ARBECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.432.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu en date du 14 janvier 1999

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 7, 8 et 9 des statuts de la

société, le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 17 (dix-sept) actions rachetables ARBECO S.A.
au prix de LUF 204.922,- (deux cent quatre mille neuf cent vingt-deux francs) par action.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

ARBECO S.A.

A. Boonen épouse Misson

<i>Administrateur-délégué

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23047/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25805

CIRES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Miss Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Miss Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of director and proxyholder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CIRES MANAGEMENT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

25806

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of October at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on the 30th of June

of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 30th of June 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………

625

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

25807

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) M

e 

Rubino Mensch, lawyer, residing in Lugano, Switzerland,

b) Mr Tim van Dijk, prenamed, 
c) Mrs Emilia Tonelli, company director, residing in Lugano, Switzerland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to M

e

Rubino Mensch and Mrs Emilia Tonelli, prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote M

e

Rubino Mensch and Mrs Emilia

Tonelli, prenamed, as managing directors to bind the company in all circumstances by their individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Mademoi-

selle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’admi-
nistrateur et fondé de pouvoir A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tin van Dijk, prénommé, et par Mademoiselle Christelle Ferry, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIRES MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

25808

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois d’octobre à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

25809

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………

625

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) M

e

Rubino Mensch, avocat, demeurant à Lugano, Suisse,

b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé, 
c) Madame Emilia Tonelli, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Suisse.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à M

e

Rubino Mensch et Madame Emilia Tonelli, prénommés.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires M

e

Rubino Mensch et Madame Emilia

Tonelli, prénommés, comme administrateurs-délégués pour engager la société en toutes circonstances par leur
signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 41, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 1999.

G. Lecuit.

(23002/220/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ASKEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.298.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 1999,

enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, volume 116S, folio 81, case 8, que la société anonyme holding ASKEL S.A.,
ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au R. C. section B sous le numéro 58.298,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédé-
signée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(23051/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

25810

CF INVEST BENELUX, COMPTOIR FONCIER INVEST BENELUX,

Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit de l’Ile de Niue, dénommée TORLAND CORPORATION, avec siège social à 2, Commercial

Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue, constituée en vertu d’un acte reçu en date du 16 mars 1999 et inscrite au
registre de commerce de l’Ile de Niue, numéro 004017, représentée par Madame Leaticia Montoya, demeurant à
Alofi/Niue et Monsieur Francis Perez, demeurant à Alofi/Niue, agissant en qualité de «Directors» de la prédite société,
fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 16 mars 1999.

ici représentés par Monsieur Alex Guyaux, administrateur de sociétés, demeurant à Weicherdange et Monsieur Raoul

Herlin, administrateur de sociétés, demeurant à Weicherdange,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi/Niue, le 16 mars 1999.
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Alex Guyaux, prénommé, agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Raoul Herlin, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIR FONCIER INVEST BENELUX en

abrégé CF INVEST BENELUX.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de réaliser l’importation et l’exportation ainsi que toutes activités de commerce, la

vente ou la représentation de tous produits ou marchandises.

La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente, la

constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société
peut réaliser son objet social soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par souscription ou des achats de titres
ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts
avec ou sans affectation hypothécaire.

Elle aura également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

25811

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) TORLAND CORPORATION, prémentionnée, sept cents actions…………………………………………………………………………

700

2) Monsieur Alex Guyaux, prémentionné, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

150

3) Monsieur Raoul Herlin, prémentionné, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

 150

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

25812

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) La société de droit de l’Ile de Niue dénommée TORLAND CORPORATION, avec siège social à 2, Commercial

center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue.

b) Monsieur Alex Guyaux, administrateur de sociétés, demeurant à Weicherdange.
c) Monsieur Raoul Herlin, administrateur de sociétés, demeurant à Weicherdange.
3) Monsieur Alex Guyaux et Monsieur Raoul Herlin, prénommés, sont nommés administrateur-délégués de la

Société.

Ils ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la Société par leur signature conjointe, sauf en ce qui concerne les

relations avec les banques où ils peuvent engager la Société par leur signature individuelle pour un montant inférieur à
cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

4) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Jean-Claude van Houten, expert-comptable, demeurant à B-6200 Bouffioulx, 61, rue Longue.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

6) Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Guyaux, R. Herlin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 54, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(23003/200/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

RENEGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(22900/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

RENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 13.155.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

RENU S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22901/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.027.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22902/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25813

R.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.111.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of R.F. INTERNATIONAL S.A., R.C. Number 62,111, incorporated under the denomination of
EPWORTH S.A. pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, dated December 4, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 176 of March 24, 1998.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated December 23, 1997,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 255 of April 18, 1998.

The meeting begins at four-thirty p.m., Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxem-

bourg), being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented at the meeting, shall remain

attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration autho-
rities.

II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change of the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of October.
2) Subsequent amendment of Article 14 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First and unique resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of

October, so that the present financial year which began on 1st January 1999 will end on 31st of October 1999.

As a consequence Article 14 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November of each year and end on the

thirty-first of October of the following year.».

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-forty-

five p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de R.F. INTERNATIONAL S.A. , R.C. Numéro 62.111, constituée sous la dénomination de EPWORTH
S.A. suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, le 4 décembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 176 du 24 mars 1998.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 255 du 18 avril 1998.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Simon Woodville Baker, Certified

Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-

25814

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre.
2) Modification subséquente de l’article 14 des statuts.
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre, de sorte que l’année

sociale commencée le 1

er

janvier 1999 se terminera le 31 octobre 1999.

En conséquence l’article 14 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un

octobre de l’année suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: S. Woodville Baker, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22903/230/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

R.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.111.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22904/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

R.I.E., REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R. C. Luxembourg B 45.712.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 35, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

Signature.

(22905/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SANINFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

SANINFO, S.à r.l.

Signature

(22911/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25815

RIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.253.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on January 11th, 1999

The registered office be transfered to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

RIO HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22906/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

RIPOULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.552.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

RIPOULUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22907/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

R.P.J. NASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.375.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 1999

La démission de Monsieur Pierre Dewael de ses fonctions d’administrateur-délégué est acceptée avec décharge pleine

et entière de sa gestion.

Monsieur Julien Poisson, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur-délégué.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22908/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SID-SID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22924/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SIFEP, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCES, ETUDES ET PARTICIPATIONS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(22925/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25816

SATELLITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.475.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of SATELLITE HOLDINGS S.A., R.C. Number 61,475, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, dated October 21, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 76
of February 5, 1998.

The meeting begins at four-forty-five p.m., Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel

(Luxembourg), being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change of the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of October.
2) Subsequent amendment of Article 10 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First and unique resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of

October, so that the present financial year which began on 1st January 1999 will end on 31st of October 1999.

As a consequence Article 10 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of November of each year and end on the thirty-first

of October of the following year.».

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de SATELLITE HOLDINGS S.A., R.C. Numéro 61.475, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, le 21 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 76 du 5 février 1998.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Simon Woodville Baker, Certified

Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

25817

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre.
2) Modification subséquente de l’article 10 des statuts.
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre, de sorte que l’année

sociale commencée le 1

er

janvier 1999 se terminera le 31 octobre 1999.

En conséquence l’article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un octobre de

l’année suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S. Woodville Baker, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22912/230/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SATELLITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.475.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22913/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SCORENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.599.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SCORENCO S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22914/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.418.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22915/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25818

SES Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 56.772.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523,

fol. 45, case 12, ont été déposés aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour la Société

Signature

(22916/730/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SES Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 56.772.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 29 mars 1999

5) The Meeting accepts the resignation of Mr K. Saunders as Director of the Company with effect on 29th March

1999.

The Meeting grants full discharge to Mr K. Saunders for the execution of his mandate.
6) The Meeting ratifies the cooptation of Ms Lucy McGarrity as Director of the Company in replacement of Mr K.

Saunders. The mandate of Ms Lucy McGarrity as Director of the Company shall end on the date of the Annual General
Meeting in the year 2002.

7) The Meeting decides to re-elect ERNST &amp; YOUNG as external auditor of the Company until the annual general

meeting of March 2000.

8) As decided on 5th March 1999 by the Board of Directors the Meeting decides to convert the capital of the

Company in order to fix it at 2.478.935,25 EUR, retroactive 1st January 1999.

The Meeting resolves to amend the Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«The corporate capital of the Company is fixed at two million four hundred seventy-eight thousand nine hundred and

thirty-five Euro twenty-five cents represented by one hundred thousand (100,000) shares with no par value, paid up in
full.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22917/730/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SES Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 56.772.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 29 mars 1999

«The Board renewed the mandate of Mr J. Schulte as Chairman of the Board for another year. This Appointment is

valid until the Annual General Meeting of 2000.»

<i>Pour la société

R. Frère

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22918/730/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.787.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 janvier 1999

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SHOE INVEST HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22919/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25819

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 6 avril 1999.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche qui désigne Madame Léone

Brachmond comme secrétaire et Madame Valérie Vouaux comme scrutatrice.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que 3 actionnaires sont

représentés, détenant 1.176.849 actions de la tranche «A», 230.003 actions de la tranche «B» et 139.684 actions de la
tranche «I»;

- que les convocations ont été faites par avis insérés au Recueil du Mémorial et au Luxemburger Wort et par l’envoi

de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs, ainsi qu’il appert des pièces justificatives déposées sur le bureau
de l’Assemblée;

- que pour assister à la présente Assemblée, l’actionnaire s’est conformé aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les points

figurant à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’Entreprises agrée.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du

secteur Financier.

5. Nomination des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
6. Modification des statuts afin de changer la devise de consolidation de la Sicav en Euro.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur

d’Entreprises agréé.

Il soumet ensuite à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels au 31 décembre 1998.
Il propose à l’Assemblée de ne pas distribuer de dividende conformément aux dispositions du prospectus.
Ensuite le Président demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 1998.

Il propose à l’Assemblée de ratifier la cooptation de Madame Olivia Giscard d’Estaing comme Administrateur en

remplacement de Monsieur Gérard de Bartillat.

Comme les mandats des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises viennent à échéance à l’issue de la présente

Assemblée, Monsieur le Président propose:

* de réélire Madame Olivia Giscard d’Estaing, Messieurs Jean-Pierre Thinsy, Bruno d’Hérouville, Bernard Camblain,

André Elvinger et la Mutuelle d’Assurance des Régions Françaises, représentée par Monsieur Alexis Bardin, comme
Administrateurs, pour un nouveau terme statutaire d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

* de réélire la COMPAGNIE DE REVISION, LUXEMBOURG, comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme

d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Finalement il propose à l’Assemblée de changer la devise de consolidation de la société en euro et dès lors il propose

de modifier les articles 5, 23 et 25 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. 2

ième

paragraphe «La capital minimum de la société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de

francs luxembourgeois (flux 50.000.000,-)».

Art. 23, 1

ière

phrase. «la valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera en

Euro ou en telle autre monnaie à déterminer pour toute catégorie d’actions déterminée par le conseil d’administration,
par un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société corre-
spondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions
moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette catégorie
d’actions, le prix ainsi obtenu étant arrondi de la manière prescrite par le conseil d’administration.»

Art. 23 D. b. «tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en

Euro, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur
nette des actions et»

Art. 25. 2

ième

et 3

ième

phrase: Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existera

différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories
sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination
des comptes de la Société.»

Aprés avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes
- le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises agréé sont approuvés.
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 sont approuvés.
- il est décidé de ne pas déclarer de dividende pour l’exercice 1998.
- décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
- la cooptation de Madame Olivia Giscard d’Estaing comme Administrateur en remplacement de Monsieur Gérard de

Bartillat, est ratifiée.

25820

- Madame Olivia Giscard d’Estaing, Messieurs Jean-Pierre Thinsy, Bruno d’Hérouville, André Elvinger et la MUTUELLE

D’ASSURANCE DES REGIONS FRANÇAISES, représentée par Monsieur Alexis Bardin sont réélus comme Admini-
strateurs, pour un nouveau terme statutaire d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

- La COMPAGNIE DE REVISION, LUXEMBOURG, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme

d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

- les articles 5, 23 et 25 des statuts sont modifiés pour leur donner la teneur suivante:
Art. 5, 2

ième

paragraphe «La capital minimum de la société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs

luxembourgeois (flux 50.000.000,-)».

Art. 23. 1

ière

phrase «La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera en

Euro ou en telle autre monnaie à déterminer pour toute catégorie d’actions déterminée par le conseil d’administration,
par un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société corre-
spondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions
moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette catégorie
d’actions, le prix ainsi obtenu étant arrondi de la manière prescrite par le conseil d’administration.»

Art. 23 D. b «tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en

Euro, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur
nette des actions et»

Art. 25. 2

ième

et 3

ième

phrase «Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existera

différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories
sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination
des comptes de la Société.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

V. Vouaux

L. Brachmond

J. Vanden Bussche

<i>Scrutatrice

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Mersch, le 27 avril 1999, vol. 124, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22920/228/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mai 1999.

E. Schroeder.

(22921/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TECNOTRANS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 21.282.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 31. August 1998

Der Gesellschaftssitz ist nach 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg.

Für gleichlautende Abschrift

TECNOTRANS A.G.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22954/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

RUBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.499.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(22909/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25821

RUBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.499.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 mai 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société RUBIS S.A. tenue à Luxembourg, le 17

mai 1999, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1998 a été approuvé;
- le bénéfice de 25.865.196,- LUF dégagé au 31 décembre 1998, a été affecté de la manière suivante:

- Transfert à la réserve légale ………………………………………………

125.000,- LUF

- Bénéfice reporté …………………………………………………………………

11.040.196,- LUF

- Distribution de dividende …………………………………………………

14.700.000,- LUF

- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22910/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.474.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

* Le siège social de la société est transféré au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SIMLA TRUST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22926/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SYRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.981.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum, Administrateur, est acceptée.
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer est nommé nouvel Administrateur, en remplacement de

Madame Eliane Irthum, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004;

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, Luxembourg et Jean-Robert

Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2004;

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

Certifié sincère et conforme

SYRON S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22951/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25822

SIDMAR FINANCE (groupe ARBED) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.577.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 13 avril 1999

Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR, l’Assemblée

générale décide de convertir le capital social de LUF 1.250.000 en EUR 30.986,69 et de l’arrondir à EUR 31.000 en
augmentant le capital souscrit initial par prélèvement de EUR 13,31 sur le bénéfice de l’exercice 1998 sans création
d’actions nouvelles.

D’autre part, l’Assemblée générale décide de convertir le capital autorisé de la société de LUF 300.000.000 en EUR

7.436.805,74.

Enfin, l’Assemblée générale décide de changer l’article six correspondant des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Premier phrase. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR; il est représenté par

cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

«Troisième phrase. Le capital autorisé est fixé à sept millions quatre cent trente-six mille huit cent cinq virgule

soixante-quatorze (7.436.805,74) EUR; il est représenté par vingt-quatre mille (24.000) actions sans désignation de
valeur nominale.»

La décision est prise à l’unanimité.

Pour extrait conforme

<i>Le Président:

P. Bouckaert

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. Euro 1, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22922/226/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SIDMAR FINANCE (groupe ARBED) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.577.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

(22923/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SOIL-CONCEPT, Société à responsabilité limitée.

Au capital social de LUF 1.500.000.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.659.

—

Suite à diverses cessions de parts les 1.500 parts représentant l’intégralité du capital social sont dorénavant détenues

par: ERT - ENVIRONMENTAL &amp; RECYCLING TECHNOLOGIES, S.à r.l. avec siège social à 251, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour SOIL-CONCEPT, S.à r.l.

M. Demoulling

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22938/664/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

TACO BELL S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé à Bertrange, le 29 avril 1999, enregistré à Capellen, en date du 5 mai 1999, vol.

134, fol. 58, case 9,

que le siège social ne se trouve plus à l’adresse suivante L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer pour cause de

dénonciation.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 17 mai 1999.

A. Biel

<i>Notaire

(22952/203/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25823

SITMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.419.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 janvier 1999

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SITMA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22928/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

S.IN.I.T., SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.253.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1998

- La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

S.IN.I.T., SOCIETE INTERNATIONALE

D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22927/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.985.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 janvier 1999

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur «A»

<i>Administrateur «B»

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22929/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25824

---

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S O M M A I R E

INVESTES S.A.

INVESTILUX

ISIDOR INTERNATIONAL S.A.

IXOS MANAGEMENT S.A.

KIKERONO KONZERN A.G.

JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

KB FIXOBLI CONSEIL

KB FIXOBLI CONSEIL

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A.

KBA S.A.

KINVOPE S.A.

KLYSTRON HOLDING S.A.

LEGAL AUDIT

KOPLAST A.G.

KREGFIMA S.A.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LBV - LËTZEBUERGER BAUBETEILIGUNG &amp; VERWALTUNG S.A.

LANCELOT S.A.

LAURA SHIPPING S.A.

LEASINVEST S.A.

LOGISTIC S.A.

LIBERTIM S.A.

LITOPRINT S.A.

LUPLATEX

LUX LEASING S.A.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.

MANOC S.A.

LUXTECO INTERNATIONAL S.A.

LUX VENTURE FINANCE S.A.

MIRANDE S.A.

MAESTRO LUX

MASTERS TRADING GROUP S.A.

NEDEUROPE S.A.

PASION S.A.

MONAPA HOLDING S.A.

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A.

NORTHEAGLE HOLDING S.A.

PITCAIRNS FINANCE S.A.

NOUVELLE H-AARAU S.A.

NUMBER ONE SHIPPING AG

OPERSPEC S.A.

PUNTA S.A.

PIAVE

POWER TRANSMISSION FINANCE S.A.

PRADA COMPANY S.A.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.

RAIL REASSURANCES S.A.

REDCLIFFE S.A.

REDCLIFFE S.A.

REALE S.A.

AGORA IMMOBILIERE S.A.

REACHIM S.A.

AVANDALE CORPORATION S.A.

CHERAN FINANCE S.A.

DI-TONIC 1

ARBECO S.A.

CIRES MANAGEMENT S.A.

ASKEL S.A.

CF INVEST BENELUX

RENEGATE S.A.

RENU S.A.

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT

R.F. INTERNATIONAL S.A.

R.F. INTERNATIONAL S.A.

R.I.E.

SANINFO

RIO HOLDINGS S.A.

RIPOULUX S.A.

R.P.J. NASH S.A.

SID-SID

SIFEP

SATELLITE HOLDINGS S.A.

SATELLITE HOLDINGS S.A.

SCORENCO S.A.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING

SES Ré S.A.

SES Ré S.A.

SES Ré S.A.

SHOE INVEST HOLDING S.A.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG

TECNOTRANS A.G.

RUBIS S.A.

RUBIS S.A.

SIMLA TRUST S.A.

SYRON S.A.

SIDMAR FINANCE  groupe ARBED  S.A.

SIDMAR FINANCE  groupe ARBED  S.A.

SOIL-CONCEPT

TACO BELL S.A.

SITMA INTERNATIONAL S.A.

S.IN.I.T.

SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A.