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25681
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 536
14 juillet 1999
S O M M A I R E
ABN Amro Life S.A., Luxembourg ………………… page
25709
A.C.C. International S.A. …………………………………………………
25682
Acquamarina S.A., Luxembourg …………………………………
25728
Air-Rent, S.à r.l. ……………………………………………………………………
25682
Albel S.A., Luxembourg ……………………………………………………
25721
Amitiés Luxembourg Seychelles, A.s.b.l., Luxbg
25719
Ampacet Investment II S.A., Howald …………………………
25728
Anaf Europe S.A., Luxembourg ……………………………………
25728
Anea S.A., Luxembourg ……………………………………………………
25728
Arc Constructions S.A., Kehlen ……………………………………
25727
Bureau d’Expertise Jean Schmit, S.à r.l., Luxembg
25727
Ferra Services S.A. ………………………………………………………………
25682
Global Commodity Trading, S.à r.l. ……………………………
25682
Hippert S.C.I., Bettembourg …………………………………………
25718
Imezzo ………………………………………………………………………………………
25682
Intercommerce Trading & Consulting A.G., Luxbg
25682
LBE S.A., Luxembourg ………………………………………………………
25685
Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg ………………………
25684
Lotralux S.A., Perlé ……………………………………………………………
25686
Luxder Holding S.A., Luxembourg………………
25688
,
25689
Lux-Kontor, S.à r.l. ………………………………………………………………
25682
Luxury Car Invest S.A., Oberanven ……………………………
25711
Maasland S.A., Luxembourg ……………………………………………
25687
Maestro Lux, Sicav, Luxembourg …………………………………
25686
Maripose S.A., Luxembourg ……………………………………………
25690
Mélusine Productions S.A., Luxembourg …
25687
,
25688
Molinvest, S.à r.l., Windhof ……………………………
25683
,
25684
Money-Plus, Sicav, Luxembourg……………………………………
25690
Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg ………………
25691
Nordair Aviation Services S.A., Luxembourg ………
25689
Nouvelle Cofalux S.A., Luxembourg …………
25689
,
25690
Nur Touristic, G.m.b.H., Oberursel ……………………………
25691
Oceanides S.A., Luxembourg …………………………………………
25691
Oil Invest S.A. …………………………………………………………………………
25692
Orbicom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
25693
Palfijn Rest Invest S.A., Luxembourg …………………………
25693
Pevacor S.A., Luxembourg ………………………………………………
25692
PL.Lux, S.à r.l., Capellen……………………………………………………
25695
Pulse Medical Holding S.A., Luxembourg…………………
25714
Quasar Consulting Investment Holding A.G., Luxbg
25683
Quasar Trading A.G., Luxemburg ………………………………
25683
Ravan Investments S.A., Luxembourg ………
25693
,
25694
Reichel & Alexander Holding S.A., Luxembourg
25696
Représentations S.A., Luxembourg ……………………………
25695
Restart S.A., Luxembourg ………………………………………………
25694
Reybier Développement S.A., Luxembourg ……………
25695
Roller Luxembourg S.A., Luxembourg………………………
25696
Rose Holding S.A. …………………………………………………………………
25683
Rüsgen, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………
25696
Safe-O-Tronics Int. Inv., S.à r.l., Luxembourg ………
25697
Scandi Finance Holding S.A., Luxembourg ……………
25697
S&C International S.A., Luxembourg…………
25697
,
25699
Secalt S.A., Luxembourg …………………………………………………
25703
Security Capital European Realty Management
S.A., Luxembourg ……………………………………………
25699
,
25702
Sid-Sid, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
25703
S.I.P. Investments S.A., Luxembourg …………………………
25703
Société Civile Immobilière Bâtiself, Foetz
25702
,
25704
Soluxtrafer S.A., Luxembourg ………………………
25704
,
25707
Stalban Holding S.A., Luxembourg ……………
25709
,
25710
Stibine Finances, S.à r.l., Luxembourg ………………………
25685
Sunday Morning S.A., Luxembourg ……………………………
25704
TF Group Holding S.A., Luxembourg ………
25708
,
25709
Thaïs S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
25708
Theorema Holding S.A., Luxembourg ………………………
25707
Thermic Investments S.A., Luxembourg …………………
25703
T.J. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………
25722
Top Studio, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………
25707
Venlo S.A. Holding, Luxembourg …………………………………
25710
Viclang S.A., Luxembourg ………………………………………………
25724
3V Participations Luxembourg S.A., Luxembourg
25727
Waicor Immobilière S.A., Luxembourg ……………………
25710
Wanig S.A., Luxembourg …………………………………………………
25713
IMEZZO.
—
Le siège de la société a été dénoncé ce jour, le 10 juin 1999, avec effet immédiat.
Aux fins de la publication.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(29892/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1999.
A.C.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
—
Par la présente, le siège de la A.C.C. INTERNATIONAL S.A., sis à L-5256 Sandweiler, 31, rue Nic. Welter, est résilié
ainsi que l’engagement de Monsieur Ferreira Maia José, comme fondé de pouvoir, avec effet immédiat.
Sandweiler, le 11 mai 1995.
Signature.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1999, vol. 312, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(30034/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.
AIR-RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
La FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP, établie à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, dénonce avec effet immédiat le
siège de la S.à r.l. AIR-RENT.
Munsbach, le 22 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(30039/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.
FERRA SERVICES S.A., Société Anonyme.
—
Par la présente la société BENOY CONSULTING, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le
siège social de la société FERRA SERVICES S.A. de son adresse actuelle 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juin 1999.
L. Benoy.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1999, vol. 525, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(30061/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.
INTERCOMMERCE TRADING & CONSULTING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 24-26, place de la Gare.
—
Herr K. D. Dries legt sein Amt als Kommissar der Firma INTERCOMMERCE TRADING & CONSULTING AG, 24-
26, place de la Gare, L-1616 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung nieder.
Luxemburg, den 17. Juni 1999.
K. D. Dries.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(30198/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.
GLOBAL COMMODITY TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
La FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP, établie à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, dénonce avec effet immédiat le
siège de la S.à r.l. GLOBAL COMMODITY TRADING.
Munsbach, le 22 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(30161/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.
LUX-KONTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
La FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP, établie à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, dénonce avec effet immédiat le
siège de la S.à r.l. LUX-KONTOR.
Munsbach, le 22 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(30219/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.
25682
QUASAR CONSULTING INVESTMENT HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 24-26, place de la Gare.
—
Herr K. D. Dries legt sein Amt als Kommissar der Firma QUASAR CONSULTING INVESTMENT HOLDING AG,
24-26, place de la Gare, L-1616 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung nieder.
Luxemburg, den 17. Juni 1999.
K. D. Dries.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(30276/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.
QUASAR TRADING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 24-26, place de la Gare.
—
Herr K. D. Dries legt sein Amt als Kommissar der Firma QUASAR TRADING AG, 24-26, place de la Gare, L-1616
Luxemburg, mit sofortiger Wirkung nieder.
Luxemburg, den 17. Juni 1999.
K. D. Dries.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(30277/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.
ROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
La FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP, établie à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, dénonce avec effet immédiat le
siège de la S.A. ROSE HOLDING.
Munsbach, le 22 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(30286/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.
MOLINVEST, Société à responsabilité limitée,
(anc. IMMOBILIERE TRASOLUX).
Siège social: Windhof.
R. C. Luxembourg B 7.895.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Charles Molinari, gérant, demeurant à F-57000 Plappeville/Metz, 1, route de Lessy;
2. Monsieur Fernand Jeitz, gérant, demeurant à L-8245 Mamer, 15, rue de la Libération,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Wandhaff, le 31 mars 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société IMMOBI-
LIERE TRASOLUX, société à responsabilité limitée avec siège social à Windhof, constituée suivant acte notarié, en date
du 15 mars 1961, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 78 du 15 avril 1961, dont les statuts furent modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 302 du 2 mai 1998,
ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs
dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution unique
Les associés déclarent de modifier la dénomination sociale de la société en MOLINVEST de sorte que l’article 3 des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de MOLINVEST.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 2CS, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1999.
G. Lecuit.
(22615/220/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25683
MOLINVEST, Société à responsabilité limitée,
(anc. IMMOBILIERE TRASOLUX).
Siège social: Windhof.
R. C. Luxembourg B 7.895.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1999.
G. Lecuit.
(22616/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
LION-INTERGESTION, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.033.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 31, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
Signatures.
(22632/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
LION-INTERGESTION, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.033.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1999
.../...
5. L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, Monsieur Robert Roderich.
L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, Luxembourg comme Réviseur d’Entreprises de la Sicav, pour une
période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 2000.
6. Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée
Générale de l’an 2000:
- Jean-François Baume,
- Pascal Grundrich,
- Brigitte Durand.
.../...
Pour extrait certifié conforme
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22633/019/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
LION-INTERGESTION, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.033.
—
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration tenu le 16 avril 1999
.../...
4. Le Conseil est informé de la démission de Monsieur Jacques Dalloz, en tant qu’administrateur de la Sicav et
Président du Conseil d’Administration. Le Conseil le remercie pour sa collaboration. Monsieur Jacques Dalloz ne sera
pas remplacé en tant qu’administrateur. Le Conseil décide de nommer Monsieur Jean-François Baume comme Président
du Conseil d’Administration.
.../...
Pour extrait certifié conforme
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22634/019/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25684
LBE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.001.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 mai 1999.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1999
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- Madame Françoise Estenne, psychologue, demeurant à Bruxelles (Belgique), Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
- Monsieur Barry Jackson, expert-comptable, demeurant à Douglas (Ile de Man);
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, Société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.
Signature.
(22629/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
STIBINE FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LIM FINANCES, S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.850.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LIM FINANCES,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.850, constituée suivant acte reçu le 31 mars 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 460 du 25 juin 1998 et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
L’assemblée est composée de:
La société anonyme de droit luxembourgeois LIM HOLDING S.A., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 11,
boulevard Prince Henri, ici représentée par Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée par le président du Conseil d’Administration de ladite société,
Monsieur Frédéric Malinet, administrateur de sociétés, demeurant à Villeurbanne, France.
Lequel comparant, déclarant agir en tant que seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LIM
FINANCES, S.à r.l., prédésignée, et exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée générale, a requis le notaire instru-
mentant de documenter ainsi qu’il ses résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme ainsi libellé:
Changement de la dénomination sociale de la société en STIBINE FINANCES, S.à r.l. et modification afférente de
l’article deux des statuts.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
<i>Résolutions
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en STIBINE FINANCES, S.à r.l. et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. La société existe sous la dénomination de STIBINE FINANCES, S.à r.l., et la forme de
société à responsabilité limitée.»
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.
J. Elvinger.
(22630/211/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
STIBINE FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.850.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 mai
1999.
(22631/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25685
LOTRALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 27, rue des Champs.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 21 avril 1999, enregistré à Redange, le
26 avril 1999, vol. 398, fol. 30, case 10, les décisions suivantes ont été prises:
1.- Le siège de la société a été transféré de Mamer à L-8826 Perlé, 27, rue des Champs – Commune de Rambrouch.
2.- Les démissions de Monsieur Didier Debreux et de Monsieur André Van de Werve de Schilde ont été acceptées
et décharge a été accordée à chacun d’eux.
3.- Ont été nommés administrateurs:
Monsieur Serge Englebert, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, Hardigny 1C,
Monsieur Alain Englebert, ouvrier, demeurant à B-6662 Houffalize, Tavigny 50.
Monsieur Serge Englebert a été nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
De même, Monsieur Serge Englebert est nommé président du Conseil d’Administration.
4.- A été nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Stéphane Moreaux, expert-comptable, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.
5.- La date de clôture de l’exercice social a été fixée au 30 juin de chaque année de sorte que l’exercice en cours se
clôturera le 30 juin 1999.
La date de l’assemblée générale ordinaire a été fixée au premier jour ouvrable du mois de décembre à 10.00 heures.
Suite aux différentes résolutions prises, le texte des articles 1.-, 9.- et 11.- a été modifié comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOTRALUX S.A.»
La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier jour ouvrable du mois de décembre à 10.00 heures.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 mai 1999.
L. Grethen.
(22635/240/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
LOTRALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 27, rue des Champs.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
Signature.
(22636/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.577.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
Signature
<i>L’agent domiciliataire
(22640/011/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.577.
—
Les statuts coordonnés au 22 avril 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
Signature
<i>L’agent domiciliataire
(22641/011/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25686
MAASLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.483.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
MAASLAND S.A.
Signatures
(22637/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
MAASLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.483.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 1998
- Réélection de H. Moors, A. Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING
TRUST (Luxembourg) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Luxembourg, le 18 juin 1999.
Certifié sincère et conforme
MAASLAND S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22638/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
MELUSINE PRODUCTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Luxembourg, 30, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 63.009.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de MELUSINE PRODUCTIONS, avec siège social à Luxembourg-Howald, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 344 du 14 mai 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date des 24 avril et 17 juin 1998,
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 526 du 18 juillet 1998 et numéro 668 du
18 septembre 1998.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Stéphan Roelants, directeur général, demeurant
à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Prigent, assistante de direction, demeurant à
Metz.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David Degrande, directeur artistique, demeurant à Athus.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre cents actions
d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de
vingt millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social en lui donnant la teneur suivante:
«La société a pour objet la conception, la production, le financement et la distribution d’oeuvres audiovisuelles.
En général, la Société pourra, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations finan-
cières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-
dessus ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles de faciliter l’application et le développement ou de le rendre
plus rémunérateur».
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix.
25687
<i>Résolution
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts concernant l’objet social en lui donnant la teneur
suivante:
«La société a pour objet la conception, la production, le financement et la distribution d’oeuvres audiovisuelles.
En général, la Société pourra, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations finan-
cières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-
dessus ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles de faciliter l’application et le développement ou de le rendre
plus rémunérateur».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze
heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Roelants, A. Prigent, D. Degrande, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.
A. Schwachtgen.
(22643/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
MELUSINE PRODUCTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Luxembourg, 30, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 63.009.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 376 du 21 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
A. Schwachtgen.
(22644/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
LUXDER HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MUREZZAN HOLDING S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.614.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUREZZAN HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence a Luxembourg en date du 6 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 350 du
21 septembre 1994, et dont les statuts n’ont pas subi de modifications jusqu’à ce jour.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-
gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
* Modification de la dénomination de la société qui passe de MUREZZAN HOLDING S.A. à LUXDER HOLDING
S.A..
* Modification subséquente de l’article premier, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier paragraphe. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUXDER
HOLDING S.A.».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
25688
<i>Première résolution
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de MUREZZAN HOLDING S.A. en LUXDER
HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolution
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXDER HOLDING S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 841, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 mai 1999.
J.-J. Wagner.
(22649/239/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
LUXDER HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MUREZZAN HOLDING S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.614.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 mai 1999.
J.-J. Wagner.
(22650/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
NORDAIR AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 32.419.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22651/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
NORDAIR AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 32.419.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22652/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
NORDAIR AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 32.419.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22653/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
NOUVELLE COFALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 26.164.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22654/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25689
NOUVELLE COFALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 26.164.
—
Monsieur Hermann-Josef Brausch a démissionné en date du 30 novembre 1998 de son poste d’Administrateur.
Monsieur Peter Caspar a démissionné en date du 30 avril 1999 de son poste d’Administrateur.
Monsieur Lars Jensen demeurant à Sarrebrück a été élu au poste d’Administrateur lors de l’Assemblée Générale du
19 mars 1999.
Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Steinhäuser Paul, Président;
- M. Arnold Michael, Administrateur-Délégué;
- M. Elvinger Bernard, Administrateur-Délégué;
- M. Steinhäuser Jean, Administrateur-Délégué;
- M. Jensen Lars, Administrateur.
Strassen, le 12 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22655/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
MARIPOSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.408.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 1999
- Ratification de la nomination de A. Paulissen en tant qu’administrateur.
Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.
Luxembourg, le 13 avril 1999.
Certifié sincère et conforme
MARIPOSE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22642/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
MONEY-PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.424.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 31, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
Signatures.
(22646/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
MONEY-PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.424.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1999
.../...
5. Le mandat des Administrateurs est renouvelé pour une période d’un an, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale
de l’an 2000.
6. L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers.
L’Assemblée nomme KPMG Luxembourg comme Réviseur d’Entreprises de la Sicav, pour une période d’un an expirant
à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 2000.
.../...
Pour extrait certifié conforme
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22647/019/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25690
MULTI EUROPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.007.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
Signature
<i>L’agent domiciliataire
(22648/011/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
NUR TOURISTIC, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Oberursel (Taunus).
Zweigniederlassung: L-2443 Luxemburg, 17, boulevard Royal.
Zweigniederlassung: L-1081 Luxemburg, 45, avenue de la Gare.
Zweigniederlassung: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette.
—
<i>Aufhebung der Zweigniederlassungen
Die Zweigniederlassungen der Gesellschaft, und zwar:
Zweigniederlassung: L-2443 Luxemburg, 17, boulevard Royal,
Zweigniederlassung: L-1081 Luxemburg, 45, avenue de la Gare, und
Zweigniederlassung: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette,
werden hiermit aufgehoben.
<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22656/577/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
OCEANIDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.299.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OCEANIDES S.A., ayant son siège social à
L-2233 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 49.299, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 76 du 24 février
1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Marc Elter en date du 11 juillet 1995,
publié au Mémorial C, numéro 496 du 30 septembre 1995, et en date du 20 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro
517 du 10 octobre 1995, avec un capital social de neuf millions de francs belges (9.000.000,- BEF).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à
Godbrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur Adrien Schaus comme liquidateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
25691
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où cette
autorisation est normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la
charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer, Leiten, Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1999, vol. 506, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mai 1999.
J. Seckler.
(22657/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
OIL INVEST S.A., Société Anonyme.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1999,
enregistré à Luxembourg le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 52, case 12, que la société OIL INVEST S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.
J. Elvinger
<i>Notaire
<i>Pour la société
Signatures
(22658/211/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
PEVACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 21 avril 1999, enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 1999, vol. 506, fol. 8, case 7.
I.- Que par acte reçu par le notaire André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre
1989, publié au Mémorial C numéro 37 du 31 mars 1990, il a été constituée une société anonyme sous la dénomination
de PEVACOR S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
II.- Que l’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1931 Luxem-
bourg, avenue de la Liberté.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 1999.
J. Seckler
<i>Notaire
(22662/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25692
PALFIJN REST INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.276.
—
EXTRAIT
En date du 30 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement de Monsieur Jouni Puuppo, admini-
strateur démissionnaire, Monsieur Timo Teponoja, conseiller financier demeurant à Helsinki, Finlande.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Erik Hjelt
- Veli Ahtee
- Timo Teponoja
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22661/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
ORBICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.833.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
(22659/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
RAVAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.591.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de RAVAN INVESTMENTS S.A., R. C. B numéro 56.591, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 octobre 1996, publié au Mémorial C , Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 660 du 19 décembre 1996.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit,
demeurant à Manom (France).
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social de cinq
millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social, actuellement de Société de Participations Financières en Holding de 1929.
Modification subséquente des articles 2 et 13 des statuts.
2) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
25693
<i>Première résolution
L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social, actuellement de Société de Participations Financières en celui
d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Deuxième résolution
Suite à la résolution qui précéde, les articles 2 et 13 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant
toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Ripplinger, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.
A. Schwachtgen.
(22666/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
RAVAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.591.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 365 du 20 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
A. Schwachtgen.
(22667/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
RESTART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.245.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration du 15 avril 1999, que:
Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg est coopté comme membre du Conseil d’Administration
en remplacement de Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg, démissionnaire. Cette cooptation sera
soumise à ratification lors de la prochaine réunion de l’assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22670/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25694
PL.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.
—
EXTRAIT
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à
Rambrouch en date du 31 mars 1999, acte enregistré à Redange/Attert, le 2 avril 1999, vol. 398, fol. 23, case 5, les
modifications suivantes sont à noter:
- Suite à un transfert du siège social à L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon, l’article 2.- des statuts a été modifié comme
suit:
«Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est indéterminée.»
- Dans le cadre de la conversion du capital social de la société en euros, les associés ont augmenté le capital social à
concurrence de quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 4.249,-) pour le porter de son montant actuel de cinq
cent mille (LUF 500.000,-) à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 504.249,-).
L’augementation de capital a été libéré en espèces. Les associés ont décidés suivant les modalités de la loi du 10
décembre 1998 de convertir le capital social de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 504.249,-)
en douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
La répartition des parts sociales est la suivante:
- Monsieur Patrick Lambin, entrepreneur, L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon, quatre vent quatre-vingt-dix-neuf
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499
- Monsieur Olivier Lambin, ingénieur-diplômé, demeurant à B-6637 Fauvillers, Honville 27, une part sociale …… 1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Suite à cette résolution, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 4,- pour leur
donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été libérées en espèces.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 13 avril 1999.
L. Grethen.
(22664/240/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
PL.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
Signature.
(22665/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
REPRESENTATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.784.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 34, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
<i>Pour REPRESENTATIONS S.A.
Signature
(22669/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 62.947.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(22671/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25695
REICHEL & ALEXANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 19.830.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 1999 de la société REICHEL & ALEXANDER
HOLDING S.A. il a été décidé:
1. le remplacement de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de
signature individuelle.
Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur, avec date effective au 7 mai 1999
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leur mandat.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par
Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle;
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur;
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la
société MONTERO S.A., avec siège social à Panama City (République de Panama).
Fait à Luxembourg, le 7 mai 1999.
REICHEL & ALEXANDER
Société Anonyme Holding
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22668/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
ROLLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 29.484.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22672/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
ROLLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 29.484.
—
Monsieur Peter Caspar a démissionné en date du 16 avril 1999 de son poste d’Administrateur.
Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
Administrateur-Délégué: Fechtenhövel Klaus
Administrateurs:
Elvinger Bernard
Kaske Siegfried
Tessner H. Joachim
Strassen, le 10 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22673/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
RÜSGEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1750 Luxemburg, 28, avenue Victor Hugo.
H. R. Luxemburg B 47.287.
—
AUSZUG
Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 3. Mai 1999 geht hervor, dass der Sitz der
Gesellschaft nach L-1750 Luxemburg, 28, avenue Victor Hugo verlegt wird.
Für Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 10. Mai 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22674/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25696
SAFE-O-TRONICS INT. INV., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 44.792.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 523, fol. 65, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
<i>Pour la S.à r.l. SAFE-O-TRONICS INT. INV.
Signature
(22675/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
SCANDI FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 49.587.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 22 avril 1999, enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1999, vol. 506, fol. 007, case 6.
I.- Que par acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 novembre 1994,
publié au Mémorial C numéro 126 du 22 mars 1995, il a été constituée une société anonyme sous la dénomination de
SCANDI FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
II.- Que les comprants ont décidé de dissoudre la société, par reprise par les associés de l’intégralité de l’actif et du
passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1537 Luxem-
bourg, 3, rue des Foyers.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 mai 1999.
J. Seckler
<i>Notaire
(22680/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
S&C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.929.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean Hoffmann, company director, residing in Reuland, acting as attorney of the company S&C INTERNATIONAL
S.A., having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 30th April 1999, a certified copy of which shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Who declared and required the notary to act that:
I.
S&C INTERNATIONAL S.A. was organised as a société anonyme before the undersigned notary on 17th December
1998.
The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the MémoriaI C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 194 of March 23rd, 1999.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 28th December
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 249 of April 9th, 1999.
II.
S&C INTERNATIONAL S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of USD 38,000.- (thirty-eight
thousand U.S. Dollars) divided into 380 (three hundred and eighty) ordinary shares having a par value of USD 100.- (one
hundred U.S. Dollars) each.
The authorised capital of the Company is set at USD 10,000,000.- (ten million U.S. Dollars).
Article 3, paragraphs 3 to 4, states that:
«The Board of Directors is authorised to increase the corporate capital in order to raise it to USD 10,000,000.- (ten
million U.S. Dollars).
The Board of Directors is fully authorised and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
25697
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realised
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915, as amended, and especially
under the condition that the authorisation has to be renewed every five years.»
Ill.
Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of S&C INTERNATIONAL S.A. of 30th April,
1999, the Directors have obtained and accepted the subscription to:
– four thousand eight hundred and seventy (4,870) shares having a par value of one hundred USD (USD 100.-) each
by S & C EUROPE S.A., a company with registered office in Luxembourg, and,
– two thousand seven hundred and fifty (2,750) shares having a par value of one hundred USD (USD 100.-) each by
S&C (US) LLC, a company with registered office in Delaware, USA.
These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of USD 762,000.-
(seven hundred and sixty-two thousand U.S. Dollars) is forthwith at the free disposal of the company.
IV.
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at USD 800,000.- (eight hundred thousand U.S. Dollars)
divided into 8,000 (eight thousand) ordinary shares having a par value of USD 100.- (one hundred U.S. Dollars) each, all
fully paid up.».
<i>Valuation
For registration purposes the present increase of capital is valued at twenty-eigth million nine hundred and two
thousand six hundred and sixty (28,902,660.-) Luxembourg Francs.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the
present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Reuland,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme S&C INTERNATIONAL SA., ayant son siège social à Luxem-
bourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 30 avril 1999, dont une copie certifiée conforme
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I.
La société S&C INTERNATIONAL S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instru-
mentaire en date du 17 décembre 1998.
Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194 du
23 mars 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 249 du 9 avril 1999.
Il.
Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de USD 38.000,- (trente-huit
mille dollars US), divisé en 380 (trois cent quatre-vingt) actions ordinaires d’une valeur nominale de USD 100,- (cent
dollars US) chacune.
Le capital autorisé de la société est établi à USD 10.000.000,- (dix millions de dollars US).
L’article 3, alinéas 3 à 4, des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social en vue de l’élever à USD 10.000.000,- (dix
millions de dollars US).
Le Conseil d’Administration est fondé des pleins pouvoirs et nommé pour faire apparaître une telle augmentation de
capital dans sa totalité sans délai, par portions successives, le cas échéant, pour fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, pour définir les modalités de souscription et de paiement, pour faire appel, si besoin est, à de
nouveaux actionnaires, et enfin pour définir toutes les autres modalités qui sont nécessaires ou utiles même si elles ne
sont pas prévues par la présente résolution, pour faire recenser devant notaire la souscription des nouvelles actions, le
paiement et l’augmentation effective du capital, et enfin de produire les statuts constitutifs en conformité avec les modifi-
cations dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment recensée, conformément à la loi du 10 août 1915,
modifiée, et spécialement sous réserve que l’autorisation soit renouvelée tous les cinq ans.»
25698
IIl.
En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 30 avril 1999, les administrateurs
de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions à
– quatre mille huit cent soixante-dix (4.870) actions d’une valeur nominale de cent USD (USD 100,-) chacune par
S & C EUROPE S.A., une société avec siège social à Luxembourg, et,
– deux mille sept cent cinquante (2.750) actions d’une valeur nominale de cent USD (USD 100,-) chacune par S & C
(US) LLC, une société avec siège social à Delaware, USA.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de USD 762.000,- (sept cent
soixante-deux mille dollars US) est désormais à la libre disposition de la société.
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à USD 800.000,- (huit cent mille dollars US), représenté par 8.000
(huit mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.»
<i>Evaluation
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à vingt-huit million neuf cent
deux mille six cent soixante (28.902.660,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 67, case 10. – Reçu 289.882 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.
A. Schwachtgen.
(22678/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
S&C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.929.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 430 du 30 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
A. Schwachtgen.
(22679/230/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.388.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
MANAGEMENT S.A., a société anonyme, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 4 November, 1997, published in the Mémorial on the
13 December 1997 (the «Company»). The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 11 September, 1998, published in the Mémorial on the 2 December 1998.
The meeting was opened at 9.30. a.m. with Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:
<i>Agenda:
1. Increase in the issued capital of the Company by the issuance of 118,000 shares;
2. Increase in the authorised capital of the Company;
3. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation;
4. Amendment of Article 11 of the Articles of Incorporation;
5. Amendment of Article 13 of the Articles of Incorporation.
25699
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolution
The meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by one million one hundred and eighty
thousand United States Dollars (USD 1,180,000.-) in order to change it from its present amount of one hundred
thousand United States Dollars (USD 100,000.-) to one million two hundred and eighty thousand United States Dollars
(USD 1,280,000.-) by the issue of one hundred and eighteen thousand (118,000) shares with a par value of ten United
States Dollars (USD 10.-) per share.
<i>Subscription and payment
The one hundred and eighteen thousand (118,000) new shares have been subscribed by SECURITY CAPITAL U.S.
REALTY MANAGEMENT S.A. by irrevocable commitment at the subscription price of ten United States Dollars (USD
10.-) per share. The subscription agreement, duly executed on behalf of the SECURITY CAPITAL U.S. REALTY
MANAGEMENT S.A. has been submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.
The one hundred and eighteen thousand (118,000) new shares subscribed for have been paid up by contribution of a
debt outstanding by the Company to the subscriber for an amount of one million one hundred and eighty thousand
United States Dollars (USD 1,180,000.-).
Such debt has been described in a report of the réviseur d’entreprises on the contribution in kind performed by
FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, dated April
20, 1999, which will remain annexed to the present deed. The conclusion of this report is the following:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that
causes us to believe that the value of the liabilities being contributed by the Contributor to the capital of SECURITY
CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A. is not at least equal to the nominal value of the shares to be
issued.»
<i>Second resolution
The meeting resolves to increase the authorised capital of the Company from one million United States Dollars (USD
1,000,000.-), consisting of one hundred thousand (100,000) shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-)
per share to one hundred million United States Dollars (USD 100,000,000.-) consisting of ten million (10,000,000) shares
of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.
<i>Third resolution
As a consequence of the preceding resolutions, the meeting resolves to amend the first two sentences of Article 5 of
the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:
«Art. 5. (First and second sentences). The subscribed capital is set at one million two hundred and eighty
thousand United States Dollars (USD 1,280,000) consisting of one hundred and twenty-eight thousand (128,000) shares
of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share, entirely paid up.
The authorised capital is fixed at one hundred million United States Dollars (USD 100,000,000.-) consisting of ten
million (10,000,000) shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.
<i>Fourth resolution
The meeting resolves to amend Article 11 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:
«Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the vice-chairman, or by any one director. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any one director.»
<i>Fifth resolution
The meeting resolves to amend Article 13 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:
«Art. 13. The corporation will be bound by the sole signature of any one director or the sole signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.»
<i>Estimation of costs
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately five hundred and twenty
thousand francs (520,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
25700
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL
EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A. («la société»), ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 04 novembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en date du 13 décembre 1997. Les statuts de la société ont été modifiés en vertu
d’un acte du notaire soussigné du 11 septembre 1998, publié au Mémorial en date du 2 décembre 1998.
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous le présidence de Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
1. Augmentation du capital souscrit de la société par l’émission de 118.000 actions;
2. Augmentation du capital autorisé de la société;
3. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts;
4. Modification de l’article 11 des statuts;
5. Modification de l’article 13 des statuts.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence d’un million cent quatre vingt mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.180.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-) à un million deux cent quatre vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.280.000,-) par l’émission de cent dix huit mille (118.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.
<i>Souscription et libération
Les cent dix huit mille (118.000) nouvelles actions ont été souscrites par la SECURITY CAPITAL U.S. REALTY
MANAGEMENT S. A. par engagement irrévocable au prix de souscription de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 10,-) chacune. La convention de souscription dûment signée par le souscripteur a été soumise au notaire instru-
mentant qui en prend acte.
Les cent dix huit mille (118.000) nouvelles actions souscrites ont été libérées par apport de créance en faveur de la
société à l’égard du souscripteur pour un montant de un million cent quatre vingt mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 1.180.000,-).
Ladite créance a été décrite dans un rapport de réviseur d’entreprises sur l’apport en nature établi par la FIDUCIAIRE
STEICHEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg en date du 20 avril 1999, qui
restera annexé aux présentes.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that
causes us to believe that the value of the liabilities being contributed by the Contributor to the capital of SECURITY
CAPITAL EUROPEAN REALIY MANAGEMENT S.A. is not at Ieast equal to the nominal value of the shares to be
issued.»
<i>Deuxième résolution
L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société d’un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 10,-) chacune à cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000.000,-) représenté
par dix millions (10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-)
chacune.
25701
<i>Troisième résolution
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier les deux premières phrases de l’article
5 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. (Première et deuxième phrase). Le capital souscrit est fixé à un million deux cent quatre vingt mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.280.000,-) représenté par cent vingt huit mille (128.000) actions d’une valeur
nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à cent million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000.000,-) représenté par
dix millions (10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.»
<i>Quatrième résolution
L’Assemblée décide de modifier l’article il des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signées par le président ou,
en son absence, par le vice-président, ou par un administrateur. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un administrateur.»
<i>Cinquième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou la signature de toute personne à
laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»
<i>Evaluation des frais
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinq cent vingt mille francs (520.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Falvey, N. Weyrich, V. Steichen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 44, case 1. – Reçu 447.127 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.
F. Baden.
(22682/200/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.388.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
F. Baden.
(22683/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BATISELF.
Siège social: Foetz.
—
Monsieur Peter Caspar a démissionné en date du 30 avril 1999 de son poste de Gérant.
Monsieur Siegfried Kaske a démissionné en date du 30 avril 1999 de son poste de Gérant.
Par décision des actionnaires du 11 mai 1999 ont été élus gérants:
Monsieur le Dr. Wolfgang Karches, demeurant à Sarrebrück et
Monsieur Hermann Wüst, demeurant à Sarrebrück.
Les nouveaux Gérants de la société sont:
- Monsieur le Dr. Wolfgang Karches;
- Monsieur Hermann Wüst.
Foetz, le 12 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22687/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25702
SECALT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 4.179.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administration
SECALT S.A.
Signature
(22681/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
SID-SID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 61.161.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée des associés du 7 avril 1999
- Décharge pleine et entière a été donnée au gérant de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat.
- Le siège a été transféré du 50, route d’Esch, à L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22684/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 57.856.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 mai 1999.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1999
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg-Cents,
Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.
Signature.
(22685/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 37.083.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 8 avril 1999 que:
- Monsieur Rudy Cyris a été nommé Président du Conseil d’Administration de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22698/793/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25703
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BATISELF.
Siège social: Foetz.
—
Monsieur Peter Caspar a démissionné en date du 30 avril 1999 de son poste d’Administrateur.
Monsieur Siegfried Kaske a démissionné en date du 30 novembre 1998 de son poste d’Administrateur.
Par décision des actionnaires du 11 mai 1999 ont été élus Administrateurs:
Monsieur le Dr. Wolfgang Karches, demeurant à Sarrebrück et
Monsieur Hermann Wüst, demeurant à Sarrebrück.
Les nouveaux Administrateurs de la société sont:
- Monsieur le Dr. Karches Wolfgang;
- Monsieur Steinhäuser Fernand;
- Monsieur Steinhäuser Jean;
- Monsieur Wüst Hermann.
Foetz, le 12 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22686/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
SUNDAY MORNING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 63.540.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.
Signature.
(22693/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
SOLUXTRAFER, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 2-4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.824.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUXTRAFER, avec siège
social à Rodange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.824.
La séance est ouverte à dix heures trente,
sous la présidence de Monsieur Jean Woitrin, administrateur-délégué de la société, demeurant à Athus (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Adam, employée privée, demeurant à Messancy
(Belgique).
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacques Bouchoms, administrateur de la société, demeurant à
Lamadelaine,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
– Réduire le capital social à concurrence d’un montant de cent soixante-dix-neuf millions quatre vingt quatre mille
quatre cent soixante-deux (179.084.462,-) francs luxembourgeois, pour le ramener de trois cent douze millions
cinquante-huit mille (312.058.000,-) francs Luxembourgeois à cent trente-deux millions neuf cent soixante-treize mille
cinq cent trente-huit (132.973.538,-) francs Luxembourgeois, par absorption des pertes au 31 décembre 1998 d’un
même montant, le nombre d’actions sans désignation de valeur nominale restant inchangé.
– Augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept millions quatre cent quatre vingt-trois mille six
cent quarante-trois (7.483.643,-) francs luxembourgeois, pour le porter de cent trente-deux millions neuf cent soixante-
treize mille cinq cent trente-huit (132.973.538,-) francs luxembourgeois à cent quarante millions quatre cent cinquante-
sept mille cent quatre vingt un (140.457.181,-) francs luxembourgeois, par l’émission de trois mille sept cent soixante-
six (3.766) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à libérer par conversion d’une créance à concurrence
du même montant détenue par COGIFER TF sur la société.
– Souscription des trois mille sept cent soixante-six (3.766) actions nouvelles et libération par conversion d’une
créance à concurrence d’un montant de sept millions quatre cent quatre-vingt-trois mille six cent quarante-trois
(7.483.643,-) francs luxembourgeois par COGIFER TF, société de droit français, avec siège social à F-78290 Croissy-sur-
Seine, 40, Quai de l’Ecluse, inscrite au R.C.S. Versailles B 398 938 407 (94302925), sur base d’un rapport d’un réviseur
d’entreprises.
– Augmenter le capital social à concurrence d’un montant de soixante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix virgule vingt-sept (69.999.990,27) francs luxembourgeois pour le porter cent quarante
millions quatre cent cinquante-sept mille cent quatre vingt un (140.457.181,-) francs luxembourgeois à deux cent dix
25704
millions quatre cent cinquante-sept mille cent soixante et onze virgule vingt-sept (210.457.171,27) francs luxembour-
geois par l’émission de trente-cinq mille deux cent vingt-sept (35.227) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale à libérer en numéraire à concurrence du même montant et dont la souscription est réservée à COGIFER TF,
préqualifiée.
– Souscription par COGIFER TF, préqualifiée, des trente-cinq mille deux cent vingt-sept (35.227) actions nouvelles
et libération intégrale en numéraire.
– Renonciation par ARES, société anonyme, avec siège social à Rodange, rue de l’Industrie, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.643, à son droit de souscription préférentiel.
– Exprimer le capital social et les comptes annuels en Euro.
– Modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Version française:
«Le capital souscrit est de cinq millions deux cent dix-sept mille quatre-vingt dix-sept (5.217.097,-) Euro, représenté
par cent dix mille six cent quatre-vingt-sept (110.687) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement
libérées à hauteur du pair comptable.»
Version allemande:
«Das Aktienkapital beträgt fünf Millionen zweihundertsiebzehntausendsiebenundneunzig (5.217.097,-) Euro, eingeteilt
in einhundertzehntausendsechshundertsiebenundachtzig (110.687) Aktien ohne Nominalwert, voll eingezahlt bis zum
Nennwert.»
– Avancer la date de l’assemblée générale ordinaire au deuxième jeudi du mois d’avril et modifier en conséquence la
première phase de l’article dix-sept des statuts.
– Modifier la première phrase de l’article huit des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Version française:
«La société est administré par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.»
Version allemande:
«Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern, besteht, die keine
Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.»
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de cent soixante-dix-neuf millions quatre-
vingt-quatre mille quatre cent soixante-deux (179.084.462,-) francs luxembourgeois, pour le ramener de trois cent
douze millions cinquante-huit mille (312.058.000,-) francs luxembourgeois à cent trente-deux millions neuf cent
soixante-treize mille cinq cent trente-huit (132.973.538,-) francs luxembourgeois, par absorption des pertes au 31
décembre 1998 d’un même montant, le nombre d’actions sans désignation de valeur nominale restant inchangé.
La réalité des pertes ressort des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, approuvés par l’assemblée générale
ordinaire en date du 15 avril 1999.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept millions quatre cent quatre
vingt-trois mille six cent quarante-trois (7.483.643,-) francs luxembourgeois, pour le porter de cent trente-deux millions
neuf cent soixante-treize mille cinq cent trente-huit (132.973.538,-) francs luxembourgeois à cent quarante millions
quatre cent cinquante-sept mille cent quatre vingt un (140.457.181,-) francs luxembourgeois, par l’émission de trois mille
sept cent soixante-six (3.766) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à libérer par conversion d’une
créance à concurrence du même montant détenue par COGIFER TF sur la société.
Et à l’instant COGIFER TF, société de droit français, avec siège social à F-78290 Croissy sur Seine, 40, Quai de
l’Ecluse, inscrite au R.C.S. Versailles B 398 938 407 (94302925),
représentée par Monsieur Jean Woitrin, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé annexée à la prédite liste de présence, a déclaré souscrire les
trois mille sept cent soixante six (3.766) actions nouvelles et les libérer par conversion d’une créance à concurrence
d’un montant de sept millions quatre cent quatre vingt-trois mille six cent quarante-trois (7.483.643,-) francs luxem-
bourgeois.
25705
Ladite créance est certaine, liquide et exigible, persiste à la date de ce jour et peut être évaluée au moins à sept
millions quatre cent quatre-vingt-trois mille six cent quarante-trois (7.483.643,-) francs luxembourgeois, ainsi que cela
résulte d’un certificat émis par la société en date du 7 mai 1999, ci-annexé.
Cette créance figure au bilan arrêté au 31 décembre 1998, que l’assemblée a approuvé le 15 avril 1999 et qui restera
annexé aux présentes.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport
d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), réviseur d’entreprises, avec
siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Ce rapport, daté à Luxembourg, le 6 mai 1999, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
<i>«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 6 mai 1999.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
H.-J. Salbach
Y. Mertz
<i>Associé
<i>Associé»
<i>Troisième résolution
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de soixante-neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix virgule vingt-sept (69.999.990,27) francs luxembourgeois pour le
porter cent quarante millions quatre cent cinquante-sept mille cent quatre vingt un (140.457.181,-) francs luxembour-
geois à deux cent dix millions quatre cent cinquante-sept mille cent soixante et onze virgule vingt-sept (210.457.171,27)
francs luxembourgeois par l’émission de trente-cinq mille deux cent vingt-sept (35.227) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale à libérer en numéraire à concurrence du même montant et dont la souscription est réservée
à COGIFER TF, préqualifiée.
Et à l’instant COGIFER TF, préqualifiée, représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Woitrin, préqualifié,
en vertu de la prédite procuration a déclaré souscrire la totalité des trente-cinq mille deux cent vingt-sept (35.227)
actions nouvelles et les libérées intégralement en numéraire au prix préindiqué.
Ensuite ARES, société anonyme, avec siège social à Rodange, rue de l’Industrie, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.643,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jacques Bouchoms, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Rodange, 7 mai 1999, annexée à la prédite liste de présence, a déclaré renoncer
à son droit de souscription préférentiel.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les trente-cinq mille deux
cent vingt-sept (35.227) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces au prix préindiqué, de sorte que le
montant de soixante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix virgule vingt-sept
(69.999.990,27) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
En conséquence le capital social est de deux cent dix millions quatre cent cinquante-sept mille cent soixante et onze
virgule vingt-sept (210.457.171,27) francs luxembourgeois, représenté par cent dix mille six cent quatre-vingt-sept
(110.687) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolution
L’assemblée décide d’exprimer le capital social et les comptes annuels en Euro.
En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
Version française:
«Le capital souscrit est de cinq millions deux cent dix-sept mille quatre-vingt-dix-sept (5.217.097,-) Euro, représenté
par cent dix mille six cent quatre-vingt-sept (110.687) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement
libérées à hauteur du pair comptable.»
Version allemande:
«Das Aktienkapital beträgt fünf Millionen zweihundertsiebzehntausendsiebenundneunzig (5.217.097,-) Euro, eingeteilt
in einhundertzehntausendsechshundertsiebenundachtzig (110.687) Aktien ohne Nominalwert, voll eingezahlt bis zum
Nennwert.»
<i>Cinquième résolution
L’assemblée décide d’avancer la date de l’assemblée générale ordinaire au deuxième jeudi du mois d’avril.
En conséquence, la première phrase de l’article dix-sept des statuts aura la teneur suivante:
Version française:
«L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois d’avril à dix heures.»
Version allemande:
«Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Donnerstag des Monats April jeden Jahres um zehn Uhr.»
25706
<i>Sixième résolution
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article huit des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
Version française:
«La société est administré par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.»
Version allemande:
«Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern, besteht, die keine
Aktionäre sein mussen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.»
<i>Frais
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à neuf cent cinquante-quatre
mille (954.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Woitrin, V. Adam, J. Bouchoms, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 67, case 12. – Reçu 774.836 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande deladite société, aux fins de dépôt au greffe et de la publication aux fins
de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.
R. Neuman.
(22688/226/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
SOLUXTRAFER, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 2-4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.824.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
(22689/226/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
TOP STUDIO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 13, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 10.950.
—
Die Gesellschaft nimmt hierdurch zur Kenntnis, daß Herr Marc Schmit 250 ihrer insgesamt 500 Gesellschaftsanteilen
an die TOPVISION LUXEMBOURG S.A. abgetreten hat.
Desweiteren nimmt die Gesellschaft zur Kenntnis, daß die TOP-FOTO S.A. ihren Namen mehrfach abgeändert hat,
zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch Herrn M
e
Paul Bettingen, Notar mit Amtswohnsitz zu Niederanven, veröf-
fentlicht im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Ausgabe C Nummer 281 vom 22. April 1999 und ihre
Bezeichnung nun lautet TOPVISION LUXEMBOURG S.A.
Die Gesellschaft stellt fest, daß alle ihre 500 Gesellschaftsanteile von der TOPVISION LUXEMBOURG S.A. mit Sitz
in 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxemburg gehalten werden.
Luxemburg, den 4. Mai 1999.
TOP STUDIO, S.à r.l.
S. Cremer
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22699/577/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
THEOREMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.032.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
THEOREMA HOLDING S.A.
Signature
(22697/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25707
THAÏS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 64.622.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1999,
enregistré à Luxembourg le 11 mai 1999, vol. 116S, fol. 70, case 10, que la société anonyme holding THAÏS S.A., ayant
son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au R.C. section B sous le numéro 64.622, a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.
J. Elvinger
<i>Notaire
(22696/211/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
TF GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.571.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, agissant en tant que mandataire de la société anonyme
TF GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 2 avril 1999 dont une copie certifiée conforme
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.
La société TF GROUP HOLDING S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître André
Schwachtgen en date du 11 décembre 1998, acte publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, n° 134
du 3 mars 1999. Les statuts de ladite société ont été modifiés en date du 5 février 1999 par acte du même notaire, en
voie de publication.
Il.
Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré d’EUR 3.325.000,- (trois millions
trois cent vingt-cinq mille euros), représenté par 664.800 actions ordinaires de type A avec droit de vote et par 200
actions privilégiées de type B sans droit de vote, d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune.
Le capital autorisé de la société est établi à EUR 26.001.000,- (vingt-six millions et mille euros), représenté par
5.200.000 actions ordinaires de type A avec droit de vote et par 200 actions privilégiées de type B sans droit de vote.
L’article 3, alinéas 3 des statuts dispose:
«Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période.»
III.
En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 2 avril 1999, les administrateurs
de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société DHOO GLASS SERVICES LTD. avec siège social à
Ramsey, IsIe of Man pour 92.000 (quatre-vingt-douze mille) actions ordinaires de type A avec droit de vote, d’une valeur
nominale de EUR 5,- chacune.
25708
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 460.000,- (quatre cent
soixante mille euros) est désormais à la libre disposition de la société.
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 3.785.000,- (trois millions sept cent quatre-vingt-cinq mille),
représenté par 756.800 (sept cent cinquante six mille huit cents) actions ordinaires de type A avec droit de vote et par
200 (deux cents) actions de type B sans droit de vote d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq) chacune.» …
<i>Evaluation
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à dix-huit millions cinq cent
cinquante-six mille trois cent cinquante-quatre (18.556.354,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 35, case 12. – Reçu 185.564 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.
A. Schwachtgen.
(22694/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
TF GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.571.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 359 du 16 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
A. Schwachtgen.
(22695/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
ABN AMRO LIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 29, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.
Signature.
(22730/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
STALBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.221.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
(22690/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
STALBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.221.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
(22691/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25709
STALBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.221.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 mai 1999 que, le mandat des organes sociaux étant venu à
échéance, l’assemblée a nommé administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg;
et commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des organes sociaux prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22692/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
VENLO S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 13.329.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
<i>tenue le 21 avril 1999 à Luxembourg
L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Jacques Tordoor, Guy Glesener et Georges
Bettermann de leur poste d’Administrateur de la société et de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire de
la société et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Madame Cristina Decot-Ferreira, Employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Céline Stein, Employée privée, demeurant à Luxembourg,
et comme nouveau commissaire:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg,
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22707/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
WAICOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1865 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Koenig.
R. C. Luxembourg B 43.086.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
1. Décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999 d’accepter la démission du Conseil d’Administration
sortant: Messieurs Emile Wirtz, Georg Garcon et Albert Schumacker, avec effet au 14 mai 1999 et de leur donner
décharge pleine et entière.
2. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration qui se compose désormais comme suit:
- Dr. Heinz W. Schluep, demeurant à Horgen (Suisse), Président du Conseil d’Administration;
- Mme Jeannette C. Pfrunder Bender, demeurant à Uster (Suisse), Administrateur;
- M. Stephan Weirsmüller, demeurant à Uster (Suisse), Administrateur.
3. Le commissaire aux comptes KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. est remplacé par Madame Alice Moes, 15, rue
Dicks, L-6944 Niederanven, avec effet au 14 mai 1999.
4. Le siège social de la société sera transféré au 3, rue Jean-Pierre Koenig, L-1865 Luxembourg, avec effet au 14 mai
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.
WAICOR IMMOBILIERE S.A.
Signature
(22708/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25710
LUXURY CAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à
Oberanven, 25, rue Andethana,
représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven,
25, rue Andethana,
2) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana,
représentée par un administrateur-délégué, Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés,
demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet,
Art.1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXURY CAR INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Oberanven.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers:
- l’acquisition, la disposition, la jouissance de véhicules automobiles, de bateaux, d’aéronefs et plus généralement de
moyens de transport;
- la mise à disposition, à titre gratuit ou onéreux, la location, le prêt desdits moyens à des tiers, particuliers ou
sociétés;
- la mise à disposition de capitaux facilitant à des tiers, particuliers ou sociétés, l’usage, la jouissance, l’accession à la
propriété desdits moyens de transport;
- la fourniture de matériels et services accessoires à cet objet principal tel que l’entretien, l’installation d’alarmes,
chaînes HiFi, systèmes GPS et autres, à l’exception de toutes réparations.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions quatre cent mille francs (8.400.000,- LUF), représenté par mille deux
cents (1.200) actions d’une valeur nominale de sept mille francs (7.000,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
25711
Titre III.- Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à
moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation a un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur-délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15
février à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., préqualifiée, mille cent quatre-
vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.190
2) GEFILUX S.A., préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………
10
Total: mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.200
Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de huit millions
quatre cent mille francs (8.400.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
25712
<i>Constatation
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 150.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs
a) Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana,
b) Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana,
c) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Messieurs
François Boudry et Dominique Jacobs de Morant, préqualifiés, pouvant engager la société chacun par sa signature indivi-
duelle.
<i>Réunion du conseil d’Administration
Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en conseil et, à l’unanimité ont nommé administrateurs-
délégués Messieurs François Boudry et Dominique Jacobs de Morant, préqualifiés, pouvant engager la société chacun par
sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Boudry, D. Jacobs de Morant, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 62, case 7. – Reçu 84.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.
P. Frieders.
(22719/212/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
WANIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 28.422.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 1999 que:
Sont élus administrateurs de la société pour un terme d’une année, en remplacement de Monsieur Edmond Ries,
Monsieur Claude Schmitz et Monsieur Marc Mackel, tous trois démissionnaires:
- Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel;
- Madame Yvette Hamilius, avocat avoué, demeurant à Luxembourg;
- Madame Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg.
* Est élu aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année, en remplacement de
Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange:
- Monsieur Jean Marc Faber, expert-comptable, domicilié à Luxembourg.
* Le siège de la société est transféré des 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 3A, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 avril 1999.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22710/317/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
25713
PULSE MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, having its registered
office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of PULSE MEDICAL HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, always remaining however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing Holding Companies.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at eight hundred thousand US Dollars (800,000.- USD) divided into one thousand
(1,000) shares with a par value of eight hundred US Dollars (800.- USD) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. Delegation of the daily management to a member of the board
is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.
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It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on June 5 at
3.00 p.m. and for the first time in 2000.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on December 31, 1999.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscription
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed,
five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………………………
500
Total:one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of eight hundred thousand US Dollars (800,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Statement
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 400,000.- LUF.
For the purpose of registration, the corporate capital of 800,000.- USD is valued at 30,256,800.- LUF.
<i>Extraordinary general meeting
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
b) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg,
c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen.
3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, having its registered
office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
25715
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the German version:
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz in Luxemburg,
4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
vertreten durch Herrn Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
2) Herr Alexis Kamarowsky, vorgenannt.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit
gründen, wie folgt zu beurkunden.
I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen PULSE MEDICAL HOLDING S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu
behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.
Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der
Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und auslän-
dischen Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder anders, sowie die Veräusserung durch Verkauf, Tausch
oder anders von Kapital, Schuldscheinen, Schuldverschreibungen, Wechseln und anderen Sicherheiten irgendwelcher
Art.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein oder ein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft kann jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommer-
zieller Unternehmen teilnehmen und diesen jede Art von Unterstützung durch Darlehen, Sicherheiten oder anders
gewähren. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und Schuldscheine und Schuldverschreibungen ausgeben.
Im allgemeinen kann sie jegliche Aufsichts- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern, jedoch immer im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über
die Holdinggesellschaften verbleibend.
II. Aktienkapital
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt achthunderttausend US Dollar (800.000,- USD) und ist in eintausend
(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je achthundert US Dollar (800,- USD) eingeteilt.
Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Forderungen erhöht oder herabge-
setzt werden.
III. Verwaltungsrat
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die
nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung
der Aktionäre bestimmt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, sooft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle
Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.
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Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.
Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten
gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von
Ermächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.
Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle
an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.
Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen,
werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu
ernanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.
IV. Überwachung
Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,
welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.
V. Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am 5. Juni um 15.00 Uhr in Luxemburg, am in der Einberufung
angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 2000.
Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise
beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1999.
Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den
Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde.
VII. Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In
diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.
VIII. Schlussbestimmungen
Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, vorbenannt,
fünfhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
2) Herr Alexis Kamarowsky, vorbenannt, fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………
500
Total: eintausend Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von achthunderttausend US dollar (800.000,-
USD) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigung
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosten
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr 400.000,- LUF ab.
Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital von 800.000,- USD abgeschätzt auf 30.256.800,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung
Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.
Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
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2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Federigo Cannizzaro, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, wohnhaft in Strassen.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz in L-2324
Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2002.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der
erschienenen Person die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Übersetzung folgt.
Auf Anfrage derselben erschienenen Person, und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, soll die englische Version vorherrschen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 62, case 5. – Reçu 302.568 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 17. Mai 1999.
P. Frieders.
(22723/212/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
HIPPERT S.C.I., Société Civile Particulière.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, In Lachemer.
—
STATUTS
Les soussignés:
1) Monsieur Francis Hippert, commerçant, demeurant à Bettembourg;
2) Monsieur Fränky Hippert, étudiant, demeurant à Bettembourg.
Lesquels ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile particulière familiale, qu’ils déclarent constituer entre
eux:
1) La société, qui est une société civile particulière familiale, a pour objet exclusif à titre non commercial l’achat, la
détention, la gestion, la mise en valeur, et le cas échéant, la réalisation de propriétés immobilières situées tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit
indirectement la réalisation de cet objet.
2) La société prend la dénomination HIPPERT S.C.I., société civile particulière.
3) Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à L-3225 Bettembourg, 1, In Lachemer.
4) La société est constituée pour une durée indéterminée, qui prend cours le jour de sa constitution.
5) Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-) divisé en cent parts (100) de mille francs
(1.000,-) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué à:
- Monsieur Francis Hippert …………………………………………………………………………………………………………………………………………
99 parts
- Monsieur Fränky Hippert …………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
6) Chaque part d’intérêts confère à l’associé dans le fonds social, dans la répartition des bénéfices le droit à une
fraction proportionnelle au nombre des parts d’intérêts existantes.
Les associés, dans leur rapport interne supportent dans la même proportion les dettes de la société.
7) Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés, qu’avec l’agrément donné par l’associé
représentant au moins 3/4 des parts d’intérêts.
Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
d’associés représentant les 3/4 des parts d’intérêts appartenant aux survivants.
Le consentement n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même
particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.
Les cessions entre vifs s’oppèrent par acte notarié ou sous seing privé.
8) Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société, qui pourra suspendre les droits y attachés tant que
l’indivision perdue.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leur droit,
sans aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.
9) La société est administrée par Monsieur Francis Hippert, commerçant, demeurant à Bettembourg, né le 31 juillet
1941 à Dudelange numéro matricule 1941 07 31 056.
L’administrateur est nommé à vie, sauf les cas d’incapacité physique ou légale.
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10) L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation de
l’objet social.
A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur unique, qui
n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.
L’administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
11) Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’administration
soit de deux associés.
Chaque part d’intérêts donne droit à une voix aux assemblées sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
12) L’année sociale s’étend du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année.
13) Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ni déconfiture d’un associé ou d’un adminis-
trateur, n’entraînent la dissolution de la société.
14) En cas de dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors en fonction, sauf
décision contraire des associés prise à la majorité absolue des voix.
15) Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux articles 1832 et suivants du
Code civil.
Bettembourg, le 17 mai 1999.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 313, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
(22718/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
AMITIES LUXEMBOURG SEYCHELLES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Les soussignés:
1) Monsieur Fabio Bargagli-Petrucci, cadre de la BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, demeurant à
Luxembourg, de nationalité italienne.
2) Monsieur Jean Bibauw, directeur général d’hôtel, demeurant à Bereldange, de nationalité luxembourgeoise.
3) Maître Mario Di Stefano, avocat, demeurant à Mondorf-les-Bains, de nationalité italienne.
4) Monsieur Bernard Gordon, cadre de la BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, demeurant à Luxem-
bourg, de nationalité britannique.
5) Madame Marie-Dominique Gordon, née Hissen-Lee, directeur financier de société, demeurant à Luxembourg, de
nationalité seychelloise.
6) Monsieur Mehran Kafaï, chef de projets statistiques, demeurant à Howald, de nationalité allemande.
7) Madame Amina Kafaï, née Afif, sans profession, demeurant à Howald, de nationalité seychelloise.
8) Maître Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Bertrange, de nationalité luxembourgeoise,
ici représenté par Maître Martine Schaeffer, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée
à Luxembourg, le 30 avril 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera enregistrée.
9) Maître Martine Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.
10) Maître André Schwachtgen, notaire, demeurant à Senningerberg, de nationalité luxembourgeoise.
11) Mademoiselle Claude Schwachtgen, professeur, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.
12) Monsieur Alain Thomas, maître cuisinier, demeurant à Strassen, de nationalité française.
13) Monsieur Georges Wagner, directeur de société, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.
14) Monsieur Léon Weyer, administrateur de sociétés, demeurant à Oberanven, de nationalité luxembourgeoise,
tous ci-après désignés comme membres fondateurs, ont décidé de dresser par les présentes les statuts d’une
association sans but lucratif (a.s.b.l.), qu’ils déclarent constituer entre eux, conformément à la loi modifiée du 21 avril
1928.
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée AMITIES SEYCHELLES-LUXEMBOURG, A.s.b.l.
Son siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration en tout autre lieu.
Toute modification du siège social doit être déposée, dans le mois de sa date, pour publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il. Objet
Art. 3. L’objet principal de l’association est d’oeuvrer en faveur d’un resserrement des liens d’amitiés entre le
Grand-Duché de Luxemboug et la République des Seychelles ainsi que d’une meilleure connaissance mutuelle en
favorisant toutes initiatives afférentes d’individus ou de collectivités, notamment par l’organisation de manifestations au
niveau culturel et philantropique.
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Elle pourra par ailleurs contribuer à établir des contacts ainsi que des liens économiques et commerciaux entre le
Grand-Duché de Luxembourg et la République des Seychelles et proposer des projets de développement économique,
social, technique et culturel en faveur de ce dernier pays pouvant être financés par le Gouvernement luxembourgeois
dans le cadre de sa politique de coopération, la présente énumération étant énonciative et non limitative.
Titre III. Membres - Admission - Exclusion - Cotisation
Art. 4. L’association se compose de membres, personnes physiques et/ou morales, en nombre illimité, sans pouvoir
être inférieur à cinq. Les signataires de l’acte de constitution ont la qualité de membres fondateurs.
Art. 5. Pour être admis ultérieurement, il faut:
1) avoir reçu l’aval du Conseil d’Administration statuant à l’unanimité des voix, et
2) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
Les personnes physiques ou morales qui, sans vouloir être membres actifs, désirent aider l’association à réaliser son
but peuvent être admises en qualité de membres sympathisants ou protecteurs sur demande écrite de leur part. Elles
n’auront pas de droit de vote.
Art. 6. La perte de qualité de membre est régie par les dispositions de l’article 12 de la loi précitée du 21 avril 1928.
Art. 7. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé
n’ont aucun droit sur le fonds social.
Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.
Art. 8. Les cotisations annuelles à payer par les membres sont fixées par le Conseil d’Administration.
Elles ne pourront être supérieures à deux cent cinquante euros (EUR 250,-) ou leur équivalent en d’autres devises.
Titre IV. Administration
Art. 9. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de
neuf membres au plus, pris parmi les membres de l’association et élus à l’exception des premiers administrateurs par
l’assemblée générale ordinaire et annuelle statuant à la majorité simple des voix des membres présents et représentés.
L’assemblée générale déterminera également la durée de leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles; ils sont
toujours révocables par l’assemblée générale.
Art. 10. Le Conseil d’Administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier, ces deux dernières fonctions pouvant cependant être assumées une même personne.
Le président dirige les travaux de l’association de même qu’il la représente et l’engage vis-à-vis des tiers. En cas
d’empêchement du président, ses fonctions et ses responsabilités sont assumées provisoirement par le vice-président.
Vis-à-vis des Postes et des établissements de crédit, le trésorier pourra engager l’association pour un maximum de
deux mille cinq cents (2.500,-) euros par opération.
Des pouvoirs spéciaux pourront être confiés à d’autres membres du Conseil d’Administration.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, ou à son défaut du vice-président, aussi
souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui
le représente est prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et par le
secrétaire.
Art. 12. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les dispositions des articles 13 et
14 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Titre V. Surveillance
Art. 13. Le contrôle et la supervision des activités financières de la société est assurée par deux réviseurs de caisse
élus par l’assemblée générale parmi les membres qui ne font pas partie du Conseil d’Administration.
Titre VI. Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres.
Les convocations sont faites par le Conseil d’Administration au moyen de convocations écrites, adressées aux
membres trente jours au moins avant l’assemblée; elles contiendront l’ordre du jour.
Art. 15. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire qui doit
être un autre membre. Chaque membre ne peut être bénéficiaire de plus de cinq procurations.
Art. 16. Le Conseil d’Administration fixe chaque année dans le courant du mois de février la date de l’assemblée
générale ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du
budget du prochain exercice.
Art. 17. Les attributions et le fonctionnement de l’assemblée générale sont réglés par les dispositions de la loi
modifiée du 21 avril 1928.
Titre VII. Fonds - Comptes - Budget
Art.18. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons, subsides et subventions;
c) des prestations versées par diverses organisations ou institutions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
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Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et prend fin le trente et un décembre de la
même année.
Titre VIII. Modification des statuts
Art. 20. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Titre IX. Dissolution - Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation sont régies par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21
avril 1928.
En cas de dissolution volontaire de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après
apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une autre oeuvre poursuivant un but se rapprochant de celui de
l’association. Le Conseil d’Administration la désignera à la majorité absolue des voix.
Titre X. Dispositions générales
Art. 22. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée telle que modifiée sont applicables pour tous
les cas non prévus par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Exceptionnellement, le premier exercice social de l’association commence aujourd’hui même pour se terminer le
31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en octobre 2000.
<i>Assemblée constitutive
Les fondateurs préqualifiés se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des
voix les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept.
2. Sont élus administrateurs:
a) Maître Mario di Stefano, préqualifié;
b) Madame Marie-Dominique Gordon, préqualifiée;
c) Maître André Schwachtgen, préqualifié;
d) Monsieur Alain Thomas, préqualifié;
e) Madame Amina Kafaï, préqualifiée;
f) Maître Martine Schaeffer, préqualifiée;
g) Mademoiselle Claude Schwachtgen, préqualifiée.
3. La durée du mandat des premiers membres du Conseil d’Administration est fixée à un an, leur mandat expirant lors
de la première assemblée générale ordinaire annuelle.
4. La cotisation annuelle est fixée pour le premier exercice à quinze euros.
5. Le siège de l’association est établi à L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.
<i>Conseil d’administration
Les administrateurs se sont ensuite réunis en conseil et ont désigné en qualité de:
- Président: Maître Mario di Stefano, préqualifié;
- Vice-Présidente: Madame Marie-Dominique Gordon, préqualifiée;
- Secrétaire: Mademoiselle Claude Schwachtgen, préqualifiée;
- Trésorière: Maître Martine Schaeffer, préqualifiée;
- Asseseur: Maître André Schwachtgen, préqualifié.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, en double exemplaire.
Signé: F. Bargagli-Petrucci, J. Bibauw, M. Di Stefano, B. Gordon, M.-D. Gordon, M. Kafaï, A. Kafaï, M. Schaeffer, A.
Schwachtgen, C. Schwachtgen, A. Thomas, G. Wagner, L Weyer.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Retter.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.
Pour expédition conforme
A. Schwachtgen
(22727/000/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
ALBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.882.
—
<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1
er
novembre 1997. A cette date, le
nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).
ALBEL S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(22734/690/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
25721
T.J. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit de l’Ile de Belize dénommée RITTER INVESTMENTS CORP., avec siège social à Belize City (lle
de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 29 mars 1999 et inscrite au registre du commerce n° 10.193,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Il de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 10 mai 1999,
en vertu, d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City, le 7 mai 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center
Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°
001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.J. LUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société ∑ a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine du transport.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
25722
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux
mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libération
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit de l’Ile de Belize RITTER INVESTMENTS CORP., six cents actions……
600 actions
2.- et la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, quatre cents actions …………
400 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
25723
<i>Evaluation des frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC;
b) La société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile
de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6.952,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (lle de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 17 novembre 1998,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City, le 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;
c) et la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée RITTER INVESTMENTS CORP.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2005.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
<i>Réunion du conseil d’administration
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée RITTER INVESTMENTS CORP., représentée comme
indiquée ci-dessus.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Malhomme, J.-M. Detourbet, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999, vol. 850, fol. 36 case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1999.
N. Muller.
(22724/224/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
VICLANG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SIMON FIDUCIARIA, société de droit italien, avec siège social à Torino, I-10122 Italie, via del Carmine 10,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Turin, le 4 mai 1999, ci-annexée.
2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B, sous
le numéro 26.813,
ici représentée par Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 mai 1999, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VICLANG S.A.
25724
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent mille (600.000,-) EUR, représenté par six cents (600) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) EUR chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions quatre cent mille (5.400.000,-) EUR,
qui sera représenté par cinq mille quatre cents (5.400) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) EUR chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 5 mai 2004, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société ou par conversion d’obligations en actions. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
25725
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois d’octobre à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 avril 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.
<i>Souscription
Les six cents (600) actions ont été souscrites comme suit par:
1. SIMON FIDUCIARIA, préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………
598
2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, deux actions …………………………………………………………………………………
2
Total: six cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent mille
(600.000,-) EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent dix mille
(310.000,-) francs luxembourgeois.
25726
<i>Assemblée générale
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2000:
a. Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b. Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c. Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2000:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, N. Comodi, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 69, case 1. – Reçu 242.039 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 18 mai 1999.
R. Neuman.
(22725/226/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.800.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement des
<i>Actionnaires, ayant son siège à Luxembourg, qui s’est tenue le 29 avril 1999
A l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement, des Actionnaires de 3V PARTICIPATIONS LUXEM-
BOURG S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Mme Ariane Slinger, M. Charles
Malet de Carteret de leur fonction d’Administrateur et ce avec effet au 26 avril 1999;
- de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 26 avril 1999;
- de nommer M. Bruno Beernaerts, Maître Henri Peter, Maître Salvatore Capodiferro, Administrateurs de la société
avec effet au 26 avril 1999.
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg.
Luxembourg, le 29 avril 1999.
<i>Agent Domiciliataire
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22729/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
BUREAU D’EXPERTISE JEAN SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.754.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 522, fol. 45, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.
BUREAU D’EXPERTISE JEAN SCHMIT, S.à r.l.
Signature
(22755/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
ARC CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8282 Kehlen, 2A, rue Gaessel.
R. C. Luxembourg B 46.923.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 35, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kehlen, le 20 mai 1999.
Signature.
(22740/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
25727
ACQUAMARINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.166.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998
Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Certifié sincère et conforme
ACQUAMARINA S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22732/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
AMPACET INVESTMENT II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 53.384.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22735/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
ANAF EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.943.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 avril 1998
* Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, Jean-Robert Bartolini et Clemente Yves Anaf ainsi
que celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans
soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Extrait certifié sincère et conforme
ANAF EUROPE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22736/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
ANEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.222.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1
<i>er
<i>août 1998, lors
<i>de la réunion du Conseil d’Administration de la société
- La démission de Nadia Bellegarde en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Jean Marc Faber, expert-
comptable, demeurant à Luxembourg, a été coopté en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour publication et réquisition
ANEA S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22737/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.
25728
Document Outline
S O M M A I R E
IMEZZO.
A.C.C. INTERNATIONAL S.A.
AIR-RENT
FERRA SERVICES S.A.
INTERCOMMERCE TRADING & CONSULTING AG
GLOBAL COMMODITY TRADING
LUX-KONTOR
QUASAR CONSULTING INVESTMENT HOLDING AG
QUASAR TRADING AG
ROSE HOLDING S.A.
MOLINVEST
MOLINVEST
LION-INTERGESTION
LION-INTERGESTION
LION-INTERGESTION
LBE
STIBINE FINANCES
STIBINE FINANCES
LOTRALUX S.A.
LOTRALUX S.A.
MAESTRO LUX
MAESTRO LUX
MAASLAND S.A.
MAASLAND S.A.
MELUSINE PRODUCTIONS
MELUSINE PRODUCTIONS
LUXDER HOLDING S.A.
LUXDER HOLDING S.A.
NORDAIR AVIATION SERVICES S.A.
NORDAIR AVIATION SERVICES S.A.
NORDAIR AVIATION SERVICES S.A.
NOUVELLE COFALUX S.A.
NOUVELLE COFALUX S.A.
MARIPOSE S.A.
MONEY-PLUS
MONEY-PLUS
MULTI EUROPLACEMENT
NUR TOURISTIC
OCEANIDES S.A.
OIL INVEST S.A.
PEVACOR S.A.
PALFIJN REST INVEST S.A.
ORBICOM
RAVAN INVESTMENTS S.A.
RAVAN INVESTMENTS S.A.
RESTART S.A.
PL.LUX
PL.LUX
REPRESENTATIONS S.A.
REYBIER DEVELOPPEMENT S.A.
REICHEL & ALEXANDER HOLDING S.A.
ROLLER LUXEMBOURG S.A.
ROLLER LUXEMBOURG S.A.
RÜSGEN
SAFE-O-TRONICS INT. INV.
SCANDI FINANCE HOLDING S.A.
S&C INTERNATIONAL S.A.
S&C INTERNATIONAL S.A.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BATISELF.
SECALT S.A.
SID-SID
S.I.P. INVESTMENTS S.A.
THERMIC INVESTMENTS S.A.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BATISELF.
SUNDAY MORNING
SOLUXTRAFER
SOLUXTRAFER
TOP STUDIO
THEOREMA HOLDING S.A.
THAÏS S.A.
TF GROUP HOLDING S.A.
TF GROUP HOLDING S.A.
ABN AMRO LIFE S.A.
STALBAN HOLDING S.A.
STALBAN HOLDING S.A.
STALBAN HOLDING S.A.
VENLO S.A. HOLDING
WAICOR IMMOBILIERE S.A.
LUXURY CAR INVEST S.A.
WANIG S.A.
PULSE MEDICAL HOLDING S.A.
HIPPERT S.C.I.
AMITIES LUXEMBOURG SEYCHELLES
ALBEL S.A.
T.J. LUX S.A.
VICLANG S.A.
3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
BUREAU D’EXPERTISE JEAN SCHMIT
ARC CONSTRUCTIONS S.A.
ACQUAMARINA S.A.
AMPACET INVESTMENT II S.A.
ANAF EUROPE S.A.
ANEA S.A.