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25633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 535

13 juillet 1999

S O M M A I R E

Action Sociale pour Jeunes, A.s.b.l., Schifflange

………………………………………………………………………………………… page

25657

Airisto Ré S.A., Strassen……………………………………………………

25673

Behemoth S.A., Luxembourg …………………………………………

25676

Bero S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25676

Briston S.A., Luxembourg ………………………………………………

25673

Britanny Investment S.A., Luxembourg ……………………

25677

(Le) Caré Holding S.A., Luxembourg …………………………

25679

CINOR, Compagnie d’Investissements du Nord

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

25679

Decize Investments S.A., Luxembourg ……………………

25658

Discovery S.A., Luxembourg …………………………………………

25675

Eider S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25674

(Les) Etangs de l’Abbaye S.A., Luxembourg …………

25674

Fabemibri S.A., Luxembourg …………………………………………

25673

Fioretti S.A., Luxembourg ………………………………………………

25676

Foreign & Colonial Portfolios Fund, Sicav, Luxbg

25679

GFI Luxembourg, Gestion Financière International

Luxembourg, Fond Commun de Placement ………

25673

Groupe Architecture S.C., Windhof……………………………

25634

Groupe Immobilier International S.A., Luxembg

25677

Haast Holding S.A., Luxembourg …………………………………

25634

HdR S.A., Luxembourg………………………………………………………

25663

Healthcare Emerging Growth Fund, Sicav, Luxbg

25675

Heler S.A., Luxembourg …………………………………

25636

25637

Immo-Royal, Sicav, Luxembourg …………………

25635

25636

Immo-Trade, S.à r.l., Belvaux…………………………

25637

25638

Janes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25638

Jicerem S.A., Luxembourg ………………………………………………

25674

Koryma Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25638

La Luxembourgeoise Ré S.A., Luxembourg ……………

25639

La Luxembourgeoise S.A. d’Assurances, Luxbg

25639

La Luxembourgeoise S.A., Luxembourg …………………

25639

La Luxembourgeoise-Vie S.A., Luxembourg …………

25639

Laronde S.A., Luxembourg ……………………………………………

25674

Lava Investments S.A., Luxemburg ……………………………

25640

Lumasa S.A., Luxembourg ………………………………………………

25675

Mac Mouse Publicité Luxembourg, S.à r.l.,

Wintrange ……………………………………………………………………………

25639

Marigny S.A., Luxembourg ………………………………………………

25675

Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

25678

Mifran S.A., Luxembourg …………………………………………………

25638

Monastar S.A., Luxembourg……………………………………………

25676

Multi Immo Lux S.A., Goetzingen ………………

25665

25668

Nagif S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25678

Octans S.A., Luxembourg ………………………………………………

25678

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg …………………………

25678

Panatella Holding S.A., Luxembourg …………………………

25668

Pictet Asia Growth Fund …………………………………………………

25653

Possessor S.A.H., Luxembourg ……………………………………

25680

Quinto S.A., Luxembourg ………………………………………………

25677

Russian Investment Company, Sicav, Luxembourg

25680

Socjym S.A., Luxembourg ………………………………………………

25677

Topvision Luxembourg S.A., Luxemburg…………………

25654

Trenne S.A., Luxembourg ………………………………………………

25657

Tucker Holding S.A. ……………………………………………………………

25656

Tulgo S.A., Luxembourg …………………………………

25654

25656

Vantage Fund, Sicav, Luxembourg………………

25640

25653

Vector Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25657

Walnut S.A., Luxembourg ………………………………………………

25672

Weisen S.A., Foetz/Mondercange ………………………………

25672

Xero, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

25662

GROUPE ARCHITECTURE S.C., Société Civile.

Siège social: Windhof, Zone Industrielle.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 21 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 28 avril 1999, vol. 415, fol. 45, case 12,

- Que l’assemblée a décidé de modifier le montant de la part d’intérêt de mille Euros (1.000,- EUR) en trois cent

soixante-quinze Euros (375,- EUR).

- Suite à cette modification, l’assemblée a décidé d’élever le nombre des parts d’intérêts à huit (8).
- Suite à cette modification, l’assemblée a convenu de répartir les parts d’intérêts de la manière suivante:
Madame Isabelle Crubile, architecte, demeurant à F-Chelles …………………………………………………………………………………………

Madame Bernadette Gimenez, administrateur, demeurant à Windhof …………………………………………………………………………

Monsieur Thierry Pillon, architecte, demeurant à F-Ronquerolles …………………………………………………………………………………

Total: huit parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- Suite aux résolutions qui précède, l’assemblée a décidé de modifier l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille Euros (3.000,- EUR) divisé en huit (8) parts d’intérêts de trois cent

soixante-quinze Euros (375,- EUR) chacune.

Les huit parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Isabelle Crubile, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Madame Bernadette Gimenez, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

3.- Monsieur Thierry Pillon, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

Les huit (8) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trois mille Euros

(3.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le
constate expressément.»

- Que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de Madame Bernadette Gimenez, prénommée, en sa qualité de

gérante de la prédite société et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat.

- Que l’assemblée a décidé de nommer Madame Isabelle Crubile, prénommée, gérante de la société et ceci pour une

durée indéterminée. Elle pourra engager la société par sa seule signature et aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15
des statuts.

Capellen, le 17 mai 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

Notaire

(22606/203/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

GROUPE ARCHITECTURE S.C., Société Civile.

Siège social: Windhof, Zone Industrielle.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 mai 1999.
(22607/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

HAAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 52.281.

—

EXTRAIT

Nominations statutaires

Il résulte d’un acte (No 19426/1999) reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

27 avril 1999;

- que la rubrique Administrateur est à modifier comme suit:
démission des administrateurs suivants:
- FELTON HOLDINGS GROUP L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique;

- CYPRESS GROUP HOLDINGS L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique;

- THE BETHEL GROUP PARTNERS L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique.

Nomination comme nouveaux administrateurs:
1) HAMILTON ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers, room

25.

25634

2) EDMONTON DEVELOPMENTS LTD, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers,

room 25.

3) FLINT BUSINESS, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers, room 25.
- que la rubrique Administrateur-délégué est à modifier comme suit:
- démission de Monsieur Dirk De Smalen, administrateur de sociétés, demeurant à Rotterdam (Pays-Bas);
- nomination de HAMILTON ENTERPRISES LTD, prénommée, laquelle, par l’intermédiaire de son directeur,

Monsieur Tjeerd Rosbach, demeurant à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon, peut valablement engager la société par sa
seule signature.

- que la rubrique Commissaire est à modifier comme suit:
démission de BROOKFIELD GROUP L.L.C, société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique,

- nomination de GISBORNE VENTURES LTD, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown

Chambers, room 25.

- que la rubrique Siège social est à modifier comme suit:
le siège social de la société est transféré de L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri à L-1430 Luxembourg,

1B, boulevard Pierre Dupong.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour la société

Signature

(22608/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.187.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société d’investis-

sement à capital variable IMMO-ROYAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.187, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
mars 1989 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 130 du 12 mai 1989 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 1993 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 355 du 5 août 1993.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Jacques Claeys, employé de banque,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Murielle Servais, employée de banque, demeurant à Ans.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Thill, employé de banque, demeurant à Schrassig.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux

détenteurs d’actions nominatives en date du 2 avril 1999, ainsi que par des avis de convocations aux actionnaires
contenant l’ordre du jour publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 236 du 3 avril 1999
numéro 254 du 12 avril 1999
b) au Luxemburger Wort:
du 3 avril 1999
du 12 avril 1999.
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la devise d’expression du capital social et de la valeur nette d’inventaire de la Société en euros et

modification des statuts de la Société en conséquence.

2. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les cent cinquante-neuf mille six cent deux (159.602) actions en circu-

lation, quarante mille trois cent trente-deux (40.332) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

25635

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social et de la valeur nette d’inventaire de la Société

en euros et de modifier en conséquence les articles 6 et 12 (premier et onzième alinéas) des statuts pour leur donner
la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital minimum de IMMO-ROYAL est celui prévu par la loi, soit l’équivalent en euros

de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).»

«Art. 12. Premier alinéa. La valeur nette d’inventaire de la Société est égale à la différence entre son actif brut et

son passif; elle sera exprimée en euros.»

«Art. 12. Onzième alinéa. Les avoirs ou engagements éventuels exprimés en une autre devise que l’euro seront

convertis en euros au dernier cours moyen connu.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Claeys, M. Servais, N. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22611/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.187.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

F. Baden.

(22612/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

HELER S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.814.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg (ci-après «le mandataire»), agissant en sa

qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme HELER S.A., ayant son siège social à
L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 58.814, constituée suivant acte reçu le 16 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 382 du 17 juillet
1997;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 6 mai 1999; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme HELER S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 2.480.000,- (deux

millions quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois), représenté par 2.480 (deux mille quatre cent quatre-
vingts) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Il.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent

millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 6 mai 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 2.520.000,- (deux millions cinq cent vingt mille francs luxembourgeois), en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de LUF 2.480.000,- (deux millions quatre cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 2.520 (deux mille
cinq cent vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

25636

IV.- Que le conseil d’administration a accepté à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires

actuels proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

V.- Que les 2.520 (deux mille cinq cent vingt) actions nouvelles ont donc été souscrites par les souscripteurs prédé-

signés et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société HELER S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de LUF 2.520.000,- (deux millions cinq cent vingt mille francs luxembourgeois) a été
mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs

luxembourgeois), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, entièrement libérées et qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf dispo-
sition contraire de la loi.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Marlier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 62, case 8. – Reçu 25.200 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

J. Elvinger.

(22609/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

HELER S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.814.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 mai

1999.
(22610/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

IMMO-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 20 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 28 avril 1999, vol. 415, fol. 45, case 9,

- que l’associé unique Madame Carmen Leardini, employée privée, demeurant à Belvaux, a décidé de convertir le

capital social exprimé en francs luxembourgeois en euros. Le capital de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF) correspond à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR);

- qu’elle a décidé d’augmenter le capital social de cent cinq euros pour le porter de son montant actuel de douze mille

trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) avec refixation de la
valeur nominale des parts pour l’exprimer en euro.

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de cent cinq euros (105,- EUR) se trouve à la dispo-

sition de la société.

- suite à ces résolutions, elle a décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune.»

- suite à cette convertion, l’article sept des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

- qu’elle a décidé de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Belvaux.
- qu’elle a décidé de modifier par conséquent l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Belvaux.»
- qu’elle a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.
Capellen, le 17 mai 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

Notaire

(22613/203/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25637

IMMO-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 mai 1999.
(22614/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

JANES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 mai 1999.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Madame Janine Weill-Jaudel, veuve Estenne, docteur en droit, demeurant à B-1180 Bruxelles, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

Signature.

(22619/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

KORYMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet au 28 avril 1999.

I.G.I. SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

N. Dahlem

Administrateur-délégué

avec pouvoir de signature individuelle

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22621/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

KORYMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

TREUHAND REVISIONS + WIRTSCHAFTSDIENST AG présente la démission en tant que commissaire aux comptes

de la société avec effet au 28 avril 1999.

TREUHAND REVISIONS- UND WIRTSCHAFTSDIENST A.G.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22622/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

MIFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.705.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 4 mai 1999, que:

M. Giovanni Vittore, demeurant à L-Senningerberg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de

Monsieur Benoît Sirot, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIFRAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22645/058/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25638

LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

LA LUXEMBOURGEOISE

Société Anonyme

Signature

Le Directeur Général

Un Administrateur

(22623/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme d’Assurances.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

LA LUXEMBOURGEOISE

Société Anonyme d’Assurances

Signature

Un Administrateur

(22624/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

LA LUXEMBOURGEOISE RE, Société Anonyme de Réassurances.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

LA LUXEMBOURGEOISE RE

Société Anonyme de Réassurance

Signature

Un Administrateur

(22625/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE

Société Anonyme d’Assurances

Signature

Un Administrateur

(22626/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

MAC MOUSE PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 55.777.

—

La soussignée Françoise Quernette démissionne de son poste de gérante de la société MAC MOUSE PUBLICITE

LUXEMBOURG, S.à r.l. à partir du 1

mai 1999.

Le siège se situe: 25, route du Vin, L-5495 Wintrange.
Fait à Luxembourg, le 1

mai 1999.

F. Quernette.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22639/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25639

LAVA INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 68.825.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der LAVA INVESTMENTS S.A. vom 26. April 1999 ist

folgende Änderung beschlossen worden:

1. Abberufung der augenblicklichen Verwaltungsratsmitgieder Herrn Albert Schumacker und Herrn Georg Garcon.

Den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die Ausübung ihrer Mandate volle und ganze Entlastung erteilt.

Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder:
- Herrn Willem-Cornelis van Oeveren, Landwirt, wohnhaft in NL-Yerseke, Verwatlungsratsvorsitzender mit Einzel-

unterschrift,

- Herr Dingenes-Abraham van Oeveren, Landwirt, wohnhaft in NL-Yerseke, Verwatlungsratsmitglied, Herr Emile

Wirtz, Consultant, wohnhaft in Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied.

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates lautet ab sofort:
1. Herrn Willem-Cornelis van Oeveren, Verwatlungsratsvorsitzender mit Einzelunterschrift,
2. Herr Dingenes-Abraham van Oeveren, Verwatlungsratsmitglied,
3. Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Luxemburg, den 26. April 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22628/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.974.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 31

day of May.

Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VANTAGE FUND («the Fund»), a «société d’inve-

stissement à capital variable» with its registered office at 23, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, incorporated in
Luxembourg on 29th May 1990 as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 August 1990.

The meeting was presided by Anton Engler, residing in Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg who appointed as

secretary Vera Steilen, residing in Trierweiler, Germany. The meeting elected as scrutineer Claude Welter, residing in
Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record that:
1. Convening notices have been sent to the registered shareholders by registered letters of May 6, 1999 and of May

17, 1999.

2. The shareholders and the number of shares held by each of them are registered in the attendance list signed by the

proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau showing that 386,360 shares out of 386,940
shares presently issued and outstanding are represented at the meeting. Such attendance list and proxies will remain
attached to the original of these minutes and be registered with this deed.

3. The required quorum having been reached, the shareholders may validly decide on the items of the agenda.
4. The agenda of the meeting is as follows:
(1) Amendment to Article 1 of the Articles of Incorporation of the Fund (the «Articles») by inserting «(the «1988

Law»)» and «(«the 1915 Law»)».

(2) Amendment to Article 3 of the Articles by replacing «the Luxembourg law of March 30th, 1988, regarding

collective investment undertakings» by the «the 1988 Law» in the paragraph 2 of such Article.

(3) Amendment of Article 6 of the Articles by deleting paragraph 2 of such Article;
and by deleting «and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official

list of collective investment undertakings» in paragraph 4 of such Article;

and by inserting «(respectively from 1

July 1999 on in Euro)» after «Dutch Guilders» in paragraph 4 and paragraph

6 of such Article.

(4) Amendment of Article 7 of the Articles by rewording this Article as follows:
«The Board of Directors may decide to create within each portfolio two or more classes of shares the assets of which

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the portfolio concerned but where a specific
dividend policy (e.g. dividend and accumulation shares), sales and redemption charge structure, hedging policy or other
specific feature is applied to each class of shares.»

(5) Amendment of Article 8 of the Articles by replacing in the third paragraph of such Article «articles of association»

by «articles of incorporation»;

and by deleting the first sentence of paragraph 6 of such Article;
and by deleting «the certificate or certificates (if issued) for such shares in proper form (where applicable») in the last

sentence of paragraph 7 of such Article:

and by inserting the following additional paragraphs replacing the last two paragraphs of such Article;

25640

«Any shareholder may request the redemption of all or part of his or her shares by the Corporation. The redemption

price shall be paid not later than five business days in Luxembourg after the date on which the applicable NAV was deter-
mined, and shall be equal to the NAV relative to the class and to the portfolio to which it belongs determined in accor-
dance with the provisions of Article 22 reduced by any commissions as the sales documents may provide, provided that
such commissions shall not exceed 1 % of the net asset value of the shares to be redeemed. Any such request must be
filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other
person or entity appointed by the Corporation accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of
the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares into shares of another Portfolio based on

a conversion formula as determined from time to time by the board of directors and disclosed in the current expla-
natory memorandum or prospectus of the Corporation provided that the board of directors may impose certain
restrictions and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine and disclose
in the current explanatory memorandum or prospectus.

If for a period of more than 30 consecutive days the value at their respective net asset value of all outstanding shares

of the Corporation shall be less than 10 million Dutch Guilders (or from 1

July, 1999 on the equivalent in Euro) or in

case the board of directors deem that it is appropriate because of changes in the economic or political situation affecting
the Corporation or because the Board of Directors deems it to be in the best interest of the shareholders, the Board
of Directors may, by prior written notice to all holders of shares, given within 4 weeks of such time, redeem on the next
Valuation Day following such notice all (but not some) of the shares not previously redeemed, at a redemption price
which reflects the anticipated realisation and liquidation costs of the Corporation, but with no redemption charge.

In addition, the Corporation shall inform holders of shares by sending a redemption notice to all shareholders at their

address in the share register.

If for a period of 30 consecutive days for any reason the net asset value of the assets relating to any portfolio is lower

than 5 million Dutch Guilders (or from 1

July, 1999 on the equivalent in Euro) or in the case of a portfolio denominated

in a currency other than Dutch Guilders (or from 1

July, 1999 on in Euro), the equivalent in that currency of such

amount, or in case the board of directors deems that it is appropriate because of changes in the economic or political
situation affecting the relevant portfolio or because the board of directors deems it to be in the best interest of the
relevant shareholders, the board of directors may, after giving prior notice to the shareholders concerned, redeem all
(but not some) of the shares of that portfolio on the next valuation day following such notice, at a redemption price
reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing of the relevant portfolio, with no redemption
charge, or merge that portfolio with another portfolio of the Corporation or with another Luxembourg UCITS.

Termination of a portfolio with compulsory redemption of all relevant shares or its merger with another portfolio of

the Corporation or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than those mentioned above may
be effected only upon prior approval by the shareholders of the portfolio to be terminated or merged at a duly convened
class meeting which may be validly held without quorum and decide at the simple majority of the shares present or
represented.

A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the portfolio concerned will be

binding on the holders of shares of the relevant portfolio upon thirty days’ prior notice thereof given to them, during
such period shareholders may redeem their shares without redemption charge. In the case of a merger with a «fonds
commun de placement», the decision will be binding only on those shareholders having voted in favour of the merger.
The Corporation shall inform holders of the relevant shares by notice sent to their address in the share register.

Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a portfolio will be deposited at the

Caisse de Consignation in Luxembourg. They shall be forfeited after thirty years.»

(6) Amendment of Article 9 of the Articles by deleting the first two paragraphs of such Article and replacing such

paragraphs by the following:

«All shares will be registered shares. A shareholder will not receive a share certificate but instead a confirmation of

his shareholding in such form as the Board of Directors may from time to time decide.»

and by deleting «and upon application obtain delivery of definitive share certificates in registered form» in paragraph

3 of such Article;

and by deleting «the certificate or certificates representing such shares of the corporation, if any, along with other»

in paragraph 7 of such Article;

and by deleting «only certificates or confirmations of ownership evidencing whole registered shares will be issued» in

paragraph 11 of such Article.

(7) Deletion of Article 10 of the Articles.
(8) Amendment of Article 12 of the Articles by deleting and for the first time in 1991» in the second paragraph of

such Article.

(9) Amendment of Article 16 of the Articles by rewording such Article as follows:
«The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration, disposition and

execution in the Corporation’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present Articles of Incor-
poration to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors is authorised to determine the Corporation’s investment policy in compliance with the

relevant legal provisions. The investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsi-
diaries as the Board of Directors may from time to time determine.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

25641

and regulations of those countries where the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time
to time by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to

be invested in:

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a Member State of the European Union (a

«Member State») and/or

(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public (a «Regulated Market») in a Member State and/or

(iii) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a member state of the Organisation for

Economic Co-operation and Development («OECD») and all other countries of Europe, Asia, Africa, Oceania and the
American continents (hereby defined as an «Eligible State») or dealt in on another Regulated Market in an Eligible State
(hereby defined as an «Eligible Market») and/or

(iv) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or to a Regulated Market which in such
case qualifies as an Eligible Market and such admission is secured within a year of issue

(all such securities under (i) to (iv) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»).
Provide that the Corporation may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or

in debt instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which
are, inter alia, transferable liquid assets and have a value which can be accurately determined on each Valuation Date;
provided that the total of such debt instruments and of investments other than the Eligible Transferable Securities shall
not exceed 10 per cent of the net assets of the Corporation.

The Corporation may invest up to a maximum of 35 per cent of its net assets in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, its local authorities, by another Eligible State or by public international bodies of which
one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100 per cent of its net assets in transferable securities issued or guaranteed

by a Member State, by its local authorities or by a member State of the OECD or by public international bodies of which
one or more Member States are members, provided the Corporation holds securities from at least six different issues
and securities from one issue do not account for more than 30 per cent of the total net assets of the Corporation.

The Corporation may in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 Law, invest its assets in the shares

of another undertaking for collective investment in transferable securities, within the meaning of the 1

and 2

indent

of Article 1.2 of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985 (a «UCITS»)

In case of a UCITS linked to the Corporation by common management or control or by a substantial direct or

indirect holding or managed by a management company linked to the Investment Advisor, the UCITS shall specialise in
the investment in a specific geographical are or economic sector.»

(10) Amendment of Article 22 of the Articles by rewording paragraphs 2 and 3 of such Article by the following:
«The Corporation may suspend the calculation of the NAV and the right of any shareholders to require issue,

redemption or conversion of his/her shares, being understood that if any of these suspensions is limited to one parti-
cular or several portfolios, it will not affect the other portfolios:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Portfolio is quoted is closed (otherwise than for ordinary holidays) or
during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which in the opinion of the Directors constitutes an emergency as a

result of which disposal or valuation of investments of the relevant portfolio would be impracticable;

relevant Portfolio’s investments or the current prices of any market or stock exchange;

(d) during any period when the Fund is unable to repatriate monies for the purpose of making payments on the

redemption of its Shares or during which any transfer of monies involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such Shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of
exchange;

(e) during any period when, in the opinion of the Directors, there exists unusual circumstances which make it imprac-

ticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with Shares of any Portfolio of the Fund;

(f) if the Fund is being wound up or may be wound up on or following the date on which notice is given of the General

Meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Fund is to be proposed.

Shareholders having requested conversion or redemption of their shares will be promptly notified in writing of any

such suspension and of the termination thereof.

(11) Amendment of Article 23 of the Articles by replacing «dispositions of sub-paragraph E» by «disposition of sub-

paragraph D» in paragraph 1 of such Article.

(12) Amendment of Article 24 of the Articles by rewording such Article as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first of July in each year and shall terminate on the last

day of June.

The accounts of the Corporation shall be expressed in Dutch Guilders (respectively from 1

July 1999 on in Euro).

If one or several portfolios of the Corporation are denominated in a currency other than Dutch Guilders (respec-

tively from 1

July 1999 on in Euro), the accounts of such portfolios shall be converted into Dutch Guilders (respectively

from 1

July 1999 on in Euro) and aggregated in view of the semi-annual and annual accounts of the Corporation.»

25642

(13) Amendment of Article 25 of the Articles by rewording paragraph 1 of such Article as follows:
«At the time of the annual general meeting of the shareholders, the holders of dividend shares shall determine or

otherwise decide, upon a proposal of the Board of Directors, the amount of dividends to be distributed to such
shareholders, within the limits prescribed by the law of March 30, 1988 on collective investment undertakings.»

and by deleting paragraph 2 of such Article;
and by rewording paragraph 3 of such Article as follows:
«On the recommendation of the Board of Directors, the general meeting of holders of dividend shares may decide,

with respect to each portfolio concerned, that payments to shareholders can be effected wholly or partly in the form of
an issue of shares in the capital of the Corporation, at the choice of each individual shareholder concerned. With respect
to each portfolio, interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out to dividend
shares, upon decision of the Board of Directors.»

and by inserting into paragraph 4 of such Article «(respectively from 1

July 1999 on in Euro)» after «Dutch Guilders».

and by deleting paragraph 5 of such Article.
(14) Amendment of Article 27 by rewording paragraph 2 of such Article as follows:
«The issue of new shares, the repurchase by the Corporation of shares and the conversion of shares will cease on

the date of the publication of the summons to the shareholders’ meeting when the dissolution and liquidation of the
Corporation shall be proposed.»

and by inserting at the end of such Article the following additional paragraph: «With the consent of the shareholders

expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915 Law, the Corporation may be liquidated and
the liquidator authorised, subject by giving one month’s prior notice to shareholders and by a decision by majority vote
of two thirds of the Corporation’s shareholders, to transfer all assets and liabilities of the Corporation to a Luxembourg
UCITS in exchange for the issue to the shareholders in the Corporation of shares of such UCITS in proportion to their
shareholding in the Corporation. Otherwise any liquidation will entitle to a pro rata share of the liquidation proceeds
corresponding to his class of shares. Moneys available for distribution to shareholders in the course of the liquidation
that are not claimed by shareholders will at the close of liquidation be deposited at the Caisse des Consignations in
Luxembourg pursuant to Article 83 of the 1988 Law, where during 30 years they will be held at the disposal of the
shareholders entitled thereto.»

(15) Amendment of Article 29 by replacing «the law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments

thereto» by «the 1915 Law» and «the law of March 30

, 1988 regarding the collective investment undertakings» by «the

1988 Law».

(16) Renumbering of the Articles 11 to 29 of the Articles following the deletion of Article 10 of the Articles and

renumbering of the references to such Articles in other relevant parts of the Articles.

After having considered the items on the agenda, the shareholders:
1. Resolved to amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the Fund (the «Articles») by inserting «(the «1988

Law»)» and «(the «1915 Law»)».

All the shares voting for and zero shares voting against.
2. Resolved to amend Article 3 of the Articles by replacing «the Luxembourg law of March 30th, 1988, regarding

collective investment undertakings» by the «the 1988 Law» in the paragraph 2 of such Article.

All the shares voting for and zero shares voting against.
3. Resolved to amend Article 6 of the Articles by deleting paragraph 2 of such Article;
and by deleting «and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official

list of collective investment undertakings» in paragraph 4 of such Article;

and by inserting «(respectively from 1

July 1999 on in Euro)» after «Dutch Guilders» in paragraph 4 and paragraph

6 of such Article.

All the shares voting for and zero shares voting against.
4. Resolved to amend Article 7 of the Articles by rewording this Article as follows:
«The Board of Directors may decide to create within each portfolio two or more classes of shares the assets of which

All the shares voting for and zero shares voting against.
5. Resolved to amend Article 8 of the Articles by replacing in the third paragraph of such Article «articles of

association» by «articles of incorporation»;

and by deleting the first sentence of paragraph 6 of such Article;
and by deleting «the certificate or certificates (if issued) for such shares in proper form (where applicable») in the last

sentence of paragraph 7 of such Article;

and by inserting the following additional paragraphs replacing the last two paragraphs of such Article;
«Any shareholder may request the redemption of all or part of his or her shares by the Corporation. The redemption

25643

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares into shares of another Portfolio based on

If for a period of more than 30 consecutive days the value at their respective net asset value of all outstanding shares

of the Corporation shall be less than 10 million Dutch Guilders (or from 1

July, 1999 on the equivalent in Euro) or in

In addition, the Corporation shall inform holders of shares by sending a redemption notice to all shareholders at their

address in the share register.

If for a period of 30 consecutive days for any reason the net asset value of the assets relating to any portfolio is lower

than 5 million Dutch Guilders (or from 1

July, 1999 on the equivalent in Euro) or in the case of a portfolio denominated

in a currency other than Dutch Guilders (or from 1

July, 1999 on in Euro), the equivalent in that currency of such

Termination of a portfolio with compulsory redemption of all relevant shares or its merger with another portfolio of

A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the portfolio concerned will be

Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a portfolio will be deposited at the

Caisse de Consignation in Luxembourg. They shall be forfeited after thirty years.»

All the shares voting for and zero shares voting against.
6. Resolved to amend Article 9 of the Articles by deleting the first two paragraphs of such Article and replacing such

paragraphs by the following:

«All shares will be registered shares. A shareholder will not receive a share certificate but instead a confirmation of

his shareholding in such form as the Board of Directors may from time to time decide.»

and by deleting «and upon application obtain delivery of definitive share certificates in registered form» in paragraph

3 of such Article;

and by deleting «the certificate or certificates representing such shares of the corporation, if any, along with other»

in paragraph 7 of such Article;

and by deleting «only certificates or confirmations of ownership evidencing whole registered shares will be issued» in

paragraph 11 of such Article.

All the shares voting for and zero shares voting against.
7. Resolved to delete Article 10 of the Articles.
All the shares voting for and zero shares voting against.
8. Resolved to amend Article 12 of the Articles by deleting «and for the first time in 1991» in the second paragraph

of such Article.

All the shares voting for and zero shares voting against.
9. Resolved to amend Article 16 of the Articles by rewording such Article as follows:
«The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration, disposition and

The Board of Directors is authorised to determine the Corporation’s investment policy in compliance with the

relevant legal provisions. The investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsi-
diaries as the Board of Directors may from time to time determine.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

and business affairs of the Corporation, provided however that the Corporation shall not effect such investments or
activities as shall fall under such investment restrictions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws
and regulations of those countries where the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time
to time by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to

be invested in:

25644

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a Member State of the European Union (a

«Member State») and/or

(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public (a «Regulated Market») in a Member State and/or

(iii) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a member state of the Organisation for

(iv) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

(all such securities under (i) to (iv) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»).
Provided that the Corporation may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or

The Corporation may invest up to a maximum of 35 per cent of its net assets in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, its local authorities, by another Eligible State or by public international bodies of which
one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100 per cent of its net assets in transferable securities issued or guaranteed

The Corporation may in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 Law, invest its assets in the shares

of another undertaking for collective investment in transferable securities, within the meaning of the 1st and 2nd indent
of Article 1.2 of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985 (a «UCITS»)

In case of a UCITS linked to the Corporation by common management or control or by a substantial direct or

indirect holding or managed by a management company linked to the Investment Advisor, the UCITS shall specialise in
the investment in a specific geographical are or economic sector.»

All the shares voting for and zero shares voting against.
10. Resolved to amend Article 22 of the Articles by rewording paragraphs 2 and 3 of such Article by the following:
«The Corporation may suspend the calculation of the NAV and the right of any shareholders to require issue,

redemption or conversion of his/her shares, being understood that if any of these suspensions is limited to one parti-
cular or several portfolios, it will not affect the other portfolios:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Portfolio is quoted is closed (otherwise than for ordinary holidays) or
during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which in the opinion of the Directors constitutes an emergency as a

result of which disposal or valuation of investments of the relevant Portfolio would be impracticable;

relevant Portfolio’s investments or the current prices of any market, or stock exchange;

(d) during any period when the Fund is unable to repatriate monies for the purpose of making payments on the

(e) during any period when, in the opinion of the Directors, there exists unusual circumstances which make it imprac-

ticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with Shares of any Portfolio of the Fund;

(f) if the Fund is being wound up or may be wound up on or following the date on which notice is given of the General

Meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Fund is to be proposed.

Shareholders having requested conversion or redemption of their shares will be promptly notified in writing of any

such suspension and of the termination thereof.»

All the shares voting for and zero shares voting against.
11. Resolved to amend Article 23 of the Articles by replacing «dispositions of sub-paragraph E» by «disposition of sub-

paragraph D» in paragraph 1 of such Article.

All the shares voting for and zero shares voting against.
12. Resolved to amend Article 24 of the Articles by rewording such Article as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first of July in each year and shall terminate on the last

day of June.

The accounts of the Corporation shall be expressed in Dutch Guilders (respectively from 1

July 1999 on in Euro).

If one or several portfolios of the Corporation are denominated in a currency other than Dutch Guilders (respec-

tively from 1

July 1999 on in Euro), the accounts of such portfolios shall be converted into Dutch Guilders (respectively

from 1

July 1999 on in Euro) and aggregated in view of the semi-annual and annual accounts of the Corporation.»

All the shares voting for and zero shares voting against.
13. Resolved to amend Article 25 of the Articles by rewording paragraph 1 of such Article as follows:

25645

«At the time of the annual general meeting of the shareholders, the holders of dividend shares shall determine or

and by inserting into paragraph 4 of such Article «(respectively from 1

July 1999 on in Euro)» after «Dutch Guilders»;

and by deleting paragraph 5 of such Article.
All the shares voting for and zero shares voting against.
14. Resolved to amend Article 27 by rewording paragraph 2 of such Article as follows:
«The issue of new shares, the repurchase by the Corporation of shares and the conversion of shares will cease on

the date of the publication of the summons to the shareholders’ meeting when the dissolution and liquidation of the
Corporation shall be proposed.»

and by inserting at the end of such Article the following additional paragraph:
«With the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915

Law, the Corporation may be liquidated and the liquidator authorised, subject by giving one month’s prior notice to
shareholders and by a decision by majority vote of two thirds of the Corporation’s shareholders, to transfer all assets
and liabilities of the Corporation to a Luxembourg UCITS in exchange for the issue to the shareholders in the Corpo-
ration of shares of such UCITS in proportion to their shareholding in the Corporation. Otherwise any liquidation will
entitle to a pro rata share of the liquidation proceeds corresponding to his class of shares. Moneys available for distri-
bution to shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by shareholders will at the close of liqui-
dation be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg pursuant to Article 83 of the 1988 Law, where
during 30 years they will be held at the disposal of the shareholders entitled thereto.»

All the shares voting for and zero shares voting against.
15. Resolved to amend Article 29 by replacing «the law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amend-

ments thereto» by «the 1915 Law» and «the law of March 30th, 1988 regarding the collective investment undertakings»
by «the 1988 Law».

All the shares voting for and zero shares voting against.
16. Resolved to renumber the Articles 11 to 29 of the Articles following the deletion of Article 10 of the Articles and

to renumber the references to such Articles in other relevant parts of the Articles.

All the shares voting for and zero shares voting against.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, amount approximately to ninety thousand Luxembourg francs (90,000.- LUF).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons and in case
of divergencies between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, several

statuses and residences, the members of the bureau of the meeting sign together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de VANTAGE FUND (le «Fonds»), une société

d’investissement à capital variable, ayant son siège social 23, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, constituée à
Luxembourg le 29 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 août 1990.

L’assemblée est ouverte par Anton Engler, demeurant à Bereldange, Grand-Duché du Luxembourg, qui a désigné

comme secrétaire Vera Steilen, demeurant à Trierweiler, Allemagne. L’assemblée élit comme scrutateur Claude Welter,
demeurant à Bascharage, Grand-Duché du Luxembourg.

Le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
1. Les convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettre recommandée les 6 et 17 mai 1999.
2. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont enregistrés sur la liste de présence signée

par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau, dont il résulte que 386.360 actions de
386.940 actions émises et en circulation sont représentées à l’assemblée. Cette liste de présence et les procurations
resteront attachées à l’original de ce procès-verbal et seront enregistrées avec lui.

3. Le quorum nécessaire est atteint, l’assemblée peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
4. L’ordre du jour de l’assemblée est:
(1) Modification de l’Article 1 des Statuts du Fonds (les «Statuts») en insérant «(la «Loi de 1988»)» et «(la «Loi de

1915»)».

25646

(2) Modification de l’Article 3 des Statuts en remplaçant «la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placements

collectifs» par la «loi de 1988» dans le second paragraphe de cet Article.

(3) Modification de l’Article 6 des Statuts en supprimant le second paragraphe de cet Article;
et en supprimant «et devra être atteint dans les six mois suivants l’admission de la Société sur la liste officielle des

organismes de placement collectif» dans le quatrième paragraphe de cet Article;

et en insérant «(respectivement à partir du 1

juillet 1999 en Euro)» après «florins hollandais» dans le quatrième et

dans le sixième paragraphe de cet Article.

(4) Modification de l’Article 7 des Statuts en reformulant cet Article comme suit:
«Le Conseil d’Administration peut décider de créer dans chacun des portefeuilles deux ou plusieurs classes d’actions

les avoirs desquelles seront investis communément conformément à la politique d’investissement propre du portefeuille
concerné mais pour lesquels une politique de distribution (par exemple des actions de distribution et des actions de
capitalisation), une structure de commission de vente et de rachat, une politique de couverture des risques ou d’autres
traits particuliers sont appliqués à chaque classe d’actions.»

(5) Modification de l’Article 8 des Statuts en remplaçant dans le troisième paragraphe de cet Article «Les présents

Statuts» par «Les présents Statuts»;

et en supprimant la première phrase du sixième paragraphe de cet Article;
et en supprimant «le ou les certificats (si les certificats ont été émis) concernant les actions dans une forme appro-

priée» dans la dernière phrase du septième paragraphe de cet Article:

et en insérant les paragraphes additionnels suivants remplaçant les deux derniers paragraphes de cet Article.
«Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions dans la Société. Le prix de rachat sera

payé au plus tard cinq jours ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle la VNI applicable a été déterminée, et sera
égal à la VNI relative à la classe et au portefeuille auxquels ils appartiennent déterminée conformément aux dispositions
de l’Article 22 réduite du montant de toutes les commissions telles que prévues par les documents de vente, dans la
mesure où ces commissions n’excèdent pas 1 % de la valeur nette d’inventaire des actions à racheter. Une telle demande
doit être faite par un tel actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès de toute autre
personne ou entité nommée par la Société et doit être accompagnée par la preuve appropriée de leur transfert ou
cession. Les actions du capital de la Société rachetées seront annulées.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions dans les actions d’un autre portefeuille

sur la base d’une formule de conversion déterminée de temps à autre par le Conseil d’Administration et exposée dans
le mémorandum explicatif actuel ou dans le Prospectus de la Société sachant que le Conseil d’Administration peut
imposer certaines restrictions et peut soumettre la conversion au paiement d’une commission raisonnable, telle qu’il la
détermine et telle qu’exposée dans le mémorandum explicatif actuel ou dans le Prospectus.

Si pour une période de plus de trente jours consécutifs, la valeur à leur valeur nette d’inventaire respective de toutes

les actions en circulation de la Société est de moins de 10 millions de florins hollandais (ou à partir du 1

juillet 1999 de

l’équivalent en Euro) ou si le Conseil d’Administration estime que cela est approprié en raison de changements dans la
situation économique ou politique affectant la Société ou car le Conseil d’Administration estime que cela est dans
l’intérêt des actionnaires, le Conseil d’Administration peut, après notification écrite à tous les détenteurs d’actions,
donnée endéans une période de quatre semaines suivant une telle notification, racheter au Jour d’Evaluation suivant
immédiatement une telle notification toutes les actions (mais pas une partie) non préalablement rachetées, à un prix de
rachat qui reflète les coûts anticipés de réalisation et de liquidation de la Société, mais sans commission de rachat. De
plus, la Société informera les détenteurs d’actions en envoyant une notification de rachat à tous les actionnaires à leur
adresse figurant dans le registre des actionnaires.

Si pour une période de trente jours consécutifs pour une raison quelconque la valeur nette d’inventaire des avoirs

relatifs à un quelconque portefeuille est de moins de 5 millions de florins hollandais (ou à partir du 1

juillet 1999 de

l’équivalent en Euro) ou dans l’hypothèse où un portefeuille libellé dans une monnaie autre que le florin hollandais (ou à
partir du 1

juillet 1999 en Euro), l’équivalent dans cette monnaie d’un tel montant, ou si le Conseil d’Administration

estime que cela est approprié en raison de changements dans la situation économique ou politique affectant les porte-
feuilles considérés ou car le Conseil d’Administration estime que c’est dans l’intérêt des actionnaires considérés, le
Conseil d’Administration peut, après avoir donné notification aux actionnaires concernés, racheter toutes les actions
(mais pas une partie) de ce portefeuille au Jour d’Evaluation suivant immédiatement une telle notification, à un prix de
rachat reflétant les coûts anticipés de réalisation et de liquidation à la clôture d’un tel portefeuille, sans commission de
rachat, ou fusionner ce portefeuille avec un autre portefeuille de la société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un portefeuille comprenant le rachat forcé de toutes les actions y relatives ou sa fusion avec un autre

portefeuille de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que celles
énoncées ci-dessus, peut être effectuée uniquement avec l’accord préalable des actionnaires du portefeuille devant être
clôturé ou fusionné, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être valablement tenue sans quorum et
qui peut décider à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Une fusion ainsi décidée par le conseil
d’administration ou approuvée par les actionnaires du portefeuille considéré liera les détenteurs d’actions du porte-
feuille considéré après un préavis de 30 jours qui leur est notifié, et durant cette période les actionnaires peuvent
demander le rachat de leurs actions sans commission de rachat. Dans le cas de fusion avec un fonds commun de
placement, la décision ne peut engager que les seuls actionnaires ayant voté en faveur de la fusion. La Société informera
les détenteurs des actions considérées par notification envoyée à leur adresse figurant dans le registre des actionnaires.

Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d’un portefeuille seront

déposés à la Caisse des Consignations de Luxembourg. Ils seront prescrits après trente ans.»

(6) Modification de l’Article 9 des Statuts en supprimant les deux premiers paragraphes de cet Article et en

remplaçant ces paragraphes par ce qui suit:

25647

«Toutes les actions seront des actions nominatives. Un actionnaire ne recevra pas de certificat d’actions mais à la

place une confirmation de sa participation dans la forme déterminée de temps à autre par le Conseil d’Administration.»

et en supprimant «sur demande, il obtiendra la délivrance des certificats d’actions définitifs sous forme nominative.»

dans le troisième paragraphe de cet Article;

et en supprimant «du ou des certificats représentant ces actions, si de tels certificats existent, ensemble avec tout

autre instrument de transfert jugé adéquat par la société» dans le septième paragraphe de cet Article;

et en supprimant «seuls seront émis les certificats d’actions des confirmations de propriété d’actions représentant des

actions nominatives entières.» dans le onzième paragraphe de cet Article.

(7) Suppression de l’Article 10 des présents Statuts.
(8) Modification de l’Article 12 des présents Statuts en supprimant «et pour la première fois en 1991» dans le second

paragraphe de cet Article.

(9) Modification de l’Article 16 des présents Statuts en reformulant cet Article comme suit
«Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration,

de disposition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par
les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société conformément aux

dispositions légales applicables. Les investissements de la Société peuvent être faits soit directement soit indirectement
par le biais de succursales de la manière dont le Conseil d’Administration peut déterminer de temps à autre.

Le Conseil d’Administration a en particulier le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires

de la Société, sous réserve cependant que la Société n’effectuera pas d’investissements et n’entreprendra pas d’activités
tombant sous les restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 1988 ou de lois et règlements
des pays dans lesquels les actions sont offertes à la vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par
résolution du Conseil et qui seront décrites dans tous prospectus d’émission des actions. Dans la détermination et
l’application de la politique d’investissement, le Conseil d’Administration peut faire en sorte que les actifs de la société
soient investis en:

(i) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeur dans un Etat Membre de l’Union

européenne (un «Etat Membre») et/ou

(ii) des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Membre et/ou

(iii) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeur d’un Etat Membre de l’organisation pour

la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») et tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Afrique, d’Océanie
et des continents américains (défini dans les présentes comme un «Etat Eligible») ou négociées sur un autre Marché
Réglementé dans un Etat Eligible (défini par les présentes comme un «Marché Eligible») et/ou

(iv) des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent l’engagement

que soit fait une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeur dans un Etat Eligible ou à un Marché
Réglementé qui dans ce cas satisfait à la définition de Marché Eligible et qu’une telle admission soit obtenue dans l’année
suivant l’émission.

(toutes les valeurs mobilières dont il est question sous les points (i) à (ii) ci-dessus étant des Valeurs Mobilières

Eligibles»).

Etant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières

Eligibles ou dans des titres de créance assimilables de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont, inter
alia, des avoirs liquides transférables et dont la valeur peut être déterminée avec précision lors de chaque Jour d’Eva-
luation; sous réserve que le total de tels titres de créance assimilables et des investissements autres que les Valeurs
Mobilières Eligibles n’excèdent pas 10 % des avoirs nets de la Société.

La Société peut investir un maximum de 35 % de ses actifs nets dans des Valeurs Mobilières émises ou garanties par

un Etat Membre, ses collectivités locales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 % de ses actifs nets dans des Valeurs Mobilières émises ou garanties par

un Etat Membre, par ses collectivités territoriales ou par un Etat Membre de l’OCDE ou par un organisme international
à caractère public duquel un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que la Société détienne des valeurs
d’au moins six émissions différentes et que les valeurs d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30 % du
montant des actifs nets de la Société.

La Société peut conformément aux dispositions de l’Article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions

émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières au sens des sous-paragraphes 1 et 2 de
l’Article 1.2 de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985 (un «OPCVM»)

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

importante participation directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissements de la Société, I’OPCVM devra
en être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier.»

(10) Modification de l’Article 22 des présents Statuts en reformulant les paragraphes 2 et 3 de cet Article de la

manière suivante:

«La Société peut suspendre le calcul de la VNI et le droit de tout actionnaire d’exiger l’émission, le rachat ou la

conversion de ses actions, sachant que si une quelconque de ces suspensions est limitée à un ou plusieurs portefeuilles
déterminés, elle n’affectera pas les autres portefeuilles:

(a) durant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeur, qui est le marché ou la bourse de valeur

principale sur laquelle une part substantielle des investissements du portefeuille considéré est coté, est fermé(e) (pour
une raison autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations sont substantiellement restreintes ou
suspendues;

25648

(b) pendant toute période pendant laquelle il existe des circonstances inhabituelles de l’avis du Conseil d’Adminis-

tration qui constituent une urgence de laquelle il résulte que la disposition ou l’évaluation des investissements du porte-
feuille considéré serait impraticable;

investissements du portefeuille considéré ou les prix courants sur l’un quelconque des marchés ou des bourses;

(d) durant toute période pendant laquelle le Fonds est dans l’impossibilité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer

des paiements sur des actions à racheter ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l’acqui-
sition d’investissements ou à de paiements dus à la suite du rachat de telles actions ne peut, de l’avis du Conseil, être
effectué à un taux de change normal;

(e) durant toute période pendant laquelle, de l’opinion du Conseil d’Administration, il existe des circonstances inhabi-

tuelles qui rendent impraticable ou inéquitable envers les actionnaires la continuation de la négociation des actions de
l’un quelconque des Portefeuilles du Fonds;

(f) si le Fonds est en cours de liquidation ou si la liquidation est envisagée le jour de la convocation de l’Assemblée

Générale des actionnaires à laquelle une résolution en vue de liquider le Fonds sera présentée ou après ce jour.

Les actionnaires ayant demandé la conversion ou le rachat de leurs actions seront promptement informés par écrit

d’une telle suspension.»

(11) Modification de l’Article 23 des Statuts en remplaçant «dispositions du sous-paragraphe E» par «dispositions du

sous-paragraphe D» dans le premier paragraphe de cet Article.

(12) Modification de l’Article 24 des Statuts en le reformulant de la manière suivante:
«L’année comptable de la Société commencera le 1

juillet de chaque année et se terminera le dernier jour du mois

de juin.

La comptabilité de la Société sera tenue en florins hollandais (respectivement à compter du 1

juillet 1999 en Euro)

S’il existe un ou plusieurs portefeuilles de la Société libellés dans une monnaie autre que le florin hollandais (respec-

tivement à partir du 1

juillet 1999 que l’Euro), les comptes de ces portefeuilles seront convertis en florins hollandais

(respectivement à compter du 1

juillet 1999 en Euro) et cumulés en vue de la détermination des comptes semi-annuels

et annuels de la Société.»

(13) Modification de l’Article 25 des Statuts en reformulant le paragraphe premier de cet Article de la manière

«Au moment de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, les détenteurs des actions de distribution détermi-

neront, ou d’une autre manière décideront, sur proposition du Conseil d’Administration, le montant des dividendes à
distribuer à ces actionnaires, endéans les limites posées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.»

et en supprimant le paragraphe 2 de cet Article;
et en reformulant le paragraphe 3 de cet Article de la manière suivante:
«Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale des détenteurs d’actions de distribution

peut décider, pour chacun des portefeuilles concernés, que les paiements aux actionnaires peuvent être effectués en
totalité ou en partie sous forme d’émission d’actions dans le capital de la Société, au choix de chaque actionnaire pris
individuellement. En ce qui concerne chacun des portefeuilles, des dividendes intérimaires peuvent, sous reserve des
conditions supplémentaires posées par la loi, être payés aux actions de distribution, sur décision du Conseil d’Adminis-
tration.»

et en insérant dans le paragraphe 4 de cet Article «(respectivement à compter du 1

juillet 1999 en Euro)» après

«Florins hollandais».

et en supprimant le paragraphe 5 de cet Article.
(14) Modification de l’Article 27 en reformulant le second paragraphe de cet Article comme suit:
«L’émission de nouvelles actions, le rachat par la Société d’actions et la conversion d’actions cesseront à la date de la

publication de la convocation des actionnaires à l’assemblée lors de laquelle la dissolution et la liquidation de la Société
seront proposées.»

et en insérant à la fin de cet Article le paragraphe additionnel suivant: «Avec l’accord des actionnaires exprimé de la

manière prévue par les Articles 67-1 et 142 de la Loi de 1915, la Société peut être liquidée et le liquidateur autorisé,
sous réserve de donner un mois de préavis aux actionnaires et d’une décision prise à la majorité renforcée des 2/3 des
actionnaires de la Société, à transférer tous les actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxembourgeois en
échange de l’émission en faveur des actionnaires de la Société d’actions d’un tel OPCVM en proportion de leur partici-
pation dans la Société. A défaut, la liquidation donnera droit aux actionnaires à une part proportionnelle dans les fonds
de liquidation correspondant à sa classe d’actions. Tous fonds disponibles pour la distribution aux actionnaires dans le
cadre de la liquidation qui ne sont pas réclamés par les actionnaires seront à la clôture de la liquidation déposés à la
Caisse des Consignations de Luxembourg conformément à l’Article 83 de la Loi de 1988, où pendant trente ans ils
seront tenus à la disposition des actionnaires y ayant droit.»

(15) Modification de l’Article 29 en remplaçant «la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales et les Lois

modificatives» par «la Loi de 1915» et «la Loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif» par «la Loi de
1988».

(16) Renumérotation des Article 11 à 29 des présents Statuts en raison de la suppression de l’Article 10 des présents

Statuts et renumérotation de toutes les références faites dans les présents Statuts à ces Articles.

Après avoir délibérer sur tous les points de l’ordre du jour, les actionnaires:
1. Décident de modifier l’Article 1 des présents Statuts du Fonds (les «Statuts») en insérant «(la «Loi de 1988»)» et

«(la «Loi de 1915»)».

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.

25649

2. Décident de modifier l’Article 3 des Statuts en remplaçant «la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement

collectif» par «la loi de 1988» dans le second paragraphe de cet Article.

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
3. Décident de modifier l’Article 6 des Statuts en supprimant le second paragraphe de cet Article;
et en supprimant «et devra être atteint dans les six mois suivant l’admission de la société sur la liste officielle des

organismes de placements collectifs» dans le quatrième paragraphe de cet Article;

et en insérant «(respectivement à partir du 1

juillet 1999 en Euro)» après «florins hollandais» dans le quatrième et

dans le sixième paragraphe de cet Article.

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
4. Décident de modifier l’Article 7 des statuts en reformulant cet Article comme suit:
«Le Conseil d’Administration peut décider de créer dans chacun des portefeuilles deux ou plusieurs classes d’actions

les avoirs desquels seront investis communément conformément à la politique d’investissement propre du portefeuille
concerné mais pour lesquels une politique de distribution (par exemple des actions de distribution et des actions de
capitalisation), une structure de commission de vente et de rachat, une politique de couverture des risques ou d’autres
traits particuliers sont appliqués à chaque classe d’actions.

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
5. Décident de modifier l’Article 8 des Statuts en remplaçant dans le troisième paragraphe de cet Articles «Les

présents Statuts» par «Les présents Statuts»;

et en supprimant la première phrase du sixième paragraphe de cet Article;
et en supprimant «le ou les certificats (si les certificats ont été émis) concernant les actions dans une forme appro-

priée» dans la dernière phrase du septième paragraphe de cet Article:

payé au plus tard cinq jours ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle la VNI applicable a été déterminée, et sera
égale à la VNI relative à la classe et au portefeuille auxquels ils appartiennent déterminée conformément aux dispositions
de l’Article 22 réduite du montant de toutes les commissions telles que prévues par les documents de vente, dans la
mesure où ces commissions n’excèdent pas 1 % de la valeur nette d’inventaire des actions à racheter. Une telle demande
doit être faite par un tel actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès de toute autre
personne ou entité nommée par la société et doit être accompagnée par la preuve appropriée de leur transfert ou
cession. Les actions du capital de la Société rachetées seront annulées.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions dans les actions d’un autre portefeuille

sur la base d’une formule de conversion déterminée de temps à autre par le Conseil d’Administration exposée dans le
mémorandum explicatif actuel ou dans le Prospectus de la Société sachant que le Conseil d’Administration peut imposer
certaines restrictions et peut soumettre la conversion au paiement d’une commission raisonnable, telle qu’il la
détermine et telle qu’exposée dans le mémorandum explicatif actuel ou dans le Prospectus.

Si pour une période de plus de trente jours consécutifs, la valeur à leur valeur nette d’inventaire respective de toutes

les actions en circulation de la Société et de moins de 10 millions de florins hollandais (ou à partir du 1

juillet 1999 de

De plus, la Société informera les détenteurs d’actions en envoyant une notification de rachat à tous les actionnaires à

leur adresse figurant dans le registre des actionnaires.

Si pour une période de trente jours consécutifs pour une raison quelconque la valeur nette d’inventaire des avoirs

relatifs à un quelconque portefeuille est de moins de 5 millions de florins hollandais (ou à partir du 1

juillet 1999 de

l’équivalent en Euro) ou dans l’hypothèse où un portefeuille libellé dans une monnaie autre que le florin hollandais (ou à
partir du 1

juillet 1999 en Euro), l’équivalent dans cette monnaie d’un tel montant, ou si le Conseil d’Administration

La clôture d’un portefeuille comprenant le rachat forcé de toutes les actions y relatives ou sa fusion avec un autre

Une fusion ainsi décidée par le conseil d’administration ou approuvée par les actionnaires du portefeuille considéré

liera les détenteurs d’actions du portefeuille considéré après un préavis de 30 jours qui leur est notifié, et durant cette
période les actionnaires peuvent demander le rachat de leurs actions sans commission de rachat. Dans le cas de fusion
avec un fonds commun de placement, la décision ne peut engager que les seuls actionnaires ayant voté en faveur de la
fusion. La Société informera les détenteurs des actions considérées par notification envoyée à leur adresse figurant dans
le registre des actionnaires.

25650

Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d’un portefeuille seront

déposés à la Caisse des Consignations de Luxembourg. Ils seront prescrits après trente ans.»

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
6. Décident de modifier l’Article 9 des Statuts en supprimant les deux premiers paragraphes de cet Article et en

remplaçant ces paragraphes par ce qui suit:

«Toutes les actions seront des actions nominatives. Un actionnaire ne recevra pas de certificat d’actions mais à la

place une confirmation de sa participation dans la forme déterminée de temps à autre par le Conseil d’Administration.»

et en supprimant «sur demande, il obtiendra la délivrance des certificats d’actions définitifs sous forme nominative.»

dans le troisième paragraphe de cet Article;

et en supprimant «du ou des certificats représentant ces actions, si de tels certificats existent, ensemble avec tout

autre instrument de transfert jugé adéquat par la société» dans le septième paragraphe de cet Article;

et en supprimant «seuls seront émis les certificats d’actions des confirmations de propriété d’actions représentant des

actions nominatives entières.» dans le onzième paragraphe de cet Article.

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
7. Décident de supprimer l’Article 10 des présents Statuts.
Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
8. Décident de modifier l’Article 12 des présents Statuts en supprimant «et pour la première fois en 1991» dans le

second paragraphe de cet Article.

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
9. Décident de modifier l’Article 16 des présents Statuts en reformulant cet Article comme suit:
«Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration,

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société conformément aux

Le Conseil d’Administration a en particulier le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires

de la Société, sous réserve cependant que la Société n’effectuera pas d’investissements et n’entreprendra pas d’activités
tombant sous les restrictions d’investissements telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 1988 ou de lois et règlements
des pays dans lesquels les actions sont offertes à la vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par
résolution du Conseil et qui seront décrites dans tous prospectus d’émission des actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’ investissement, le Conseil d’Administration peut faire en sorte

que les actifs de la société soient investis en:

(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeur dans un Etat Membre de l’Union européenne

(un «Etat Membre») et/ou

(ii) des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Membre et/ou

(iii) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeur d’un Etat Membre de l’organisation pour

la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») et tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Afrique, d’Océanie
et des continents américains (défini dans les présentes comme un «Etat Eligible») ou négociés sur un autre Marché Régle-
menté dans un Etat Eligible (défini par les présentes comme un «Marché Eligible») et/ou

(iv) des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent l’engagement

que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeur dans un Etat Eligible ou à un Marché
Réglementé qui dans ce cas satisfait à la définition de Marché Eligible et qu’une telle admission soit obtenue dans l’année
suivant l’émission.

(toutes les valeurs mobilières dont il est question sous les points (i) à (ii) ci-dessus étant des «Valeurs Mobilières

Eligibles»).

Etant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières

La Société peut investir un maximum de 35 % de ses actifs nets dans des Valeurs Mobilières émises ou garanties par

un Etat Membre, ses collectivités locales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 % de ses actifs nets dans des Valeurs Mobilières émises ou garanties par

un Etat Membre, par ses collectivités territoriales ou par un Etat Membre de I’OCDE ou par un organisme international
à caractère public duquel un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que la Société détienne des valeurs
d’au moins six émissions différentes et que les valeurs d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30 % du
montant des actifs nets de la Société.

La Société peut conformément aux dispositions de l’Article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions

émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières au sens des sous-paragraphes 1 et 2 de
l’Article 1.2 de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985 (un OPCVM)

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

25651

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
10. Décident de modifier l‘Article 22 des présents Statuts en reformulant les paragraphes 2 et 3 de cet Article de la

manière suivante:

«La Société peut suspendre le calcul de la VNI et le droit de tout actionnaire d’exiger l’émission, le rachat ou la

conversion de ces actions, sachant que si une quelconque de ces suspensions est limitée à un ou plusieurs portefeuilles
déterminés, elle n’affectera pas les autres portefeuilles:

(a) durant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeur, qui est le marché ou la bourse de valeur

principale sur laquelle une part substantielle des investissements du Portefeuille considéré est coté, est fermé(e) (pour
une raison autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations sont substantiellement restreintes ou
suspendues;

(b) pendant toute période pendant laquelle il existe des circonstances inhabituelles de l’avis du Conseil d’Admini-

stration qui constituent une urgence de laquelle il résulte que la disposition ou l’évaluation des investissements du Porte-
feuille considéré serait impraticable;

investissements du Portefeuille considéré ou les prix courants sur l’un quelconque des marchés ou des bourses;

(d) durant toute période pendant laquelle le Fonds est dans l’impossibilité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer

des paiements sur des actions à racheter ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l’acqui-
sition d’investissements ou à des paiements dus à la suite du rachat de telles actions ne peut, de l’avis du Conseil, être
effectué à un taux de change normal;

(e) durant toute période pendant laquelle, de l’opinion du Conseil d’Administration, il existe des circonstances inhabi-

tuelles qui rendent impraticable ou inéquitable envers les actionnaires la continuation de la négociation les actions de l’un
quelconque des Portefeuilles du Fonds;

(f) si le Fonds est en cours de liquidation ou si la liquidation est envisagée au jour de la convocation de l’Assemblée

Générale des actionnaires à laquelle une résolution en vue de liquider le Fonds sera présentée ou après ce jour.

Les actionnaires ayant demandé la conversion ou le rachat de leurs actions seront promptement informés par écrit

d’une telle suspension.»

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
11. Décident de modifier l’Article 23 des Statuts en remplaçant «dispositions du sous-paragraphe E» par «dispositions

du sous-paragraphe D» dans le premier paragraphe de cet Article.

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
12. Décident de modifier l’Article 24 des Statuts en le reformulant de la manière suivante
L’année comptable de la Société commencera le 1

juillet de chaque année et se terminera le dernier jour du mois

de juin.

La comptabilité de la Société sera tenue en florins hollandais (respectivement à compter du 1

juillet 1999 en Euro)

S’il existe un ou plusieurs portefeuilles de la Société libellé dans une monnaie autre que le florin hollandais (respec-

tivement à partir du 1

juillet 1999 que l’Euro), les comptes de ces portefeuilles seront convertis en florins hollandais

(respectivement à compter du 1

juillet 1999 en Euro) et cumulés en vue de la détermination des comptes semi-annuels

et annuels de la Société.»

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
13. Décident de modifier l’Article 25 des Statuts en reformulant le paragraphe premier de cet Article de la manière

«Au moment de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, les détenteurs des actions de distribution détermi-

peut décider, pour chacun des portefeuilles concernés, que les paiements aux actionnaires peuvent être effectués en
totalité ou en partie sous forme d’émission d’action dans le capital de la Société, au choix de chaque actionnaire pris
individuellement. En ce qui concerne chacun des portefeuilles, des dividendes intérimaires peuvent, sous réserve des
conditions supplémentaires posées par la loi, être payés aux actions de distribution, sur décision du Conseil d’Adminis-
tration.»

et en insérant dans le paragraphe 4 de cet Article «(respectivement à compter du 1

juillet 1999 en Euro)» après

«florins hollandais».

et en supprimant le paragraphe 5 de cet Article.
Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
14. Décident de modifier l’Article 27 en reformulant le second paragraphe de cet Article comme suit:
«L’émission de nouvelles actions, le rachat par la Société d’actions et la conversion d’actions cesseront à la date de la

publication de la convocation des actionnaires à l’assemblée lors de laquelle la dissolution et la liquidation de la Société
seront proposées.»

et en insérant à la fin de cet Article le paragraphe additionnel suivant: «Avec l’accord des actionnaires exprimé de la

25652

échange de l’émission en faveur des actionnaires de la Société d’actions d’un tel OPCVM en proportion de leur partici-
pation dans la Société. A défaut la liquidation donnera droit aux actionnaires à une part proportionnelle dans les fonds
de liquidation correspondant à sa classe d’actions. Tous fonds disponibles pour la distribution aux actionnaires dans le
cadre de la liquidation qui ne sont pas réclamés par les actionnaires seront à la clôture de la liquidation déposés à la
Caisse des Consignations de Luxembourg conformément à l’Article 83 de la Loi de 1988, où pendant trente ans ils
seront tenus à la disposition des actionnaires y ayant droit.»

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
15. Décident de modifier l’Article 29 en remplaçant «la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales et les Lois

modificatives» par la «Loi de 1915» et «la Loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif» par «la Loi de
1988».

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.
16. Décident de renuméroter l’Article 11 à 29 des présents Statuts en raison de la suppression de l’Article 10 des

présents Statuts et renumérotation de toutes les références faites dans les présents Statuts à ces Articles.

Toutes les actions votant en faveur et aucune action votant en défaveur.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

En fois de quoi, Nous, Notaire soussigné y avons apposé notre signature et notre sceau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, statut et résidence,

les membres du bureau ont signé la présente minute avec, Nous, Notaire.

Signé: A. Engler, V. Steilen, C. Welter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 1999, vol. 409, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juin 1999.

Signature.

(28208/228/874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.974.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juin 1999.

E. Schroeder.

(28209/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

PICTET ASIA GROWTH FUND.

—

Amendment to the Management Regulations

Pursuant to a decision of the Board of Directors of PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A., acting as Management Company of PICTET ASIA GROWTH FUND («the Fund»), and with the
agreement of BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., acting as Custodian Bank of the Fund, the Management Regu-
lations are amended as follows:

Article 2, second paragraph is removed:
«The benchmark which the Management Company has the intention to follow is made up of:
80 % FT-A Asian markets (currently Hong Kong, Singapore, Malaysia, Thailand, Indonesia and the Philippines), 20 %

MSCI Combined Far East ex-Japan Index.»

The last phrase of the Management Regulations is amended to read as follows:
«These consolidated Management Regulations enter into force on 13 July 1999.»
This amendment enters into force on 13 July 1999.
Luxembourg, 8 June 1999.

PICTET ASIA GROWTH FUND

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Custodian Bank

Management Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28442/052/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

25653

TOPVISION LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 13, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 10.943.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten

am 20. April 1999 von 11.30 bis 11.45 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des externen Abschlussprüfers werden zustimmend

zur Kenntnis genommen.

Zweiter Beschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.

Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung erteilt.

Vierter Beschluss

Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Gewinn wird ein Betrag in Höhe von LUF 1.250.000,- in eine Rücklage

gemäss Art. 174 bis LIR eingestellt, der verbleibende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Fünfter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur ausserordentlichen Generalversammlung am heutigen

Tage verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

S. Cremer

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22700/577/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

TULGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.057.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TULGO S.A., avec siège social à Luxembourg,

5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.057.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra investir dans des projets et des affaires aériens.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2. Augmentation du capital social d’un montant de neuf cent mille (900.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter

de son montant actuel de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois à deux millions neuf cent mille
(2.900.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire, avec en sus une prime
d’émission de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action, ce faisant un apport total de un million huit cent mille
(1.800.000,-) francs luxembourgeois.

3. Souscription et libération des neuf cents (900) actions nouvelles par Monsieur Cornelis Broere, ci-après qualifié,

avec renonciation de tous les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.

4. Ajout d’un droit de préemption entre les actionnaires et modification afférente de l’article cinq des statuts.

25654

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article quatre des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Elle pourra investir dans des projets et des affaires aériens.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de neuf cent mille (900.000,-) francs luxembourgeois,

pour le porter de son montant actuel de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois à deux millions neuf cent
mille (2.900.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire, avec en sus une prime
d’émission de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action, ce faisant un apport total d’un million huit cent mille
(1.800.000,-) francs luxembourgeois.

Ces actions auront les mêmes droits et avantage que les actions existantes à partir de ce jour.
Ensuite Monsieur Cornelis Broere, commerçant, demeurant Flat 12, Curson Street 36, GB-London W1,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 4 mai 1999, qui est restée annexée à ladite liste de présence, a

déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire au prix indiqué.

Les autres actionnaires tels que figurant à ladite liste de présence, ont déclaré renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les neuf cents (900)

actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire pour leur valeur nominale avec en sus une prime
d’émission de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action, de sorte que le montant d’un million huit cent mille
(1.800.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’introduire un droit de préemption entre les actionnaires par modification de l’article cinq des

statuts.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions neuf cent mille (2.900.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par deux mille neuf cents (2.900) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

Droit de préemption

Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un descendant en

ligne directe.

Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires,

pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au profit d’un
tiers autre qu’un descendant en ligne directe.

Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de un mois par lettre recommandée avec accusé

de réception, le texte intégral de la cession projetée.

25655

Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers-acquéreur, et les conditions

auxquelles le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix
en espèces s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.

Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être

postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de un mois accordé pour exercer le droit de
préemption.

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations

respectives.

L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers

ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contrevaleur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à faire
par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non susceptible
de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé
le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur au prix offert
ou au prix évalué.

Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Si l’offre de vente du cédant ne porte pas sur l’intégralité des actions qu’il détient dans la société, l’actionnaire ayant

exercé le droit de préemption peut obliger le cédant à lui vendre tel nombre d’actions qu’il décidera en plus et au-delà
des actions faisant l’objet de l’offre au tiers, sans que cependant il soit obligé d’acquérir la totalité des actions détenues
par le cédant, mais son offre d’achat ne peut pas être inférieure au nombre des actions que le tiers serait disposé à
acquérir.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Stein, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 68, case 8. – Reçu 18.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

R. Neuman.

(22704/226/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

TULGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.057.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

(22705/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

TUCKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet au 28 avril 1999.

I.G.I. SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

N. Dahlem

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22702/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

TUCKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

TREUHAND REVISION + WIRTSCHAFTSDIENST A.G., présente sa démission en tant que commissaire aux

comptes de la société avec effet au 28 avril 1999.

TREUHAND REVISION +

WIRTSCHAFTSDIENST A.G.

Signature

(22703/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25656

TRENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.870.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

Signature.

(22701/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

VECTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

TREUHAND REVISIONS + WIRTSCHAFTSDIENST A.G., présente sa démission en tant que commissaire aux

comptes de la société et ceci à partir du 1

avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22706/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

ACTION SOCIALE POUR JEUNES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Schifflange, 1, rue du Moulin.

—

Compte rendu de l’Assemblée Générale ordinaire de la société du 29 avril 1999

Présences:
Nic. Eickmann, Henry Welschbillig, Mill Baumann, Walter Gatti, Nico Decker, Léon Claus, Romain Biever, Mett Perl,

Thierry Van Ingelgom, Gilles Allegre, Paul Huens, Nathalie Lucci, Carlo Hourscht.

Par procuration:
Patrick Humbert (à Mill Baumann).
Les membres de l’Association sans but lucratif sous la dénomination ACTION SOCIALE POUR JEUNES, se sont

réunis en Assemblée Générale ordinaire au Moulin Bestgen, 1, rue du Moulin à Schifflange, sur convocation faite par le
Conseil d’Administration, suivant l’avis envoyé par lettre en date du 20 avril 1999.

L’Assemblée Générale est déclarée régulièrement constituée.
Elle a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Allocution du Président.
2. Rapport financier.
3. Rapport du Commissaire aux comptes.
4. Rapport d’activités.
5. Décharge au Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du Conseil d’Administration.
7. Fixation de la cotisation annuelle 1999.

1. Allocution du Président

Le Président Nicolas Eickmann ouvre l’Assemblée Générale en souhaitant la bienvenue à tous les membres présents.
Il remercie tous ceux qui, durant l’année écoulée, ont contribué aux travaux de l’association. Pour l’ASJ, c’était une

année charnière, dans les sens ou elle s’est investie dans le projet de mise en place de OBJECTIF PLEIN EMPLOI, A.s.b.l.

Il précise que cette Assemblée Générale est, actuellement, la dernière qui traitera d’une année bien remplie, en

sachant que les activités et le personnel ont été transférés dans OPE, A.s.b.l. à partir du 1

janvier 1999.

2. Rapport financier

Le comptable, Gilles Allegre, fournit les explications sur le bilan de l’année 1998 établi par la FIDUCIAIRE CONTI-

NENTALE.

Il informe l’Assemblée que les activités de l’ASJ représentent un résultat positif de 466.630 Luf pour l’année écoulée.

Elle dispose actuellement d’un fonds sociale de 40.964.611 Luf.

3. Rapport du commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes, Monsieur Robert Engel, conclu à l’approbation des comptes.

4. Rapports d’activités

Le rapport d’activités écrit, comprenant trois parties, est distribué aux membres.
Romain Biever fait une description générale des activités de l’année 1998, qui ont surtout concerné la préparation de

la mise en place de OPE, A.s.b.l.

Paul Huens présente une description des chantiers qui ont été réalisées, en donnant des explications supplémentaires

sur la nature des travaux, les genres de formations y afférents et en rappelant les partenaires qui ont contribué aux
programmes.

25657

Thierry Van Ingelgom, présente les statistiques concernant les demandeurs d’emploi. Son exposé remarquable reflète

justement la complexité du travail de «assistance», qui ce situe d’abord à la base (accueil), en passant par un suivi appuié
tout au long du parcours, pour arriver a un résultat concluant sur la personne (aide au placement).

5. Décharge au Conseil d’Administration

Après un échange d’observations et personne ne demandant plus la parole, l’unanimité des membres présents

accorde décharge au Conseil d’Administration.

6. Renouvellement du Conseil d’Administration

Aucun des membres actuels n’a envoyé une demande de désistement au Conseil.
La nouvelle candidature de Romain Biever est acceptée unanimement.
Le Conseil d’Administration élu par les membres se compose comme suit:
Peter Apps, Mill Baumann, Romain Biever, Romain Binsfeld, Fernand Bour, Léon Claus, Nico Decker, Nic. Eickmann,

Walter Gatti, Patrick Humbert, Philippe Bozetti, Henry Welschbillig.

Commissaire aux comptes:
Robert Engel.
La répartition des charges sera établie lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration.

7. Fixation de la cotisation annuelle 1999

La cotisation annuelle pour l’année 1999 est fixée à 1.000,- Luf.

Pour l’ACTION SOCIALE POUR JEUNES

N. Eickmann

Président

Modification

de l’article 2 des statuts de l’A.s.b.l. ACTION SOCIALE POUR JEUNES, publiés au Mémorial C n

13 du 16 janvier

1985.

Ancien texte:
Son siège est à Luxembourg.
Nouveau texte:
Son siège est au 1, rue du Moulin à Schifflange.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22714/000/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

DECIZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, having its registered

office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented by Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg,
2. Mr Xavier Pauwels, employee, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of DECIZE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

25658

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand Deutsch Marks (500,000.- DEM) divided into five

thousand (5,000) shares having a par value of one hundred Deutsch Marks (100.- DEM) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares
or in certificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art.13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on April 25

at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2000. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.

Title VI.- Accouting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art.17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

25659

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, prenamed,

four thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………

4,999

2. Mr Xavier Pauwels, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

Total: five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of five hundred thousand Deutsch Marks (500,000.- DEM) is now available to the corporation, evidence thereof having
been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 175,000.- LUF.

For the purpose of registration, the corporate capital of 500,000.- DEM is valued at 10,312,700.- LUF.

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
– Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
– Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg,
– Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen.
3.- Has been appointed statutory auditor:
TRIUNE CONSULTING S.A., with registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands arid speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING SA., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DECIZE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

La société est établie pour une durée illimitée.

25660

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou afilliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fmancières,
mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Deutsche Marks (500.000,- DEM), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Marks (100,- DEM) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 25 avril

à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

25661

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,

quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………

4.999

2. Monsieur Xavier Pauwels, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

Total:cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille Deutsch Marks (500.000,- DEM) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 175.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 500.000,- DEM est évalué à 10.312.700,- LUF.
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
TRIUNE CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Le mandats des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2002.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Cannizzaro, Pauwels, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 49, case 4. – Reçu 103.127 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

P. Frieders.

(22715/212/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

XERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 62.491.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour XERO, S.à r.l.

(22713/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25662

HdR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne;
2. DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici representé par Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 15 mars 1999.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HdR S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euro (EUR 36.000,-), divisé en trente-six (36) actions d’une valeur

nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles, même de catégories différentes, avec ou sans droit de vote, en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

25663

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, actionnaires ou non.

La nomination d’un administrateur-délégué est de la compétence de l’Assemblée Générale.
Les décisions spécifiées ci-après et qui ne rencontreront pas l’unanimité des administrateurs, seront soumises à

l’approbation des actionnaires:

- Acheter ou vendre des participations ou des branches d’entreprises;
- Souscrire des actions, obligations et bons de participations;
- Souscrire et employer des financements de touts genres;
- Concéder des garanties et/ou fidejussions à des tiers;
- Mettre en gage les biens de la société.
Sur ces points les décisions doivent rencontrer l’unanimité des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

La Société se trouve engagée soit par la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

décembre à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépât cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifié, trente-cinq actions …………………………………………………………

Total: trente-six actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-six mille euros (EUR

36.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

25664

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michele Clerici, administrateur de société, demeurant à Lugano, Suisse;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

6) Le siège de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18 rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Adam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 850, fol. 22, case 3. – Reçu 14.533 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 11 mai 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(22717/207/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

MULTI IMMO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 12, route Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Ady Freyer, commerçant, demeurant à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue,
ici représenté par Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Roeser, le 15 février 1999,
2. Madame Murielle Freyer-Durand, employée privée, demeurant à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue,
ici représenté par Monsieur Eric Jolas, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Roeser, le 15 février 1999,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexée aux

présentes, pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MULTI IMMO LUX S.A.

Cette société aura son siège social à Goetzingen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la location et la vente de tout immeuble pour son propre compte.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en facilliter la réalisation.

25665

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analoge ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et facilliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés, si cette opération est de nature à favoriser son

développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) EUR représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-cinq (35,-) EUR chacune. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent vingt-cinq mille (125.000,-) EUR par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trente-cinq (35,-) EUR jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions
nouvelles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital
autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent acte et peut être

renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas
été émises par le Conseil d’Administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette
fin.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
préponderante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

25666

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin au siège social ou en

tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit

1) Monsieur Ady Freyer, préqualifié, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………

500

2) Madame Murielle Freyer-Durand, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………… 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille (35.000,-) EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents Euro
(1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ady Freyer, préqualifié,
- Madame Murielle Freyer-Durand, préqualifiée,
- Mademoiselle Laetitia Hombourger, demeurant à F-57480 Manderen, 13, rue Principale.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire: ERA IMMO PARTNERS, S.à r.l., avec siège à L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le siège social de la société est fixé à L-8361 Goetzingen, 12, route Principale.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Ady Freyer, préqualifié, avec

tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jolas, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 février 1999, vol. 408, fol. 58, case 11. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 mars 1999.

U. Tholl.

(22720/232/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

25667

MULTI IMMO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 12, route Principale.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 22 février 1999, s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme MULTI IMMO LUX S.A.,

avec siège social à L-8361 Goetzingen, 12, route Principale, savoir:

1. Monsieur Ady Freyer, commerçant, demeurant à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue,
2. Madame Murielle Freyer-Durand, employée privée, demeurant à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue,
3. Mademoiselle Laetitia Hombourger, demeurant à F-57480 Manderen, 13, rue Principale.
A l’unanimité des voix ils ont nommé, en exécution du mandat leur confié aux termes d’un acte de constitution, avec

assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 février
1999, administrateur-délégué:

Monsieur Ady Freyer, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Ainsi décidé à Goetzingen, le 22 février 1999.
Signé: A Freyer, M. Freyer-Durand, L. Hombourger.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 1999, vol. 124, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mai 1999.

U. Tholl.

(22721/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1999.

PANATELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirthieth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Jan Johannes Marinus Kat, lawyer, residing in Luxembourg,
2. Mr Xavier Pauwels, employee, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of PANATELLA HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at sixty-two thousand five hundred Deutsch Marks (62,500.- DEM) divided into

six hundred twenty-five (625) shares having a par value of one hundred Deutsch Marks (100.- DEM) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

25668

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 15

at 3.00 p.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Jan Johannes Marinus Kat, prenamed, six hundred twenty-four shares …………………………………………………………

624

2. Mr Xavier Pauwels, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: six hundred twenty-five shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

625

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of sixty-two thousand five hundred Deutsch Marks (62,500.- DEM) is now available to the corporation, evidence thereof
having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

25669

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 60,000.- LUF.

For the purpose of registration, the corporate capital of 62,500.- DEM is valued at 1,289,100.- LUF.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Jan Johannes Marinus Kat, lawyer, residing in Luxembourg,
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
- Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg,
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen.
3.- Has been appointed statutory auditor:
TRIUNE CONSULTING S.A., with registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, juriste, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PANATELLA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents Deutsch Marks (62.500,- DEM) représenté par six

cent vingt-cinq (625) actions d’une valeur nominale de cent Deutsch Marks (100,- DEM) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

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