25393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 530 

10 juillet 1999

S O M M A I R E

Banque Banespa International S.A., Luxbg

page

25393

Cofint International S.A., Soparfi, Luxembourg……

25400

Comindus S.A., Luxembourg …………………………………………

25432

Croft Associates, S.à r.l., Luxembourg ………………………

25403

Districars S.A., Frisange ……………………………………………………

25405

Dragon Fly Helicopters International S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

25428

Effeundici S.A., Luxembourg …………………………………………

25436

Electricité Jules Sauer, S.à r.l., Roodt-sur-Syre………

25439

European Multimedia Investment S.A., Strassen……

25430

Europortal Holding S.A., Luxembourg ………………………

25425

Penang S.A., Luxembourg ………………………………………………

25394

Perfect Holding S.A., Mamer …………………………………………

25394

Périoste S.A., Luxembourg ……………………………………………

25394

Pharmatec S.A., Luxembourg ………………………………………

25395

Phoenix Biocycle Industries A.G., Luxembourg ……

25408

Poeckes, S.à r.l., Rumelange ……………………………………………

25395

PROPHAC, Zirnheld & Cie, Produits Pharmaceu-

tiques et Chimiques, S.à r.l., Howald-Hespe-

range ………………………………………………………………………………………

25396

Prophète Holding S.A., Luxembourg …………………………

25396

Quelle  Bank  Investment  Management  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25396

Royalty Bugaboo, S.à r.l., Luxembourg ……………………

25421

Serviplus, S.à r.l., Fentange………………………………………………

25394

Siska Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

25394

Société de Participation A+P Kieffer, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25397

Société Mancinelli, S.à r.l., Hesperange ……………………

25397

Sofimat S.A., Luxembourg ………………………………………………

25397

Sovamon S.A., Luxembourg ……………………………………………

25397

Steba S.A., Luxembourg……………………………………………………

25398

Unipatent Holding S.A., Luxembourg ………………………

25398

Valfonds S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

25399

Vanstar Europe S.A., Luxembourg………………………………

25399

Ventimor S.A., Luxembourg …………………………………………

25399

Vesale S.A., Luxembourg …………………………………………………

25400

Vista S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25398

Werasp S.A., Luxembourg ………………………………………………

25400

Westwood S.A., Luxembourg ………………………………………

25399

Witno Holdings S.A., Luxembourg………………………………

25395

Xenios S.A., Luxembourg…………………………………………………

25399

BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Suite à l’Assemblée Générale du 10 mai 1999, les administrateurs en fonction restent inchangés:
– M. Antonio José Barreto De Paiva, São Paulo (Brésil)
– M. Elcio Luiz Romão, Mamer (Grand-Duché de Luxembourg)
– M. Hélvio Rocholli, Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg)
– M. Marcelo Peron Pereira, São Paulo (Brésil)
– M. Luis Gonzaga Salvate, São Paulo (Brésil).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A.

E. L. Romão

H. Rocholli

<i>Managing Director

<i>Director

(22520/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

PENANG, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22418/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

PERFECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.355.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on May 6, 1999, vol. 522, fol. 97, case 4, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on May 18, 1999.

For publication in Mémoiral C, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 17, 1999.

(22420/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

PERIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.308.

—

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 16 mars 1999, a décidé de:
- transférer le siège social de la société au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
- nommer Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, et Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé,

demeurant à Luxembourg en tant qu’administrateurs de la société en remplacement de Monsieur François Mesenburg
et de la société FINIM LIMITED pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui
statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.

- nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que commissaire en remplacement de FIN-CONTROLE pour

une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice
se terminant le 31 décembre 1999.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22421/581/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

SERVIPLUS, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

H. R. Luxemburg B 48.091.

—

AUSZUG

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers geht hervor, dass die Gesellschaft ein Verwaltungsbüro in L-5539

Remich, 10, place Nico Klopp eröffnet hat.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Fentange, den 3. Mai 1999.

W. Schwarzenberger

<i>Geschäftsführer der SERVIPLUS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22427/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

SISKA INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22428/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25394

PHARMATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.365.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 mai 1999 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire la société

SAROSA INVESTMENTS LIMITED, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

Monsieur Didier Dupont, représentant médical, demeurant au 171, route d’Arlon à L-8009 Strassen a été nommé

comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour PHARMATEC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22422/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

POECKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 21.717.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 février 1999 de la société POECKES, S.à r.l., R. C. B 

n° 21.717, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire à Luxembourg, en date du 20 juin 1984,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 204 du 31 juillet 1984, dont les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et pour la dernère fois par un acte reçu par Maître Schwachtgen en date du 15 avril 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 407 du 28 juillet 1997

dont la mise en liquidation a été décidée par l’Assemblée Générale des associés tenue le 5 février 1998 par-devant

Maître André Schwachtgen, enregistrée à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 1055, folio 63, case 10 et publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 366 du 20 mai 1998, page 17559

que les résolutions suivantes ont été prises:
1. Les comptes de liquidation sont approuvés.
2. Décharge pleine et entière est accordée aux liquidateurs, Madame Marie-José Hansen-Poeckes et Monsieur Gilbert

Poeckes.

3. Les opérations de liquidation sont closes.
Les livres comptables et documents sociaux sont déposés et conservés pendant la période légalement prévue par la

société à responsabilité limitée ENTREPRISE POECKES, S.à r.l., ayant son siège à L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

<i>Pour la société POECKES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22423/581/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.590.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 10 mai 1999 à 16.30 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean-Marie

Bondioli, Monsieur Daniel Hussin, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Grunfeld, pour une
nouvelle période de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22446/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25395

PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE,

PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald-Hesperange, 5. Rangwee.

R. C. Luxembourg B 4.371.

Constituée suivant acte sous seing privé du 1

er

mai 1946, publié au Mémorial C, n° 34 du 13 juin 1946, modifiée suivant

actes sous seing privé des 30 juillet 1947, publié au Mémorial C, n° 84 du 6 novembre 1947; 31 mars 1948, publié
au Mémorial C, n° 45 du 28 juin 1948; 1

er

janvier 1949, publié au Mémorial C, n° 35 du 7 mai 1949; 18 octobre

1953, publié au Mémorial C, n° 101 du 5 décembre 1953; 30 avril 1960, publié au Mémorial C, n° 39 du 15 juin
1960; 4 avril 1964 , publié au Mémorial C, n° 41 du 26 mai 1964; 27 septembre 1966, publié au Mémorial C, n° 152
du 23 novembre 1996; 24 août 1967, publié au Mémorial C, n° 138 du 27 septembre 1967; 16 décembre 1967,
publié au Mémorial C, n° 24 du 24 février 1968; 6 juin 1969, publié au Mémorial C, n° 170 du 10 octobre 1969; 11
avril 1970, publié au Mémorial C, n° 167 du 5 octobre 1970 et 31 mars 1973, publié au Mémorial C, n° 142 du 20
août 1973, modifiée par-devant M

e 

Berthe Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1978

acte publié au Mémorial C, n° 146 du 10 juillet 1978, modifiée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 4 mars 1983, acte publié au Mémorial C, n° 105 du 19 avril 1983, modifiée par-devant le
même notaire en date du 23 mai 1989, acte publié au Mémorial C, n° 290 du 12 ocobre 1989, modifiée par-devant
M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 1997, acte publié au Mémorial C, n°

381 du 16 juillet 1997, modifiée par-devant M

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17

juin 1988, acte publié au Mémorial C, n° 708 du 1

er

octobre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE,

<i>PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, S.à r.l.

KPMG, Experts Comptables

Signature

(22424/237/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

PROPHETE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.984.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PROPHETE HOLDING S.A.

Signature

(22425/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

QUELLE BANK INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Joannes Verbunt, Nürnberg,
- Marcel Van Leeuwen, Nürnberg,
- Klaus Pedell, Nürnberg,
- Raymond Melchers, Luxembourg,
- Germain Trichies, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 11 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

QUELLE BANK INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

(22426/020/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25396

SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22429/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

SOFIMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.548.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOFIMAT S.A.

Signature

(22430/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATION A+P KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

<i>Pour le compte de SOCIETE DE PARTICIPATION A+P KIEFFER, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(22431/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

SOVAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 27, case 67, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (577.362,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

Signature.

(22432/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

SOVAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.468.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 février 1999

que:

- Monsieur Antonio Garcia Escribano, demeurant à Genève (Suisse),
a été élu Administrateur en remplacement de Monsieur Roland Aebischer, Administrateur démissionnaire.
Et que:
- Monsieur Antonio Mavica, demeurant au 11, rue Général Dufor, CH-1211 Genève 11, (Suisse).
a été élu Commissaire aux Comptes en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Commis-

saire aux Comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22433/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25397

STEBA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22434/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

UNIPATENT HOLDING S.A.

Signature

(22436/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.391.

—

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le vendredi 14 mai 1999 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice

clôturé au 31 décembre 1998 comme suit:

AFFECTATION DU RESULTAT

- Dotation aux autres réserves ………………………………………………

5.000.000,- LUF

- Distribution de dividende de …………………………………………………

2.000.000,- LUF

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

1.182.639,- LUF
8.182.639,- LUF

Les organes de la société se composent, depuis l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 avril 1999

comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué,
- Monsieur Philippe Wolf, Membre du Conseil d’Administration,
- Monsieur Joseph Wilwert, Membre du Conseil d’Administration.

<i>Commissaire aux Comptes:

- T.A. ASSOCIATES S.A., Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour extrait conforme

UNIPATENT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22437/588/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

VISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.810.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VISTA S.A.

Signature

(22442/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25398

VALFONDS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 21.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1999

L’assemblée donne décharge au liquidateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour la société

Signature

(22438/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

VANSTAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 52.391.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 avril 1999 que Monsieur Cris

Freiwald a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22439/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

VENTIMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.778.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 mai 1999 que:
- la démission de M. John Warren en tant qu’administrateur est acceptée et que décharge lui est donnée pour son

mandat.

- M. J.O.H. Van Crugten est élu aux fonctions d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des

Actionnaires.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22440/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

WESTWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22445/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

XENIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22447/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25399

VESALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22441/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

WERASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.779.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 27, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

Signatures.

(22443/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

WERASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.779.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 9 avril 1999, que l’Assemblée

a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant Via Donizetti n° 22, Bergamo (Italie), en qualité d’Administrateur de
la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en l’an 2000.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

WERASP S.A.

R. Toneli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22444/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

COFINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois MOBILIARIA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1218 Luxem-

bourg, 62, rue Baudouin (R.C. Luxembourg, section B numéro 53.699);

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Danilo Giannetti, administrateur de sociétés, demeurant à

Rome (Italie).

2. La société anonyme de droit luxembourgeois DAGFIN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1218 Luxem-

bourg, 62, rue Baudouin (R.C. Luxembourg, section B numéro 60.598);

ici représentée par son président et administrateur-délégué, Monsieur Danilo Giannetti, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

25400

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COFINT INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la consultation et le support technique et financier pour la restructuration et la

réorganisation d’entreprises, pour la gestion et l’achat de créances internationales et bancaires d’entreprises, à
l’exclusion de toute activité bancaire.

D’une manière générale, la société pourra effectuer toutes les transactions et opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou
seront susceptibles d’en faciliter ou d’en développer la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 10 (dix) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros)
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 5 mai 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

25401

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’ administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la

signature du président du conseil d’administration ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

25402

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 10 actions comme

suit:

1. MOBILIARIA HOLDING S.A. neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………

9

2. DAGFIN HOLDING S.A. une action……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Toutes les actions ont été intégralement libérées (à concurrence de 100 %) par des versements en numéraire de

sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Monsieur Danilo Adamo Giannetti, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Carlo Berton, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
c) Monsieur Massimo Antoci, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
d) Monsieur Roberto Caselli, dirigeant bancaire, demeurant à Rome (Italie).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
MAZARD &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 5, rue Emile Bian à Luxembourg.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Danilo Giannetti, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11.1. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président

du Conseil d’Administration Monsieur Danilo Giannetti, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Giannetti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 61, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

J. Elvinger.

(22461/211/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

CROFT ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain François Marie Stubbe, indépendant, demeurant à B-1780 Wemmel, 19, avenue Princesse Joséphine

Charlotte.

2) Monsieur Marc Bernard Ghislain Jallet, indépendant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 125, rue Konkel.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

25403

Art. 2. La Société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l’étranger:

L’entreprise d’octroi de services aux entreprises, et notamment tous services ayant trait aux ressources humaines,

tout conseil en matière d’organisation d’entreprises, en matière sociale, la formation de personnel à l’organisation de
séminaires et de cours, à la diffusion de toutes informations aux propos qui précèdent, sur tout support et par tous
procédés, établir ou participer à l’établissement de toutes banques de données et faire protéger ces informations.

La société pourra rapprocher tous marchés dans les matières qui précèdent et dans toutes matières connexes,

procéder à toutes recherches ou études en rapport avec son objet principal.

Elle pourra effectuer tous investissements, mobiliers et immobiliers.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans des sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou

connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, et notamment par voie d’apport, de fusion
ou de souscription.

La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Art. 3. La Société prend la dénomination de CROFT ASSOCIATES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-

associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
En cas de démembrement du droit de la propriété de parts sociales entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux

sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant reconnu, en règle générale, au nu-
propriétaire sauf pour les délibérations relatives à l’affectation des bénéfices réalisés et l’attribution des réserves, sans
préjudice des conventions de votes pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire à ce sujet.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. Disposition Générale

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

25404

1) Monsieur Alain François Marie Stubbe, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales……………………………………

250

2) Monsieur Marc Bernard Ghislain Jallet, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales……………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain François Marie Stubbe, préqualifié,
- Monsieur Marc Bernard Ghislain Jallet, préqualifié,
La société sera valablement engagée par la seule signature d’un gérant jusqu’à un enjeu de cent mille (100.000,-) francs.

Au-delà la signature conjointe des gérants est requise.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Stubbe, M. Jallet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 65, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22463/230/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

DISTRICARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 12, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Massot, employé privé, demeurant à F-83500 La Seyne-sur-Mer, 174, Avenue du Général de Gaulle.
2. Madame Sally Copley, employée privée, demeurant à E-08003 Barcelone, Calle Princesa, 50 - 2/1.
Les comparants ci-avant nommés sub 1.- sub 2.- sont ici représentés par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé,

demeurant a Bettembourg (Luxembourg),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée DISTRICARS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

25405

Art. 4. La société a pour objet la représentation, le courtage, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en

détail ainsi que la location de tous produits et service dans le domaine de la grande distribution, des collectivités et de
l’automobile.

La société a également pour objet la vente à distance, la distribution de tous produits industriels et de consommation

courante dans le monde entier, par tous moyens et toutes les prestations d’intermédiaire pouvant s’y rapporter, ainsi
que l’Etude de Marché et Statistiques pour le compte de tiers.

La société a de plus pour objet, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts, avances ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. La société pourra accomplir toutes opérations fiduciaires, commerciales, financières,
mobilières, immobilières ou autres se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) qui sera représenté par huit

mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

25406

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année Social - Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Marc Massot, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2. Madame Sally Copley, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des

versements en numéraire de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois 
(LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

25407

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. La société de droit des Seychelles ADEX HOLDING LTD, ayant son siège social à Victoria (République des

Seychelles).

2. Monsieur Marc Massot, employé privé, demeurant à F-83500 La Seyne-sur-Mer, 174, Avenue du Général de Gaulle.
3. Monsieur Fabrice Di Salvo, employé privé, demeurant à Lucca (Italie), Résidence Saint Macario, 938, Via Chiesa.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société de droit des Seychelles QUALITY FINANCIAL CONSULTING (Q.F.C.) LTD, ayant son siège social à

Victoria (République des Seychelles).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5752 Frisange, 12, rue de l’Eglise.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société, la société de droit des Seychelles ADEX HOLDING LTD, prédésignée, laquelle, pourra
engager la société sous la seule signature de son ou ses représentant(s) dans le cadre de la gestion journalière dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Il a encore attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant en sa susdite qualité, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: B.D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1999, vol. 841, fol. 62, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(22465/239/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared: 

1) SHIVA HOLDINGS INC., a British Virgin Islands company having its registered office at 9 Colombus Centre,

Pelican Drive, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Geneva, on April 29, 1999. 

2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, prequalified, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 27, 1999.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation: 

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name.
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G.

(«the Company»).

25408

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of
Luxembourg nationality. 

Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign

companies, and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and
grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in
the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration. 
Art. 5. Capital.
5.1 The Company has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Belgian francs

(BEF), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Belgian
francs (BEF) each, which have been fully paid up in cash.

5.2 The Company shall have an authorized capital of twelve million five hundred thousand (12,500,000.-) Belgian francs

(BEF), divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Belgian
francs each. 

Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1 The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of April 30,
1999 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authorization may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2 The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may, from time to time, resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-

visions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

25409

Art. 7. Shares.
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations, as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions, as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as
required by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a
Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right, at any time, to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certifi-

cate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and

they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do,
and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks
sufficient in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of
the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for
the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company shall make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8. 

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the second Monday in the month of

November each year at 11.00 a.m.

25410

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. 

9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record 

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all
requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of
resolutions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting
requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting. 

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

25411

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen. 
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts, as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters, which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles, fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective, as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.
17.1 The Board may generally or, from time to time, delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers. 

Art. 18. Directors’ interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting. 

Art. 19. Indemnity and Responsibility.
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3(a) to which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company
advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not
have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of 

25412

his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified. 

Art. 20. Commissaire.
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

20.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. 
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and atten-

dance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.
The financial year of the Company shall commence on the 1st of April of each year and end on the 31st of March of

the following year. 

Art. 23. Financial Statements.
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts.
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and

depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

25413

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends.
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made. 

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.
The Extraordinary General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of
the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares. 

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law.
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, shall

apply. 

<i>Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on March 31, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in November 2000.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows: 
1) SHIVA HOLDINGS INC., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………

999

2) PALADIN LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand (1,250,000.-) Belgian francs (BEF) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly bears witness to it. 

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and five thousand
(105,000.-) Luxembourg francs. 

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Commissaires at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Donald W. Braxton, Chartered Accountant, residing in CH-1278 La Rippe, Résidence Claire Fontaine, 4, rue

des 4 Fontaines,

b) Mr Philip Van Der Westhuizen, Chartered Accountant, residing in L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc Jean,
c) Mr John B. Mills, Consultant, residing in L-5969 Itzig, 7, rue de la Libération.
3) The following is appointed auditor:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony

Neuman.

4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire after the annual general meeting of 2000.
5) The Company shall have its registered office at 4th Floor 68-70, boulevard de Ia Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

25414

1) SHIVA HOLDINGS INC., une société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 9 Columbus Centre,

Pelican Drive, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 29 avril 1999,
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Ile de Man),
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 avril 1999.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous: 

Chapitre I

er

. Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modification du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G. («la société»). 
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires (telle que définie à l’article 10).

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l’exercice des activités suivantes: 
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds, avec ou sans garantie, et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.
La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs belges

(BEF), représenté mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs belges (BEF)
chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la société est établi à douze millions cinq cent mille (12.500.000,-) francs belges (BEF), repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs belges (BEF)
chacune. 

Art. 6. Modifications du Capital Social.
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte du 30 avril 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce
pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que
définie à l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y

25415

compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire. 

Art. 7. Actions.
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et, en outre, aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la
loi applicable.

Art. 8. Transfert.
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé, en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord 

25416

du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs, tels

que décrits dans le présent article 8. 

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires. («Assemblées Générales»).
9.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de novembre chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du

jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation. 

9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les

25417

actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.
L’assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. 
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire. 

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire 

Art. 12. Conseil d’administration.
12.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil. 
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion. 

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur. 
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence. 

Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. 
Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.
16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil. 

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs, soit
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

25418

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs. 

Art. 18. Intérêts des administrateurs.
18.1 Aucun contrat, ou autre transaction, entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction, cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale. 

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou tout procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle matière pour la décharge de ses
devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux. 

19.3 (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés. 

Art. 20. Commissaire aux Comptes.
20.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux. 

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale commence le 1

er

avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année suivante.

25419

Art. 23. Situation Financière.
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou tout dommage
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention. 

Art. 25. Attribution des bénéfices.
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2 De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit. La distribution
du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’assemblée
générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983. 

Art. 26. Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Chapitre V. Dissolution et liquidation 

Art. 27. Dissolution.
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes,
il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions. 

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 mars 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en novembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) SHIVA HOLDINGS INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000.-) francs belges (BEF) est dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de cent cinq mille
(105.000,-) francs luxembourgeois. 

25420

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Donald W. Braxton, chartered Accountant, demeurant à CH-1278 La Rippe, Résidence Claire Fontaine,

4, rue des  Fontaines,

b) Monsieur Philip Van Der Westhuizen, Chartered Accountant, demeurant à L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc

Jean,

c) Monsieur John B. Mills, Consultant, demeurant à L-5969 Itzig, 7, rue de la Libération.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., une société avec siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2000.

5) Le siège de la société est fixé au 4

e

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 67, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22495/230/842)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

ROYALTY BUGABOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared: 

Mr Eduard Willem Zanen, «entrepreneur», residing in Recht Boomssloot, 28-G, 1011 EB Amsterdam, The Nether-

lands,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Amsterdam on 12 April 1999, 
itself here represented by Mr Marco Dijkerman, private employee, residing in Livange, and Mr Jakob Pieter Everwijn,

private employee, residing in Senningerberg,

with power to bind the company by their joint signatures.
This appearing party, through its mandatories, has incorporated an «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies and the law of September 18th, 1933 on sociétés
à responsabilité limitée, as amended, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à responsabilité
limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form and

the control and development of such interests subject to such limitations as are imposed by Luxembourg law.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 on holding companies, as amended.

In particular the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by

any government or other international, national or municipal authority) and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 3. The company is incorporated under the name of ROYALTY BUGABOO, S.à r.l.

25421

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty-four thousand eight hundred (24,800.-) Euros, represented by two

hundred and forty-eight (248) common shares of a par value of one hundred (100.-) Euros each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of

inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years. 

Title III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the company to third parties.

The company is validly bound by the sole signature of any manager.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the member 

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions 

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net annual profit of the company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

As far as permitted by law the Managers are authorized to distribute interim dividends. 

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold. 

Title VII.- General provisions 

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

25422

<i>Subscription and payment 

All the shares have been entirely subscribed by Mr Eduard Willem Zanen, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty-four thousand eight hundred

(24,800.-) Euros is as of now at the free disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it. 

<i>Transitory provision 

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 1999.

<i>Valuation 

For registration purposes the share capital is valued at one million four hundred twenty-nine (1,000,429.-) Luxem-

bourg francs. 

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs.

<i>Resolutions 

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following is appointed manager of the company for an undefinited period:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The Company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, she

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg. 

Ist erschienen:

Herr Edward Willem Zanen, «entrepreneur», wohnhaft in Recht Boomssloot, 28-G, 1011 EB Amsterdam, Nieder-

lande,

hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180

Luxemburg,

aufgrund einer in Amsterdam am 12. April 1999 ausgestellten Vollmacht,
welche Vollmacht nach ne varietur-Paraphierung durch die Mandatare und den unterfertigten Notar gegenwärtiger

Urkunde beigefügt bleibt.

Letztere hier vertreten durch Herrn Marco Dijkerman,  Privatbeamter, wohnhaft in Livange, und Herr Jakob Pieter

Everwijn,  Privatbeamter, wohnhaft in Senningerberg,

welche die Gesellschaft rechtskräftig verpflichten können durch ihre gemeinsame Unterschrift.
Dieser Komparent, vertreten wie vorgenannt, erklärte, eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung

gründen zu wollen und bat den unterfertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer 

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird

durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende
Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist jedwede Art der Beteiligung an Unternehmen aller Art und die Kontrolle und

Entwicklung solcher Beteiligungen innerhalb der Grenzen des luxemburgischen Rechts.

Die Gesellschaft hat, innerhalb der durch das Gesetz vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften in der jeweils

geltenden Fassung gezogenen Grenzen, wie umgeändert, alle solche Befugnisse, die zur Erfüllung und Entwicklung des
Gesellschaftszwecks notwendig sind.

Insbesondere kann die Gesellschaft übertragbare oder nicht übertragbare Anlagen aller Art (einschliesslich Anleihen

eines jeden Staates oder internationaler, nationaler oder kommunaler Institutionen) und Patente, entweder in Form von
Einlagen, Subskriptionen, Optionen, Ankauf oder auf andere Weise erwerben und dieselben durch Verkauf, Übertrag,
Austausch, Lizenzvergabe oder anders verwerten.

25423

Jede Aktivität der Gesellschaft kann entweder direkt oder indirekt in Luxemburg oder an einem anderen Ort durch

den Hauptsitz oder Zweigniederlassungen in Luxemburg oder an einem anderen Ort ausgeführt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen ROYALTY BUGABOO, S.à r.l. an.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile 

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf vierundzwanzigtausendachthundert (24.800,-) Euros, aufgeteilt in

zweihunderachtundvierzig (248) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euros.

Jedes Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-

henden Anteile.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird, gemäss den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet und,
im Falle wo die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre zählt wird er bewertet aufgrund der Bilanz des letzten
Geschäftsjahres oder jener der beiden letzten Geschäftsjahre.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten

gegenüber Drittpersonen.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die Unterschrift eines Geschäftsführers.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht

Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Geschäftsführer oder Drittpersonen können einen oder mehrere Geschäftsführer bei der Gesellschafterversammlung

vertreten. 

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters,

Gemeinsame Entscheidungen zwischen mehreren Gesellschaftern

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der
Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen. 

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung 

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn.

Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-

lungen sind solange obligatorisch bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder aufge-
nommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve
angegriffen ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt,

wobei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der
Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird. 

Auflösung 

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-

digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Reali-
sierung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

25424

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt. 

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Alle Anteile wurden gezeichnet durch Herrn Edward Willem Zanen, vorgenannt.
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von vierundzwanzig-

tausendachthundert (24.800,-) Euros zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999. 

<i>Abschätzung 

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million vierhundertneunundzwanzig

(1.000.429,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend (65.000,-) Franken.

<i>Beschlüsse  

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass, im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, der englische Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Mandatarin der Komparentin, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Dijkerman, J. Everwijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 116S, fol. 28, case 6. – Reçu 10.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22496/230/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

EUROPORTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - TREFINANCE S.A., une société anonyme ayant son siège à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Brouch/Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 28 avril 1999.
2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPORTAL HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

25425

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-), divisé en soixante (60)

actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard de lires italiennes (ITL

1.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

25426

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 12.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion ; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit.
1) TREFINANCE S.A. cinquante-six actions …………………………………………………………………………………………………………………………

56

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………

  4

Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante

millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante

mille et quarante francs luxembourgeois (1.250.040,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. - Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à Luxembourg.
b. - Monsieur Andrea Goretti, directeur, demeurant à Bergamo (l).
c. - Monsieur Giovanni Romagnoni, directeur, demeurant à Barzano (CO).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

25427

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Andrea Goretti,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 841, fol. 52, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(22471/239/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

DRAGON FLY HELICOPTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoirs, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. Les prédites procurations, signées ne varietur par le manda-

taire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DRAGON FLY HELICOPTERS
INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société a en outre pour objet la production et la commercialisation d’hélicoptères, d’accessoires, d’équipements

et tous autres produits et services relatifs à l’objet social. La société fournit également de l’assistance aux clients.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

25428

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (100,-EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, trois cents actions ………………………………………

300

2. La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, dix actions……………………………………………………

10

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

25429

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull,
b) Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoirs, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
c) Monsieur Mattia Ghielmini, directeur, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Lucchini 8 (Suisse).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des

Pommiers.

4. Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à six ans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bechtel, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1999, vol. 506, fol. 6, case 12. – Reçu 12 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 1999.

J. Seckler.

(22466/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

EUROPEAN MULTIMEDIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme COMPROLIN S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri,

ici représentée par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis,
ici représentée par Madame Virginie Tresson, préqualifiée, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN MULTIMEDIA

INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit mille Euros (38.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente-

huit Euros (38,- EUR) chacune.

25430

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société anonyme COMPROLIN S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

999

2. Monsieur Joseph Mayor, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-huit mille Euro

(38.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

25431

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.532.916,20 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commssares à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis;
b) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8041 Strassen, 132, rue des Romains;
c) Monsieur Patrick Gilmont, kinésithérapeute, demeurant à L-8041 Strassen, 132, rue des Romains.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Tresson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1999, vol. 506, fol. 7, case 1. – Reçu 15.329 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 1999.

J. Seckler.

(22469/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

COMINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINSERVICE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son social à L-2233 Luxembourg, 32, rue

Auguste Neyen,

ici représentée par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 12 avril 1999.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois KOONUNGA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à 

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 9 avril 1999.
3) Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances en retraite, demeurant à L-1230 Luxembourg, 7, rue Jean Berthels.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:

COMINDUS S.A., société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-

25432

naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet toutes assistances et prestations de services en vue de la promotion, la constitution,

l’organisation, la gestion et la mise en valeur de toutes entreprises de participations industrielles, commerciales, immobi-
lières et financières, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut dans le cadre de son activité principale s’intéresser à et participer dans toutes autres entreprises et

organismes ayant un objet identique ou similaire au sien ou susceptibles d’en favoriser la réalisation ou l’expansion,
comme elle peut effectuer, toujours dans les mêmes limites, toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières
et prester aux entreprises promues par ses services, tous conseils et toutes assistances de nature économique,
comptable et d’organisation bureautique.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de vingt Euros (20,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives, leur conversion en actions au porteur est exclue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de vingt Euros (20,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matiére de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter, en une fois ou par plusieurs tranches, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. L’aliénabilité et la cessibilité des actions et des droits préférentiels y attachés sont sujets aux limitations

suivantes. Sauf en cas de transfert pour cause de mort, tout actionnaire qui a l’intention d’aliéner tout ou partie de ses
actions, ou les droits préférentiels y attachés, est tenu de les offrir d’abord en préemption aux autres actionnaires.

Le droit de préemption revient à chaque actionnaire dans la proportion de sa propre participation dans le capital

social de la Société.

Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires renonceraient à exercer leur droit de préemption, en tout ou en partie,

ou ne l’exerceraient pas dans les délais impartis, leurs droits reviendront aux autres actionnaires qui entendent exercer
leur droit de préemption et ce proportionnellement entre eux.

Le vendeur, en tel cas, devra offrir les actions mises en vente sur lesquelles un droit direct de préemption n’aura pas

été exercé, aux autres actionnaires, et la préemption peut être exercée par ceux-ci dans les mêmes conditions et
modalités et dans les mêmes délais, même en cas d’une succession d’offres à la suite du non exercice de ce droit par un
ou plusieurs de ces actionnaires dans l’hypothèse d’offres renouvelées comme il est ci-avant envisagé.

L’offre de vente contient l’indication du ou des tiers acquéreurs, et elle doit être communiquée à chacun des

actionnaires au moyen d’une lettre recommandée avec A.R. expédiée au domicile des actionnaires tel que celui-ci résulte
du registre des actionnaires.

L’exerce du droit de préemption doit être notifié à l’actionnaire offrant par lettre recommandée avec A.R. remise à

la poste dans les trente jours de la réception de la notification visée à l’alinéa précédent.

Dans le cas où, et dans ce délai, aucun des actionnaires n’exercerait le droit de préemption, l’actionnaire offrant sera

libre de vendre et transférer les actions en question, ou droits préférentiels au tiers indiqué dans l’offre initiale et ce
endéans un délai péremptoire de quatre-vingt-dix jours. Une telle vente ne pourra se faire à un prix inférieur à celui
demandé aux coactionnaires ou déterminé par l’expert désigné.

25433

A l’expiration de ce délai de quatre-vingt-dix jours, et sans que la vente à un tiers ait pu être effectuée, l’actionnaire

vendeur sera tenu de renouveler son offre en préemption avant d’aliéner ses actions ou droits préférentiels à toute
autre tierce personne.

En cas de désaccord sur le prix des actions ou droits préférentiels à céder, le prix est déterminé en toutes circon-

stances par un expert nommé par les parties, ou, à défaut d’un tel accord, par le président du tribunal d’Arrondissement
de Luxembourg, siégeant comme en matiére de référés, saisi par la partie la plus diligente.

L’évaluation de l’expert sera sans appel. Un actionnaire ne peut, sans l’accord préalable de la majorité des voix

attachées aux actions, exprimée en assemblée générale ou même par lettres, faire grever volontairement ses propres
actions d’un usufruit ou d’un gage ou les constituer en garantie ou y consentir tout autre droit de mise en indisponibilité.

Une référence spéciale relative a l’existence du droit de préemption sera faite sur les certificats attestant l’inscription

d’actions nominatives.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin. Chaque année, le trente juin, les livres,

registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et
pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 13. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations à toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 14. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’octobre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint

25434

le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) FINSERVICE S.A., préqualifiée, deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………

2.500

2) KOONUNGA HOLDING S.A. préqualifiée, deux mille actions …………………………………………………………………………

2.000

3) Monsieur Jean Pirrotte, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

 500

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent mille Euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de quatre millions trente-trois mille neuf

cent quatre-vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Pirrotte, préqualifié,
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. 
Sont nommés commissaires aux comptes:
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommé directeur technique Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Soleuvre.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: N. Schaeffer, M. Hengel, J. Pirrotte, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 51, case 10. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22462/230/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25435

EFFEUNDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Flora Carra Franceschini, retraitée, demeurant à San Felice Circeo, Via Delle Batterie 11 (Italie),
ici représentée par Monsieur Enrico Risaliti, entrepreneur, demeurant à Latina, Via Nascosa 8-10 (Italie), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. La société anonyme RAPHAEL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen,

ici représentée par Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Uebersyren,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de EFFEUNDICI, S.à r.l.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La société a en outre pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

25436

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 9.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Madame Flora Carra Franceschini, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………

490

2. La société anonyme RAPHAEL S.A., prédésignée, dix actions ………………………………………………………………………………

10

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les cinq cents (500) actions sont émises avec une prime d’émission globale de un million quatre cent cinquante mille

Euros (1.450.000,- EUR).

1. Les quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions souscrites par Madame Flora Carra Franceschini, préqualifiée, ont

été intégralement libérées et le paiement de la prime d’émission de un million quatre cent vingt et un mille Euros
(1.421.000,- Eur) a été réalisé moyennant l’apport de l’immeuble ci-après désigné:

<i>Désignation

Un complexe immobilier construit sur un terrain de environ 17.700 m2, situé sur la commune de San Felice Circeo,

avec accès via les numéros civiques 11 et 13 de la Via delle Batterie, le tout jouxtant: la Via delle Batterie, la propriété
Bombieri Mussini Lucilla, propriété de l’Etat et la propriété des héritiers Cruciani Camillo, comprenant les habitations
suivantes:

a) villa principale construite sur deux étages hors terre et deux étages souterrains, se composant de:
- rez-de-chaussée: entrée, pont couvert, séjour, deux chambres, cuisine, salle de bain et four extérieur,
- 1

er

étage: trois chambres, trois salles de bain, balcon et buanderie,

- deux étages en-dessous du niveau de la route (à finir) et une terrasse de couverture.
Le tout est répertorié au N.C.E.U de la commune de San Felice Circeo, lot 2185, encore répertorié sous le nom de

Franceschini Arturo, non encore transféré,

avec indication suivante: Feuille 36, parcelle 111:
- Subalterne 1, Via delle Batterie Nr. 11, Pt. 1 - catégorie A/7, classe 6-11 pièces, revenu cadastral de LIT 5.170.000,-

(l’habitation),

- Subalterne 2, Via delle Batterie, p. 1s-2s, avec catégorie, classe, pièces et revenu cadastral à définir (pour ce qui

concerne les deux étages souterrains),

- Subalterne 3, Via delle Batterie, 11, p.2, avec catégorie, classe, pièces et revenu cadastral à définir (pour ce qui

concerne la terrasse couverte)

b) Villa construite sur deux étages hors terre, se composant de:
- rez-de-chaussée: deux chambres, chacune avec entrée indépendante, deux salles de bain et une cuisine,
- premier étage composé d’une pièce unique,
le tout est répertorié au N.C.E.U. de la même commune, lot 2185, avec les indications suivantes:
- Feuille 36, parcelle 112, Via delle Batterie Nr. 13, p.t.l, catégorie A/7, classe 2, 4 pièces, revenu cadastral de 

LIT 980.000,-

c) Appartement de plein pied composé d’un séjour, une cuisine, une chambre à coucher et accessoires, répertorié au

N.C.E.U. de la même commune, lot 4735, encore répertorié sous le nom de Franceschini Arturo, non encore transféré,
avec les indications suivantes:

- feuille 35, parcelle 2 - subalterne 1 - Via delle Batterie Nr. 13, p.t. - catégorie A/3, classe 2, 3/5 pièces, revenu

cadastral de LIT 437.500,-.

d) Appartement de plein pied composé d’un séjour, d’une chambre, cuisine et salle de bain, répertorié au N.C.E.U. de

la même commune, lot 4735, avec les indications suivantes:

Feuille 35, parcelle 22, subalterne 2 - Via delle Batterie Nr. 13, p.t., catégorie a/ 3, classe 2, 2/5 pièces, revenu cadastral

de LIT 317.500,-.

25437

e) Appartement de plein pied composé d’un séjour, cuisine et salle de bain, répertorié au N.C.E.U. de la même

commune, lot 2185, avec les indications suivantes:

Feuille 36, parcelle 8, Subalterne 3 - Via delle Batterie Nr. 13, p.t. - catégorie A/ 3, classe 2, 3/5 pièces, revenu cadastral

de LIT 437.500,-

f) Local à usage de garage. situé au niveau du sol, répertorié au N.C.E.U. de la même commune, lot 2185, avec les

indications suivantes:

Feuille 36, parcelle 8 - subalterne 1, Via delle Batterie Nr.13,p.t., catégorie c/6, classe 2,37 m2, revenu cadastral de 

LIT 151.700,-

g) Local à usage de cave en sous-sol, jouxtant la terrasse de couverture du local à usage de garage décrit au point f et

reporté au N.C.E.U. de la même commune, lot 2185, avec les indications suivantes:

Feuille 36, parcelle B, subalterne 2, Via delle Batterie Nr. 13, p. 1/s, catégorie c/2, classe 3,33 m2, revenu cadastral de

LIT 174.900,-

h) Local à usage de remise composé d’une pièce unique au niveau du sol, reporté au N.C.E.U. de la même commune,

lot 2185 avec les indications suivantes:

Feuille 36, parcelle 8 - subalterne 4, Via delle Batterie Nr. 13, catégorie c/2, classe 3,31 m 2, revenu cadastral de 

LIT 164.300,-

i) Local à usage de remise, composé d’une pièce unique au niveau du sol, répertorié au N.C.E.U. de la même

commune, lot 2185, avec les indications suivantes:

Feuille 36, parcelle 8 - subalterne 5, catégorie c/2, classe 3,16 m2, revenu cadastral de LIT 84.800,-
j) Local à usage de dépôt, situé au niveau du sol, répertorié au N.C.E U. de la même Commune, lot 2185, avec les

indications suivantes:

Feuille 36, parcelle 8 subalterne 6, catégorie c/2, classe 2,8 m2, revenu cadastral de LIT 36.000,-
L’entièreté du terrain ci-dessus mentionné, relatif audit complexe résidentiel est reporté au N.C.T. de commune

reprise en rubrique, respectivement au lot 1829, encore répertoriée sous le nom de Franceschini Arturo, le transfert
n’ayant pas encore eu lieu, avec les indications suivantes:

feuille 36, parcelle 8, 1.38.10 hectares, pasc. Cespug, classe 2, revenu du propriétaire: lire 4143, revenu agricole: Lire

1.381 et, au lot 1, entité urbaine mixte, avec les indications suivantes: feuille 35, parcelle 2,36,40 are, entité urbaine.

Cet apport est évalué à un million quatre cent soixante-dix mille Euros (1.470.000,- EUR).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Edmond Ries

de L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«<i>Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 490 actions de EUR 100,- chacune, assorties d’une prime d’émission globale de 
EUR 1.421.000,-, totalisant EUR 1.470.000,-.

Luxembourg, le 15 avril 1999.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclarations Fiscales Concernant l’Italie

Au sens et pour les effets du décret de la loi italienne du 24 avril 1990 n° 90 (coordonné avec la loi de conversion du

26 juin 1990 n° 169), l’apporteur, qui s’est vu mettre en garde par le notaire instrumentant sur les sanctions pénales
attachées à toutes les fausses déclarations ou les réticences au sens de la loi italienne du 4 janvier 1968 n° 15, déclare
expressément que le revenu foncier des immeubles ci-avant désignés a été déclaré dans les dernières déclarations de
revenu pour lesquelles les termes de présentation sont échus à la date d’aujourd’hui.

2. Les dix (10) actions souscrites par RAPHAEL S.A., prédésignée, ont été intégralement libérées et le paiement de la

prime d’émission de vingt-neuf mille Euros (29.000,- EUR) a été réalisé par versement en numéraire, de sorte que la
somme de trente mille Euros (30.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social et la prime d’émission sont évalués à la somme de 

60.509.850.- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

25438

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Risaliti, A. De Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 1999, vol. 506, fol. 11, case 7. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

J. Seckler.

(22467/231/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

ELECTRICITE JULES SAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6917 Roodt-sur-Syre, 9, am Gronn.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jules Sauer, maître-électricien, demeurant à L-6917 Roodt-sur-Syre, 9, am Gronn.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er.

Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux d’installation électrique, montage de systèmes de sécurité et d’alarme,

montage d’antennes et de réseaux téléphoniques, tous travaux de dépannage électrique et connexes avec vente
d’articles de la branche et d’articles qui s’y rapportent directement ou indirectement.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ELECTRICITE JULES SAUER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Roodt-sur-Syre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jules Sauer, maître-électricien, demeurant à L-6917 Roodt-sur-

Syre, 9, am Gronn.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

25439

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Disposition Générale

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-6917 Roodt-sur-Syre, 9, am Gronn.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jules Sauer, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Sauer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 20, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 mai 1999.

J. Seckler.

(22468/231/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25440

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UNIPATENT HOLDING S.A.

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