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25297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 528 

9 juillet 1999

S O M M A I R E

A.A.A. Financing, G.m.b.H., Luxembourg…… page

25322

Abraham S.A., Luxembourg ……………………………………………

25332

Advance Capital, Luxembourg ………………………………………

25323

Advanced Medical Devices S.A., Luxembourg ………

25322

Albacete S.A., Luxembourg ……………………………………………

25323

Alema S.A., Luxembourg …………………………………………………

25336

Alloyo Ernapolis Holding S.A., Luxembourg …………

25323

Alouette S.A., Luxembourg ……………………………………………

25323

AMB S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25323

Amerac Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25321

Amulux S.A., Luxembourg ………………………………………………

25323

A.N.G.E.L., S.à r.l. …………………………………………………………………

25328

A + P Kieffer Omnitec, S.à r.l., Luxembourg …………

25329

Aratoc International S.A., Luxembourg ……………………

25342

Aristée Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25329

Art & Antiques, S.à r.l., Luxembourg …………………………

25329

Austro Investment, G.m.b.H., Luxemburg ………………

25329

Balsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25329

Bank of China (Luxembourg) S.A., Luxembourg

25338

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

25308

Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg …………………

25341

Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg

25341

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

25340

Beautifin S.A., Luxembourg ……………………………………………

25330

Blue Dog S.A., Luxembourg ……………………………………………

25338

Brooklyn Bridge Company S.A., Luxembourg ………

25331

Cadanor S.A., Luxembourg………………………………………………

25331

Commerzbank  International  S.A.,  Luxembourg

25327

Conventum, Sicav, Luxembourg……………………………………

25298

CPR Universe, Sicav, Luxembourg ………………………………

25344

C.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25344

Derketo Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25344

Dresdner Euro Money Management, Sicav, Luxem-

burg …………………………………………………………………………

25310

,

25311

Dresdner Portfolio Management, Sicav, Luxem-

burg …………………………………………………………………………

25311

,

25312

Elysées Monetaire, Sicav, Luxembourg………………………

25314

Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank

S.A., Luxemburg ………………………………………………

25325

,

25326

Europ Invest Holding S.A., Luxembourg …………………

25324

Fermain S.A., Luxembourg ………………………………………………

25340

Fibralux, S.C.I., Luxembourg …………………………………………

25316

F.IN.A.T.  S.A.,  Financière  Internationale  pour

l’Agriculture et le Travail, Luxembourg ………………

25342

Flack  +  Kurtz & Integ  International  Consulting

Engineers, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

25328

France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg

25342

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg …………………………………

25340

(The) Latin  American  Emerging  Markets  Fund,

Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………

25314

Leco S.A., Luxembourg………………………………………………………

25343

L-Grey Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25339

Nippon Warrant Fund…………………………………………………………

25343

Oyster, Sicav, Luxembourg………………………………………………

25313

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

25341

Sataf S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25339

Sobara Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25339

Société d’Investissement Privée S.A., Luxembg

25339

Third Eye, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

25318

Upsala Finance S.A., Luxembourg ………………………………

25319

WestLB Capital Management S.A., Luxemburg

25315

CONVENTUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Road Town, The Lake Building, 1st

Floor, Wickhams Cay 1, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Nico Thill, employé de banque, demeurant à Schrassig,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 juin 1999.
2) BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Tom Gutenkauf, employé de banque, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 juin 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination
CONVENTUM.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du conseil
d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

Art. 3. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions.
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à

tout moment égal à l’équivalent en euros de l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts.
Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en euros du minimum fixé par la réglementation
en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.

Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-

tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le compar-
timent d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil
d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.
Art. 6. Classes d’actions.
Le conseil d’administration peut décider, pour tout compartiment, de créer deux ou plusieurs classes d’actions dont

les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné, et
pour lesquels une structure spéciale de commission de vente et de rachat, une structure spéciale de commission de
conseil ou de gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées (actions de distribution, actions de
capitalisation).

25298

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.

Art. 7. Forme des actions.
Toute action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative

ou au porteur.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à sa charge.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures

différentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attri-
buées au souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du

Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement,
telles que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915, ces valeurs mobilières font
l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport est ensuite déposé au Greffe du
Tribunal de Luxembourg.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives
sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires
par action, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des 

25299

actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou
recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Rachat des actions.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de rachat et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se réserve le droit

de traiter ces rachats au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle ait pu vendre les valeurs nécessaires
dans les plus brefs délais et qu’elle ait pu disposer des produits de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les
demandes de souscription, rachat ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront traitées prioritai-
rement à toute autre demande.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-

cable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions.
Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du conseil d’administration, de passer d’un

compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre classe d’actions et de demander la
conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou classe d’actions donné(e) en actions relevant d’un
autre compartiment ou d’une autre classe d’actions.

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même

Jour d’Evaluation.

Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer les

liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions.
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société pour toute personne physique

ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays, ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. 

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le

propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre;
s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la
Société.

25300

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.
La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise,

sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d’administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Eva-
luation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions
émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après, au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est
déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit).

e) tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, est
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée par le dernier cours disponible.

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société,

25301

c) toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée.

Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engagent la Société tout entière sauf

accord contraire de tous les créanciers.

Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par

rapport à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d’actions.

IV. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la

manière qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément
aux dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes,
conformément aux dispositions sub VI du présent article.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée

comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise

respective de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout(e) achat ou vente de valeurs mobilières contracté(e) par la Société,

dans la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compar-
timent concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distri-
bution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le
total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant

25302

ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation. Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par
rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions.

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions y compris le prix d’émission et le prix de rachat

qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la
fréquence que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour ou moment du calcul de la valeur nette d’inventaire
des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour

ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et

l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs compar-
timents seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses, ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de
service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-

dation de la Société.

Titre III. - Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an renouvelable et resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui doit obligatoirement être une personne

physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont
faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil
d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni
depuis plus de deux mois.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par tout autre moyen approuvé par le

conseil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les
points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d’administration.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à son

défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

25303

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la

Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement concernant les valeurs mobilières et autres avoirs ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement
prévues par la loi et les règlements sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou celles prévues par
le conseil d’administration. Dans le cadre des restrictions précitées, la Société peut investir en valeurs mobilières
admises sur toutes bourses de valeurs et tout marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public établi dans un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des continents américains et de l’Océanie. Les placements de
la Société peuvent de même être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions
d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un marché
préqualifié soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

La Société ne peut acquérir de titres d’autres organismes de placement collectif de type ouvert que s’ils sont consi-

dérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20
décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives
concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières. La Société ne peut placer plus de 5% de ses
actifs nets dans des titres de tels organismes. Si la Société et un tel organisme de placement collectif sont liés dans le
cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acqui-
sition sera uniquement permise si cet organisme de placement collectif s’est spécialisé, selon ses documents constitutifs,
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier. Dans ce cas, la Société ne peut porter
en compte des droits ou frais.

La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% de ses actifs nets dans

différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses
collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de I’O.C.D.E. ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que la Société détienne des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent
excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la Société,

soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Art. 19. Conseil en investissements et dépôt des avoirs.
La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers en investissements, aux termes de laquelle

ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissements pour les avoirs de la Société.

D’autre part, la société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette

banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera
cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions
pour agir à sa place.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de

laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs.
Aucun contrat, ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions
relatives à un tel contrat, ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ni aux

intérêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

25304

Art. 21. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont
ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la
Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas
en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement
condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la
personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura
pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la société.
Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, tous les éléments de la situation

patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 23. Représentation.
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être sur demande d’actionnaires repré-

sentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier vendredi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en

nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu
sans convocations préalables.

Art. 26. Votes.
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans le compartiment

au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata
de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non
actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité.
L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année. La monnaie de compte est l’euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels.
Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’adminis-

tration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.

25305

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

ration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-

ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.

Art 30. Frais à charge de la société.
La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes

à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d’administration, des Conseillers en Investissements, de
la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de l’Agent Payeur et
du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et de diffusion des
rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures
d’actions, les frais engagés pour la formation de la société, tous les impôts et droits gouvernementaux, les frais liés à
l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de valeurs, les frais de
publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation. Les frais de constitution pourront être amortis sur les cinq
premières années.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de

la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 32. Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit
net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la catégorie d’actions
correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions
relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l’article 12 des présents statuts.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants de la situation politique ou économiques rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.

2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du conseil d’adminis-

tration, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment
ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs
autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les

actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possi-
bilité, étant entendu cependant que lorsque I’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme d’un Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.

25306

Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un
compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute modifi-
cation des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par rapport aux droits des actions d’une autre
classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Capital initial, Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre (4) actions sans mention de

valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, prénommée, deux actions ……………………………………………………………

2

2) BANQUE DE LUXEMBOURG, prénommée, deux actions…………………………………………………………………………………………

   2

Total: quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire quarante mille euros (40.000,- EUR), a été donnée au notaire instru-

mentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées par l’article 26.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à deux
cent mille francs (200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999:

- Monsieur Marc Weinand, Administrateur-Directeur, BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxembourg, 14,

boulevard Royal.

- Monsieur Pierre Baldauff, Directeur, BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
- Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxem-

bourg, 14, boulevard Royal.

- Monsieur Mario Keller, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxembourg,

14, boulevard Royal.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
III. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Thill, T. Gutenkauf, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 27, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

F. Baden.

(27526/200/658)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

25307

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

R. C. Diekirch B 359.

En conformité avec l’article 16 des statuts, la Banque est engagée pour tous actes généralement quelconques par les

signatures de deux des personnes suivantes:

1. Monsieur Gaston Thorn, Président du Conseil d’administration 
2. Monsieur François Narmon, Vice-Président du Conseil d’administration 
3. Monsieur André Roelants, Administrateur-Délégué et Président du Comité de direction 
4. Monsieur Marc Hoffmann, Administrateur-Directeur et Vice-Président du Comité de direction
5. Monsieur Michel Hénaut, Membre du Comité de direction, Directeur 
6. Monsieur Jean-Noël Lequeue, Membre du Comité de direction, Directeur 
7. Monsieur François Moes, Membre du Comité de direction, Directeur général adjoint 
8. Monsieur Frank N. Wagener, Membre du Comité de direction, Directeur 
9. Monsieur Björn Barbesgaard, Directeur 

10. Monsieur Jean Bodoni, Directeur 
11. Monsieur Americo Bortuzzo, Directeur 
12. Monsieur Mario Guetti, Directeur 
13. Monsieur Jacques De Joux, Directeur 
14. Monsieur Pierre Malevez, Directeur 
15. Monsieur Michel Malpas, Directeur 
16. Monsieur François Pauly, Directeur 
17. Monsieur Joost Rieter, Directeur 
18. Monsieur Claude Schon, Directeur 
19. Monsieur Marcel Zimmer, Directeur 
20. Monsieur Albert Feilen, Directeur adjoint 
21. Monsieur André Hochweiler, Directeur adjoint 
22. Monsieur Gilbert Jungen, Directeur adjoint 
23. Monsieur Yves Lahaye, Directeur adjoint 
24. Monsieur André Poorters, Directeur adjoint 
25. Monsieur Gilles Reiter, Directeur adjoint 
26. Monsieur Marc Wolter, Directeur adjoint 
27. Monsieur Romain Arend, Sous-directeur 
28. Monsieur Marc-André Bechet, Sous-directeur 
29. Monsieur Jean-Marie Bley, Sous-directeur 
30. Monsieur Pierre Bultez, Sous-directeur 
31. Monsieur Georges Calmes, Sous-directeur 
32. Monsieur Jos Clees, Sous-directeur 
33. Monsieur Gilbert Feller, Sous-directeur 
34. Monsieur Michel Guelenne, Sous-directeur 
35. Monsieur Edmond Hansen, Sous-directeur 
36. Monsieur Jean-Marie Jaspart, Sous-directeur 
37. Monsieur Jean-Claude Koenig, Sous-directeur 
38. Monsieur Daniel Kuffer, Sous-directeur 
39. Madame Paola Mascolo, Sous-directeur 
40. Monsieur Robert Menster, Sous-directeur 
41. Monsieur Norbert Muller, Sous-directeur 
42. Monsieur Camille Neiseler, Sous-directeur 
43. Monsieur Guy Oswald, Sous-directeur 
44. Monsieur John Pauly, Sous-directeur 
45. Madame Chantal Petitjean, Sous-directeur 
46. Monsieur Fernand Reuter, Sous-directeur 
47. Monsieur Jean-Henri Spoden, Sous-directeur 
48. Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction 
49. Monsieur Guy Berscheid, Attaché de direction 
50. Monsieur Benoît Debroise, Attaché de direction 
51. Monsieur Eddy Dome, Attaché de direction 
52. Madame Yveline Habasque, Attaché de direction 
53. Monsieur Simon Hauxwell, Attaché de direction 
54. Madame Josiane Hein, Attaché de direction 
55. Monsieur Armand Hemmen, Attaché de direction 
56. Monsieur Guy Kerschen, Attaché de direction 
57. Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction 
58. Monsieur Christophe Kossmann, Attaché de direction 
59. Monsieur Marcel Leyers, Attaché de direction 

25308

60. Monsieur Frank Reinert, Attaché de direction 
61. Monsieur Frank Rockenbrod, Attaché de direction 
62. Monsieur Marc Schammo, Attaché de direction 
63. Monsieur Roland Suleau, Attaché de direction 
64. Monsieur Jean Van Der Spek, Attaché de direction
Dans les actes de dépôt aux greffes des tribunaux d’arrondissement de Luxembourg et de Diekirch, les signatures des

personnes indiquées ci-dessus sont qualifiées de signatures de catégorie A.

Les noms des autres personnes pouvant signer pour compte de la Banque (signatures de catégorie B) et les limites

des pouvoirs de ces personnes sont également indiqués dans les actes de dépôt aux greffes des tribunaux d’arrondis-
sement de Luxembourg et de Diekirch.

La présente publication remplace et pour autant que de besoin annule toutes les publications antérieures.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

A. Roelants

A. Hochweiler

<i>Président du

<i>Secrétaire Général

<i>Comité de direction

<i>Signatures de catégorie A (par ordre alphabétique)

Arend Romain

A

Barbesgaard Björn

A

Baumann Guy

A

Bechet Marc-André

A

Berscheid Guy

A

Bley Jean-Marie

A

Bodoni Jean

A

Bortuzzo Americo

A

Bultez Pierre

A

Calmes Georges

A

Clees Joseph

A

De Joux Jacques

A

Debroise Benoît

A

Dome Eddy

A

Feilen Albert

A

Feller Gilbert

A

Guelenne Michel

A

Guetti Mario

A

Habasque Yveline, épouse Herfeld Georges

A

Hansen Edmond

A

Hauxwell Simon

A

Hein Josiane

A

Hemmen Armand

A

Hénaut Michel

A

Hochweiler André

A

Hoffmann Marc

A

Jaspart Jean-Marie

A

Jungen Gilbert

A

Kerschen Guy

A

Kettmann Guy

A

Koenig Jean-Claude

A

Kossmann Christophe

A

Kuffer Daniel

A

Lahaye Yves

A

Lequeue Jean-Noël

A

Leyers Marcel

A

Malevez Pierre

A

Malpas Michel

A

Mascolo Paola, épouse Pauly François

A

Menster Robert

A

Moes François

A

Muller Norbert

A

Narmon François

A

Neiseler Camille

A

Oswald Guy

A

Pauly François

A

Pauly Johny

A

Petitjean Chantal, épouse Gautot Joseph

A

25309

Poorters André

A

Reinert Frank

A

Reiter Gilles

A

Reuter Fernand

A

Rieter Joost

A

Rockenbrod Frank

A

Roelants André

A

Schammo Marc

A

Schon Claude

A

Spoden Jean-Henri

A

Suleau Roland

A

Thorn Gaston

A

Van der Spek Jean

A

Wagener Frank

A

Wolter Marc

A

Zimmer Marcel

A

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28271/000/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.370.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT,

mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 48.370, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT wurde gegründet gemäss Urkunde des unter-

zeichneten Notars vom 10. August 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 342 vom 16.
September 1994.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 22. März 1996, welche im Mémorial C, Nummer 246 vom 17. Mai 1996 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Reinhard Krafft, Administrateur-Directeur,

wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Jochen Rambow, Bankangestellter, wohnhaft in D-Konz.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Alexandra Georgi, Bankangestellte, wohnhaft in 

D-Wiltingen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
a) im Mémorial C,
Nummer 305 vom 30. April 1999
Nummer 346 vom 15. Mai 1999
b) im Luxemburger Wort
am 30. April 1999
am 15. Mai 1999
c) im Tageblatt
am 30. April 1999
am 15. Mai 1999.
II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Abänderung der Satzung wie folgt:
a) Artikel 5 der Satzung, Absatz 1, Satz 2 wird wie folgt abgeändert:
«Das Mindestkapital hat sich - wie gesetzlich vorgeschrieben - auf den Gegenwert von fünfzig Millionen Luxemburger

Franken (50.000.000,- LUF) in Euro zu belaufen.»

b) Artikel 5 der Satzung, Absatz 2, Satz 3 und 4 wird wie folgt abgeändert:
«Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft haben für sämtliche Teilfonds zusammengenommen auf die Währung des

Anteilkapitals, d.h. auf Euro zu lauten. Wenn im Falle einer Mehrzahl von Teilfonds - wie in diesem Artikel vorgesehen -
die Konten dieser Teilfonds auf andere Währungen lauten, sind diese Konten in Euro umzurechnen und zum Zwecke
der Erstellung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft zu addieren.»

2) Die gefassten Beschlüsse bezüglich Artikel 5 werden zum 1. Januar 1999 wirksam.
3) Artikel 7 der Satzung, Absatz 1, letzter Satz wird wie folgt abgeändert:
«Dem Käufer werden unverzüglich nach Eingang des Kaufpreises bei der Depotbank Anteile in entsprechender Höhe

übertragen.»

25310

4. Sonstiges.
III.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter haben sich unter Angabe des Namens, Vornamens, des

Datums der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift
eingetragen. Diese Anwesenheitsliste bleibt mit den Vollmachten gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den sechshundertdreiundfünfzigtausendeinhundertneunund-

zwanzig (653.129) Aktien, welche im Umlauf sind, einhundert (100) Aktien in gegenwärtiger Generalversammlung
vertreten sind.

Der Vorsitzende teilt der Generalversammlung mit, dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit

derselben Tagesordnung für den 29. April 1999 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht
beschlussfähig war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht war.

Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschluss-

fähig, gleich wieviele Aktien anwesend oder vertreten sind.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz, Satz 2 von Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Das Mindestkapital hat sich - wie gesetzlich vorgeschrieben - auf den Gegenwert von fünfzig Millionen Luxemburger

Franken (50.000.000,- LUF) in Euro zu belaufen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Absatz, Satz 3 und 4 von Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft haben für sämtliche Teilfonds zusammengenommen auf die Währung des

Anteilkapitals, d.h. auf Euro zu lauten. Wenn im Falle einer Mehrzahl von Teilfonds - wie in diesem Artikel vorgesehen -
die Konten dieser Teilfonds auf andere Währungen lauten, sind diese Konten in Euro umzurechnen und zum Zwecke
der Erstellung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft zu addieren.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die gefassten Beschlüsse bezüglich Artikel 5 zum 1. Januar 1999 wirksam

sind.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den letzten Satz vom ersten Absatz in Artikel 7 der Satzung wie folgt

abzuändern:

«Dem Käufer werden unverzüglich nach Eingang des Kaufpreises bei der Depotbank Anteile in entsprechender Höhe

übertragen.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Krafft, J. Rambow, A. Georgi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 10. Juni 1999.

F. Baden.

(28329/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

F. Baden.

(28330/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 41.022.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, mit

Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 41.022, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT wurde gegründet gemäss Urkunde des unter-

zeichneten Notars vom 5. August 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 402 vom 15. September
1992.

25311

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 19. Juli 1995, welche im Mémorial C, Nummer 536 vom 20. Oktober 1995 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Reinhard Krafft, Administrateur-

Directeur, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Jochen Rambow, Bankangestellter, wohnhaft in D-Konz.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Alexandra Georgi, Bankangestellte, wohnhaft in 

D-Wiltingen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten gemäss Artikel 2 des Gesetzes vom 10. Dezember

1998 betreffend die Umwandlung des Kapitals der Handelsgesellschaften in Euro:

im Luxemburger Wort
am 12. Mai 1999
am 22. Mai 1999.
II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Umstellung des Anteilkapitals in Euro durch Abänderung der Satzung wie folgt:
a) Artikel 5 der Satzung, Absatz 1, Satz 2 wird wie folgt abgeändert:
«Das Mindestkapital hat sich - wie gesetzlich vorgeschrieben - auf den Gegenwert von fünfzig Millionen Luxemburger

Franken (LUF 50.000.000,-) in Euro zu belaufen.»

b) Artikel 5 der Satzung, Absatz 2, Satz 3 und 4 wird wie folgt abgeändert:
«Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft haben für sämtliche Teilfonds zusammengenommen auf die Währung des

Aktienkapitals, d.h. auf Euro zu lauten. Wenn im Falle einer Mehrzahl von Teilfonds - wie in diesem Artikel vorgesehen
- die Konten dieser Teilfonds auf andere Währungen lauten, sind die Konten in Euro umzurechnen und zum Zwecke der
Erstellung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft zu addieren.»

2. Die gefassten Beschlüsse bezüglich Artikel 5 werden zum 1. Januar 1999 wirksam.
III.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter haben sich unter Angabe des Namens, Vornamens, des

Datums der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift
eingetragen. Diese Anwesenheitsliste bleibt mit den Vollmachten gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den siebenhundertzweiundvierzigtausendsiebenhundertsieben-

undsechzig (742.767) Aktien welche im Umlauf sind, einhundert (100) Aktien in gegenwärtiger Generalversammlung
vertreten sind.

Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel 1 (3) des vorgenannten Gesetzes vom 10. Dezember 1998

beschlussfähig, gleich wieviele Aktien anwesend oder vertreten sind.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Anteilkapital in Euro umzustellen mit Wirkung zum 1. Januar 1999.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5, Absatz 1, Satz 2 und Absatz 2, Satz 3 und 4 wie folgt

abgeändert:

«Art. 5. Absatz 1, Satz 2.
Das Mindestkapital hat sich - wie gesetzlich vorgeschrieben - auf den Gegenwert von fünfzig Millionen Luxemburger

Franken (LUF 50.000.000,-) in Euro zu belaufen.»

«Art. 5. Absatz 2, Satz 3 und 4.
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft haben für sämtliche Teilfonds zusammengenommen auf die Währung des

Aktienkapitals, d.h. auf Euro zu lauten. Wenn im Falle einer Mehrzahl von Teilfonds - wie in diesem Artikel vorgesehen
- die Konten dieser Teilfonds auf andere Währungen lauten, sind die Konten in Euro umzurechnen und zum Zwecke der
Erstellung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft zu addieren.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Krafft, J. Rambow, A. Georgi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 10. Juni 1999.

F. Baden.

(28331/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.022.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

F. Baden.

(28332/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

25312

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>3 août 1999 à 14.15 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

gModifier les Statuts de la Société comme suit:

1) Compléter l’Article 5 par l’insertion d’un nouveau 4

ème

paragraphe additionnel libellé comme suit: «En outre, les

compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être constitués d’une seule classe ou être divisés
en deux ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d’investis-
sement spécifique du compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais, une politique de distri-
bution spécifique, une politique de couverture spéciale ou d’autres particularités seront appliquées distinctement
à chaque classe d’un compartiment. Chaque classe d’actions constituera ci-après une «classe».

2) Libeller le 4

ème

paragraphe actuel de l’Article 5 comme suit: «Le conseil d’administration peut créer à tout

moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu que les droits et obligations des action-
naires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette création.»

3) Modifier la 1

ère

ligne du 5

ème

paragraphe actuel de l’Article 5 comme suit: remplacer le terme «est» par le terme

«était».

4) Remplacer le texte du 7

ème

paragraphe actuel de l’Article 5 par le texte suivant: «Le conseil d’administration est

autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées, contre remise d’espèces
ou d’un apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs permis, à un prix basé sur la valeur nette par
action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription. Les apports en nature peuvent être acceptés en conformité
avec les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, en particulier l’obligation pour
le réviseur de la Société d’établir un rapport spécial d’évaluation, et à condition que les valeurs mobilières et
autres actifs permis soient compatibles avec les objectifs, politiques et restrictions d’investissement du compar-
timent concerné.»

5) Compléter le 5

ème

paragraphe de l’Article 6 en ajoutant à la fin les termes «, ainsi que la classe à laquelle les

actions appartiennent».

6) Compléter la 1

ère

phrase du point c) 3) de l’Article 8 en ajoutant les termes «ou de la classe» après les termes

«la devise du compartiment».

7) Supprimer la référence à la date de la 1

ère

assemblée générale ordinaire dans l’Article 10.

8) Libeller le 4

ème

paragraphe de l’Article 11 comme suit: «Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou

à une quelconque classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi
ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment ou de la classe concerné(e)
présents ou représentés et votant».

9) Remplacer le texte de la 1

ère

phrase du 3

ème

paragraphe actuel de l’Article 21 par le texte suivant: «Sous réserve

des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander la
conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment ou d’une classe particulier(ère) en actions d’un
autre compartiment ou d’une autre classe existant(e), sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments
ou des classes impliqué(e)s.».

10) Compléter le 5

ème

paragraphe actuel de l’Article 21 en ajoutant les termes «ou une classe particulière» après les

termes «pour un compartiment particulier».

11) Compléter le 6

ème

paragraphe actuel de l’Article 21 en ajoutant à la fin les termes suivants: «ou des classes».

12) Compléter la 1

ère

phrase du 8

ème

paragraphe actuel de l’Article 21 en ajoutant les termes «ou à une classe» après

les termes «à un compartiment»; et les termes «ou d’une autre classe» après les termes  «d’un autre compar-
timent».

13) Modifier la disposition des deux derniers paragraphe de l’Article 21 comme suit: les déplacer en 7

ème

et 8

ème

positions; le 7

ème

paragraphe actuel deviendra le dernier paragraphe de l’Article.

14) Compléter la 1

ère

phrase du 1

er

paragraphe de l’Article 22 en ajoutant les termes «classe de chaque» après les

termes «actions de chaque».

15) Compléter le deuxième paragraphe de l’Article 22 en ajoutant «(e)» au terme du mot «d’un» et les termes «ou

classes» après les termes «plusieurs compartiments».

16) Remplacer le texte de la 1

ère

phrase du 3

ème

paragraphe de l’Article 22 par le texte suivant: «Suivant les situations

en cause, la suspension concernera un(e) ou plusieurs compartiments ou classes.».

17) Remplacer le texte du 1

er

paragraphe de l’Article 23 par le texte suivant: «La valeur nette d’inventaire par action

de chaque classe d’actions sera exprimée dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas
par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société corres-
pondant à chaque classe (constitués par la portion des avoirs de cette classe moins la portion des engagements
attribuables à cette classe) par le nombre d’actions de cette classe en circulation à ce moment, le tout en
conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous, et en arrondissant le chiffre ainsi obtenu à l’unité
monétaire ou au centième de l’unité monétaire la plus proche, suivant les stipulations des documents de vente
en vigueur tels qu’approuvés par le conseil d’administration.».

25313

18) Compléter le 1

er

paragraphe de l’Article 23 avec les dispositions suivantes à insérer en fin de paragraphe: «La

valeur nette d’inventaire des actions peut varier selon la classe à laquelle elles se rattachent, suivant les disposi-
tions contenues dans les documents de vente en vigueur de la Société. La valeur nette d’inventaire des actions,
telle que calculée dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas, pourra ensuite être
convertie dans d’autres devises pour les besoins de règlement des souscriptions et des rachats; cette conversion
sera basée sur le taux de change en vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation, tel qu’utilisé pour l’évaluation du
portefeuille du compartiment.».

19) Compléter l’Article 23 par l’insertion d’un nouveau 2

ème

paragraphe additionnel libellé comme suit: «L’évaluation

de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:».

20) Compléter le 4

ème

paragraphe actuel de l’Article 23 en ajoutant les termes «ou de la classe» après les termes  «du

compartiment».

21) Compléter l’Article 23 par l’insertion de deux phrases additionnelles à la fin de la section D. «Répartition des

avoirs et engagements» libellées comme suit: «Toutes les règles d’évaluation et de détermination devront être
interprétées et faites conformément aux principes comptables généralement admis. Si dans un même compar-
timent, une ou plusieurs classes d’actions ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-dessus seront
applicables, si approprié, à ces classes.».

22) Remplacer le texte du 1

er

paragraphe de l’Article 24 par le texte suivant: «Lorsque la Société offre des actions

d’un(e) quelconque compartiment ou classe en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie pour le compartiment et la classe
correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que prévue dans les
documents relatifs à la vente».

23) Supprimer la référence à la date de clôture du 1

er

exercice social dans l’Article 25.

24) Remplacer le texte du 2

ème

paragraphe de l’Article 28 par le texte suivant: «Toute modification affectant les

droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un
quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences
de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires du
compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.».

Les actionnaires sont informés que les points de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent

qu’au moins 50% des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’assemblée et que ces résolutions seront
valablement prises si elles sont adoptées par les 2/3 des actions présentes ou représentées.

(03258/584/100)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.912.

<i>Notice of liquidation

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND on

May 10, 1999 decided the dissolution of the Fund. The quotation on the Luxembourg Stock Exchange has been
suspended as from March 16, 1999.

The Meeting further resolved that the accounts and the record of THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS

FUND will be deposited and kept for a duration of five years from this date at the offices of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

(03274/584/10)

<i>The Liquidator.

ELYSEES MONETAIRE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.791.

L’assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 1999 de ELYSEES MONETAIRE («le Fonds») a acté l’apport des actifs

du fonds au compartiment EXATIS EURO RESERVE de la Sicav EXATIS («la Sicav»), OPC de droit luxembourgeois
relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Ce transfert s’effectuera
pour des raisons d’efficacité d’administration et de diminution de coûts. Pour l’investisseur, cela impliquera certaines
modifications au niveau de la politique d’investissement, de la commission de conseiller en investissement, de la
fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire, ainsi que des catégories d’actions émises.

L’objectif du compartiment EXATIS EURO RESERVE est d’offrir à des investisseurs, personnes physiques ou morales,

une rémunération de leurs investissements proche du marché monétaire sur une durée de quelques semaines.

La gestion sera effectuée essentiellement en obligations et titres de créances (notamment des Bons du Trésor et des

billets de trésorerie) qualifiés de valeurs mobilières au sens de l’article 40(1) de la loi du 30 mars 1988, soit libellés en
Euro, soit libellés en devises européennes ou en USD et swappés contre Euro («swappés contre Euro» signifie que le
montant obtenu dans la devise européenne ou en USD à l’échéance (obligations + revenus, titres de créances +
revenus), est swappé contre Euro dans un but de couverture).

25314

La commission de conseiller en investissement de ce compartiment sera de 0,50 % par an sur les actifs du compar-

timent. La fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire sera, quant à elle, quotidienne. Une commission de
souscription de maximum 5 % revenant aux agents placeurs pourra être prélevée. D’autre part, l’investisseur pourra
choisir entre des actions de capitalisation (c) et de distribution (d).

Les investisseurs qui ne souhaiteront pas devenir actionnaires de EXATIS EURO RESERVE de la Sicav EXATIS

pourront racheter leurs parts de ELYSEES MONETAIRE sans frais supplémentaires jusqu’au 9 août 1999. Les
actionnaires n’ayant pas racheté leurs actions à cette date deviendront automatiquement actionnaires de EXATIS EURO
RESERVE à la date du 10 août 1999.

Le nouveau prospectus d’EXATIS incluant le compartiment EXATIS EURO RESERVE sera disponible au siège social

de la Sicav, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
(03275/755/29)

WestLB CAPITAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 28.166.

Aufgrund der Einführung des Euro wurde das Kapital der Gesellschaft in Euro umgewandelt und über eine Kapitaler-

höhung aus Gesellschaftsmitteln auf einen glatten Eurobetrag gebracht. Daher muss Artikel 5 der Satzung entsprechend
neu gefasst werden.

Kapital
Das Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 125.000,- (Euro einhundertfünfundzwangzigtausend), eingeteilt in 500

(fünfhundert) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert.

(Beschluss einer Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Dezember 1998).
Weiterhin hat sich die Zusammensetzung des Verwaltungsrates geändert. Die bisherigen Mitglieder mit Ausnahme

von Herrn Ruf sind ausgeschieden. Die ordentliche Generalversammlung vom 18. März 1999 hat

Frau Timmermann-Rassat und Herrn Dr. Rupert Hengster
zu Mitgliedern des Verwaltungsrates gewählt.
Luxemburg, den 27. April 1999.

WestLB CAPITAL MANAGEMENT S.A.

U. Stock

H.-J. Schiettinger

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. Euro1, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 18. März 1999

Unter Verzicht auf die bei der Einberufung von ordentlichen Generalversammlungen bezüglich Formen und Fristen

geltenden Vorschriften treten die Aktionäre der WestLB CAPITAL MANAGEMENT S.A. vom 18. März 1999 um 11.00
Uhr in Luxemburg unter Vorsitz von Herrn Franz Ruf, wohnhaft in Steinsel, zu der jährlichen ordentlichen Generalver-
sammlung zusammen.

Die Vorsitzende eröffnet die Sitzung um 11.00 Uhr und beruft Herrn Hans-Jörg Schiettinger, wohnhaft in Luxemburg,

zum Sekretär.

Die Generalversammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler:
Herrn Dr. Christian Schröder, wohnhaft in Luxemburg,
der zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Sekretär den Versammlungsvorstand bildet.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Generalversammung fest, dass:
a) die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe des Namens, Vornamens und Wohnsitzes, des

Datums der Vollmacht sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift
eingetragen haben.

b) aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist und dass somit die

Versammlung befugt ist, Beschluss zu fassen über die den Aktionären bekanntgegebene Tagesordnung, die wie folgt
lautet:

1) Entgegennahme der Berichte des Verwaltungsrates und des Buchprüfers.
2) Genehmigung der Bilanz per 31. Dezember 1998 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

1998.

3) Gewinnverteilung.
4) Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Buchprüfers.
5) Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
6) Beschluss über die Prüfung der Gesellschaft.
Bei Stimmenthaltung der jeweils Betroffenen zu dem Beschluss 3 und 4 werden im übrigen einstimmig auf Vorschlag

des Verwaltungsrates folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Nach zustimmender Entgegennahme der Berichte des Verwaltungsrates und des Buchprüfers genehmigt die General-

versammlung die vorgelegte Bilanz zum 31. Dezember 1998 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das
Geschäftsjahr 1998.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst auf Vorschlag des Verwaltungsrates, den verteilungsfähigen Gewinn per 31.

Dezember 1998 von Euro 147.581,16 (LUF 5.953.408,-), bestehend aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 1998 von Euro 

25315

114.530,27 (LUF 4.620.139,-) und dem Gewinnvortrag aus 1997 in Höhe von Euro 33.050,89 (LUF 1.333.269,-) wie folgt
zu verwenden:

- Dividende ……………………………………………………………………………

Euro

100.000,00

- Zuführung zu den gesetzlichen Rücklagen……………………

Euro

105,32

- Zuführung zu den freien Rücklagen ………………………………

Euro

47.422,45

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………

Euro

        53,39

Euro

147.581,16

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Buchprüfer für ihre Tätigkeit im

Geschäftsjahr 1998 Entlastung.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung wählt Frau Timmermann-Rassat, Herrn Dr. Rupert Hengster und Herrn Franz Ruf für die

Dauer von 3 Jahren zu Mitgliedern des Verwaltungsrates. Herr Ruf wird in seiner Funktion als Administrateur-délégué
bestätigt.

<i>Fünfter Beschluss

PricwaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, Luxemburg, wird wiederum für 3 Jahre zum Buchprüfer

(Commissaire) bestellt.

Mit der externen Abschlussprüfung für das Jahr 1999 wird ebenfalls PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Ent-

reprises, Luxemburg, beauftragt.

Der Vorsitzende schliesst die Sitzung um 11.15 Uhr.
Luxemburg, den 18. März 1999.

<i>Vorsitzender

<i>Stimmenzähler

<i>Sekretär

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22282/000/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

FIBRALUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 16 avril.

Entre:

1) la société PHARALUX S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, représentée par Maître

Jean-Paul Rippinger et Maître Laurent Niedner, agissant en leur qualité d’administrateurs

et:
2) Madame Martine Felciai, directeur général, demeurant à F-69970 Chaponnay, Le Mas d’Aven.
Il a été constitué une société civile immobilière ayant les statuts suivants:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de FIBRALUX.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la location, la gestion

et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit
directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,- Flux, représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1. - La société PHARALUX  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

95 parts

2. - Madame Felciai  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 5 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 100.000,-

Flux se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

25316

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts repré-
sentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à

l’article 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales sont présents.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-neuf.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifica-

tions ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

25317

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
2) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Martine Felciai préqualifiée
La société est valablement engagée par la signature de la gérante.
Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour PHARALUX S.A.

Martine Felciai

Signatures

Pour copie conforme

L. Niedner

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 32, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22284/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

THIRD EYE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, rue du Marché-aux-Herbes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur David Cailteau, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 7-11, route d’Esch,
2) Madame Marie-Antoinette D’Agostini, commerçante, épouse de Monsieur Thierry Cailteau, demeurant à Volme-

range-lès-Mines, 3, chemin de Scorbé-Clairvaux.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de THIRD EYE.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet social l’exploitation d’un bar-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées.

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit.
1) Monsieur David Cailteau, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 7-11, route d’Esch, deux cent cinquante parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2) Madame Marie-Antoinette D’Agostini, commerçante, épouse de Monsieur Thierry Cailteau, demeurant à 

Volmerange-lès-Mines, 3, chemin de Scorbé-Clairvaux, deux cent cinquante parts sociales  …………………………………………  250

Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

25318

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélèvement de

cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit. Le solde

est à la libre disposition des associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant de la société Monsieur David Cailteau, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 

7-11, route d’Esch, avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: D. Cailteau, M.-A. d’Agostini, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 49, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

P. Frieders.

(22285/212/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

UPSALA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an rail neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UPSALA FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

25319

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année, à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

25320

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senningerberg,
c) Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3. - Est nommé président du conseil d’ administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 54, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

E. Schlesser.

(22286/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

AMERAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en les 

<i>locaux du SPC à Genève le 12 mars 1999 à 14.30 heures.

A l’unanimité, l’Assemblée présente prie Monsieur Andrea Savoretti d’agir en qualité de Président du jour.
Le Président constate que la totalité du capital-actions de la société est représentée et que l’Assemblée peut, partant,

valablement délibérer conformément aux statuts de la société.

Le Président appelle à la fonction de Secrétaire Monsieur Paul Perrin.
L’ordre du jour est le suivant:
1. Changement de siège social.
2. Nouvelle adresse de correspondance.
3. Nomination et démission d’administrateurs.
Ad. 1. Le Président propose à l’Assemblée, selon courrier du 26 novembre 1998 de Maître Anne-Marie Schmit, de

transférer le siège social de la société du 16, avenue de la Porte-Neuve au 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Cette proposition, mise aux voix, est acceptée à l’unanimité.
L’assemblée prie Monsieur Paul Perrin qui assiste à l’Assemblée de faire procéder aux réquisitions d’inscriptions

nécessaires.

Ad. 2.  Le Président annonce à l’Assemblée que la société loue de nouveaux locaux sis 6, boulevard Helvétique à 

CH-1205 Genève et que, dorénavant son adresse postale en Suisse sera:

AMERAC HOLDING S.A., c/o SPC SWISS PRIVILEGE CLUB S.A., 6, boulevard Helvétique, CH-1205 Genève.
Cette proposition, mise aux voix, est acceptée à l’unanimité.
L’assemblée prie Monsieur Paul Perrin qui assiste à l’Assemblée de faire procéder aux réquisitions d’inscriptions

nécessaires.

25321

Ad. 3.  Le Président annonce à l’Assemblée que Madame Monique Fraternali a démissionné de ses fonctions

d’administratice.

L’Assemblée lui donne décharge et la remercie pour l’activité exercée au sein de la société.
Le Président propose de nommer Monsieur Paul Perrin, de Pailly à Le Vieux Bourg 7, CH-1025 Denges, qui accepte,

administrateur-secrétaire, avec signature collective à deux.

Cette proposition, mise aux voix, est acceptée à l’unanimité.
Le nouveau Conseil d’Administration est ainsi composé de:
- Monsieur Andrea Savoretti, d’Italie à Cologny, Administrateur-Président;
- Monsieur Alexandre Dimitrijevic, de Thônex à Plan-les-Ouates, Administrateur-Vice-Président;
- Monsieur Paul Perrin, de Pailly à Denges, Administrateur-Secrétaire.
Les signatures d’ores et déjà indiquées au registre de commerce sont maintenues et une signature collective à deux

doit être attribuée à Monsieur Paul Perrin.

L’assemblée prie Monsieur Paul Perrin qui assiste à l’Assemblée de faire procéder aux réquisitions d’inscriptions

nécessaires.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.

A. Savoretti

A. Dimitrijevic

P. Perrin

Légalisation de signature:
Vu par M

e

Mario Burgy, notaire à Genève, soussigné, pour légalisation exclusivement de la signature apposée au recto

par Monsieur Paul Perrin, qui est conforme au spécimen de signature déposé en notre Etude.

Le notaire soussigné n’assume aucune responsabilité quant au contenu du présent document.

M. Burgy.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22299/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

A.A.A. FINANCING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 68.433.

<i>Assemblée Générale du 12 mai 1999

A comparu:

Monsieur Joseph Abir possédant la totalité des parts sociale de la société à responsabilité limitée AAA FINANCING.
La présente liste est clôturée à 100 parts.

<i>Ordre du Jour:

1) Révocation de Monsieur Adam Grosman de la fonction de gérant de la société AAA FINANCING, G.m.b.H.
2) Nomination du nouveau gérant de la société AAA FINANCING, G.m.b.H.
Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage; l’associé

présent se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été
communiqué au préalable.

<i>Résolution

L’assemblée décide:
1) La révocation de Monsieur Adam Grosman de la fonction de gérant de la société AAA FINANCING, G.m.b.H.
2) la nomination de Monsieur Joseph Abir comme gérant de la société AAA FINANCING, G.m.b.H.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an en tête de la présente.

J. Abir.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22287/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.557.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 mai 1988.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A.

Signature

(22290/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25322

ADVANCE CAPITAL.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.288.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(22289/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

ALBACETE, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.675.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22291/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.871.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22292/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

ALOUETTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.623.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signatures.

(22295/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

AMB, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.536.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22298/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

AMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 45.587.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signatures.

(22301/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25323

EUROP INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.659.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21 mars 1997 et

publié au Mémorial C, n° 360 du 8 juillet 1997, acte modifié le 14 octobre 1997, publié au Mémorial C, n° 21 du 12
janvier 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 1998

<i>réunie au 38, avenue du X Septembre à Luxembourg

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de gestion du conseil d’administration relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1997, et

elle l’approuve.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire aux comptes relatif à l’exercice clos le 31 décembre 97, et elle

l’approuve. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes aux comptes sociaux au 31 décembre

1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’imputer au compte de report à nouveau la perte de LUF 1.541.588,- constatée à la clôture de

l’exercice. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée vote décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction durant

l’exercice clos le 31 décembre 1997. 

Signature

<i>Administrateur

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 1998

<i>réunie au 38, avenue du X Septembre à Luxembourg

Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, ce jour 16 décembre 1998 à 14.00

heures précises au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

- Rapport du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1997. 
- Rapport du Commissaire aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 1997.
- Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre

1997.

- Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1997. 
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction durant l’exercice clos le 31 décembre

1997. 

- Divers
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Pechon, administrateur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Michèle Cabassi, administrateur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme secrétaire, Madame Nadia Cirelli, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
- Qu’il ressort de la liste de présence, dûment signée et clôturée par le bureau de l’assemblée que trois actionnaires

sont présents ou valablement représentés et que le nombre d’actions qu’ils détiennent représente cent pour cent du
capital souscrit,

- Que pour statuer à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires,

mais qu’il n’y a pas eu lieu de procéder à une convocation par voie de presse.

- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour, tous les actionnaires déclarant en avoir pris préalablement connaissance.

Le président soumet ensuite les différents points inscrits à l’ordre du jour à la délibération de l’assemblée générale qui

a pris, par votes séparés les résolutions suivantes à la majorité des deux tiers des voix au moins:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de gestion du conseil d’administration relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1997, et

elle l’approuve.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire aux comptes relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1997, et elle

l’approuve.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve le bilan, lecompte de profits et pertes et les annexes aux comptes sociaux au 31 décembre

1997.

25324

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’imputer au compte de report à nouveau la perte de LUF 1.541.588,- constatée à la clôture de

l’exercice. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée vote décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction durant

l’exercice clos le 31 décembre 1997. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes afin d’effectuer toute formalité requise.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, et plus  personne ne demandant la parole, l’assemblée qui a débuté à

14.00 heures a été clôturée à 14.30 heures.

<i>Le bureau

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22358/000/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. EUROPÄISCHE PFANDBRIEFBANK S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.

H. R. Luxemburg B 68.470.

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am dritten Mai.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Gesellschaft EUROPÄISCHE PFANDBRIEFBANK S.A. mit

Sitz in Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 16. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et
Associations C des Jahres 1999 Seite 6976.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Wolfgang Groth, Diplom-Ökonom, wohnend in

Tawern,

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Herrn Walter Siemann, Bankkaufmann, wohnend in Maintal.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Reinolf Dibus, Diplom-Volkswirt, wohnend in Igel.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden ist, ergreift der Vorsitzende das Wort und ersucht den

Notar, folgendes zu beurkunden: 

I. - Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt: 
- Umänderung der Firmenbezeichnung in EUROPÄISCHE PFANDBRIEF UND KOMMUNALKREDITBANK S.A 
- Aktiengesellschaft in Luxemburg und dementsprechende Abänderung von Artikel 1 der Satzung.
- Aufstockung des Gesellschaftskapitals um weitere acht Millionen Euro (EUR 8.000.000,-) durch Ausgabe von

fünfhundert (500) neuen Aktien mit einem Nominalwert von sechzehntausend Euro (EUR 16.000,-) pro Aktie, zahlbar
in bar bis zum Belauf von wenigstens 25 % und ausgestattet mit einer Emissionsprämie von 25 % des Nominalwertes i.e.
viertausend Euros (EUR 4.000,-).

Zeichnung der Neuaktien und Einzahlung derselben in Nominalwert und Prämie durch die Aktionärin SOCIETE

ANONYME POUR LE DEVELOPPEMENT DU CREDIT COMMUNAL EUROPEEN mit Sitz in Genf.

Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung. 
- Verschiedenes.
II. - Es ergibt sich aus einer Gegenwartsliste, dass sämtliche Aktionäre der Gesellschaft hier anwesend respektiv

vertreten sind, so dass gemäss Artikel 28 der Satzung auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte und die
Versammlung rechtsgültig über die Tagesordnung befinden kann.

Diese Gegenwartsliste, nachdem sie von anwesenden Aktionären, den Vollmachtnehmern der vertretenen

Aktionären und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, verbleibt dieser Urkunde beigefügt zusammen mit den
vom Versammlungsbüro, von den Vollmachtnehmern und vom Notar unterzeichneten Vollmachten.

Nachdem die Versammlung diese Feststellungen des Vorsitzenden überprüft und gutgeheissen hat, wird zur

Erledigung der Tagesordnung geschritten und werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Firmenbezeichnung der Gesellschaft abzuändern und in EUROPÄISCHE PFAND-

BRIEF UND KOMMUNALKREDITBANK Aktiengesellschaft umzuändern.

Demtentsprechend beschliesst die Versammlung, Artikel 1 der Satzung umzuändem und ihm folgenden Wortlaut zu

geben: 

Art. 1. Zwischen den Gesellschaftern besteht eine luxemburgische Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft, die

den Namen EUROPÄISCHE PFANDBRIEFUND KOMMUNALKREDITBANK Aktiengesellschaft führt. 

25325

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um weitere acht Millionen Euro (EUR 8.000.000,-) aufzu-

stocken, um es von seinem jetzigen Betrag von sechzehn Millionen Euro (EUR 16.000.000,-) auf vierundzwanzig Millionen
Euro (EUR 24.000.000,-) zu bringen durch Ausgabe von fünfhundert (500) neuen Aktien mit einem Nominalwert von
sechzehntausend Euro (EUR 16.000,-) pro Aktie, zahlbar in bar bis zum Belauf von wenigstens 25 % und ausgestattet mit
einer Emissionsprämie von 25 % des Nominalwertes, i.e. vierausend Euro (EUR 4.000,-) pro Aktie, welche neue Aktien
mit den gleichen Rechten ausgestattet sind wie die Altaktien.

Nach Kenntnisnahme der Verzichtleistung seitens der übrigen Gesellschafter auf ihr Vorzugszeichnungsrecht auf die

neu auszugebenden Aktien, beschliesst die Versammlung, die Aktionärin SOCIETE ANONYME POUR LE DEVELOP-
PEMENT DU CREDIT COMMUNAL EUROPEEN, Aktiengesellschaft mit Sitz in Genf (Schweiz) zur Zeichnung der neu
auszugebenden Aktien zuzulassen.

Ist sodann dieser Urkunde beigetreten Herr Wolfgang Groth, Diplom-Ökonom, wohnhaft in Tawern,
handelnd im Namen und für Rechnung der Gesellschaft SOCIETE ANONYME POUR LE DEVELOPPEMENT DU

CREDIT COMMUNAL EUROPEEN, Aktiengesellschaft mit Sitz in Genf, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht
ausgestellt in Genf am 3. Mai 1999 und welche diesem Protokoll beigefügt bleibt,

und erklärte namens seiner Mandantin die fünfhundert (500) neu auszugebenden Aktien zeichnen zu wollen, welche

auch bis zum Belauf von 25 % in bar eingezahlt wurden.

Ausser der Einzahlung des Nennwertes hat die zeichnende Mandantin einen Betrag in Höhe von viertausend Euro

(EUR 4.000,-) pro Aktie als Emissionsprämie in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein zusätzlicher Betrag in Höhe
von zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000,-) als Kapital und zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000,-) als Emissionsprämie
zur Verfügung steht, wie dies dem Notar durch Bankbescheinigung nachgewiesen wurde, was der Notar ausdrücklich
feststellt.

Demgemäss beschliesst die Versammlung, Artikel 5 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierundzwanzig Millionen Euro (EUR 24.000.000,-), eingeteilt in tausendfünf-

hundert (1.500) Aktien von je sechzehntausend Euro (EUR 16.000,-) von denen tausend (1.000) voll eingezahlt sind und
fünfhundert (500) bis zum Belauf von 25 %. 

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung bevollmächtigt den Verwaltungsrat, vor Notar die jeweiligen zusätzlichen Einzahlungen auf die nicht

voll eingezahlten Aktien und die entsprechende Abänderung von Artikel 5 feststellen zu lassen.

Da nichts anderes mehr auf der Tagesordnung stand, wurde die Versammlung geschlossen, nachdem sie Kenntnis

davon genommen hatte, dass die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft zufolge dieses Protokolles entstehen,
sich auf ca 4.250.000,- LUF belaufen werden.

Worüber Protokoll aufgenommen wurde in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt,
und nach Vorlesung an das Versammlungsbüro und die Versammlung haben die Mitglieder des Versammlungsbüros

unterschrieben zusammen mit dem Notar.

Gezeichnet: W. Groth, W. Siemann, R. Dibus, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 116S, fol. 80, case 6. – Reçu 4.033.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 18. Mai 1999.

J.-P. Hencks.

(22359/216/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.

H. R. Luxemburg B 68.470.

Es ergibt sich aus einem Geselischafterbeschluss vom 11. Mai 1999, einregistriert zu Luxemburg am 17. Mai 1999 Vol.

523 Fol. 32 case 4 und aus einem Beschluss des Verwaltungsrates vom 11. Mai 1999, einregistriert zu Luxemburg am 17.
Mai 1999 Vol. 523 Fol. 32 case 4, dass ab 11. Mai 1999 der Verwaltungsrat der Gesellschaft sich wie folgt zusammen-
setzt:

- Herr Jean-Philippe Gachet, Bankkaufmann, wohnend in Neu-Isenburg,
- Herr Peter Fietz, Bankkaufmann, wohnend in Pulheim, 
- Herr Michael Bleiker, Rechtsanwalt, wohnend in Dülmen,
- Herr Werner Bock, Bankkaufmann, wohnend in Rüsselsheim. 
Herr Peter Fietz wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt, und Herr Jean-Philippe Gachet zum stellver-

tretenden Vorsitzenden.

Die Herren Jean-Philippe Gachet und Michael Bleiker werden jeweils zum administrateur-délégué ernannt. 

<i>Für die Gesellschaft.

Für Auszug, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 17. Mai 1999.

J.-P. Hencks.

(22360/216/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25326

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.495.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

Winter

U. Gimm

(22335/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2013 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 8.495.

<i>Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter, welche am Sitz der Gesellschaft

<i>in Luxemburg am 14. April 1999 abgehalten wurde

Die Versammlung wird um 12.00 Uhr von ihrem Präsidenten, Maître Jacques Loesch, Vizepräsident des Verwaltungs-

rates der Gesellschaft, eröffnet.

Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herrn Adrien Ney.
Der Präsident bestimmt zum Sekretär der Versammlung Herrn Ulf Gimm.
Der Präsident erklärt:
A) Die gegenwärtige Ordentliche Hauptversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesordnung zu

beschliessen:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1998, Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.

Dezember 1998.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Bestellung von Herrn Dr. Heinz Hockmann als Mitglied des Verwaltungsrates.
5. Umwandlung der Nennbetragsaktien in nennwertlose Aktien und Ermächtigung der Geschäftsleitung zur

Umstellung des Gesellschaftskapitals auf Euro im Jahre 1999:

a. Ersetzung der Aktien im Nennbetrag von DM 500,- durch nennwertlose Aktien.
b. Ermächtigung der Geschäftsleitung zur Umstellung des Gesellschaftskapitals in Euro.
c. Ermächtigung der Geschäftsleitung zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 

€ 3.224.871,2823 auf

€ 310.000.000,-.

d. Ermächtigung der Geschäftsleitung zur Erhöhung der gesetzlichen Rücklagen um 

€ 322.487,1283 auf € 31.000.000,-.

e. Änderung des ersten Abschnitts von Artikel 4 der Satzung, um denselben mit den vorgenommenen Änderungen in

Einklang zu bringen.

6. Verschiedenes.
B) Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter anerkennen und erklären, dass sie gehörig zu dieser Versammlung geladen
worden sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über
alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschliessen.

C) Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste genannt.

Dieselbe bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und Mitgliedern des Büros der
Versammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigefügt.

D) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital in dieser Versammlung vertreten ist,

ist diese somit rechtmässig zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft jeden Punkt dieser Erklärung und bestätigt deren Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über:
Nach vorheriger Diskussion beschliesst die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:
1. Der Bericht des Verwaltungsrates über die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 1998 wird entgegengenommen

und genehmigt. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1998 werden genehmigt.

2. Die Versammlung stellt einen Bilanzgewinn in Höhe von DM 992.213.878,57 fest. Sie beschliesst DM 850.000.000,-

als Dividende auszuschütten und DM 142.213.878,57 den freien Rücklagen zuzuführen. Sie nimmt zur Kenntnis, dass der
Verwaltungsrat mit Beschluss vom 21. Dezember 1998 eine Vorabdividende in Höhe von DM 850.000.000,- an die
COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT ausgeschüttet hat. Sie stellt fest, dass dadurch der Beschluss der
Versammlung betreffend die Ausschüttung einer Dividende ausgeführt ist.

3. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit während des am 31. Dezember 1998

abgelaufenen Geschäftsjahres erteilt.

25327

4. Herr Dietrich-Kurt Frowein legt sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates nieder. An seiner Stelle bestellt die

Generalversammlung auf Vorschlag der Hauptaktionärin, der COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, zum 14.
April 1999 Herrn Dr. Heinz Hockmann zum Mitglied des Verwaltungsrates. Die Bestellung erfolgt, vorbehaltlich der
Genehmigung durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier, für die Dauer von 3 Jahren. Das Mandat endet
wie das der übrigen Verwaltungsratsmitglieder demnach mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2002.

5. a) An die Stelle jeweils einer Aktie im Nennbetrag von DM 500,- tritt eine nennwertlose Aktie.
b) Die Versammlung beschliesst, die Geschäftsleitung zu ermächtigen, gemäss Art. 1 Absatz 2 des Gesetzes vom 10.

Dezember 1998 über die Umrechnung des Kapitals von Handelsgesellschaften in Euro, das Gesellschaftskapital in Höhe
von DM 600.000.000,- zu einem von der Geschäftsleitung festzulegendem Termin im Jahre 1999 in Euro umzustellen.
Nach dem amtlichen Umrechnungskurs von 1,95583 : 1 wird sich damit ein Gesellschaftskapital von Euro (

€)

306.775.128,7177 ergeben.

c) Zugleich beschliesst die Versammlung, die Geschäftsleitung zu ermächtigen, zum gleichen Zeitpunkt eine Erhöhung

des Gesellschaftkapitals um 

€ 3.224.871,2823 durch Umwandlung von freien Rücklagen vorzunehmen. Ab diesem

Datum wird das Gesellschaftskapital der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. damit 

€ 310.000.000,- betragen.

d) Zugleich beschliesst die Versammlung, die Geschäftsleitung zu ermächtigen, zum gleichen Zeitpunkt eine Erhöhung

der gesetzlichen Rücklagen um 

€ 322.487,1283 auf eine Betrag von € 31.000.000,- durch Umwandlung von freien

Rücklagen zu beschliessen.

Übersicht:

Altbetrag in

Altbetrag in Euro

Erhöhung in Euro

Neuer Betrag

DM

in Euro

Gezeichnetes Gesellschaftskapital…………… 600.000.000

306.775.128,7177

3.224.871,2823 310.000.000,-

Nennwert der Aktie……………………………………

500

255,6459

2,6873

entfällt

(rechner. Wert:

258,33)

Anzahl der Aktien ………………………………………

1.200.000

1.200.000

1.200.000,-

Gesetzliche Rücklagen ………………………………

60.000.000

30.677.512,8717

322.487,1283

31.000.000,-

Gesamtaufwand aus freien Rücklagen ……

€ 3.547.358,4106

DM 6.938.030,0002

e) Art. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundert Millionen (600.000.000,-) Deutsche Mark, eingeteilt in eine Million

zweihunderttausend (1.200.000) nennwertlose Aktien.

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen, sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
6. Kein Beschluss.
Luxemburg, den 14. April 1999.

J. Loesch

A. Ney

U. Gimm

<i>Präsident

<i>Stimmzähler

<i>Sekretär

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22336/000/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

A.N.G.E.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 60.069.

Constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 juillet

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 582 du 24 octobre 1997.

Le siège social, à savoir L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22302/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

FLACK + KURTZ &amp; INTEG INTERNATIONAL CONSULTING ENGINEERS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 39.229.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée le 19 novembre 1997 à la société que Monsieur Peter Flack a démissionné comme

gérant de la société.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22374/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25328

A + P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.224.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

<i>Pour compte de A + P KIEFFER

<i>OMNITEC, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(22303/060/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

ARISTEE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.970.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ARISTEE HOLDING S.A.

Signature

(22304/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

ART &amp; ANTIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.452.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22305/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

AUSTRO INVESTMENT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 46.495.

<i>Auszug aus dem Protokoll über die Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Die am 30. März 1999 um 13.00 Uhr gefassten und bereits unter Vol. 521, fol. 83, case 4 einregistrierten Beschlüsse

der ordentlichen Gesellschafterversammlung der AUSTRO INVESTMENT, G.m.b.H. für die Geschäftsjahre 1997 und
1998 werden widerrufen und die am heutigen Tage um 10.00 Uhr abgehaltene ausserordentliche Gesellschafterver-
sammlung hat einstimmig das folgende beschlossen:

1. Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 1997 und 1998 und der Geschäftsbericht werden in der

vorgelegten Fassung genehmigt.

2. Die in den Jahresabschlüssen ausgewiesenen Jahresverluste für die Geschäftsjahre 1997 in Höhe von DM 2.371,42

und 1998 in Höhe von DM 7.979,30 insgesamt DM 10.350,72 werden auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Dem Geschäftsführer wird für die Geschäftsjahre 1997 und 1998 Entlastung erteilt.
Luxemburg, den 21. April 1999.

K. Krumnau.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22306/577/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

BALSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 47.322.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(22307/777/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25329

BEAUTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.478.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 21, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

(22311/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

BEAUTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.478.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

er

mars 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance en date de ce jour et décide de

nommer, pour un nouveau terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg);
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date de ce jour et

décide de nommer, pour un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
ASSOCIES S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

BEAUTIFIN S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22312/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

BEAUTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.478.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

er

mars 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance en date de ce jour et décide de

nommer, pour un nouveau terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg);
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date de ce jour et

décide de nommer, pour un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
ASSOCIES S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

BEAUTIFIN S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22313/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25330

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.106.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

CADANOR S.A.

Signature

(22319/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.106.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

CADANOR S.A.

Signature

(22320/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.106.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

<i>Pour la société

CADANOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22321/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.106.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

<i>Pour la société

CADANOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22322/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.667.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22318/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25331

ABRAHAM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pascatore.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, having its registered

office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented by Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg,
2. Mr Federigo Cannizzaro, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ABRAHAM S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at five million two hundred thousand Luxembourg francs (5,200,000.- LUF)

divided into five hundred twenty (520) shares having a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

25332

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 31 at

10.00 a.m. and for the first time in the year 2000. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, prenamed, five

hundred fifteen shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 515

2. Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, five shares ………………………………………………………………………………………………………………

5

Total: five hundred twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 520
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of five million two hundred thousand Luxembourg francs (5,200,000.- LUF) is now available to the corporation, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 110,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 
- Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen.
3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered office in

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

25333

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.-  Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABRAHAM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent mille francs luxembourgeois (5.200.000,- LUF) représenté

par cinq cent vingt (520) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

25334

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 31 mai

à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, cinq

cent quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 515

2. Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, cinq actions ………………………………………………………………………………………………

5

Total: cinq cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 520
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions deux cent mille francs luxembourgeois (5.200.000,- LUF) se trouve dés maintenant à la disposition de la société,
la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 110.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extrordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

25335

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2002.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 48, case 10. – Reçu 52.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

P. Frieders.

(22450/212/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

ALEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ADDAMS INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Monsieur Rosario Rino Sammartino, gérant, demeurant à F-57000 Metz, 8, place du Roi

Georges (France);

2.- Monsieur Dominique Claisse, aide-comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 20, rue du Chemin Couvert

(France).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALEMA S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

25336

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. 

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société ADDAMS INDUSTRIES S.A., prédésignée, quatre-vingt-quinze actions ………………………………………………

95

2.- Monsieur Dominique Claisse, préqualifié, cinq actions …………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société ADDAMS INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);

25337

b) Monsieur Rosario Rino Sammartino, gérant, demeurant à F-57000 Metz, 8, place du Roi Georges (France);
c) Monsieur Dominique Claisse, aide-comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 20, rue du Chemin Couvert

(France). 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Rosario Rino Sammartino, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. R. Sammartino, D. Claisse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1999, vol. 506, fol. 8, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mai 1999.

J. Seckler.

(22451/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.940.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

(22308/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

BLUE DOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.763.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés

à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 27, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

Signatures

(22316/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

BLUE DOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.763.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 9 avril 1999 que

l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant Via Donizetti n° 22 Bergamo (Italie), en qualité d’Administrateur de
la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 2000.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

BLUE DOG S.A.

S. Vandi

R. Tonelli

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22317/043/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25338

L-GREY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.595.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 juillet 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02854/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SATAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.609.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I  (03176/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.821.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 juillet 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1998
2) Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 1998
3) Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1998
4) Approbation des comptes
5) Affectation des résultats
6) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
7) Divers.

I  (03193/280/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.183.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>23 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

25339

4. Nominations statutaires.
5. Changement de siège social.
6. Divers.

I  (03196/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FERMAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.364.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 1999 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999;

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Divers.

I  (03207/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-EQUITY FIX se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy à Luxembourg, le <i>27 juillet 1999 à 10.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 mars 1999.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 1999.
4. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 1999.
5. Nominations statutaires.
6. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg,
- FORTIS BANQUE, 3, Montagne du Parc à Bruxelles,
- BELGOLAISE, 1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
I  (03257/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.439.

Dear Shareholder,
You are hereby convened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg at the registered office of the Company on <i>July 27, 1999 at 12.00 noon with
the following agenda:

<i>Agenda:

Appointment of new Directors to the Board of Directors.

There is no quorum required and the resolution, in order to be validly passed, must be approved by simple majority

of the shareholders present or represented at the meeting.

Luxembourg, July 1, 1999.

I  (03264/950/17)

<i>On behalf of the Board of Directors.

25340

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.681.

Dear Shareholder,
You are hereby convened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg at the registered office of the Company on <i>July 27, 1999 at 11.30 a.m. with
the following agenda:

<i>Agenda:

Appointment of new Directors to the Board of Directors.

There is no quorum required and the resolution, in order to be validly passed, must be approved by simple majority

of the shareholders present or represented at the meeting.

Luxembourg, July 1, 1999.

I  (03265/950/18)

<i>On behalf of the Board of Directors.

BARCLAYS EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.581.

Dear Shareholder,
You are hereby convened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg at the registered office of the Company on <i>July 27, 1999 at 11.00 a.m. with
the following agenda:

<i>Agenda:

Appointment of new Directors to the Board of Directors.

There is no quorum required and the resolution, in order to be validly passed, must be approved by simple majority

of the shareholders present or represented at the meeting.

Luxembourg, July 1, 1999.

I  (03266/950/17)

<i>On behalf of the Board of Directors.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour le <i>6 août 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
L’assemblée aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Passage de la devise de consolidation du capital social de Ecu en Euro  et modification des références y relatives

(art. 5, art. 31);

2. Extension de la possibilité d’émission d’actions fractionnées aux actions au porteur et modification de la deuxième

phrase de l’art. 7 qui aura désormais la teneur suivante: «Elle pourra également émettre des fractions d’actions de
chaque catégorie (millièmes) qui pourront être sous forme nominative ou au porteur;»

3. Adaptation de la procédure de nomination du réviseur d’entreprises aux dispositions légales. Les deux dernières

phrases de l’art. 28 auront dès lors la teneur suivante: «Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale des
actionnaires. Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.»

4. Ajout d’un nouvel article qui portera le numéro 33 et l’intitulé «Liquidation et fusion des compartiments» et

rénumérotation des articles suivants.

5. Divers.

Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour s’est réunie le 6 juillet 1999 mais

n’a pu délibérer valablement faute de quorum de présence suffisant. L’assemblée convoquée pour le 6 août décidera
quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions seront adoptées à la majorité des deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés.

25341

Le projet de l’acte de modification des statuts peut être consulté au siège de la Société à Luxembourg et aux sièges à

Turin et à Milan de BANCA BRIGNONE.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale aux sièges des banques ci-après.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

BANCA BRIGNONE

BANCA BRIGNONE

19-21, boulevard du Prince Henri

17, Via Alfieri

4-6, Via Verdi

L-1724 Luxembourg

I-10121 Torino

I-20121 Milano

I  (03276/755/34)

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583.

Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1999, il y a lieu de convoquer une deuxième
Assemblée Générale Extraordinaire.

Ainsi, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 août 1999 à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG, 2, Place de Metz, Luxembourg, avec le même ordre du jour que l’Assemblée Générale Extraordinaire
prémentionnée et qui se présente comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte des statuts.

Il est porté à la connaissance de Mesdames, Messieurs les actionnaires que les modifications portent notamment
sur les points suivants:
- changement de la date de l’assemblée générale ordinaire (3

ème

vendredi du mois de septembre à 15.00 heures);

- changement de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

juillet de l’année pour se terminer le 30 juin de

l’année suivante;
- introduction de la possibilité d’émettre des actions de distribution;
- dématérialisation des actions.

2. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses actions aux sièges

et agences de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, ou de la CAISSE FEDERALE DU
CREDIT MUTUEL MEDITERRANEEN, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, et ce, cinq jours francs au
moins avant l’Assemblée.
I  (03277/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.IN.A.T. S.A.,

FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AGRICULTURE ET LE TRAVAIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.215.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02912/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARATOC INTERNATlONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>19 juillet 1999 à 9.00 heures au siège social avec pour

25342

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (02999/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIPPON WARRANT FUND.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of NIPPON WARRANT FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg,
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on <i>Friday 30 July, 1999 at 11.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

(a) the Management Report of the Directors
(b) the Report of the Auditor

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended

31st March, 1999.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st March,

1999.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

Note:
Shareholders are informed that, because the Annual Report, comprising the Financial Statements which need to be

approved at the shareholders’ meeting, could not be finalised in time to be submitted to the shareholders prior to the
date of the shareholders’ meeting as required by Luxembourg law, the Board of Directors has decided at a meeting held
on 11th June, 1999 that the Annual General Meeting due to be held on Friday, 2nd July, 1999 be adjourned and
reconvened so as to be held on Friday, 30th July, 1999.

Shareholders will receive a reconvening Notice for the Adjourned Meeting to which will be attached the Annual

Report and Accounts of the Corporation as required by Luxembourg law and a Form of Proxy which, if completed and
returned, will be accepted up to 48 hours before the time appointed for the holding of the reconvened Meeting.

18th June, 1999.

<i>The Board of Directors.

II  (03136/000/30)

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>22 juillet 1999 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 5.000.000,- (francs luxembourgeois cinq

millions), pour le porter de son montant actuel de LUF 20.000.000,- (francs luxembourgeois vingt millions) à
LUF 25.000.000,- (francs luxembourgeois vingt-cinq millions) par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille)
actions nouvelles de LUF 1.000,-.

- Libération des 5.000 actions nouvelles par incorporation partielle des résultats reportés à concurrence de

LUF 5.000.000,- (francs luxembourgeois cinq millions).

- Attribution gratuite des 5.000 actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
- Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
- Mise à jour des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03165/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

25343

C.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 60.488.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juillet 1999 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

– Dissolution et mise en liquidation de la société;
– Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et définition de ses pouvoirs.

II  (03174/560/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

DERKETO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.584.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juillet 1999 à 11.00 heures en l’étude de M

e

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euro.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 347.550,98 pour le porter de son montant actuel de

€ 152.449,02 à € 500.000,- par incorporation des réserves libres et augmentation de la valeur nominale des
actions.

3. Modification de l’article 3 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (

€ 500.000,-), représenté par mille (1.000) actions de cinq cents

euros (

€ 500,-) chacune.»

4. Divers.

II  (03180/000/18)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

CPR UNIVERSE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.553.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie au siège social de la Société le 25 mai 1999, le rapport annuel

n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle Assemblée avec le même ordre du jour en date du <i>19 juillet 1999 à 11.00
heures.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires (à savoir, ratification de la nomination de M. Olivier Huby en tant que nouvel adminis-

trateur de la SICAV).

5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (03190/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

25344


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S O M M A I R E

CONVENTUM

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT

OYSTER

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND

ELYSEES MONETAIRE

WestLB CAPITAL MANAGEMENT S.A.

FIBRALUX

THIRD EYE

UPSALA FINANCE S.A.

AMERAC HOLDING S.A.

A.A.A. FINANCING

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A.

ADVANCE CAPITAL. 

ALBACETE

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING

ALOUETTE

AMB

AMULUX S.A.

EUROP INVEST HOLDING S.A.

EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK S.A.

EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK S.A.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

A.N.G.E.L.

FLACK + KURTZ &amp; INTEG INTERNATIONAL CONSULTING ENGINEERS

A + P KIEFFER OMNITEC

ARISTEE HOLDING S.A.

ART &amp; ANTIQUES

AUSTRO INVESTMENT

BALSA S.A.

BEAUTIFIN S.A.

BEAUTIFIN S.A.

BEAUTIFIN S.A.

CADANOR S.A.

CADANOR S.A.

CADANOR S.A.

CADANOR S.A.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.

ABRAHAM S.A.

ALEMA S.A.

BANK OF CHINA  LUXEMBOURG  S.A.

BLUE DOG S.A.

BLUE DOG S.A.

L-GREY HOLDING S.A.

SATAF S.A.

SOBARA HOLDING S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A.

FERMAIN S.A.

G-EQUITY FIX

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS  LUXEMBOURG 

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS

BARCLAYS EURO FUNDS

THE SAILOR’S FUND

FRANCE LUXEMBOURG INVEST

F.IN.A.T. S.A.

ARATOC INTERNATlONAL S.A.

NIPPON WARRANT FUND. 

LECO S.A.

C.R.I. S.A.

DERKETO HOLDING S.A.

CPR UNIVERSE