25249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 527 

9 juillet 1999

S O M M A I R E

ABICORP  (Allied  Business  Investment  Corpor-

ation) S.A., Luxembourg …………………………………… page

25294

Allufin S.A., Luxembourg …………………………………………………

25296

Alston Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………

25276

,

25277

Altia S.A., Luxembourg………………………………………………………

25282

A.M.P., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

25284

Association des Employé(e)s de l’Etat, A.s.b.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

25252

BA Plastics S.A., Luxembourg ………………………………………

25250

Barcelona Holdings, S.à r.l., Luxembourg

25277

,

25278

Benot S.A., Alzingen ……………………………………………………………

25287

Berliner Investitions und Beteiligungsgesellschaft

A.G., Luxembourg ……………………………………………………………

25260

Bigolino Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25258

Cabo Holding S.A., Luxembourg …………………

25261

,

25262

Caixa Luxemburgo, Sicav, Luxembourg ……………………

25270

Camca Réassurance S.A., Luxembourg ……

25263

,

25265

Coiffure Claire, S.à r.l., Mamer ………………………………………

25291

Compagnie de Services Fiduciaires S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

25263

CT-Lux  Converter  Technologies  Luxembourg,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

25262

Dublin Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………

25278

,

25279

DVV Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

25263

Edinburgh Holdings, S.à r.l., Luxembourg

25280

,

25281

Elka International S.A., Luxembourg …………………………

25266

ELP European Licence Partner (Holdings), S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

25268

(Les) Emigrants, A.s.b.l., Tétange …………………………………

25258

Eurcolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

25265

Eurco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25263

Facatec S.A., Luxembourg ………………………………………………

25267

Ferreira Adelino, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

25266

,

25267

Finapar Holding S.A., Luxembourg ……………

25268

,

25269

Frankfurt Holdings, S.à r.l., Luxembourg

25281

,

25282

Geneva Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……

25285

,

25286

Georesources Lux S.A., Luxembourg …………………………

25265

Helsinki Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……

25286

,

25287

Hydra Investissements S.A., Luxembourg ………………

25270

Immo-Royal Conseil S.A., Luxembourg ……

25271

,

25272

Immo Verdes S.A., Luxembourg …………………………………

25268

Indy-Trans, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

25270

International Trading & Consultancy S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

25267

Invincible Real Estate S.A., Luxembourg …………………

25270

I.P.F. CA Gaz & Eau, S.à r.l., Livange …………………………

25272

Istanbul Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……

25288

,

25289

Johnstone Holdings, S.à r.l., Luxembourg

25289

,

25290

Kirkwall Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……

25290

,

25291

Lisbon Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………

25292

,

25293

Lucine S.A., Roeser ………………………………………………………………

25250

Lux-Euro-Stocks, Sicav, Luxembourg …………………………

25273

Luxliants Schock-Streng, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

25272

Maison Charles Krecké, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

25276

Major  Finances  et  Participations  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

25274

,

25275

Majuda S.A., Luxembourg …………………………………………………

25280

Manufacture d’Orgues Luxembourgeoise, S.à r.l.,

Lintgen ……………………………………………………………………………………

25283

Marbleize S.A. Holding, Strassen …………………

25283

,

25284

Mersch & Schmitz, Equipements Techniques du

Bâtiment, S.à r.l., Holzem ……………………………………………

25285

NCH World S.A., Luxembourg ……………………………………

25285

Newport S.A., Luxembourg ……………………………………………

25288

Office  des  Brevets  Ernest  T.  Freylinger  S.A.,

Strassen …………………………………………………………………………………

25292

Park Réassurance S.A., Luxembourg …………………………

25294

Plafobelux, S.e.n.c., Luxembourg …………………………………

25275

Queenie S.A., Luxembourg ………………………………………………

25279

R.J.  Reynolds  Tobacco  Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

25294

Romaka, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

25294

S.A. Bull N.V., Bruxelles ……………………………………………………

25260

SECURLUX, Secura Luxembourg S.A., Luxembg

25294

Sitav International S.A., Luxembourg ………………………

25295

Sud Invest International S.A., Luxembourg

25255

,

25257

TDG Logistics S.A., Lesquin ……………………………………………

25295

Tiber Holding S.A., Luxembourg …………………………………

25295

Tramix International S.A., Luxembourg …………………

25296

Vico Company S.A., Luxembourg…………………………………

25293

BA PLASTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.369.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 27 avril 1999,

que:

Le conseil d’administration a décidé de remplacer dans les statuts de la Société toute référence à l’écu par des

références à l’euro conformément à l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 et ceci avec effet au 1

er

janvier 1999.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour extrait conforme

P. Schmit

M. Gillardin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22200/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

LUCINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roeser, 33A, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Kart Wilhelm Kaczmar, commerçant, demeurant à Luxembourg, 88, rue des 7 Arpents.
2.- Madame Christine Wedel, demeurant à Munich (Allemagne); 
ici représentée par Madame Martine Kaczmar, demeurant à Luxembourg;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 20 avril 1999;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUCINE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Roeser. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente de produits alimentaires, boissons alcooliques et non alcooliques,

diétitiques, l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, l’exploitation de foires et marchés, la
vente de vêtements et accessoires, bimbloterie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

25250

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis, en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du

mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Karl Wilhelm Kaczmar, prédit ………………………………………………………………………………………………………………… 124 actions
Madame Christine Wedel, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………    1 action  
Total: cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de la somme de trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois

(LUF 325.000,-), de sorte que la somme de trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 325.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

25251

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Kari Wilhelm Kaczmar, prédit. 
- Madame Christine Wedel, prédite.
- Madame Christine Singer, étudiante, demeurant à Luxembourg. 
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Karl Wilhelm Kaczmar, prédit, qui peut, par sa seule signature, engager

valablement la société.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La FIDUCIAIRE DU REISERBANN, avec siège social à Roeser. 
4.- Le siège social de la société est établi à Roeser, 33A, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W. Kaczmar, M. Kaczmar, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 841, fol. 52, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 mai 1999.

C. Doerner.

(22188/209/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

ASSOCIATION DES EMPLOYE(E)S DE L’ETAT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 63, rue Blochhausen.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination et siège.

L’association est dénommée ASSOCIATION DES EMPLOYE(E)S DE L’ETAT.
Le siège de l’association est fixé à Luxembourg. Il peut être déplacé sur simple décision du Conseil d’administration.
Art. 2. Objet.
L’association a pour objet de sauvegarder les intérêts professionnels de ses membres, de les aider par toutes les voies

légales à améliorer leur situation morale, intellectuelle et matérielle.

Elle peut collaborer avec et s’affilier à tous les associations et organismes qui poursuivent un but analogue à celui

précisé à l’alinéa qui précède.

Elle peut faire tous actes contribuant à la réalisation de cet objet social.
L’association est neutre du point de vue politique et religieux.
Art. 3. Membres.
L’association est composée de membres effectifs, de membres donateurs et de membres d’honneur.
La qualité de membre effectif s’acquiert par une déclaration d’adhésion aux buts et aux statuts de l’association,

l’agrément du conseil d’administration et le paiement de la cotisation annuelle.

Peuvent devenir membres effectifs tous les employé(e)s de l’Etat et des établissements publics ou d’utilité publique,

actifs et retraités. Sont considérés comme employé(e)s de l’Etat les employé(e)s figurant sur la liste des électeurs pour
la catégorie G de la Chambre des fonctionnaires et employés publics.

Le nombre de membres effectifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à onze.
Le conseil d’administration peut admettre au sein de l’association des membres donateurs et des membres d’honneur

qui, les uns et les autres, ne sont pas admis à assister et à voter à l’assemblée générale et n’ont aucun droit sur l’actif
social.

L’adhésion de nouveaux membres est soumise à l’agrément du conseil d’administration statuant à la majorité simple

des voix, et à l’approbation de l’assemblée générale.

La qualité de membre se perd: 
a) par la démission volontaire
b) par le refus de verser la cotisation annuelle dans le délai prévu par les statuts; 
c) par la décision d’exclusion à prononcer par l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix,

contre celui dont la conduite serait contraire à l’esprit de l’association, qui ne remplirait pas les conditions précisées aux
statuts ou qui refuserait de se conformer aux statuts ou aux décisions du conseil d’administration respectivement de
l’assemblée générale.

Le membre effectif démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le rembour-

sement des cotisations qu’il a versées.

Art. 4. Assemblée générale.
L’assemblée générale doit être convoquée par le conseil d’administration dans les cas prévus par les présents statuts

ou lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande.

Tous les membres effectifs de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales. L’ordre du jour doit

être joint à cette convocation. Toute proposition, signée d’un nombre de membres effectifs égal au vingtième de la
dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

25252

Les attributions de l’assemblée générale sont fixées conformément aux dispositions de l’article 4 de la loi modifiée du

21 avril 1928 et des présents statuts.

Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé en lui donnant une

procuration par écrit. Chaque associé ne peut être porteur que d’une seule procuration.

Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des

voix des membres présents ou représentés.

Les résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition que l’assemblée générale y consente à

la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration chaque fois qu’il

le juge utile ou nécessaire.

Art. 5. Conseil d’administration.
L’assemblée générale nomme parmi les membres effectifs un conseil d’administration et en fixe le nombre de

membres. L’élection se fait à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de deux ans et est renouvelable.
Lors de chaque assemblée générale annuelle, la moitié du conseil d’administration est sortante et leur mandat doit

être renouvelé. Lors de la première assemblée générale annuelle suivant l’adoption des présents statuts, le nom des
membres sortants du conseil d’administration sera déterminé par voie du sort. En cas de vacance de poste de membre
du conseil d’administration, le conseil d’administration peut procéder par cooptation à la désignation d’un nouveau
membre du conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale qui statuera sur l’élection définitive de ce
membre.

Les membres du conseil d’administration désignent entre eux ceux qui exercent les fonctions de président, de vice-

président, de secrétaire et de trésorier. A la demande d’un membre du conseil d’administration, l’élection se fera par
vote secret.

Le conseil d’administration exerce les attributions prévues par les dispositions de l’article 13 de la loi modifiée du

21 avril 1928.

Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. Il doit se réunir à la demande de

son président ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il est présidé par le président ou, en cas d’empêchement,
par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre le plus âgé du conseil d’administration.

La convocation des administrateurs se fait par simple lettre.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, la représentation

s’exerçant par voie de procuration donnée par écrit à un autre administrateur. La procuration entre administrateurs
n’est valable que pour une seule réunion.

En cas de partage de voix, la décision est reportée à une séance ultérieure. En cas de nouveau partage, la décision du

président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont dressés par le secrétaire et approuvés lors de la

prochaine réunion du conseil d’administration. Tous les membres de l’association peuvent prendre connaissance, sur
demande écrite, des procès-verbaux au siège de l’association.

Les documents et correspondances qui engagent l’association sont signés par le président et le secrétaire ou, en cas

d’empêchement, par leurs remplaçants.

Art. 6. Cotisations.
La cotisation annuelle des membres effectifs est fixée par l’assemblée générale et ne peut être, ni inférieure à EUR 25,-

ni supérieure à EUR 125,-.

La cotisation est payable un mois après l’avis de paiement adressé aux membres effectifs par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 7. Règlement des comptes.
A la fin de l’exercice social, le conseil d’administration arrête, sur proposition du trésorier, les comptes de recettes

et des dépenses de l’exercice social et les soumet pour approbation à l’assemblée générale annuelle, ensemble avec un
projet de budget de l’exercice suivant.

Les comptes sont soumis à au moins deux commissaires aux comptes, pris en dehors des membres du conseil d’admi-

nistration et nommés par l’assemblée générale pour un mandat renouvelable d’un an. Les commissaires aux comptes
dressent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au
trésorier de sa gestion.

L’exercice social coïncide avec l’année civile.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la

comptabilité.

Les instructions de dépenses et les titres de recettes n’engagent l’association que si les pièces afférentes sont signées

par le président et le trésorier. En cas d’empêchement du président ou du trésorier, le membre empêché sera remplacé
par un vice-président.

Art. 8. Modification des statuts.
La modification des statuts se fera conformément aux dispositions des articles 4 sub 1°, 8 et 9 de la loi modifiée du

21 avril 1928.

Art. 9. Durée et dissolution de l’association.
La durée de l’association est indéterminée.
La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale conformément aux dispositions des articles 20,

22 et 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

25253

En cas de dissolution, le patrimoine de l’association sera versé à une association ou organisme dont l’objet social

rejoint celui de la présente association.

Art. 10. Disposition finale.
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif seront d’application.

Approuvés en assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’administration

<i>de l’Association des Employés de l’Etat

N. Zigrand 

<i>Président

Pour copie conforme

P. Goergen

<i>Avocat à la Cour

<i>Requête à Monsieur le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg

A l’honneur de vous exposer par l’organe de son mandataire Maître Patrick Goergen, Avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg, en l’étude duquel domicile et élu,

l’ASSOCIATION DES EMPLOYES DE L’ETAT, association sans but lucratif, avec siège social à L-1243 Luxembourg,

63, rue Félix de Blochhausen, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction,

que le conseil d’administration de l’ASSOCIATION DES EMPLOYES DE L’ETAT a convoqué par lettre du 11 janvier

1999 adressée à tous ses membres, une assemblée générale extraordinaire devant avoir lieu le lundi, 25 janvier 1999, à
18.00 heures, à Luxembourg, pour délibérer sur l’approbation de modifications aux statuts de l’association, que lors de
cette assemblée générale, l’assemblée n’a pas pu réunir les deux tiers de ses membres,

qu’elle n’a donc pas pu valablement délibérer sur les modifications aux statuts,
qu’une deuxième assemblée a été convoquée par le conseil d’administration de l’association pour avoir lieu le lundi,

25 janvier 1999, à 18.15 heures, à Luxembourg, cette assemblée pouvant délibérer quel que soit le nombre des membres
présents, la décision étant dans ce cas soumise à l’homologation du tribunal civil,

que lors de cette deuxième assemblée, l’assemblée générale extraordinaire a réuni 17 membres de l’association,
que les modifications aux statuts, proposées par le conseil d’administration, ont été approuvées à l’unanimité des voix

des membres présents,

Vu l’article 10 des statuts de l’association, disposant que tous les «points non précisés par les présents statuts sont

réglés selon la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif»,

Vu l’article 8 de la loi modifié du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, disposant que «Si

les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.»,

A ces clauses
plaise à Monsieur le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg,
recevoir la présente requête en la forme,
homologuer la décision prise par la seconde assemblée générale extraordinaire de l’ASSOCIATION DES EMPLOYES

DE L’ETAT du 25 janvier 1999 à Luxembourg, prise à l’unanimité des membres présents, relative aux modifications à
apporter aux statuts de l’association.

Présentée au Greffe du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour original

P. Goergen

Le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 1

ère

section, réuni en chambre du conseil, où étaient présents: 

Pierre Gehlen, Président, 
Marie-Laure Meyer, premier juge, 
Malou Theis, juge,
Danièle Krippes, greffière,
Vu la requête qui précède et les motifs y déduits ensemble les pièces à l’appui; 
Vu les conclusions de Monsieur le Procureur d’Etat couchées à la suite de ladite requête;
Oui Madame le premier juge Marie-Laure Meyer en son rapport et après en avoir délibéré conformément à la loi;
Attendu que les conditions prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les

établissements d’utilité publique ont été remplies et que la deuxième assemblée générale extraordinaire du 25 janvier
1999 a partant valablement délibéré sur les modifications aux statuts; qu’il échoit partant de faire droit à la demande;

Par ces motifs
Homologue la décision de l’assemblée générale extraordinaire de l’association sans but lucratif ASSOCIATION DES

EMPLOYES DE L’ETAT, avec siège social à L-1243 Luxembourg, 63, rue Félix de Blochhausen, représentée par son
conseil d’administration actuellement en fonction, portant modification des statuts de la prédite association;

met les frais à la charge de la requérante comme exposés dans son intérêt. 
Ainsi fait et jugé en la chambre du conseil, au Palais de Justice à Luxembourg, le trente et un mars mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf. 

Signé: P. Gehlen, D. Krippes.
Ordonnons à tous huissiers, sur ce requis, de mettre la présente ordonnance à exécution.

25254

A Notre Procureur Général d’Etat et à Nos Procureurs d’Etat près les tribunaux d’arrondissement d’y tenir la main.
A tous commandants et officiers de la force publique de prêter mainforte, lorsqu’ils en seront légalement requis.
En foi de quoi la présente ordonnance a été signée et scellée du sceau du tribunal.

Luxembourg le 6 avril 1999.

Pour expédition conforme

Signature

<i>Le Greffier en chef du tribunal, p.d.

Pour copie conforme

P. Goergen

<i>Avocat à la Cour

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 1999, à 18.00 heures, à Luxembourg

L’assemblée a été convoquée régulièrement par lettre du comité de l’association du 11 janvier 1999, pour délibérer

sur l’ordre du jour suivant

1. Approbation des modifications aux statuts de l’association 
2. Droit d’initiative des membres et divers
L’assemblée constate que 17 associés sont présents à l’assemblée, que le quorum requis par la loi du 21 avril 1928, à

savoir les deux tiers des membres, n’est pas atteint.

L’assemblée générale ne pouvant pas délibérer sur les modifications aux statuts, est donc levée à 18.10 heures.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

<i>Le Président

Pour copie conforme

P. Goergen

<i>Avocat à la Cour

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 1999, à 18.15 heures, à Luxembourg

L’assemblée constate qu’elle a été régulièrement convoquée par lettre du comité de l’association du 11 janvier 1999.
Il s’agit de la deuxième assemblée qui délibérera sur les modifications statutaires de l’association quel que soit le

nombre de membres présents, la décision étant dans ce cas soumise à l’homologation du tribunal civil.

17 membres de l’association sont présents à la deuxième assemblée.
Le nouveau projet de statuts de l’association, qui figurait en annexe de la convocation à l’assemblée pour en faire

partie intégrante, est présenté par le Président et par Maître Patrick Goergen, Avocat à la Cour.

Après délibération, l’assemblée générale procède au vote sur les modifications statutaires et approuve, à l’unanimité

des voix, tant les modifications à apporter aux statuts actuels de l’association que les nouveaux statuts coordonnés de
l’association, et ce, avec la seule réserve quant à l’article 6 du projet de statuts, de remplacer le montant de LUF 1.000
par EUR 25,- et le montant LUF 5.000,- par EUR 125,-.

L’assemblée générale donne mandat à Maître Patrick Goergen de soumettre la présente délibération à l’homologation

du tribunal civil et de procéder au dépôt de la présente décision et des statuts coordonnés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg et à la publication au Mémorial C.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire est levée à 19.00 heures.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

<i>Le Président

Pour copie conforme

P. Goergen

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22191/000/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

SUD INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMC INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

5, boulevard Royal, ici dûment représentée par Sabine Perrier, Directeur, fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-
Elange, France, habilitée à engager la société par sa signature individuelle.

2. Sabine Perrier, Directeur, Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

25255

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SUD INVEST INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente, le développement, le finan-

cement et la mise en valeur d’actifs immobiliers ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise ou à le lui faciliter. La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles,
commerciales ou de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000) Euros, divisé en trente et une (31) actions de valeur

nominale mille (1.000) Euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement, dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex. Les décisions du conseil
d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 12.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

25256

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) AMC INTERNATIONAL S.A., dûment représentée par Sabine Perrier, préqualifiée, trente actions ……………

30

2) Sabine Perrier, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 31.000 (trente et un mille)

Euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2000.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Kamil Braxator, Diplomkaufmann, demeurant à Vaduz, Liechtenstein
- Pierre Nicolay, Employé Privé, demeurant à Luxembourg 
- Sabine Perrier, Directeur-Fondée Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France.
3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes: 
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grande-Duché de

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est fixé au 5, boulevard Royal, Royal Rome II, 1

er

Etage, L-2449 Luxembourg.

6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué en vertu de l’article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 51, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22189/230/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

SUD INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, et en

vertu de l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 1999, le Conseil d’Administration
s’est réuni le même jour et a nommé Monsieur Kamil Braxator, Dipl. Kaufmann, demeurant à Vaduz, Liechtenstein, aux
fonctions d’administrateur-délégué, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

K. Braxator

P. Nicolay

S. Perrier

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22190/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

25257

BIGOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.140.

—

EXTRAIT

1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1999 que le capital social a été converti de

XEU en Euro et ceci rétroactivement au 1

er

janvier 1999 de sorte que les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des

statuts sont modifiés comme suit avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999 et auront dorénavant la teneur suivante:

1

er

alinéa: «Le capital social souscrit est fixé à sept cent quatre mille six cent soixante-dix euros (704.670,- EUR),

représenté par vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-neuf (23.489) actions d’une valeur nominale de trente euros
(30,- EUR) chacune.»

4

àme

alinéa: «Le capital autorisé est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) qui sera représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions de trente euros (30,- EUR) chacune.»

2. Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 11 mai 1999 que suite à l’autorisation reçue de

l’assemblée générale du même jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, le conseil d’administration a nommé Mademoiselle Federica
Wiel Marin, archéologue, demeurant à Padoue (Italie) et Mademoiselle Barbara Wiel Marin, étudiante, demeurant à
Padoue (Italie), administrateurs-délégués de la Société, chacune avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa
signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des
décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. EURO1, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22205/535/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

LES EMIGRANTS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3770 Tétange, 2, rue Principale.

—

STATUTS

Les membres fondateurs suivants:
* Roberto Giovanni, apprenti-peintre en voitures, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 7, rue Neuwiss,

L-3786 Tétange

* Gomez Nathalie, dessinatrice en bâtiment, Dipl., de nationalité espagnole, demeurant au 43, rue Vauban, L-2663

Luxembourg

* Gomez Ninoles Maria, femme de charge, de nationalité espagnole, demeurant au 43, rue Vauban, L-2663 Luxem-

bourg

* Roberto Ninoles Remedios, femme de charge, de nationalité espagnole, demeurant 7, rue Neuwiss, L-3786 Tétange
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination LES EMIGRANTS, association sans but lucratif. Elle a son siège auprès

de la «Brasserie Tropicale» 2, rue Principale, L-3770 Tétange.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- Organiser des activités récréatives et interculturelles 
- Promouvoir les cultures de communautés immigrées au Luxembourg 
- Travailler pour une bonne entente entre les différentes communautés
Art. 3. Les membres dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 5. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 6. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine, ni sur les cotisations payées.

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. 
Elle ne peut dépasser 3.000 fr. par année.

25258

Art. 8. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 9. La convocation se fait au moins 8 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre missive

devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 10. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 11. L’assemblée générale qui connaît de tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: 

- modification des statuts
- nomination et révocation des membres du comité et des réviseurs de caisse 
- approbation des rapports d’activité et comptes 
- dissolution de l’association.
Art. 12. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer, quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modifi-
cation porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la dissolution, ces règles sont
modifiées comme suit: 

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 13. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par respec-

tivement lettre confiée à la poste et par voie de presse. 

Art. 14. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée d’une année. Le Conseil d’Admi-

nistration se compose d’un président et de 3 membres élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée
générale.

Art. 15. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de 2 administrateurs ne peut

valablement délibérer que si 3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des
membres élus. 

Art. 16. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de la

société. Il gère les finances.

Art. 17. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, la signature du président et d’un autre membre en fonction sont nécessaires.

Art. 18. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les

comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale.

Art. 19. En cas de liquidation, les biens sont affectés à l’office social de la commune de Kayl.
Art. 20. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites,

et ce, au 31 décembre.

Art. 21. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres, 
- les subsides et subventions, 
- les dons ou legs en sa faveur,
- les revenus d’activités culturelles ou sociales.
Art. 22. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Composition du comité

Président: Roberto Giovanni
Membre: Gomez Nathalie
Membre: Gomez Ninoles Maria
Membre: Roberto Ninoles Remedios

Accord pour le siège social

BRASSERIE TROPICALE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(22192/000/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

25259

BERLINER INVESTITIONS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.165.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22203/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

BERLINER INVESTITIONS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.165.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinarie du 30 avril 1999

- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à

Luxembourg et Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange ont été réélus aux fonctions
d’administrateurs d ela société.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22204/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

S.A. BULL N.V., Société Anonyme.

Siège social: B-1160 Bruxelles, 51, rue du Moulin à Papier.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 30 mars 1999

Présents:  MM. P. de Woot de Trixhe - Président 

E. Pradier - Administrateur 
J.J. de Bassompierre - Administrateur 
H. Mouren - Administrateur 

Absent: 

A. Surdon - Administrateur

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur P. de Woot de Trixhe.

<i>Pouvoirs

A. Pouvoirs de signatures bancaires
Le Conseil décide:
1. D’annuler, avec effet au 1

er

avril 1999, tous les pouvoirs accordés en sa séance du 28 septembre 1998. 

2. De déléguer, avec effet au 1

er

avril 1999, les pouvoirs de signer et/ou endosser les quittances, chéques et ordres

de transferts bancaires, les effets de commerce, les mandats, chèques et virements postaux à:

- Monsieur Eric Pradier, rue Charles Despeaux, 13, F-78400 Chatou (France)
- Monsieur John Moran, van Duivenvoordelaan 28, 2241 Wassenaar (Pays-Bas)
- Monsieur Maurizio Sabatini, rue de l’Eléphant 7/13, 1080 Molenbeek St Jean
- Monsieur William Desmadril, rue de Montignies 3, 7382 Audregnies
- Monsieur Jan Vandebroek, Kerkomsesteenweg 82, 3370 Boutersem
- Monsieur William Schreiber, Jezus-Eiklaan 118, 3080 Tervuren
- Monsieur Jean-Pierre Vandoorne, Deurnestraat 164, bus 2, 2640 Mortsel
- Monsieur Jean-Michel Remon, Clos de Bettinval 7, 5982 Grez-Doiceau
- Monsieur William Van Malderen, Bergstraat 51, 9290 Berlare
- Madame Christine de Schaetzen, Leuvensesteenweg 39, 3080 Tervuren
agissant conjointement deux à deux ou avec les autres signataires pour des montants illimités.
B. Pouvoirs de Transactions Commerciales
1. Le Conseil décide d’annuler, avec effet au 1

er

avril 1999, tous les pouvoirs conférés en sa séance du 28 septembre

1998.

2. Le conseil décide de déléguer, en vertu de l’art. 18 des statuts, les pouvoirs suivants avec effet au 1

er

avril 1999 aux

personnes dénommées ci-après et agissant sous leur seule signature:

a. D’une manière générale, signer toutes offres, propositions commerciales et tous contrats commerciaux ainsi que

les engagements y relatifs en ce qui concerne la vente et la location de matériel informatique; les redevances de mainte-

25260

nance et les services de maintenance; les redevances de licences et de maintenance software et les cessions de licences
software; les services professionnels et les contrats d’intégration de systèmes; les contrats d’infogérance (facilities
management)

Sans limitation de montants à Monsieur Eric Pradier ou à ses substituts, Messieurs Jean-Pierre Vandoorne, ou John

Moran avec faculté de redéléguer ces pouvoirs à des personnes spécifiquement désignées;

b. D’une manière générale, en Belgique, signer toutes offres, propositions commerciales et tous contrats commer-

ciaux ainsi que les engagements y relatifs lorsque la valeur contractuelle ne dépasse pas 50 millions BEF ou 30 millions
pour les substituts:

- Hugo Ketels;
- Cas Bijholt;
- Tony Fitzpatrick;
- Jean-Michel Remon;
- William Van Malderen;
- Theo Verschoor;
- Edgar Snoijink;
- Lida Schaaper;
- Maurizio Sabatini.
c. D’une manière générale, au Grand-Duché de Luxembourg, signer toutes offres, propositions commerciales et tous

contrats commerciaux ainsi que les engagements y relatifs en ce qui concerne la vente et la location de matériel infor-
matique, les redevances de maintenance et les services de maintenance, les redevances de licences et de maintenance
software et les cessions de licences software, les services professionnels et les contrats d’intégration de systèmes, les
contrats d’infogérance (facilities management), lorsque la valeur contractuelle ne dépasse pas 30 millions LUF

- à Monsieur Jan Vandebroek
Dans les cas où la valeur contractuelle dépasse 30 millions LUF:
- à Monsieur Jan Vandebroek conjointement avec Monsieur Eric Pradier ou ses substituts, Messieurs Jean-Pierre

Vandoorne, John Moran, ou Maurizio Sabatini.

Le président lève la séance à 12.00 heures. 

Ph. de Woot de Trixhe

J.J. de Bassompierre

E. Pradier

H. Mouren

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22206/534/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

CABO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 59.495.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CABO HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 492 du 10 septembre 1997,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Thiry, entrepreneur, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur François Thiry, entrepreneur, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social souscrit d’un montant de LUF 18.750.000,- (dix-huit millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 20.000.000,- (vingt millions
de francs luxembourgeois), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, par la création et l’émission de 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de LUF 18.750.000,- (dix-huit millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois)

25261

2. - Modification de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts

3. - Divers
IV. - Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 18.750.000,- (dix-huit millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,-
(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembour-
geois) par la création et l’émission de 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, jouissant des même droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

Les 18.750 actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et entièrement libérées de l’accord de tous les

actionnaires par

a) Monsieur Christian Thiry, prénommé, à concurrence de 14.375 (quatorze mille trois cent soixante-quinze) actions,
b) Monsieur François Thiry, prénommé, à concurrence de 4.375 (quatre mille trois cent soixante-quinze) actions,
de sorte que la somme de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF) se

trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article cinq (premier alinéa) des statuts pou lui

donner la teneur suivante: 

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois

(20.000.000,- LUF), divisé en vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Thiry, F. Thiry, A. Godar, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 1999, vol. 409, fol. 14, case 5. – Reçu 187.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(22207/228/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

CABO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 59.495.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 mai 1999.

E. Schroeder.

(22208/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

CT-LUX CONVERTER TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.847.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

CT-LUX CONVERTER TECHNOLOGIES, S.à r.l.

Signature

(22214/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

25262

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.651.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22212/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

DVV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Pour la société

V. Demeuse

(22215/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

EURCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

V. Demeuse

<i>Administrateur-délégué

(22218/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

CAMCA REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.766.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMCA REASSURANCE, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.766,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 25 du 20 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
8 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 319 du 1

er

septembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Hubert Amouroux, assureur, demeurant

à Paris Vlll

e

, 8, rue Magellan,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine de Thézan, juriste, demeurant à Paris Xl

e

, 11, avenue Parmentier.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Pineau, directeur agréé, demeurant à Luxembourg, 61, rue

Emile Metz.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social de la Société afin qu’il ait désormais la teneur suivante: «La société a pour objet, au

Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches, à l’exclusion des opérations
d’assurance directe, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières
pouvant se rattacher directement à l’objet social.»

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

25263

3) Libération du solde non-libéré des vingt mille actions, souscrites à la constitution de la Société, d’une valeur

nominale de mille francs français chacune, à concurrence, d’une part, de 95% par l’actionnaire majoritaire par un
versement en numéraire de neuf millions cinq cent mille francs français, et d’autre part, de 5% par l’actionnaire minori-
taire par un versement en numéraire de cinq cent mille francs français.

4) Augmentation de capital à concurrence de quatorze millions de francs français pour le porter de son montant

actuel de vingt millions de francs français à trente-quatre millions de francs français par la souscription et la création de
quatorze mille actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

5) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à concurrence, d’une part, de 95% par l’actionnaire

majoritaire par un versement en numéraire de treize millions trois cent mille francs français, et d’autre part, de 5% par
l’actionnaire minoritaire par un versement en numéraire de sept cent mille francs français.

6) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
7) Modification du processus de délégation des pouvoirs du Conseil d’Administration afin que ces derniers ne puissent

être délégués qu’à l’unanimité des Administrateurs présents, une fois le quorum atteint.

8) Modification subséquente de l’article 10 des statuts.
9) Modification des règles de convocation du Conseil d’Administration afin d’ajouter la procédure particulière de

convocation suivante: Lorsque deux Administrateurs demandent la convocation du Conseil d’Administration, afin de
réexaminer les délégations de pouvoir accordées dans le cadre de l’article 10 des statuts, le Conseil d’Administration
doit se réunir dans un délai de 5 jours et tous les pouvoirs délégués par le Conseil d’Administration, dans le cadre de
l’article 10 des statuts, sont suspendus pendant la même période.

10) Modification subséquente de l’article 8 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 3 des statuts aura la teneur suivante: 
Art. 3. «La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, d’effectuer toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l’exclusion des opérations d’assurance directe, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la
prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et
qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la libération du solde non libéré, soit à concurrence de 50% (cinquante pour cent) des vingt mille

(20.000) actions souscrites à la constitution de la Société, d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, par les actionnaires proportionnellement à leur participation, de sorte que la somme de dix millions de francs
français (10.000.000,- FRF) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions de francs français (14.000.000,-

FRF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF) à trente-quatre millions
de francs français (34.000.000,- FRF) par la création et l’émission de quatorze mille (14.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription et libération

Les quatorze mille (14.000) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par les actionnaires existants

proportionnellement à leur participation dans le capital, de sorte que la somme de quatorze millions de francs français
(14.000.000,- FRF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément. 

<i>Quatrième résolution

Conformément à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

Art.  5. «Le capital social est fixé à trente-quatre millions de francs français (34.000.000,- FRF), représenté par

trente-quatre mille (34.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

25264

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le processus de délégation des pouvoirs du conseil d’administration et modifie en

conséquence le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 10. (deuxième alinéa). «Le Conseil d’Administration peut déléguer, à l’unanimité de ses membres présents

ou valablement représentés, en précisant dans une délibération particulière la portée de la délégation opérée, ses
pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui
pourront mais n’auront pas besoin d’être administrateurs. Le Conseil d’Administration peut également conférer des
pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des agents de son choix.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les règles de convocation du Conseil d’Administration et par conséquent d’ajouter

entre les cinquième et sixième alinéas de l’article 8 des statuts un nouvel alinéa libellé comme suit:

Art. 8. (sixième alinéa). «Lorsque deux Administrateurs demandent la convocation du Conseil d’Administration

afin de réexaminer les délégations de pouvoir accordées dans le cadre de l’article 10 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration doit se réunir dans un délai de cinq jours et tous les pouvoirs délégués par le Conseil d’Administration dans le
cadre de l’article 10 des statuts sont suspendus pendant la même période.» 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de un million de francs (1.000.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: H. Amouroux, C. de Thézan, S. Pineau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 37, case 4. – Reçu 860.969 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22210/200/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

CAMCA REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.766.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22211/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

EURCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

V. Demeuse

<i>Directeur-délégué

(22219/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

GEORESOURCES LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22225/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

25265

ELKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

<i>Assemblée Générale

Les actionnaires détenteurs majoritaires de parts sociales:
Monsieur Dominique Allion
Madame Marie Françoise Allion
Madame Allion-Berthet
résidant à F-73190 St-Jeoire-Prieuré, France.
Représentés par procuration en faveur de M. Claessens.
Totalisant ainsi la totalité du capital social.
En présence et actant comme secrétaire:
Monsieur Claessens Alex, économiste, avec siège à L-1635 Luxembourg, N° 4, allée Léopold Goebel.
Il a été décidé ce qui suit:
Art. 1. Transfert du siège social du 5, rue Aldringen, L-1025 Luxembourg, vers 4, allée Léopold Goebel, L-1635

Luxembourg.

Art. 2. Démission comme administrateur-délégué:
Monsieur Marcel Wurth.
Art. 4.  Nomination comme nouvel administrateur-délégué:
M. Dominique Allion, commerçant, résidant à F-73190 St-Jeoire-Prieuré.
Pouvoir individuel d’engager la Société.
Fait à Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

Les actionnaires-détenteurs majoritaires de parts sociales:
Monsieur Dominique Allion;
Madame Marie Françoise Allion
résidant à F-73190 St-Jeoire-Prieuré, France.
Représenté par procuration en faveur de M. Claessens.
Totalisant ainsi la totalité du capital social.
En présence et actant comme secrétaire:
Monsieur Claessens Alex, économiste, avec siège à L-1635 Luxembourg, N° 4, allée Léopold Goebel.
Fait à Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22216/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

FERREIRA ADELINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 38, rue du Viaduc.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Adelino Dos Santos Ferreira, chauffeur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 2, place de Stalingrad.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée FERREIRA

ADELINO, S.à r.l. avec siège social à L-4362 Esch-sur-Alzette, 2, rue Stalingrad,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de Luxembourg-Ville en date du 6 août 1993, publié au

Mémorial C de 1993, page 23215;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 juillet 1995, publié au Mémorial C de 1995,

page 27595.

Lequel comparant s’est réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’objet social de la société, et donner à l’article 2 des statuts, la teneur suivante: 
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de pierres naturelles, ainsi que l’extraction, la prépa-

ration, le terrassement et la pose ainsi que le transport de marchandises.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.»

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant technique pour le commerce de pierres naturelles, le terrassement, l’extraction etc. pour une

durée indéterminée Monsieur Adelino Dos Santos Ferreira, prédit.

Est nommé gérant technique pour la branche transport de marchandises pour une durée indéterminée Monsieur

Hervé Winckel, directeur technique, demeurant à F-57330 Hettange-Grande.

Chacun des gérants peut engager par sa signature la société pour sa branche.

25266

L’associé décide de transférer le siège dans la rue d’Esch-sur-Alzette, au 38, rue du Viaduc.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des présentes incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève approximativement à la

somme de dix mille francs (10.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dos Santos Ferreira, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 841, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 mai 1999.

C. Doerner.

(22221/209/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

FERREIRA ADELINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 38, rue du Viaduc.

R. C. Luxembourg B *.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1999.

C. Doerner.

(22222/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

FACATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

En date du lundi 10 mai 1999, les membres du Conseil d’Administration de la société anonyme FACATEC S.A. se sont

réunis à son siège social sis à L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles.

Sont présents:
- Monsieur Jacques Hoffman, commerçant, demeurant à L-3392 Roedgen, 40, rue de Luxembourg,
- Madame Chantal Blum, employée de banque, demeurant à L-3392 Roedgen, 40, rue de Luxembourg,
- Monsieur Giovanni D’Onghia, façadier, demeurant à L-7242 Helmsange, 76, rue du Nord.
Lesquels après avoir déclaré se considérer valablement convoqués, ont pris à l’unanimité la décision suivante:
Monsieur Giovanni D’Onghia donne sa démission en tant qu’administrateur de la société FACATEC S.A.
La démission de Monsieur Giovanni D’Onghia a été acceptée par les membres du Conseil d’Administration.
Selon la décision du Conseil d’Administration, le mandat d’administrateur ainsi à pourvoir, sera dorénavant exercé par

Monsieur Georges Renard, employé privé, demeurant à L-4992 Sanem, 85, rue Ermesinde, qui accepte ce mandat.

Luxembourg, le 10 mai 1999.

J. Hoffman

C. Blum G. D’Onghia G. Renard

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22220/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

INTERNATIONAL TRADING &amp; CONSULTANCY S.A.,

(anc. BENAP S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

<i>Assemblée Générale

L’actionnaire détenteur majoritaire des parts sociales:
Monsieur Svan van Laere, administrateur-délégué
Totalisant ainsi la signature et la majorité du capital social.
En présence et actant comme secrétaire:
Monsieur Claessens Alex, économiste, avec siège à L-1635 Luxembourg, N° 4, allée Léopold Goebel.
Il a été décidé ce qui suit:
Art. 7.  Transfert du siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, anciennement Val Saint André, 37.
Fait à Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22231/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

25267

ELP EUROPEAN LICENCE PARTNER (HOLDINGS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 49.310.

—

Le bilan de l’exercice 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Assemblée Générale

L’actionnaire détenteur majoritaire des parts sociales:
Monsieur Claessens Alex, économiste actant comme nominee,
Totalisant ainsi la totalité du capital social.
En présence et actant comme secrétaire:
Monsieur Claessens Alex, économiste, avec siège à L-1635 Luxembourg, N° 4, allée Léopold Goebel.
Il a été décidé ce qui suit:
Art. 1. Cessation de 100% des parts sociaux.
Art. 2. Cessation de 100% des parts sociaux de la Société en faveur de M. Huppe Marcel, commerçant, résidant à

rue Viesheid 1, B-4870 Trooz, Belgique.

Art. 3.  Démission comme gérants:
Monsieur Claessens Alex.
Art. 4.  Nomination comme nouveau gérant:
M. Huppe Marcel, commerçant, résidant à rue Viesheid 1, B-4870 Trooz, Belgique.
Pouvoir individuel d’engager la Société.
Fait à Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Signatures.

(22217/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

IMMO VERDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.783.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 mai 1999 que:
1. Le Conseil d’Administration a accepté la démission de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo de son poste d’adminis-

trateur de la société.

2. Le conseil d’administration a coopté Madame Jöelle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, dont elle terminera le mandat.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22229/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.564.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINAPAR HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.564,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 février 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 132 du 18 mai 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 4 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 658 du 18 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée,

demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

- Réduction du capital social à concurrence de LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois) pour

le ramener de son montant actuel de LUF 80.000.000,- (quatre-vingts millions de francs luxembourgeois) à LUF

25268

40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois) par apurement des pertes cumulées au 31 décembre 1998 et
pour le solde par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation;

- Annulation de 40.000 actions N° 40.001 à 80.000 et réduction consécutive des 80.000 actions pour les ramener à

40.000 actions attribuées au prorata de leur participation; 

- Modification de l’article 5 des statuts. 
- Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des décisions à prendre sur les points à l’ordre du

jour.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quarante millions de francs luxem-

bourgeois (40.000.000,- LUF) pour le ramener de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF) à
quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) par apurement des pertes cumulées au 31 décembre
1998, soit un montant de vingt-sept millions deux cent soixante-neuf mille dix-neuf francs luxembourgeois (27.269.019,-
LUF) et par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation d’un montant de douze millions sept cent
trente mille neuf cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (12.730.981,- LUF). En conséquence, l’Assemblée décide
d’annuler quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
portant les numéros 40.001 à 80.000.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes, notamment pour

effectuer le remboursement aux actionnaires. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur

suivante.

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,-

LUF) représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de réduction, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Cambron, N. Weyrich, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

F. Baden.

(22223/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.564.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22224/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

25269

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.635.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 1999

- La démission de Monsieur Roger Caurla en tant que commissaire aux comptes est acceptée.
- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, est nommée comme nouveau commissaire aux comptes en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Luxembourg, le 9 avril 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour HYDRA INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22226/096/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

INDY-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 55.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Assemblée Générale

L’actionnaire détenteur majoritaire des parts sociales:
Monsieur Pradel Yves, gérant de la Société.
Représenté par procuration en faveur de M. Claessens.
Totalisant ainsi la totalité et le pouvoir d’engager le capital social.
En présence et actant comme secrétaire:
Monsieur Claessens Alex, économiste, avec siège à L-1635 Luxembourg, N° 4, allée Léopold Goebel.
Il a été décidé ce qui suit:
Art. 1. Cession de 100% des parts sociales.
Art. 2. Cession de 100% des parts sociales de la Société en faveur de STERLING COMMERCE &amp; TRADE LLC, 7173

Construction Court, San Diego, USA.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 1999.

Signatures.

(22230/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

INVINCIBLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

<i>Extrait des minutes du Conseil d’Administration, tenue 

<i>le 13 avril 1999 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 1999, le Conseil d’Administration décide de

nommer Monsieur Federigo Cannizzaro Administrateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme

INVINCIBLE REAL ESTATE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22232/536/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

CAIXA LUXEMBURGO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.253.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(22209/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

25270

IMMO-ROYAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.447.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO-ROYAL CONSEIL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
29.447, constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 70
du 21 mars 1989.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Robert Scharfe, administrateur de

sociétés, demeurant à Niederanven,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Murielle Servais, employée de banque, demeurant à Ans.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Thill, employé de banque, demeurant à Schrassig.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Changement de la devise d’expression du capital pour l’exprimer en euros, sans modification du nombre des

actions, par conversion du LUF en euros au taux officiel du 31 décembre 1998.

2. Suppression de la valeur nominale des actions. 
3. Augmentation du capital par incorporation des bénéfices reportés sans création d’actions nouvelles, dans le but

d’arrondir le montant du capital social à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR).

4. Ajustement de la réserve légale pour la porter à sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR) par un prélèvement sur

les bénéfices reportés.

5. Modification subséquente de l’article 5 ainsi que de l’article 20 paragraphe 3 1

ère

phrase des statuts.

6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social pour l’exprimer en euros, sans modification du

nombre des actions, par conversion du franc luxembourgeois en euros au taux officiel du 31 décembre 1998, soit
40,3399 LUF pour 1,- EUR.

Le capital est ainsi converti en soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros cinq cents (74.368,05 EUR). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Elle décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze cents

(631,95 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros cinq cents
(74.368,05 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) par incorporation des bénéfices reportés sans création
d’actions nouvelles.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par le bilan de la société arrêté au 31

décembre 1998 ci-annexé. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajuster la réserve légale d’un montant de soixante-trois euros dix-neuf cents (63,19 EUR) pour

la porter à sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR) par un prélèvement sur les bénéfices reportés. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 et la première phrase du troisième paragraphe de l’article

20 sont modifiés et auront la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par trois cents (300)

actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

La société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la société.

25271

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Les actions émises par la société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du Conseil d’Administration

de la société, sous réserve cependant que, si le Conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourrait
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires.»

Art. 20. alinéa 3, première phrase. «Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise du capital

social de la société ou en toute autre monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps
et lieux choisis par le Conseil d’Administration.» 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, approximativement à la somme
de quarante mille francs (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Scharfe, M. Servais, N. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22227/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

IMMO-ROYAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.447.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22228/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

I.P.F. CA GAZ &amp; EAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 27.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1999, vol. 313, fol. 14, cases 8-1 à 8-4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

ENTREPRISE I.P.F. GAZ &amp; EAU, S.à r.l.

Signature

(22233/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

LUXLIANTS SCHOCK-STRENG,

succ. ROBERT SCHOCK, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.908.000,- LUF.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 2, rue Belval.

R. C. Luxembourg B 13.679.

—

Le bilan, le comptes profits et pertes, le rapport de l’assemblée générale, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 11 mai

1999, vol. 313, fol. 12 + 64, cases 4/1, 4/2 et 4/3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999.

P. Schock

<i>Gérant Technique

(22235/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

25272

LUX-EURO-STOCKS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EURO-STOCKS (SICAV),

ayant son siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 10 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 371 du 20 mai 1998.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction,

demeurant à Kayl. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction, demeurant à

Helmdange. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction, demeurant à Bridel.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A. - Que l’actif net total de la société est au 28 avril 1999 de cent quatre-vingt-un millions huit cent trente-trois mille

quarante-trois virgule quatre-vingt-treize Euros (181.833.043,93 EUR), représenté par un million six cent quarante-trois
mille sept cent cinquante-huit (1.643.758) actions sans valeur nominale.

B. - Que la convocation des actionnaires a été faite: 
a) par des annonces publiées au journal Luxemburger Wort le 3 avril 1999 et le 16 avril 1999;
b) par des publications faites au Mémorial C, numéro 236 du 3 avril 1999 et numéro 266 du 16 avril 1999.
C. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement. 

D. - Qu’il appert de cette liste de présence que cinq cent quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante-cinq

(593.455) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire. 

E. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 31 décembre 1998.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998; affectation du résultat.
3) Donner quitus aux Administrateurs. 
4) Nominations statutaires. 
5) Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 31 décembre 1998 après en avoir reçu lecture. 

593.455 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1998 tels qu’ils ont été présentés

ainsi que l’affectation du résultat:

Compartiment LUX-EURO-STOCKS 1:
Actifs nets au 31 décembre 1998:  …………………………………………………………………………………………………………… 155.594.244,56 XEU 
Perte nette réalisée au 31 décembre 1998:  …………………………………………………………………………………………… (1.077.484,20) XEU 
L’Assemblée Générale constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes. 
593.455 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998.

593.455 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale est informée du décès de Monsieur Jean-Pierre Vandendorpe et approuve la cooptation à

partir de janvier 1999 de Monsieur Jean-François Caeymaex qui termine le mandat de Monsieur Vandendorpe.

L’Assemblée Générale constate que lors de la constitution de la société, le terme du mandat des administrateurs avait

été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

25273

Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée Générale procède à la nomination au Conseil

d’Administration des membres suivants:

M. Raymond Kirsch 
M. Jean-Claude Finck 
M. Jean-François Caeymaex 
M. Gilbert Ernst 
M. Henri Germeaux 
M. Jean-Paul Kraus 
M. Guy Rosseljong 
M. Alphonse Sinnes 
M. Armand Weis
Les administrateurs sont élus pour un terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale en 2000.
L’Assemblée Générale constate que le mandat du Réviseur d’entreprises, ERNST &amp; YOUNG S.A., avait été fixé pour

un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale renouvelle le mandat du Réviseur
d’entreprises pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale de 2000. 

593.455 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice

en cours s’élevant à un montant total maximum de LUF 1.252.500,-. 

593.455 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Nickels, C. Schmitz, M. Kieffer, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 30 avril 1999, vol. 415, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 mai 1999.

A. Weber.

(22234/236/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.326.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

Monsieur Jean Souillard, employé privé, Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société MAJOR

FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 31 décembre 1998, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 janvier 1998, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 380 du 26 mai 1998.

II. - Le capital souscrit de la société est d’un million trois cent soixante-huit mille francs français (1.368.000, -FRF),

représenté par mille trois cent soixante-huit (1.368) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital social jusqu’au

montant de vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 31 décembre 1998, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de 18.500 actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à 

25274

concurrence de dix-huit millions cinq cent mille francs français (18.500.000,- FRF) et passe d’un million trois cent
soixante-huit mille francs français (1.368.000,- FRF) à dix-neuf millions huit cent soixante-huit mille francs français
(19.868.000,- FRF).

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par SMG INVESTISSEMENTS, ayant son siège social à Paris (E).
L’augmentation de capital est réalisée par incorporation à due concurrence d’une créance à l’égard de la société

détenue par le souscripteur.

L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de G.E.F. GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 31
décembre 1998, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler 
- sur la valeur de la créance de FRF 18.500.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de cette créance.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV. - Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante: 
«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf millions huit cent soixante-huit mille francs

français (19.868.000,- FRF), divisé en dix-neuf mille huit cent soixante-huit (19.868) actions de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cent treize millions sept cent

soixante-dix mille huit cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (113.770.893,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lecuit, J. Souillard. 
Enregistré à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 409, fol. 5, case 9– Reçu 1.137.709 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 mai 1999.

E. Schroeder.

(22237/228/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.326.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 mai 1999.

E. Schroeder.

(22238/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

PLAFOBELUX, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 66.470.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1999

Les associés, Michel Depaz, Paul Depaz et Gérard Lerusse sont tous présents et se réunissent en assemblée générale

extraordinaire afin de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Mise en liquidation de la société ce 30 avril 1999.
- Nomination de liquidateur en la personne de Monsieur Michel Depaz.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec preuve de leurs identités le

présent acte.

M. Depaz

P. Depaz

G. Lerusse

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22249/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

25275

MAISON CHARLES KRECKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 99, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 1999, vol. 313, fol. 12, case 6/1-2-3-4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

CH. KRECKE, S.à r.l.

Signature

(22236/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

ALSTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.195.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

April 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT I,

S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg B 68.195), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary on December 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, takes the following resolution: 

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT I,

S.à r.l. into ALSTON HOLDINGS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the
Company which shall henceforth read as follows:

«The Company assumes the name of ALSTON HOLDINGS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 19 avril 1999.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.195), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné, en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial, prend la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT I, S.à r.l. en ALSTON HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la
Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de ALSTON HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

25276

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22254/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

ALSTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.195.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22255/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

BARCELONA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.196.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

April 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

II, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg (RC.S.
Luxembourg B 68.196), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, takes the following resolution: 

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

II, S.à r.l. into BARCELONA HOLDINGS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation
of the Company which shall henceforth read as follows:

«The Company assumes the name of BARCELONA HOLDINGS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 19 avril 1999.

25277

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.196), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné, en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial, prend la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT II, S.à r.l. en BARCELONA HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de
la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de BARCELONA HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22256/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

BARCELONA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.196.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22257/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

DUBLIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.198.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

April 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

IV, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg (R.C. S.
Luxembourg B 68.198), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, takes the following resolution: 

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

IV, S.à r.l. into DUBLIN HOLDINGS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the
Company which shall henceforth read as follows: 

«The Company assumes the name of DUBLIN HOLDINGS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

25278

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 19 avril 1999.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.198), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné, en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial, prend la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT IV, S.à r.l. en DUBLIN HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la
Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de DUBLIN HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22258/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

DUBLIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.198.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22259/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

QUEENIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.059.

—

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 10 février 1999

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte

Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

<i>Pour QUEENIE S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22250/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

25279

MAJUDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

<i>Assemblée Générale

Les actionnaires détenteurs majoritaires de parts sociales:
Monsieur Vivey Patrick, commerçant, résident à Luxembourg ……………………………………………………………………………

9 actions

Monsieur Claessens Alex ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Totalisant ainsi la totalité du capital social.
En présence et actant comme secrétaire:
Monsieur Claessens Alex, économiste, avec siège à L-1635 Luxembourg, N° 4, allée Léopold Goebel.
Il a été décidé ce qui suit:
Art. 3.  Démission comme Administrateur-délégué de Claessens Alex.
Art. 4.  Nomination comme nouvel Administrateur-délégué:
M. Vyvey Patrick.
La signature de l’administrateur-délégué ou celle de l’administrateur M. Sans Jean-Pierre ont le pouvoir individuel

d’engager la société.

Fait à Luxembourg, le 23 mars 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22239/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

EDINBURGH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.199.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

April 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

V, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 68.199) incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary on December 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, takes the following resolution: 

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

V, S.à r.l. into EDINBURGH HOLDINGS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation
of the Company which shall henceforth read as follows:

«The Company assumes the name of EDINBURGH HOLDINGS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 19 avril 1999.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

25280

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT V, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.199), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné, en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial, prend la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT V, S.à r.l. en EDINBURGH HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de
la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de EDINBURGH HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22260/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

EDINBURGH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.199.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22261/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

FRANKFURT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.200.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

April 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

VI, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2447-Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 68.200), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, takes the following resolution: 

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

VI, S.à r.l. into FRANKFURT HOLDINGS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation
of the Company which shall henceforth read as follows:

«The Company assumes the name of FRANKFURT HOLDINGS, S.à r.l.»
- There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

25281

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 19 avril 1999.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT VI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.200), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné, en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial, prend la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT VI, S.à r.l. en FRANKFURT HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de
la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de FRANKFURT HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22262/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

FRANKFURT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.200.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22263/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résience à Pétange, en date du

14 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 573 du 6 août 1998. Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, N° 652 du 15 septembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALTIA

Société Anonyme

Signature

(22297/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25282

MANUFACTURE D’ORGUES LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 75, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 6.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 suivant article 213, enregistré à Mersch, le 12 mai 1999, vol. 124, fol. 76, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANUFACTURE D’ORGUES LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.

G. Westenfelder

<i>Gérant

(22240/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

MARBLEIZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.354.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARBLEIZE S.A. HOLDING, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.354,
constituée suivant acte notarié en date du 16 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 87 du 7
avril 1987.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de

sociétés, demeurant à Alsemberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la Société à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon et modification subséquente des

articles 1

er

et 9 des statuts.

2) Augmentation du capital à concurrence de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(48.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par la création et l’émission de
quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions nouvelles, à souscrire et libérer entièrement par un apport en
espèces effectué par un nouveau souscripteur. 

3. Adaptation de l’article 3 des statuts. 
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon et de modifier en consé-

quence la deuxième phrase de l’article 1

er

et la première phrase de l’article 9 des statuts pour leur donner la teneur

suivante: 

Art. 1

er

. (deuxième phrase). «Le siège social est établi à Strassen.» 

Art. 9. (première phrase). «L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois

d’avril à onze heures trente minutes à Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-huit millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (48.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par la

25283

création et l’émission de quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société de droit des Iles Vierges Britanniques P.T.T. LIMITED, ayant son siège social à Nerine

Chambers, 5, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, à la souscription des quarante-huit mille sept cent
cinquante (48.750) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel. 

<i>Souscription et libération

Les quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société

P.T.T. LIMITED, préqualifiée,

ici représentée par la société INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 avril 1999 qui restera annexée aux présentes,

elle-même représentée par un de ses gérants, Monsieur Dirk De Coninck, prénommé, habilité à engager la société

par sa signature individuelle.

Les quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en

espèces, de sorte que la somme de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (48.750.000,-
LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de six cent mille francs (600.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: D. De Coninck, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 36, case 11. – Reçu 487.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22241/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

MARBLEIZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.354.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22242/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

A.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 59.084.

Constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 21 avril 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 420 du 2 août 1997; modifiée suivant acte reçu par
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 146 du 6 mars 1999.

—

Il est porté à la connaissance des intéressés que le siège social de la société a été transféré à L-1946 Luxembourg, 1,

rue Louvigny.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22300/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25284

MERSCH &amp; SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

—

Les bilan, compte de profits et pertes et annexes de l’exercice 1997 de la société à responsabilité limitée MERSCH

ET SCHMITZ, avec siège social à L-8279 Holzem, 26, route de Capellen, ont été enregistrés le 11 mai 1999, volume 523,
folio 19, case 10.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

<i>Un Administrateur

(22243/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

NCH WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.241.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

Signature.

(22244/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

GENEVA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.201.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

April 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

VII, S.à r.l., a limited liability company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 68.201), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, takes the following resolution: 

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

VII, S.à r.l. into GENEVA HOLDINGS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of
the Company which shall henceforth read as follows:

«The Company assumes the name of GENEVA HOLDINGS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 19 avril 1999.

25285

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT VII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.201), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné, en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial, prend la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT VII, S.à r.l. en GENEVA HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la
Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de GENEVA HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22264/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

GENEVA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.201.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22265/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

HELSINKI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée)..

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.202.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

April 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

VIII, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal L-2447 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 68.202), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, takes the following resolution: 

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

VIII, S.à r.l. into HELSINKI HOLDINGS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of
the Company which shall henceforth read as follows: 

«The Company assumes the name of HELSINKI HOLDINGS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

25286

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf; le vingt avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 19 avril 1999.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT VIII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.202), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné, en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial, prend la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT VIII, S.à r.l. en HELSINKI HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la
Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de HELSINKI HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22266/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

HELSINKI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.202.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22267/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

BENOT, Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 39.237.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 décembre 1991, acte publié

au Mémorial C, n° 274 du 24 juin 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BENOT S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(22314/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25287

NEWPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.797.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, respectivement au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7

mai 1999, vol. 523, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22245/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

ISTANBUL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.203.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

April 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

IX, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal L-2447 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 68.203 incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary on December 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, takes the following resolution: 

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

IX, S.à r.l. into ISTANBUL HOLDINGS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of
the Company which shall henceforth read as follows:

«The Company assumes the name of ISTANBUL HOLDINGS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 19 avril 1999.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT VIII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.202), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné, en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial, prend la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT VIII, S.à r.l. en HELSINKI HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la
Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de HELSINKI HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

25288

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22268/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

ISTANBUL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.203.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22269/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

JOHNSTONE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.204.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

April 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

X, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 68.204,), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, takes the following resolution: 

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

X, S.à r.l. into JOHNSTONE HOLDINGS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation
of the Company which shall henceforth read as follows:

«The Company assumes the name of JOHNSTONE HOLDINGS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 19 avril 1999.

25289

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT X, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447
Luxembourg (RC.S. Luxembourg B 68.204), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné, en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial, prend la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT X, S.à r.l. en JOHNSTONE HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de
la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de JOHNSTONE HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22270/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

JOHNSTONE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.202.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22271/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.205.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

April 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

XI, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 68.205), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, takes the following resolution: 

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

XI, S.à r.l. into KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of
the Company which shall henceforth read as follows: 

«The Company assumes the name of KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

25290

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 19 avril 1999.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT XI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.205), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné, en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial, prend la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT XI, S.à r.l. en KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la
Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22272/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.205.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22273/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

COIFFURE CLAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.964.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 29 décembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Marc Mangen, nommé gérant technique, a cessé ses fonctions immédia-

tement après la constitution de la société.

Il résulte dudit procès-verbal que Madame Jannizzi-Tommasini Nérina a été nommée en tant que gérant technique.
Pétange, le 29 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22334/762/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25291

OFFICE DES BREVETS ERNEST T. FREYLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

(22246/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

OFFICE DES BREVETS ERNEST T. FREYLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.192.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social 

<i>de la société le mardi 11 mai 1999 à 11.00 heures

Président:

Monsieur Ernest T. Freylinger

Secrétaire: Madame Adèle Freylinger
Scrutateur: Monsieur René Moris
Capital présent ou représenté: 100%
A l’unanimité les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1998 sont approuvés;
2. Le bénéfice au 31 décembre 1998 de 5.593.017,- Flux est attribué à raison de 5% à la réserve légale et le solde est

reporté à nouveau.

3. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés et

décharge lui est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif à
l’exercice 1998.

4. La démission de Monsieur René Moris comme commissaire aux comptes est accordée.
5. La nomination de ELIOLUX S.A. comme commissaire aux comptes est approuvée.
6. La démission de Madame Adèle Freylinger et de Monsieur René Moris comme administrateurs est acceptée.
7. La nomination des 3 nouveaux administrateurs Messieurs A. Schmitt, P. Kihn et J. Beissel est approuvée.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

E. T. Freylinger

A. Freylinger

R. Moris

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22247/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

LISBON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT Xll, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.206.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

April 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be fried at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

XII, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-4447 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 68.206), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, takes the following resolution: 

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

XII, S.à r.l. into LISBON HOLDINGS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the
Company which shall henceforth read as follows:

«The Company assumes the name of LISBON HOLDINGS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.

25292

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 19 avril 1999.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

LNVESTMENT XII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447
Luxembourg (RC.S. Luxembourg B 68.206), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du
notaire soussigné, en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial, prend la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT XII, S.à r.l. en LISBON HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la
Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de LISBON HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(22274/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

LISBON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.206.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22275/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

VICO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.474.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22281/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

25293

PARK REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523,

fol. 22, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

V. Demeuse

<i>Directeur-délégué

(22248/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 58.197.

—

EXTRAIT

Suivant décision prise à Genève en date du 9 avril 1999, enregistrée à Capellen, le 6 mai 1999, volume 134, folio 58,

case 11, les associés de la société à responsabilité limitée R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec
siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 283 du 7 juin 1997 et transformée en une société à responsabilité limitée suivant acte
reçu par le prédit notaire Alex Weber en date du 27 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 703 du 15 décembre 1997,

Monsieur Martin Bourbonnais, demeurant à Genève (Suisse), a été nommé gérant de la société R.J. REYNOLDS

TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec effet au 10 avril 1999.

<i>Pour la société

A. Weber

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(22251/236/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

ROMAKA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.426.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 26, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

(22252/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

SECURLUX, SECURA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523,

fol. 22, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Pour la société

V. Demeuse

<i>Directeur-délégué

(22253/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

ABICORP (ALLIED BUSINESS INVESTMENT CORPORATION) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

<i>Pour ABICORP (ALLIED BUSINESS INVESTMENT

<i>CORPORATION) S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s.

Signature

(22288/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25294

SITAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.451.

—

Le préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis d’inscrire:
- qu’à partir du 5 mai 1999 le conseil d’administration de SITAV INTERNATIONAL S.A., est composé comme suit:

- Francesco Lefebvre D’Ovidio, professeur d’université, demeurant 70, Stanhope Mews, SW 5 5 QT, Londres
- Amerigo Perasso, avocat, demeurant à I-00186 Rome, Via Del Gesù, 62
- Maria Patrizia Costantini, médecin, demeurant à I-00186 Rome, Piazza Borghese 3

- que Monsieur Francesco Lefebvre D’Ovidio, préqualifié, a été nommé président et administrateur-délégué par

décision du conseil d’administration de SITAV INTERNATIONAL S.A. du 8 mai 1999.

- que le conseil d’administrateur a décidé de révoquer avec effet immédiat toutes les procurations qui ont été émises

à ce jour par SITAV INTERNATIONAL S.A., sans aucune distinction et notamment qu’elles étaient stipulées pour un
objet précis ou non.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22276/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

TDG LOGISTICS,

(anc. TDG BECK &amp; POLLITZER S.A.),

(anc. TDG DISTRIBUTION S.A.), Société Anonyme.

Siège social: F-59814 Lesquin, CRT, rue de la Louvière.

Succursale: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Sandweiler.

—

1) M. Bernard Delles, administrateur de sociétés, F-78160 Marly Le Roi, a été coopté comme administrateur en

remplacement de M. Alain Cole, démissionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1998.

2) M. Bernard Delles a été nommé président du conseil d’administration pour la même période.
3) M. Christian Durieux, administrateur de sociétés, F-59152 Chereng, et M. John Mc Cormick, administrateur de

sociétés, UK- Altrincham Cheshire WA 14 295, ont été confirmés comme directeurs généraux administratifs pour la
même période.

4) La société, après avoir absorbé la société TDG TEMPERATURE DIRIGEE, a adopté la dénomination TDG

LOGISTICS.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TDG LOGISTICS

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 4. – Reçu 400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22277/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

TIBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.543.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société TIBER HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du

23 mars 1999 au siège social que:

Monsieur Marcel Krier ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Maire Gallagher nommée en remplacement de Monsieur Marcel

Krier ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Marcel Krier seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22278/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

25295

TRAMIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

<i>Assemblée Générale

Les actionnaires détenteurs majoritaires des parts sociales:
Monsieur Jean Becker;
Monsieur Paul Becker;
résidant à F-38110 La Chapelle de la Tour, France.
Représentés par procuration en faveur de M. Claessens.
Totalisant ainsi la totalité du capital social.
En présence et actant comme secrétaire:
Monsieur Claessens Alex, économiste, avec siège à L-1635 Luxembourg, N° 4, allée Léopold Goebel.
Il a été décidé ce qui suit:
Art. 1

er

.  Transfert du siège social du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, vers 4, allée Léopold

Goebel, L-1635 Luxembourg.

Art. 2.  Nomination comme nouveau réviseur des comptes M. Reiter Fred.
Fait à Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

Les actionnaires détenteurs majoritaires des parts sociales:
Monsieur Jean Becker;
Monsieur Paul Becker;
résidant à F-38110 La Chapelle de la Tour, France.
En présence et actant comme secrétaire:
Monsieur Claessens Alex, économiste, avec siège à L-1635 Luxembourg, N° 4, allée Léopold Goebel.
Fait à Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22280/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

ALLUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.770.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés

à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 27, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

(22293/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

ALLUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.770.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Stautaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 9 avril 1999 que

l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant Via Donizetti n° 22 Bergamo (Italie), en qualité d’Administrateur de
la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 2001.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

ALLUFIN S.A.

R. Tonelli

A. Belardi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22294/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

25296

---

Document Outline

S O M M A I R E

BA PLASTICS S.A.

LUCINE S.A.

ASSOCIATION DES EMPLOYE E S DE L’ETAT

SUD INVEST INTERNATIONAL S.A.

SUD INVEST INTERNATIONAL S.A.

BIGOLINO HOLDING S.A.

LES EMIGRANTS

BERLINER INVESTITIONS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

BERLINER INVESTITIONS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

S.A. BULL N.V.

CABO HOLDING S.A.

CABO HOLDING S.A.

CT-LUX CONVERTER TECHNOLOGIES LUXEMBOURG

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

DVV FINANCE S.A.

EURCO S.A.

CAMCA REASSURANCE

CAMCA REASSURANCE

EURCOLUX S.A.

GEORESOURCES LUX S.A.

ELKA INTERNATIONAL S.A.

FERREIRA ADELINO

FERREIRA ADELINO

FACATEC S.A.

INTERNATIONAL TRADING &amp; CONSULTANCY S.A.

ELP EUROPEAN LICENCE PARTNER  HOLDINGS 

IMMO VERDES S.A.

FINAPAR HOLDING S.A.

FINAPAR HOLDING S.A.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A.

INDY-TRANS

INVINCIBLE REAL ESTATE S.A.

CAIXA LUXEMBURGO

IMMO-ROYAL CONSEIL S.A.

IMMO-ROYAL CONSEIL S.A.

I.P.F. CA GAZ &amp; EAU

LUXLIANTS SCHOCK-STRENG

LUX-EURO-STOCKS

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.

PLAFOBELUX

MAISON CHARLES KRECKE

ALSTON HOLDINGS

ALSTON HOLDINGS

BARCELONA HOLDINGS

BARCELONA HOLDINGS

DUBLIN HOLDINGS

DUBLIN HOLDINGS

QUEENIE S.A.

MAJUDA S.A.

EDINBURGH HOLDINGS

EDINBURGH HOLDINGS

FRANKFURT HOLDINGS

FRANKFURT HOLDINGS

ALTIA

MANUFACTURE D’ORGUES LUXEMBOURGEOISE

MARBLEIZE S.A. HOLDING

MARBLEIZE S.A. HOLDING

A.M.P.

MERSCH &amp; SCHMITZ

NCH WORLD S.A.

GENEVA HOLDINGS

GENEVA HOLDINGS

HELSINKI HOLDINGS

HELSINKI HOLDINGS

BENOT

NEWPORT S.A.

ISTANBUL HOLDINGS

ISTANBUL HOLDINGS

JOHNSTONE HOLDINGS

JOHNSTONE HOLDINGS

KIRKWALL HOLDINGS

KIRKWALL HOLDINGS

COIFFURE CLAIRE

OFFICE DES BREVETS ERNEST T. FREYLINGER S.A.

OFFICE DES BREVETS ERNEST T. FREYLINGER S.A.

LISBON HOLDINGS

LISBON HOLDINGS

VICO COMPANY S.A.

PARK REASSURANCE S.A.

R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG

ROMAKA

SECURLUX

ABICORP  ALLIED BUSINESS INVESTMENT CORPORATION  S.A.

SITAV INTERNATIONAL S.A.

TDG LOGISTICS

TIBER HOLDING S.A.

TRAMIX INTERNATIONAL S.A.

ALLUFIN S.A.

ALLUFIN S.A.