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25153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 525

9 juillet 1999

S O M M A I R E

Aladino Holding S.A., Luxembourg………………

page

25157

Alcor Bank Luxembourg S.A., Luxembourg …………

25160

Ariane Gestion S.A., Luxembourg ………………………………

25160

Astrobal, Sicav, Luxembourg …………………………………………

25160

Balbe S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

25161

Banque de Gestion Privée Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25157

Barrespar S.A., Luxembourg …………………………………………

25160

Baskinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

25161

Bauhaus Investments S.A., Luxembourg……

25163

25164

Bigolino Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25161

Billington Holding S.A., Luxembourg …………………………

25161

Blizzard S.A., Luxembourg………………………………………………

25163

Bolarte, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

25170

25171

BR Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

25164

Cables Luxembourg S.A., Niederkorn ………………………

25164

Cadlo Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

25164

CAFI, Compagnie Arabe de Financement Inter-

national S.A., Luxembourg …………………………………………

25164

Calalif S.A., Luxembourg …………………………………………………

25165

CDR, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

25168

C.E. 21, Compagnie Européenne d’Investissements

Industriels S.A.H., Luxembourg ………………………………

25169

Champs Finances S.A., Luxembourg …………………………

25168

Chautagne S.A., Luxembourg ………………………………………

25168

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25157

Danone Ré S.A., Luxembourg ………………………………………

25172

DekaBank (Luxemburg) S.A., Senningerberg ………

25174

Deka International S.A., Senningerberg ……………………

25173

Dewaay Global, Sicav, Luxembourg ……………………………

25174

East-West Steel Corporation S.A., Luxembourg

25169

Eco-Systems International S.A. (Luxembourg),

Ettelbruck ……………………………………………………………

25169

25170

Era Intermedia S.A., Luxembourg ………………………………

25173

Erkan Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

25172

Eugen S.A., Luxembourg …………………………………………………

25175

European Medical Ventures Fund S.C.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

25178

European Ventures Investment Services, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

25171

Europe Plus Gestion Holding, Luxembourg ……………

25176

Eurosuisse Holding S.A., Luxembourg ………………………

25179

Fairwind Participations S.A., Luxembourg………………

25175

Federal Invest S.A., Luxembourg …………………………………

25180

Filalac S.A., Luxembourg …………………………………

25166

25167

Finaram S.A., Luxembourg ……………………………

25173

25174

FINSER-Futur Ingenious Services SCI, Heisdorf

……………………………………………………………………………………

25183

25184

Fintad International S.A., Luxembourg ……………………

25180

FMG Mir, Sicav, Luxembourg …………………………………………

25180

Force Cash Conseil S.A., Luxembourg ………………………

25178

Forum Europa S.A., Luxembourg ………………

25185

25186

F.T.A. Satellite Communication Technologies,

S.à r.l., Luxemburg …………………………………………

25181

25182

Fund-Market S.A., Luxembourg ……………………………………

25181

Gazelle S.A., Luxembourg ………………………………………………

25187

Gefip Europe Quantitatif, Sicav, Luxembourg ………

25187

Harcam Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25188

Harcam Participations S.A., Luxembourg ………………

25189

Igor S.A., Luxembourg ………………………………………

25187

25188

Immo Debt S.A., Luxembourg ………………………………………

25180

Imstar Luxembourg S.A., Luxembourg ……

25186

25187

Infos International S.A., Luxembourg ………………………

25190

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Senninger-

berg/Niederanven ……………………………………………………………

25189

Intex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25191

Investi Holding S.A., Luxembourg ………………

25182

25183

Invest News, S.à r.l., Manternach …………………………………

25190

Italux S.A., Luxembourg……………………………………………………

25190

J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

25191

Kalium Investments S.A., Soparfi, Luxembourg……

25154

Lis Finances S.A., Luxembourg………………………………………

25191

Lobic S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25191

Loer, GmbH, Remich …………………………………………

25184

25185

Lombertin Holding S.A., Luxembourg ………………………

25192

(Le) Lorrain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

25176

Mack II S.A., Beteiligungsgesellschaft der Mit-

arbeiter Carl Kliem, Luxemburg ……………………………

25192

Magic Moving Pixel S.A., Luxembourg ………………………

25193

M.A.P. Group S.A., Luxembourg …………………………………

25194

Mascotech Europe, S.à r.l., Kopstal ……………

25194

25195

Mascotechlux, S.à r.l., Kopstal ………………………

25196

25197

Mass Mutual International (Luxembourg) S.A. ……

25188

Mayence S.A., Luxembourg ……………………………………………

25194

Mir Fund Management S.A., Luxembourg ………………

25198

Mir Leman Advisory Company S.A., Luxembourg

25197

Mirmont Advisory Company S.A., Luxembourg ……

25198

Miroblig, Sicav, Luxembourg …………………………………………

25199

Myrtille S.A., Luxembourg ………………………………………………

25200

Nobis, Société des Banque s Privées S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

25193

Nouvelle Luxelec S.A., Wecker ……………………

25199

25200

Praetor Gestion S.A., Luxembourg ……………………………

25191

KALIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

KALIUM INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

25154

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non-
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier lundi du mois de juin à

15.00 heures et pour la première fois en 2000, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

25155

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non-actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1999.

Chaque année et pour la première fois en 2000, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

TitreVI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Claude Schmitz, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2. - Edmond Ries, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

150

Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1. - Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange,
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Schuttrange.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

25156

La société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, ayant son siège à Luxembourg.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 52, case 6. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

J. Elvinger.

(21987/211/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

ALADINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

ALADINO HOLDING S.A.

Signature

(22000/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

ALADINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 65.102.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 1999

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner, Administrateurs.

L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans. L’Assemblée lui donne décharge pour son mandat jusqu’à

ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Nour-Eddin Nijar, Rodney Haigh et Christophe Blondeau comme Admini-

strateurs en remplacement des précédents. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2004.

Acceptation de la nomination de Madame Annette Eresch Michels, comme Commissaire aux Comptes, en rempla-

cement du précédent. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2004.

Le siège social est transféré au 38, boulevard Napoléon I

à Luxembourg.

Pour la Société

ALADINO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22001/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.340.

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.762.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

I. La société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 31.340 (ci-après la «CAIL»)

représentée par Monsieur Patrick Zurstrassen, administrateur-délégué, résidant à Luxembourg;

25157

II. La société anonyme BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 34.762 (ci-après la «BGPL»)

représentée par son administrateur Monsieur Olivier Cizeron, résidant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
1) Les conseils d’administration de la CAIL et de la BGPL ont décidé de procéder à la fusion de leurs deux sociétés

par l’absorption de BGPL par CAIL.

2) Depuis le 24 mars 1999, CAIL détient la totalité des actions de BGPL à la suite d’une augmentation de capital par

apport en nature des actions de BGPL approuvée par une assemblée générale extraordinaire de CAIL dont le procès-
verbal a été acté par le notaire soussigné.

3) La fusion est opérée par le mécanisme simplifié prévu par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

4) En conformité avec l’article 262 de la loi sur les sociétés commerciales, la CAIL et la BGPL ont procédé à la publi-

cation d’un projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 215 du 29 mars 1999.

Ce projet de fusion a la teneur qui suit:

CAIL, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.340.

BGPL, BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.762.

«PROJET DE FUSION

Entre:
la société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2520

Luxembourg, 39, allée Scheffer, R. C. n° B 31.340 (ci-après la «CAIL») d’une part, et:

la société anonyme BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-1449

Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R. C. n° B 34.762 (ci-après la «BGPL») d’autre part.

Les prédites sociétés anonymes CAIL et BGPL, dénommées ensemble les «sociétés fusionnantes» ont adopté le

projet de fusion suivant:

Les conseils d’administration des sociétés fusionnantes proposent une fusion-absorption de BGPL par CAIL.
CAIL détient la totalité des actions de BGPL et la fusion est opérée par le mécanisme simplifié prévu par les articles

278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

A ces fins, il a été convenu ce qui suit:
1) A partir de la date qui se situe un mois après la publication de ce projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, l’actif et le passif de BGPL seront attribués à CAIL.

2) Suite à la fusion, BGPL cessera d’exister et ses actions seront annulées.
3) La date de prise effet comptable de la fusion sera le 1

janvier 1999 et les opérations de BGPL seront considérées

du point de vue comptable comme effectuées pour le compte de la société absorbante CAIL depuis cette date.

4) CAIL s’occupera de toutes les formalités, y compris les publications prescrites par la loi, qui sont indispensables ou

utiles pour la réalisation de la fusion et le transfert et l’attribution de l’actif et du passif de BGPL.

5) Tous les livres et documents comptables de BGPL resteront déposés au siège social de CAIL pendant la durée

exigée par la loi.

6) La société absorbante étant propriétaire de la totalité des actions de BGPL devant être absorbées et étant donné

que les conditions de l’article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ci-après
seront réunis, la fusion ne nécessite pas l’accord des assemblées générales de chaque société fusionnante.

Tous les actionnaires de CAIL ont le droit, au moins un mois avant que l’opération de fusion ne prenne effet entre

parties, de prendre connaissance, au siège social de cette dernière société, des documents indiqués à l’article 267
paragraphe (1) a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à savoir: le projet
de fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des sociétés fusionnantes des trois derniers exercices et
un état comptable arrêté au 31 décembre 1998. Chaque actionnaire peut obtenir copie de ces documents sans frais et
sur simple demande.

Un ou plusieurs actionnaires de CAIL, société absorbante, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit de

celle-ci ont le droit de requérir pendant le délai d’un mois avant la prise d’effet de la fusion, la convocation d’une
assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

7) Aucun actionnaire de BGPL n’ayant des droits spéciaux et BGPL n’ayant émis aucun titre autre que des actions,

CAIL ne doit prévoir aucune mesure spéciale à cet égard.

8) Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres du conseil d’administration des sociétés fusionnantes et à

leurs réviseurs d’entreprises.

Fait à Luxembourg, le 24 mars 1999.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

BANQUE DE GESTION PRIVEE

LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG S.A.»

5) Les actionnaires de CAIL ont eu le droit, depuis le 29 mars 1999 de prendre connaissance, au siège social de CAIL

des documents indiqués à l’article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des sociétés
fusionnantes des trois derniers exercices et un état comptable arrêté au 31 décembre 1998.

25158

6) Aucun des actionnaires de CAIL n’a demandé la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de CAIL sur la base de l’article 279 (c) de la loi de 1915, et un délai d’un mois s’est écoulé depuis la publi-
cation du projet de fusion au Mémorial C.

7) De commun accord entre la CAIL et la BGPL et pour des raisons liées aux rapports mensuels devant être remis à

l’autorité de surveillance, par dérogation à la clause 1 du projet de fusion publié au Mémorial C numéro 215 en date du
29 mars 1999, la date effective de la fusion-absorption de BGPL par la CAIL est fixée au 30 avril 1999 à minuit de sorte
qu’a la date effective, l’actif et le passif de BGPL seront attribués à CAIL, BGPL cessera d’exister et ses actions seront
annulées.

Attestation

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et au vu des déclarations de CAIL reprises ci-avant, avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et
formalités incombant aux sociétés qui fusionnent ainsi que du projet de fusion.

Les comparants déclarent en outre qu’à l’actif de la BGPL figurent notamment les lots suivants dans un complexe

immobilier sis à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrit au cadastre de la Commune de Luxembourg, section F de la Ville-
Haute sous le numéro 597/2366, lieu-dit «rue de l’Eau», maison, place, d’une contenance de 7 ares 90 centiares, savoir:

1. la propriété privative du duplex R3C à droite par devant aux troisième et quatrième étages;
avec quatre-cent-deux dix millièmes (402/10.000es) dans les parties communes;
2. la propriété privative de la cave numéro 3 au premier sous-sol;
avec dix-huit dix millièmes (18/10.000es) dans les parties communes;
3. la propriété privative du parking 32 au deuxième sous-sol;
avec quatorze dix millièmes (14/10.000es) dans les parties communes;
4. la propriété privative de la cave numéro 5 au premier sous-sol;
avec seize dix millièmes (16/10.000es) dans les parties communes;
5. la propriété privative du local de commerce LC3A au rez-de-chaussée à droite;
avec cinq cent cinquante-six dix millièmes (556/10.000es) dans les parties communes;
6. la propriété privative du local de commerce LC3B au premier sous-sol à droite;
avec trois cent cinquante-six dix millièmes (356/10.000es) dans les parties communes;
7. la propriété privative de la réserve R7 au premier sous-sol;
avec douze dix millièmes (12/10.000es) dans les parties communes;
8. la propriété privative du garage 19A au deuxième sous-sol;
avec seize dix millièmes (16/10.000es) dans les parties communes;
9. la propriété privative du garage 19B au deuxième sous-sol;
avec seize dix millièmes (16/10.000es) dans les parties communes;
10. la propriété privative du garage 19-20 au deuxième sous-sol (2 garages);
avec trente-deux dix millièmes (32/10.000es) dans les parties communes.

Titre de propriété

Les lots mentionnés sub 1 à 4 sont devenus la propriété de la BGPL en vertu d’un acte de dissolution de la SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE, 18, rue de l’Eau reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4
février 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1995, volume 825, folio 38, case 5.

La SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE, 18, rue de l’Eau avait elle-même acquis les lots sub 1 à 4 de la société anonyme

AMRO BANK (LUXEMBOURG) en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Frank Baden, préqualifié, en date du 30
janvier 1991 et transcrit au 1

bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 février 1991, volume 1242, numéro 25.

Les lots mentionnés sub 5 à 10 ont été acquis par la BGPL de la société anonyme AMRO BANK (LUXEMBOURG)

en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Frank Baden, préqualifié, en date du 21 décembre 1991, transcrit au 1

bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 février 1991, volume 1242, numéro 25.

Clause et conditions

1) Les lots sont transférés dans leur état actuel, avec toutes leurs appartenances et dépendances ainsi qu’avec toutes

les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour sa contenance ni pour les indications
cadastrales.

2) Les lots sont libres de tous droits de privilège, d’hypothèque et de résolution.
3) L’entrée en jouissance est immédiate et les impôts fonciers et autres charges pouvant grever l’immeuble dont il

s’agit sont à charge de CAIL à partir de ce jour.

4) CAIL de soumettra aux stipulations du règlement de copropriété de l’immeuble.
5) Les lots prédésignés ne sont pas grevés d’un droit de préemption au profit d’une tierce personne.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Zurstrassen, O. Cizeron, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1999, vol. 850, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 mai 1999.

F. Kesseler.

(22008/219/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25159

ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

N. Gaillard

P. Le Bras

O.P.C.V.M. Administration

Responsable Administratif

(22002/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

ARIANE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

BANQUE DE GESTION EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

(22003/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

ASTROBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22004/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

BARRESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.293.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

BARRESPAR S.A.

(22009/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

BARRESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.293.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mars 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Gérard Ryckelynck ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6
ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Pour la société

BARRESPAR S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22010/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25160

BALBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.832.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 avril 1999,

numéro 617 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1999, vol. 850, fol. 17, case 11, que la société
anonyme holding BALBE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date
du 14 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 550 du 31 décembre 1994, au capital social de
quinze millions de francs (15.000.000,-),

a été dissoute avec effet au 22 avril 1999.
La liquidation de la prédite société a été réalisée par les soins de la société de droit des Iles Vierges Britanniques

COWLEY ENTERPRISES LIMITED, avec siège à Tortola/Iles Vierges Britanniques.

Les livres et documents de la prédite société resteront déposés à l’ancien siège social et y seront conservés pendant

cinq ans au moins.

Esch-sur-Alzette, le 11 mai 1999.

Pour extrait

N. Muller

Notaire

(22007/224/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

BIGOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(22014/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.329.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

BILLINGTON HOLDING S.A.

Signature

(22015/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

BASKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.425.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held an ordinary general meeting of the shareholders of BASKINVEST, a floating capital investment company

(«société d’investissement à capital variable»), having its registered office in L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, incor-
porated by a deed of notary Joseph Kerschen residing than in Luxembourg-Eich, on December 15th, 1989, published in
the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 54 of February 15th, 1990, and amended by a deed
of notary Paul Decker, prenamed, on November 7th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 98 of February 16th, 1998,

and amended by a deed of notary Paul Decker, prenamed, on April 15th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 524 of July 17th, 1998, registered R.C. Luxembourg B 32.425.

The ordinary general meeting is opened by Mr Juan Carlos Loidi, Vice-President of Bilbao Bizkaia Kutxa, residing in

Bilbao.

The chairman appoints as secretary Ms Annelise Charles, Attachée de Direction 1

ère

en rang à la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, residing in Algrange (France).

25161

The meeting elects as scrutineer Mrs Jacqueline Siebenaller, Attachée de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, residing in Diekirch.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Approval of the report of the Board of Directors and of the Auditor for the financial year closed on December

31st, 1998.

2) Approval of the annual statements of net assets and of the statement of changes in net assets closed on December

31st, 1998 and of the distribution policy proposed by the Board of Directors.

3) Discharge to the Board of Directors.
4) Statutory appointments.
5) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxy holders
and by the bureau of the meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, will also remain attached to the present deed.

III. It appears from the said attendance list that 5.190 of the 11.890 shares in circulation are present or represented

at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

First resolution

The General Ordinary Meeting approves the report of the Board of Directors and the report of the Auditor for the

financial year closed on December 31st, 1998.

Second resolution

The General Ordinary Meeting approves the annual statement of net assets, the statement of changes in net assets

closed on December 31st, 1998 and the distribution policy proposed by the Board of Directors.

BASKINVEST EUROPEAN FUND
Net Assets on December 31st, 1998 …………………………………………………………………………………………………………… 955,060,727.- ESP
Net realized profit on December 31st, 1998 ……………………………………………………………………………………………

6,586,628.- ESP

The General Meeting approves the Board of Directors’ decision who has adopted the policy that all net investment

income and all net capital gains and capital appreciation will be accumulated and that no cash dividends be declared.

Third resolution

The General Ordinary Meeting ratifies the deeds of the Board of Directors and gives entire discharge to the

Directors for the achievement of their mandate concerning the accounting year 1998.

Fourth resolution

The mandates of the Board members which have been fixed by the Ordinary General Meeting of April 15th, 1998 for

a period of one year come to an end at the present Annual General Meeting of Shareholders. Therefore the General
Ordinary Meeting decides to renew the mandates of the following Board Members.

Mr Juan Carlos Loidi
Mr Manfred Nolte
Mr Gabriel Astiz
Mr Francisco Javier Egana
Mr Jean-Claude Finck,
for a further period of one year, ending at the Annual General Meeting of Shareholders to be held in 2000.
The mandate of the independent auditor, ARTHUR ANDERSEN, is renewed for a further period of one year until the

General Meeting of Shareholders to be held in 2000.

Suit la traduction française des résolutions anglaises qui précèdent:

Première résolution

L’assemblée générale ordinaire approuve le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur pour l’année

fiscale clôturée le 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire approuve le bilan annuel des actifs nets, le bilan des modifications des actifs nets

clôturés le 31 décembre 1998 et la politique de distribution proposée par le conseil d’administration.

BASKINVEST EUROPEAN FUND
Actifs nets au 31 décembre 1998 ………………………………………………………………………………………………………………… 955.060.727,- ESP
Bénéfice net réalisé au 31 décembre 1998 …………………………………………………………………………………………………

6.586.628,- ESP

L’assemblée générale approuve la décision du conseil d’administration visant à cumuler l’ensemble des revenus nets

des investissements, l’ensemble des bénéfices nets sur capital ainsi que l’appréciation du capital et de ne pas déclarer de
dividendes.

25162

Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire ratifie les actes du conseil d’administration et donne pleine décharge aux administra-

teurs pour l’exercice 1998.

Quatrième résolution

Les mandats des membres du conseil d’administration qui ont été fixés lors de l’assemblée ordinaire du 15 avril 1998

pour une période d’un an, prennent fin lors de la présente assemblée générale ordinaire. Ainsi la présente assemblée
générale ordinaire décide de renouveler pour une période supplémentaire d’un an les mandats des membres du conseil
d’administration jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires de 2000, à savoir:

M. Juan Carlos Loidi
M. Manfred Nolte
M. Gabriel Astiz
M. Francisco Javier Egana
M. Jean-Claude Finck.
Le mandat du réviseur indépendant ARTHUR ANDERSEN est renouvelé pour une période supplémentaire d’un an

jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires de 2000.

In case of divergencies between the English text and the French text, the English text will prevail.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
In faith of which, we, the undersigned notary have set our hand and seal on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Signé: J. C. Loidi, A. Charles, J. Siebenaller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 mai 1999.

P. Decker.

(22011/206/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

BLIZZARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.243.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

BLIZZARD S.A.

Signature

(22016/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

BAUHAUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 29 juillet 1998

Affectation du résultat: la perte de DEM 2.063.167,33 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Heinz-Georg Baus, Alfred Egger et Jean Pierson ainsi que le

mandat du Réviseur d’entreprises, Monsieur Michel Delhove, sont reconduits jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

(22012/279/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25163

BAUHAUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 30 décembre 1998

Affectation du résultat: la perte de DEM 77.100.254,93 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Heinz-Georg Baus, Alfred Egger et Jean Pierson sont recon-

duits jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 1998.

Est nommée Commissaire aux comptes, son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale approuvant les

comptes annuels clos au 31 décembre 1998, la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

(22013/279/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

BR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22017/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CABLES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 111, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 58.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 312, fol. 97, case 5/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(22018/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

CADLO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.578.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

Signature.

(22019/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

CAFI, COMPAGNIE ARABE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.541.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(22020/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25164

CALALIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.087.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALALIF S.A., ayant son

siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B sous le numéro 46.087, constituée suivant acte reçu le 28 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 58 du 10 février 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Présentation du projet de fusion par absorption entre FILALAC S.A. et CALALIF S.A. et du rapport du Conseil

d’Administration y afférent.

2. - Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de CALALIF S.A. par FILALAC S.A.

3. - Décision de procéder à la fusion par absorption de CALALIF S.A. par FILALAC S.A.
4.- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 1

novembre 1998.

5.- Rapport du Réviseur d’Entreprises.
6. - Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 3 mai 1999.
7. - Décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 3 mai 1999.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre FILALAC S.A. (la «société absorbante») et

CALALIF S.A. (la «société absorbée») a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché
de Luxembourg numéro 219 du 30 mars 1999.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 5 janvier 1999, prévoit l’absorption

de CALALIF S.A. par FILALAC S.A. avec prise d’effet de la fusion au 1

novembre 1998 (date effective), date à laquelle

la société unique FILALAC S.A. poursuivra seule les activités des deux sociétés fusionnantes.

L’assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par les

articles 277 et 265 de la loi sur les sociétés commerciales. Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales établi par l’expert Réviseur d’Entreprises indépendant AUDIEX S.A., société anonyme établie à Luxem-
bourg, désigné à cette fin par Madame Maryse Welter, première vice-présidente au Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, Président du Tribunal de Commerce.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte.

L’assemblée décide d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 1.600 (mille six cents) actions de la société

absorbante, sans désignation de valeur nominale, ce qui correspond à 2 (deux) actions nouvelles de la société absorbante
contre 1 (une) action existante de la société absorbée, sans toutefois qu’il soit procédé à l’échange d’actions de la société
absorbante contre les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.

Troisième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de CALALIF S.A. par FILALAC S.A., avec
prise d’effet au 1

novembre 1998, sous réserve de l’approbation du même projet par l’Assemblée Générale Extraordi-

naire de FILALAC S.A.

25165

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver les bilan et compte de profits et pertes au 1

novembre 1998, tels qu’ils ont été

élaborés par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises tel qu’il lui a été présenté.

Sixième résolution

L’assemblée décide de donner aux administrateurs de la société pleine et entière décharge pour l’exercice de leur

mandat et ce jusqu’au 3 mai 1999.

Septième résolution

L’assemblée décide de donner au commissaire aux comptes de la société pleine et entière décharge pour l’exercice

de son mandat et ce jusqu’au 3 mai 1999.

Huitième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir
la radiation de l’inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

J. Elvinger.

(22021/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FILALAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.434.

—

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B sous le numéro 35.434, constituée suivant acte reçu le 27 novembre 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 166 du 6 avril 1991, et dont les statuts ont été modifiés par acte en
date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 19 du 14 janvier 1999.

Strassen.

Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 75.000 (soixante-quinze mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Présentation du projet de fusion par absorption entre FILALAC S.A. et CALALIF S.A. et du rapport du Conseil

d’Administration y afférent.

2. - Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de CALALIF S.A. par FILALAC S.A.

3. - Décision de procéder à la fusion par absorption de CALALIF S.A. par FILALAC S.A.
4. - Augmentation conséquente du capital social par émission de 1.600 actions nouvelles aux fins de rémunérer

l’apport de fusion.

25166

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre FILALAC S.A. (la «société absorbante») et

CALALIF S.A. (la «société absorbée») a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché
de Luxembourg numéro 219 du 30 mars 1999.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 5 janvier 1999, enregistré à

Luxembourg le 12 janvier 1999, prévoit l’absorption de CALALIF S.A. par FILALAC S.A. avec prise d’effet de la fusion
au 1

novembre 1998 (date effective), date à laquelle la société unique FILALAC S.A. poursuivra seule les activités des

deux sociétés fusionnantes.

L’assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par les

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales établi par l’expert Réviseur d’Entreprises indépendant AUDIEX S.A., désigné à cette fin par Madame
Maryse Welter, première vice-présidente au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, Président du Tribunal de
Commerce.

restera annexé au présent acte.

L’assemblée décide d’accepter de rémunérer l’apport de fusion par l’émission de 1.600 (mille six cents) actions de la

société absorbante, sans désignation de valeur nominale, ce qui correspond à 2 (deux) actions nouvelles de la société
absorbante contre 1 (une) action existante de la société absorbée, sans toutefois qu’il soit procédé à l’échange d’actions
de la société absorbante contre les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.

L’assemblée, compte tenu de la décision qui précède, décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF

16.000.000,- (seize millions de francs luxembourgeois), et d’émettre 1.600 (mille six cents) nouvelles actions, entiè-
rement libérées et jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, attribuées aux actionnaires de la
société absorbée au prorata de leur participation, sauf la société absorbante elle-même.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 766.000.000,- (sept cent soixante-six millions de francs luxembourgeois),

représenté par 76.600 (soixante-seize mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

Troisième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités, légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de CALALIF S.A. par FILALAC S.A., avec
prise d’effet au 1

novembre 1998, les actionnaires de CALALIF S.A. ayant préalablement aux présentes également

marqué leur accord sur la fusion.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

J. Elvinger.

(22059/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FILALAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.434.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 14 mai

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22060/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25167

CDR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 19, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 53.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

E. Delbeke

Gérant

(22024/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

CHAMPS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.131.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

CHAMPS FINANCES S.A.

Signature

(22025/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

CHAUTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.818.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (482.223,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22026/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

CHAUTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.818.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (409.128,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22027/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

CHAUTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.818.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (130.671,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22028/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25168

C.E. 21, COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.967.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 avril 1999,

numéro 577 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1999, vol. 850, fol. 12, case 1, que la société
anonyme COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A.H. en abrégé C.E. 21 S.A.H., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 9 mars 1994, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 245 du 21 juin 1994, modifiée le 22 décembre 1995, le 15 mars 1996 et le 2 mai 1997, au capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-),

a été dissoute avec effet au 16 avril 1999.
Est nommé liquidateur de la prédite société Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg, qui déclare vouloir liquider la société aux droits des parties.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés à l’ancien siège social et y seront conservés pendant

cinq ans au moins au siège social.

Esch-sur-Alzette, le 11 mai 1999.

Pour extrait

N. Muller

Notaire

(22029/224/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

EAST-WEST STEEL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 63.428.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 20 avril 1999, enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1999, vol. 506, fol. 6, case 1:

I.- Que par acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 février 1998, publié

au Mémorial C numéro 398 du 3 juin 1998, il a été constituée une société anonyme sous la dénomination de EAST-
WEST STEEL CORPORATION, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 1999.

J. Seckler

Notaire

(22039/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.896.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECO-SYSTEMS INTERNA-

TIONAL S.A. (LUXEMBOURG), ayant son siège social à L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 396 du 14 octobre 1994,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 201 du 23 avril 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 47.896.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

F-57140 Woippy, 1, rue Jean-Pierre Pêcheur,

qui désigne comme secrétaire Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

25169

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Transfert du siège social de L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri, à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.
2. - Modification afférente de l’article 2, premier alinéa des statuts.
3. - Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue du

Prince Henri, à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue,

En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, L. Schaack, R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 mai 1999.

P. Decker.

(22040/206/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.896.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(22041/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

BOLARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. COSTA VERDE, S.à r.l.).

Siège social: L-4150 Esch-sur-Alzette, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 43.971.

—

EXTRAIT

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 mai

1993, publié au Mémorial C numéro 375 du 18 août 1993,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 11 octobre 1994,

publié au Mémorial C numéro 24 du 16 janvier 1995,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 4

mai 1999,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1999, vol. 850, fol. 31, case 7,
- que Madame Fernanda Pereira Alves Lopes, vendeuse, épouse de Monsieur José Manuel Carrico Lopes, demeurant

à L-4122 Esch-sur-Alzette, 26, rue de la Fontaine, a cédé toutes ses parts sociales de la société à Madame Cristina Maria
Ferreira Dos Santos Ribeiro, ouvrière, épouse de Monsieur Salvador Dos Santos, demeurant à L-1520 Luxembourg, 68,
rue Adolphe Fischer,

- que l’article quatre des statuts est à modifier comme suit:

25170

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sont réparties comme suit:
Madame Cristina Maria Ferreira Dos Santos Ribeiro, ouvrière, épouse de Monsieur Salvador Dos Santos, demeurant

à L-1520 Luxembourg, 68, rue Adolphe Fischer, cinq cents (500) parts sociales.»

- Que la dénomination de la société a été changée en BOLARTE, S.à r.l. et l’article premier des statuts est à modifier

comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOLARTE, S.à r.l.»

- Que Madame Fernanda Pereira Alves Lopes a démissionné en tant que gérante de la société et que Madame Cristina

Maria Ferreira Dos Santos Ribeiro a été nommée gérante unique de la société,

- que la société est engagée en toute circonstance par la seule signature du gérant.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

Notaire

(22030/219/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

BOLARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. COSTA VERDE, S.à r.l.).

Siège social: L-4150 Esch-sur-Alzette, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 43.971.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999.

F. Kesseler

Notaire

(22031/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

EUROPEAN VENTURES INVESTMENT SERVICES.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Jacques Chatain, Président

André Lamotte
Xavier d’Ornellas.

Commissaire aux Comptes

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22050/007/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

EUROPEAN VENTURES INVESTMENT SERVICES.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Jacques Chatain, Président

André Lamotte
Xavier d’Ornellas.

Commissaire aux Comptes

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22051/007/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25171

DANONE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

Signature.

(22032/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

DANONE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.185.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme DANONE S.A.,

qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 mars 1999

L’Assemblée confirme le mandat d’Administrateur de Monsieur André Allardin, coopté par le Conseil d’Adminis-

tration avec effet au 25 janvier 1999.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean-Claude Horen, André Allardin et

Claude Weber, pour une durée d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000 qui aura
à statuer sur les comptes de l’exercice social de 1999.

L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’Entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour Publication et Réquisition

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22033/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

ERKAN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 22.227.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………………… CHF (464.700,-)
- Bénéfice de l’exercice……………………………………………………………… CHF 5.477,-
- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF (459.223,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22043/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

ERKAN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 22.227.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 10 mai 1999 a renouvelé le mandat des administrateurs et du

commissaire pour une période statutaire de 1 an, échéant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22044/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25172

DEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(22034/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.599.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 3. Mai 1999

Beschlußfassung:

1. Die Bilanz zum 31. Dezember 1998 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1998

bis 31. Dezember 1998 nebst Anhang werden genehmigt.

2. Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 1998 bis 31. Dezember 1998 in Höhe von

DEM 56.950.000,- wie folgt zu verwenden:

DEM 56.915.937,- werden den freien Rücklagen zugeführt;
DEM 34.063,- werden den gesetzlichen Rücklagen zugeführt.
3. Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung erteilt.
4. Dem Rechnungsprüfer wird für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung erteilt.
5. Es wird beschlossen, die PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. als Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr 1999 zu

bestellen.

Für die Richtigkeit des Auszugs

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Schneider

ppa. Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22035/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

ERA INTERMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.831.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 5 mai 1999 que:
Suite à la démission de M. Benoît Sirot, Administrateur, M. Frédéric Noël, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux

fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERA INTERMEDIA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22042/058/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FINARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.297.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C n° 108 du 11 mars 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FINARAM S.A.

KPMG Experts Comptables

Signatures

(22061/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25173

FINARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.297.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’Administration:

M. Pascal Pittet, administrateur de sociétés, CH-Veytaux, président du Conseil d’Administration et administrateur-

délégué;

M. Louis Egger, administrateur de sociétés, CH-Veytaux, administrateur;
M. Michel Rapin, administrateur de sociétés, CH-Montreux, administrateur.

Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour avis sincère et conforme

Pour FINARAM S.A.

KPMG Experts Comptables

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22062/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

DekaBANK (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

DekaBANK (LUXEMBURG) S.A.

Signatures

(22036/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

DekaBANK (LUXEMBURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 36.009.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 3. Mai 1999

Beschlußfassung:

1. Die Bilanz zum 31. Dezember 1998 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1998

bis 31. Dezember 1998 nebst Anhang werden genehmigt.

2. Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 1998 bis 31. Dezember 1998 in Höhe von

DEM 4.430.000,- wie folgt zu verwenden:

DEM 4.130.000,- werden den freien Rücklagen zugeführt;
DEM 300.000,- werden den gesetzlichen Rücklagen zugeführt.
3. Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung erteilt.

Für die Richtigkeit des Auszugs

DekaBANK (LUXEMBURG) S.A.

Schneider

ppa. Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22037/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

DEWAAY GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22038/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25174

EUGEN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.931.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(LUF 205.640,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22045/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

EUGEN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.931.

—

Le bilan final de liquidation au 15 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Perte de l’exercice……………………………………………………………………

(LUF 7.731,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22046/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

EUGEN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.931.

—

DISSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 1999 de la société anonyme EUGEN S.A. en liquidation, au capital de

LUF 1.250.000,- après avoir approuvé les comptes de liquidation, a donné décharge pleine et entière au liquidateur ainsi
qu’au commissaire-vérificateur et a ensuite clôturé la liquidation.

Les archives seront conservées pendant la période de 5 ans auprès de la société FIDUCENTER S.A., 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg.

Le présent extrait est établi aux fins de la publication au Mémorial et de la radiation de la société dans le Registre de

Commerce de Luxembourg.

Pour EUGEN S.A. (en liquidation)

HEIMER HOLDING INC. PANAMA

Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22047/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FAIRWIND PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FAIRWIND PARTICIPATIONS, avec siège

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 8 décembre 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Bucari, employée privée, demeurant à

Bettembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (500), chacune représentant l’intégralité du
capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-
dessous.

25175

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de 69.014,- Euros pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- LUF repré-

senté par 2.500 actions de 500,- LUF à 100.000,- Euros représenté par 100 actions de 1.000,- Euros chacune.

2. Souscription et libération de cette augmentation du capital.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 69.014,- Euros pour le porter à 100.000,- Euros par l’émission de 100

actions nouvelles de 1.000,- Euros chacune. Les 2.500 actions anciennes de 500,- LUF sont annulées.

Deuxième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites par CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 17,

rue Nic. Martha et représenté par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié.

Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article 3 des statuts de la société est le suivant:
«Art. 3. Le capital social est fixé à 100.000,- Euros représenté par 100 actions de 1.000 Euros chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quatre-vingt-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Brimeyer, C. Bucari, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 848, fol. 85, case 8. – Reçu 27.840 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 avril 1999.

G. d’Huart.

(22057/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

EUROPE PLUS GESTION HOLDING.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

N. Gaillard

P. Le Bras

O.P.C.V.M. Administration

Responsable Administratif

(22048/701/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

LE LORRAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Angelo Rosa, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette;
agissant tant en son nom personnel que comme mandataire spécial de:
Madame Anna Rosa, employée privée, demeurant à Metz/France,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel, préalablement à l’acte de cession de parts sociales, objet du présent acte, a exposé ce qui suit:

Exposé

I. - Originairement la société anonyme SOGEBRA S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette, était propriétaire de

quarante-cinq parts sociales (45), Madame Anna Rosa, prédite, de dix parts sociales (10), Monsieur Claude Rosa,
commerçant, demeurant à Bascharage, 13, rue Peschong de quinze parts sociales (15), Monsieur Sabato Rosa, retraité,

25176

de quinze parts sociales (15) et Madame Angela Ciraolo, commerçante, demeurant à Esch-sur-Alzette, de quinze parts

sociales (15) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée LE LORRAIN, S.à r.l., avec siège
social à L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard Prince Henri,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 septembre 1995, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et associations, numéro 618, du 5 décembre 1995.

II. - Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date du 15 novembre 1996 à Esch-sur-Alzette,

enregistré à Esch-sur-Alzette le 29 octobre 1997, volume 307, folio 88, case 4, non publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et associations, la prédite société SOGEBRA S.A., a cédé et transporté sous les garanties de droit, savoir:

a) à Monsieur Claude Rosa, prédit, quinze parts sociales (15), sur les quarante-cinq parts parts sociales (45) lui appar-

tenant dans la prédite société;

b) à Madame Angela Ciraolo, prédite, dix parts sociales (10), sur les quarante-cinq parts parts sociales (45) lui appar-

tenant dans la prédite société;

c) et à Monsieur Angelo Rosa, prédit, vingt parts sociales (20), sur les quarante-cinq parts parts sociales (45) lui appar-

tenant dans la prédite société.

III. - Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date du 30 juin 1997 à Esch-sur-Alzette, non

enregistré et non publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations, Monsieur Sabato Rosa, prédit, a cédé et
transporté sous les garanties de droit, à Madame Angela Ciraolo, prédite, les quinze parts sociales (15), sur les quinze
parts sociales (15) lui appartenant dans la prédite société.

L’original de cet acte de cession, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

IV. - Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date du 23 janvier 1998 à Luxembourg, non

enregistré et non publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations, Monsieur Claude Rosa, prédit, a cédé et
transporté sous les garanties de droit, à Madame Angela Ciraolo, prédite, les trente parts sociales (30), sur les trente
parts sociales (30) lui appartenant dans la prédite société.

L’original de cet acte de cession, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

V. - Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date du 3 juin 1998 à Luxembourg, enregistré à

Luxembourg, le 5 juin 1998, volume 508, folio 13, case 2 et non publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations,
Monsieur Angelo Rosa, prédit, a cédé et transporté sous les garanties de droit, à Madame Angela Ciraolo, prédite, les
vingt parts sociales (20), sur les vingt parts sociales (20) lui appartenant dans la prédite société.

Observation est ici faite que dans le prédit acte de cession de parts sociales du 3 juin 1998, c’est à tort et par erreur

qu’il a été indiqué que «Monsieur Angelo Rosa, demeurant à Longwy, a cédé 40 (quarante) parts sociales de la société
LE LORRAIN, S.à r.l. à Madame Angela Carmela Ciraolo, demeurant à Esch-sur-Alzette.»

En effet, il y a lieu de lire que «Monsieur Angelo Rosa, demeurant à Longwy, a cédé 20 (vingt) parts sociales de la

société LE LORRAIN, S.à r.l. à Madame Angela Carmela Ciraolo, demeurant à Esch-sur-Alzette.»

VI. - Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des

statuts.

La cessionnaire, prénommée est propriétaire à compter respectivement des jours des actes de cessions des parts

cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de ces dates.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à la cessionnaire, prénommée, aucun titre ni certificat des parts cédées.

Observation

Il est observé que les prédites cessions de parts sociales ont été faites entres associés.
VII. - De ce qui précède il résulte que Madame Angela Ciraolo, prédite, est actuellement propriétaire, de quatre-vingt-

dix parts sociales (90) sur les cent (100) parts sociales existantes de la prédite société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois dénommée LE LORRAIN, S.à r.l., et qu’il y a lieu de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Madame Anna Rosa, prédite, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………

10 parts

2. - Madame Angela Ciraolo prédite, quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………… 90 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
(le reste sans changement)

Cession de parts sociales

1. - Madame Anna Rosa, prédite, non présente, ici représentée par Monsieur Angelo Rosa, prédit, comme il est

indiqué ci-dessus, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Salvatore Scalise, maçon,
demeurant à Esch-sur-Alzette, 56, boulevard Prince Henri, ici présent, ce acceptant, dix parts sociales (10) sur les dix
parts sociales (10), lui appartenant dans la prédite société.

2. - Madame Angela Ciraolo, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, savoir:
a) à Monsieur Salvatore Scalise, prédit, ici présent, ce acceptant, vingt-quatre parts sociales (24) sur les quatre-vingt-

dix parts sociales (90), lui appartenant dans la prédite société;

25177

b) à Monsieur Giuseppe Scalise, serveur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 56, boulevard Prince Henri, ici présent, ce

acceptant, trente-trois parts sociales (33) sur les quatre-vingt-dix parts sociales (90), lui appartenant dans la prédite
société; et

c) à Madame Antonietta Bruzzese, sans état, demeurant à Herserange/France, ici présente, ce acceptant, trente-trois

parts sociales (33) sur les quatre-vingt-dix parts sociales (90), lui appartenant dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts cédées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant plus

des trois/quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de
la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, du 21 septembre 1995.

Par suite des prédites cessions, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. - Monsieur Salvatore Scalise, prédit, trente-quatre parts sociales ……………………………………………………………………… 34 parts
2. - Monsieur Giuseppe Scalise, prédit, trente-trois parts sociales  ………………………………………………………………………… 33 parts
3. - Madame Antonietta Bruzzese, prédite, trente-trois parts sociales  ………………………………………………………………… 33 parts
Total: cent parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, remunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente-
cinq mille francs (35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Rosa, S. Scalise, G. Scalise, A. Ciraolo, A. Bruzzese, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1999, vol. 846, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 mai 1999.

N. Muller.

(22098/224/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

EUROPEAN MEDICAL VENTURES FUND S.C.A, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22049/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FORCE CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

BANQUE DE GESTION EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

(22068/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25178

EUROSUISSE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.807.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………… (USD 11.008.790,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22052/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

EUROSUISSE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.807.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(USD 59.332,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22053/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

EUROSUISSE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.807.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (USD 334.699,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22054/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

EUROSUISSE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.807.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(USD 12.399,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22055/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

EUROSUISSE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.807.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social le 5 mai 1999 a renouvelé le mandat du liquidateur pour une

nouvelle période statutaire de deux ans.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22056/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25179

FEDERAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

N. Gaillard

P. Le Bras

O.P.C.V.M. Administration

Responsable Administratif

(22058/701/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FINTAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22065/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FMG MIR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.392.

—

Les comptes de la Société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

F. Costinha

P. Corbiau

Legal Adviser

Head of Sales

(22066/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FMG MIR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.392.

—

Extract from the minutes of the annual general meeting of shareholders held on April 20, 1999

Fifth Resolution

The Annual General Meeting unanimously resolved to re-elect the Directors for a new term of one year to end at

the next Annual General Meeting in 2000.

Sixth Resolution

The General Meeting unanimously resolved to re-elect PRICE WATERHOUSE, Luxembourg as Auditor for a new

period of one year to end at the next Annual General Meeting in 2000.

Certified copy

J.-C. Michels

General Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22067/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22085/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25180

FUND-MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.861.

—

Les comptes annuels de FUND-MARKET S.A., arrêtés au 31 décembre 1998 et dûment approuvés lors de

l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 17 mars 1999, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
révision, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 1999

Composition du Conseil d’Administration

MM. Mario Keller, président

Pierre Ahlborn
Philippe Depoorter
Pit Reckinger.

Le mandat des Administrateurs du Conseil prendra fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de

l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration.

(22075/007/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FUND-MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.861.

—

Les comptes annuels de FUND-MARKET S.A., arrêtés au 31 décembre 1998 et dûment approuvés lors de

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 1999

Composition du Conseil d’Administration

MM. Mario Keller, président

Pierre Ahlborn
Philippe Depoorter
Pit Reckinger.

Le mandat des Administrateurs du Conseil prendra fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de

l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22076/007/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. F.T.A. CONSULTING AND TRADING COMPANY, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-1227 Luxemburg, 3, rue Bellevue.

H. R. Luxemburg B 38.420.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am fünfundzwanzigsten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Die Gesellschaften der Gesellschaft mit beschränkter Haftung F.T.A. CONSULTING AND TRADING COMPANY,

S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister unter Nummer B 38.420, gegründet gemäss
Urkunde von Notar Christine Doerner, mit dem Amtssitze in Bettemburg, am 4. Oktober 1991, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 16. April 1992, Nummer 148, zuletzt abgeändert laut
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 9. März 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C vom 28. Juni 1995, Nummer 296,

traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.
Die Versammlumg wird um 14.15 Uhr eröffnet.
Den Vorsitz hat Maître Charles Ossola, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestimmt Frau Peggy Olinger, Privatangestellte, wohnhaft in Kleinbettingen, zur Sekretärin.
Die Versammlung bestimmt Maître François Brouxel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Wahlvorsteher.

25181

Der so gebildete Vorstand erstellt die Anwesenheitsliste, die nach Unterzeichnung durch die anwesenden Gesell-

schafter und den Bevollmächtigten der somit nur durch die Mitglieder des Vorstandes vertretenen Gesellschafter und
durch den beurkunden Notar im Anhang des vorliegenden Sitzungsprotokolls verbleibt.

Der Vorsitzende erklärt und beauftragt den Notar folgendes zu protokollieren:
Gemäss der Anwesenheitsliste sind alle Gesellschafter bei der gegenwärtigen Hauptversammlung anwesend oder

ordnungsgemäss vertreten.

Diese ist somit in allen Punkten der Tagesordnung beschlussfähig, ohne dass vorherige Einberufungen erfolgten.
Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung der gegenwärtigen Hauptversammlung:
1. - Änderung der Gesellschaftsbezeichnung.
2. - Änderung von Artikel 2 der Gesellschaftssatzung gemäss der vorgesehenen Bezeichnungsänderung.
3. - Sonstiges.
Nachdem die Aktionärsversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und ihre ordnungsgemässe

Bildung und Einberufung festgestellt hat, hat sie nach erfolgter Beratung folgende Beschlüsse durch getrennte und
einstimmige Wahl gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Änderung der Gesellschaftsbezeichnung F.T.A. CONSULTING AND TRADING

COMPANY, S.à r.l. zur Gesellschaftsbezeichnung F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l.

Zweiter Beschluss

Im Anschluss an die Bezeichnungsänderung, Artikel 2 der Gesellschaftssatzung zu ändern und ihr den folgenden Inhalt

zu geben:

«Art. 2. Bezeichnung. Die Gesellschaft bezeichnet sich unter dem Namen F.T.A. SATELLITE COMMUNI-

CATION TECHNOLOGIES, S.à r.l.»

Kosten

Die Höhe der Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren, in welcher Form auch immer, die die Gesellschaft auf

Grund der in der gegenwärtigen Versammlung getroffenen Beschlüsse zu tragen hat, werden auf fünfundvierzigtausend
luxemburgische Franken (45.000,- LUF) veranschlagt.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und niemand mehr das Wort verlangt, schliesst der Vorsit-

zende die Versammlung um 14.45 Uhr.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und die Vorlesung alles Vorstehenden in einer von ihnen bekannten Sprache an die Komparenten, alle dem Notar

nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: C. Ossola, P. Olinger, F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 1999, vol. 409, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. April 1999.

E. Schroeder.

(22073/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.

R. C. Luxembourg B 38.420.

—

E. Schroeder.

(22074/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

INVESTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………………

BEF (307.803,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(22094/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25182

INVESTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.480.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 1999 que Madame Mireille Gehlen, licenciée

en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, a été nommée Administrateur en remplacement de Monsieur
Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22095/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FINSER-FUTUR INGENIOUS SERVICES SCI, Société Civile,

(anc. F.M.L. LUXEMBOURG SCI, F.I.N.S.E.R. MANAGEMENT LUXEMBOURG SCI).

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE Inc., avec siège social à Lookermanstreet

15, Dover-Delaware,

ici représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf,

5, rue Baron de Reinach, nommé à cette fonction suivant décision de l’associé unique du 28 février 1997.

2.- La société de droit de l’Etat de Delaware UBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet 15,

Dover-Delaware,

ici représentée par son vice-président Madame Brigitte Duys, sans état, demeurant à B-2000 Anvers, Beggaarden-

straat 2A.

Lesquelles comparantes, présentes ou représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant:
- que suite à deux cessions de parts sous seing privé, données à Luxembourg le 21 avril 1999, lesquelles resteront

annexées au présent acte après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, elles
sont devenues seules associées représentant l’intégralité du capital de la société civile F.I.N.S.E.R. MANAGEMENT
LUXEMBOURG SCI, en abrégé F.M.L. LUXEMBOURG SCI, avec siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt,

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 septembre 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 620 du 30 novembre 1996;

- que ladite société a un capital de 100.000,- LUF divisé en 100 parts sociales de 1.000,- LUF chacune;
- que la société ne possède pas d’immeubles.
Et à l’instant Monsieur Faïçal Ben Lamine, gestionnaire, demeurant à B-1300 Wavre, 57/1, avenue des Acacias, gérant

de la société, ici représenté par Monsieur Udo Pontzen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg le 22 avril 1999, qui demeurera annexée au présent acte, déclare accepter les prédites cessions de parts
au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

Ensuite les associés actuelles, représentées comme dit ci-avant, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire,

et après avoir déclaré se considérer comme valablement convoqué, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

Démission avec pleine et entière décharge est accordée au gérant Monsieur Faïçal Ben Lamine, gestionnaire,

demeurant à B-1300 Wavre, 57/1, avenue des Acacias.

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à

L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach. Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature,
y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FINSER-FUTUR INGENIOUS SERVICES SCI.

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social, comme suit:
«La société a pour objet l’ingénierie civile et industrielle.
Elle a également pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles ainsi que tous

services annexes et financiers pour son propre compte.

25183

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.»

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide de modifier en conséquence les articles 1, 2, 3

(premier alinéa) et 5 des statuts comme suit:

«Art. 1. La société a pour objet l’ingénierie civile et industrielle.
Elle a également pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles ainsi que tous

services annexes et financiers pour son propre compte.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.»

Art. 2. La société prendra la dénomination de FINSER-FUTUR INGENIOUS SERVICES SCI.
Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Heisdorf.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- La société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE Inc., avec siège social à Lookerman-

street 15, Dover-Delaware, quatre-vingt-dix-sept parts …………………………………………………………………………………………………………

2.- La société de droit de l’Etat de Delaware UBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Lookermanstreet

15, Dover-Delaware, trois parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3

Total des parts: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Frais

Tous les frais, débours et honoraires qui incombant à la société en vertu du présent acte, sont évalués sans nul

préjudice à 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Pontzen, B. Duys, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 mai 1999.

P. Decker.

(22063/206/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FINSER-FUTUR INGENIOUS SERVICES SCI, Société Civile,

(anc. F.M.L. LUXEMBOURG SCI, F.I.N.S.E.R. MANAGEMENT LUXEMBOURG SCI).

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(22064/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

LOER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 9, route de l’Europe.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am fünfundzwanzigsten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen

1. - Herr Guy Loescheider, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7595 Reckingen/Mersch, 6, rue Principale.
2. - Frau Catherine Lange, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-7595 Reckingen/Mersch, 6, rue Principale.
Die Komparenten erklären, auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift, alleinige Gesellschafter zu sein der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung LOER, GmbH, mit Sitz in Remich, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch
Notar Jacqueline Hansen-Peffer, mit dem damaligen Amtssitze in Kapellen, am 28. Februar 1996, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 18. Mai 1996, Nummer 248.

Die Komparenten bitten den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:

Erster Beschluss

Auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift, wurde Artikel 6, Absatz 2, der Satzung abgeändert wie folgt:

25184

«Art. 6. Absatz 2.
1. - Herr Guy Loscheider, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7595 Reckingen/Mersch, 6, rue Principale ………………… 200
2. - Frau Catherine Lange, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-7595 Reckingen/Mersch, 6, rue Principale …………………… 300
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital durch Bareinzahlung von viertausendzweihundertachtund-

vierzig luxemburgische Franken (4.248,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von fünfhunderttausend
luxemburgischen Franken (500.000,- LUF) auf fünfhundertviertausendzweihundertachtundvierzig luxemburgische
Franken (504.248,- LUF) zu bringen.

Der Beweis dieser Einzahlung wurde dem Notar erbracht, der dies ausdrücklich bestätigt.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln zum

Kurs von 1,- Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital von 504.248.- luxemburgische
Franken, umgewandelt wird in 12.500,- Euro eingeteilt in 500 Gesellschaftsanteile zu je 25,- Euro.

Auf Grund dieser Umwandlung wird Artikel sechs, Absatz eins der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 6. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,-), voll einbezahlt.»

Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde

obliegen werden abgeschätzt auf ungefähr fünfzehntausend luxemburgische Franken (15.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Loscheider, C. Lange, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 1999, vol. 409, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 13. April 1999.

E. Schroeder.

(22101/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

LOER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 9, route de l’Europe.

—

E. Schroeder.

(22102/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FORUM EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

(22069/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FORUM EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

(22070/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25185

FORUM EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 4 septembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1998, les administrateurs suivants:
- Madame Simonetta Vitali, demeurant à Torino (Italie) - Via Pomba, 18, Administrateur;
- Monsieur Alfredo Ratti, demeurant à Como (Italie) - Via Salvadonica, 42, Administrateur;
- Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), rue des Muguets, 20, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.
L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1998, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.
Il résulte du procès-verbal de la circulaire émise le 4 septembre 1998, que le Conseil d’Administration a pris la

décision suivante:

Première et unique décision

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 4 septembre

1998, a décidé de nommer Madame Simonetta Vitali, demeurant à Torino (Italie) - Via Pomba, 18, en qualité d’Admini-
strateur de la société. Suite à cette nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer
Madame Simonetta Vitali, Présidente.

Madame Simonetta Vitali déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22071/009/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

FORUM EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide de nommer pour l’exercice 1999,

les administrateurs suivants:

- Madame Simonetta Vitali, demeurant à Torino (Italie) - Via Pomba, 18, Administrateur;
- Monsieur Alfredo Ratti, demeurant à Como (Italie) - Via Salvadonica, 42, Administrateur;
- Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), rue des Muguets, 20, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et décide de nommer pour l’exercice

1999, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

FORUM EUROPA S.A.

S. Vitali

A. Ratti

R. Tonelli

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22072/009/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

IMSTAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.547.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

Signature.

(22086/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25186

IMSTAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.547.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

Signature.

(22087/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

GAZELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.254.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

GAZELLE S.A.

Signature

(22078/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

GEFIP EUROPE QUANTITATIF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.100.

—

Les comptes de la Société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

F. Costinha

A. de la Vallé

Conseiller juridique

Responsable des Fonds de Tiers

(22079/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

GEFIP EUROPE QUANTITATIF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.100.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

le mercredi 5 mai 1999 à 11.00 heures

Septième résolution

«L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de la Société ARTHUR ANDERSEN, en sa qualité de

Réviseur d’Entreprises de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires de 2000.»

Pour copie conforme

C. Birnbaum

Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22080/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

IGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.802.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société IGOR S.A.

Signature

(22083/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25187

IGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.802.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Raymond

Laget, Jean Bintner, Norbert Schmitz et Madame Georgette Descombe sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une
nouvelle durée de 6 ans et Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de
6 ans.

Pour la société IGOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22084/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

HARCAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 52.679.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale de la société tenue à Luxembourg en date du 25 mars 1999 au siège social de la

société que les résolutions suivantes ont été prises:

1. Approbation des comptes annuels pour les exercices clos au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31

décembre 1998 et affectation des résultats;

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. Démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonctions;
4. Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes:

Administrateurs:

Stef Oostvogels
Delphine Tempe
Stéphane Hadet

Commissaire aux comptes:

CORPORATE FINANCE BUSINESS Ltd.
5. Transfert du siège social à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour HARCAM HOLDING S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22081/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MASS MUTUAL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

Signature.

(22112/250/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MASS MUTUAL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

Signature.

(22113/250/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25188

HARCAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 52.680.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale de la société tenue à Luxembourg en date du 25 mars 1999 au siège social de la

société que les résolutions suivantes ont été prises:

1. Approbation des comptes annuels pour les exercices clos au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31

décembre 1998 et affectation des résultats;

Administrateurs:

Stef Oostvogels
Delphine Tempe
Stéphane Hadet

Commissaire aux comptes:

Pour HARCAM PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22082/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg/Niederanven.

R. C. Luxembourg B 8.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

Signatures

(22090/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Senningerberg/Niederanven.

H. R. Luxemburg B 8.558.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 3. Mai 1999

Beschlußfassung:

1. Die Bilanz zum 31. Dezember 1998 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1998

bis 31. Dezember 1998 nebst Anhang werden genehmigt.

2. Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 1998 bis 31. Dezember 1998 in Höhe von LUF

2.220.143 den freien Rücklagen zuzuführen.

3. Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung erteilt.
4. Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, daß Erich Wichmann, mit seinem Ausscheiden aus dem DekaBank-

Konzern zum 31. Dezember 1998, zu diesem Zeitpunkt auch sein Mandat im Verwaltungsrat der INTERSPAR VERWAL-
TUNGSGESELLSCHAFT S.A. niedergelegt hat.

Ferner nimmt die Generalversammlung zur Kenntnis, daß die Mandate der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates

gemäß Artikel zehn der Satzung mit dem Schluß dieser Generalversammlung enden:

- Herrn Jean-Claude Finck
- Herrn Freddy Van Den Spiegel
- Herrn Jean-Luc Enguéhard
- Herrn Karl-Olav Hovden
- Herrn Eusebio Morales Alvaro-Gracia
- Herrn Giampiero Pasquali
- Herrn Miroslav Stehlik

25189

Die Mandate der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates, deren Amtszeit ebenfalls mit dem Schluß dieser Haupt-

versammlung endet, werden gemäß Artikel zehn der Satzung für ein weiteres Jahr bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahre 2000 verlängert:

- Herrn Friedhelm Schaperjahn
- Herrn Stefan Bichsel
- Herr Jörg-Peter Lühmann
- Herrn Horst Zirener
5. Dem Rechnungsprüfer wird für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung erteilt.
6. Es wird beschlossen, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. als Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr 1999 zu bestellen.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

Schneider

ppa. Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22091/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

INFOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.783.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 523, fol. 19, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés: ……………………………………………………………

LUF (40.620.230,-)

- Bénéfice de l’exercice: ………………………………………………………

LUF 11.843.935,-

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF (28.776.295,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22088/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

INFOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.783.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 523, fol. 19, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF (6.862.025,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22089/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

INVEST NEWS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Manternach, 15C Syrdall.

R. C. Luxembourg B 26.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

(22093/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

ITALUX, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 5.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

Signature.

(22096/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25190

INTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.721.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 3 mai 1999, que:
Suite à la démission de M. Benoît Sirot, Administrateur, M. Frédéric Noël, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux

fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTEX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22092/058/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22097/007/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

LIS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.562.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

LIS FINANCES S.A.

Signature

(22099/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

LOBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.901.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société LOBIC S.A.

Signature

(22100/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

PRAETOR GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

(22140/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25191

LOMBERTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(22103/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

LOMBERTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.581.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 10 mai 1998 que le mandat des organes

sociaux a été renouvelé pour une période d’une année jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22104/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MACK II S.A., BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT DER MITARBEITER CARL KLIEM,

Aktiengesellschaft,

(anc. MACK ll S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft MACK II S.A., mit dem Sitz zu Luxemburg, gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars
vom 14. Dezember 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nr 210 vom 11. Mai 1991, zum letzten Male umgeändert laut
Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 6. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nr
604 vom 22. November 1996.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Michael Engel, Privatbeamter, wohnhaft in Saarlouis.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführerin, Madame Léa Engel, Privatbeamtin, wohnhaft in Keispelt.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler: Herrn Mike Breithoff, Privatbeamter, wohnhaft in Gonderange.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei. (Sammelvollmacht)
II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
a) Abänderung von Artikel 4 Absatz 1 und 2 der Satzung.
b) Absatz 3, 4, 5, 6 und 7 bleiben unverändert.
c) Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 in Punkt 1
d) Artikel 5, Punkt 2 und 3
e) Ergänzung des Namens der Gesellschaft.

Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst Artikel 4 Absatz 1 und 2 der Satzung wie folgt umzuändern.
Art. 4. Absatz 1 und 2. 1) Die Aktien lauten auf den Namen und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt

werden. Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensliste ein Register geführt, in das jeder Aktionär jederzeit Einsicht
nehmen kann.

2) Die Aktien sind nicht frei veräusserbar.
3) Die Übertragung wird in gesonderten Verträgen geregelt.

25192

4) Befinden sich im Besitz der Gesellschaft qualifizierte Beteiligungen an Finanzdienstleistern im Sinne des Gesetzes

vom 5. April 1993 (PSF) bedarf eine Übertragung der Anteile der schriftlichen Zustimmung der Geschäftsleitung der
jeweiligen Gesellschaft, die diese nur nach Vorliegen des Einverständnisses der BCL bzw. des Schatzministeriums erteilen
wird.

5) Die Abänderung dieser Regelung ist unter den in 4.4. erwähnten Umständen nicht möglich.
6) Alles weitere regelt der Gesellschaftsvertrag in der jeweils gültigen Fassung.

Zweiter Beschluss

Die Absätze 3, 4, 5, 6 und 7 von Artikel 4 bleiben unverändert, werden aber neu beziffert.

Dritter Beschluss

Artikel 5, Absatz 1 wird in Punkt 1 umgewandelt.
Zusätzlich wird Artikel 5 ergänzt.
2) Da es sich bei der Beteiligung an CARL KLIEM S.A. um eine Finanzdienstleister i.S. des Gesetzen vom 5.4.93

handelt, muss mindestens ein Mitglied der Geschäftsleitung dieser Gesellschaft Mitglied des Verwaltungsrates sein und
er ist zum Präsidenten zu wählen.

3) Alle Verwaltungsräte haben sich schriftlich zur besonderen Beachtung der Sorgfaltspflichten, die sich aus der Betei-

ligung an einen Finanzdienstleister i.S. des Gesetzes von 5.4.93 ergeben, zu verpflichten.

Vierter Beschluss

Artikel 6, Absatz 2 wird wie folgt abgeändert:
Der Verwaltungsrat bestimmt seinen Präsidenten gem. Art. 5.2 der den Vorsitz in den Generalversammlungen führt.

Der Präsident tritt in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auf.

Fünfter Beschluss

Ab heutigem Tage lautet der Firmenname MACK II S.A. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT DER MITARBEITER CARL

KLIEM S.A.

Somit lautet Artikel 1 2. Absatz wie folgt: Der Name der Gesellschaft ist MACK II S.A., BETEILIGUNGSGESELL-

SCHAFT DER MITARBEITER CARL KLIEM S.A.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtigen Protokoll mit
Uns, Notar unterschrieben.

Signé: M. Engel, L. Engel, M. Breithof, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 850, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 avril 1999.

G. d’Huart.

(22105/207/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MAGIC MOVING PIXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 60.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 6 mai 1999, vol. 132, fol. 36, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 mai 1999.

Signature.

(22106/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

NOBIS, SOCIETE DES BANQUES PRIVEES, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 20.533.

—

Les comptes annuels et les documents relatifs à l’exercice 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522,

fol. 100, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

NOBIS

SOCIETE DES BANQUES PRIVEES

Dr. A. Schmid

H. G. Andlauer

(22127/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25193

M.A.P. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.367.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 10 mai 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes et a nommé en son remplacement M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.
Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22107/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MAYENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.049.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 1998

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Schmitz, Administrateur. L’Assemblée lui donne décharge pour

son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Madame Rachel Backes, demeurant à Leudelange, comme Administrateur en rempla-

cement du précédent. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2003.

Pour la société MAYENCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22114/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MASCOTECH EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 67.919.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of MASCOTECH EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section
B number 67.919, incorporated by deed dated on the 29th of December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 193 of March 22nd, 1999, and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mrs Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, Jurist, residing in

Torgny, Belgium.

The chairwoman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. - Transfer of the Company’s registered office from Luxembourg-City to L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch,

Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

2. - Amendment of article four of the articles of association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to transfer with immediate effect the Company’s registered office from Luxembourg-City to

L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article four of the Articles of Association

to read as follows:

25194

«Art. 4. The company has its registered office at Kopstal, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office may

be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MASCOTECH

EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B
numéro 67.919, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 193 du 22 mars 1999, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

Madame la présidente prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de la société de Luxembourg-Ville à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, avec effet immédiat.

2.- Modification afférente de l’article quatre des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de Luxembourg-Ville à L-8181

Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Kopstal, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Colleaux, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

J. Elvinger.

(22108/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MASCOTECH EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 67.919.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

(22109/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25195

MASCOTECHLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.106.

—

limitée, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section
B number 68.106, incorporated by deed dated on the 29th of December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 230 of April 2nd, 1999, and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mrs Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in

Torgny, Belgium.

The chairwoman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. - Transfer of the Company’s registered office from Luxembourg-City to L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch,

Grand -Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

2. - Amendment of article four of the articles of association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to transfer with immediate effect the Company’s registered office from Luxembourg-City to

L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article four of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 4. The company has its registered office at Kopstal, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office may

be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

TECHLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L 2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B
numéro 68.106, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 230 du 2 avril 1999, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

Juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

Madame la présidente prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

25196

Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de la société de Luxembourg-Ville à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, avec effet immédiat.

2. - Modification afférente de l’article quatre des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de Luxembourg-Ville à L-8181

Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Kopstal, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Colleaux, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

J. Elvinger.

(22110/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MASCOTECHLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.106.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

(22111/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MIR LEMAN ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.402.

—

Les comptes de la Société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

F. Costinha

P. Corbiau

Legal Adviser

Head of Sales

(22117/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MIR LEMAN ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.402.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires tenue le 20 avril 1999 à 10.45 heures

Troisième résolution

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes

pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2000.

Pour copie conforme

J.-C. Michels

Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22118/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25197

MIR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.509.

—

Les comptes de la Société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

F. Costinha

P. Corbiau

Legal Adviser

Head of Sales

(22115/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MIR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.509.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires tenue le 16 avril 1999 à 11.00 heures

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination de M. Yves Mirabaud, Associé de MIRABAUD & CIE,

Genève, en remplacement de M. Thierry Fauchier-Magnan, démissionnaire, pour un terme venant à échéance à la
prochaine Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat des administrateurs M. Marc E. Pereire et M. Charles Hamer

pour un terme venant à échéance à cette même Assemblée Générale.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an devant expirer à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2000.

Pour copie conforme

J.-C. Michels

Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22116/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MIRMONT ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.313.

—

Les comptes de la Société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

F. Costinha

P. Corbiau

Legal Adviser

Head of Sales

(22119/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MIRMONT ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.313.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires tenue le 20 avril 1999 à 10.30 heures

- L’Assemblée ratifie la nomination, en qualité d’Administrateur de la société, de M. Carl de Geer, Président du

Conseil de FMG ALTERUM, 194 37 Stora Wäsby, Sweden en remplacement de M. Dominique Montier pour un terme
venant à échéance à l’Assemblée Générale de 2001.

- L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, PRICE WATERHOUSE en qualité de Commissaire aux Comptes

pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1999.

Pour copie conforme

J.-C. Michels

Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22120/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25198

MIROBLIG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.751.

—

Les comptes de la Société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

F. Costinha

P. Corbiau

Legal Adviser

Head of Sales

(22121/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MIROBLIG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.751.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires tenue le 20 avril 1999 à 10.30 heures

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de tous les Administrateurs en fonction pour un terme d’un

an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2000.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale reconduit également, à l’unanimité, le mandat de PricewaterhouseCoopers, en sa qualité de

Réviseur d’Entreprises de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires de 2000.

Pour copie conforme

J.-C. Michels

Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22122/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

NOUVELLE LUXELEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

H. R. Luxemburg B 50.240.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft NOUVELLE LUXELEC S.A., mit Sitz in L-6868 Wecker, 9, Härebierg, R.C. Luxemburg B Nummer
50.240.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 8. Februar

1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 252 vom 10. Juni 1995, und deren Satzung wurde abgeändert durch
Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 8. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 18 vom 9. Januar 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Bettange/Mess.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Dominique Michiels, Privatbeamter, wohnhaft in Wiltz.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Christel Henon, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 2.000.000,- Fr., um es von 4.000.000,- Fr. auf 6.000.000,- Fr. zu bringen,

durch die Ausgabe von 2.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von je 1.000,- Fr., welche dieselben Rechte und Vorteile
wie die bereits bestehenden Aktien geniessen.

25199

2. - Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3. - Entsprechende Änderung von Artikel 3, Absatz 1, der Satzung.
4. - Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6868 Wecker, Duchscherstrooss 18.
5. - Widerruf der an die Herren Guy Reiter, Klaus Becker und Torsten Harms erteilten Vollmachten.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zwei Millionen Franken (2.000.000,- Fr.) zu erhöhen,

um es von seinem jetzigen Betrag von vier Millionen Franken (4.000.000,- Fr.) auf sechs Millionen Franken (6.000.000,-
Fr.) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweitausend (2.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je
eintausend Franken (1.000,- Fr.), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Aktien.

Die zweitausend (2.000) neuen Aktien wurden durch die jetzigen Aktieninhaber gezeichnet, im Verhältnis der bishe-

rigen Beteiligung am Kapital, und voll eingezahlt durch Umwandlung in Kapital des vorgetragenen Gewinnes in Höhe von
zwei Millionen Franken (2.000.000,- Fr.), so wie dies dem amtierenden Notar durch Buchführungsbelege nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

drei, Absatz eins, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen Franken (6.000.000,- Fr.) und ist eingeteilt in

sechstausend (6.000) Aktien von jeweils eintausend Franken (1.000,- Fr.).»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-6868 Wecker, Duchscherstrooss 18, zu verlegen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die an die Herren Guy Reiter, Klaus Becker und Torsten Harms erteilten

Vollmachten zu widerrufen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt vierzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Zeimet, D. Michiels, C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 1999, vol. 506, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 11. Mai 1999.

J. Seckler.

(22128/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

NOUVELLE LUXELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 50.240.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 1999.

J. Seckler.

(22129/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

MYRTILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.998.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société MYRTILLE S.A.

Signature

(22125/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

25200

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S O M M A I R E

KALIUM INVESTMENTS S.A.

ALADINO HOLDING S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A.

ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A.

ARIANE GESTION S.A.

ASTROBAL

BARRESPAR S.A.

BALBE S.A.

BIGOLINO HOLDING S.A.

BILLINGTON HOLDING S.A.

BASKINVEST

BLIZZARD S.A.

BAUHAUS INVESTMENTS S.A.

BR FUND

CABLES LUXEMBOURG S.A.

CADLO LUXEMBOURG S.A.

CAFI

CALALIF S.A.

FILALAC S.A.

CDR

CHAMPS FINANCES S.A.

CHAUTAGNE S.A.

C.E. 21

EAST-WEST STEEL CORPORATION

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG

BOLARTE

EUROPEAN VENTURES INVESTMENT SERVICES.

DANONE RE S.A.

ERKAN IMMOBILIERE S.A.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

ERA INTERMEDIA S.A.

FINARAM S.A.

DekaBANK LUXEMBURG S.A.

DEWAAY GLOBAL

EUGEN S.A.

FAIRWIND PARTICIPATIONS

EUROPE PLUS GESTION HOLDING.

LE LORRAIN

EUROPEAN MEDICAL VENTURES FUND S.C.A

FORCE CASH CONSEIL S.A.

EUROSUISSE HOLDING S.A.

FEDERAL INVEST S.A.

FINTAD INTERNATIONAL S.A.

FMG MIR

IMMO DEBT S.A.

FUND-MARKET S.A.

F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES

INVESTI HOLDING S.A.

FINSER-FUTUR INGENIOUS SERVICES SCI

LOER

FORUM EUROPA S.A.

IMSTAR LUXEMBOURG S.A.

GAZELLE S.A.

GEFIP EUROPE QUANTITATIF

IGOR S.A.

HARCAM HOLDING S.A.

MASS MUTUAL INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

HARCAM PARTICIPATIONS S.A.

INTERSPAR Verwaltungsgesellschaft S.A. Société Anonyme.

INTERSPAR Verwaltungsgesellschaft S.A.

INFOS INTERNATIONAL S.A.

INVEST NEWS

ITALUX

INTEX S.A.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND

LIS FINANCES S.A.

LOBIC S.A.

PRAETOR GESTION S.A.

LOMBERTIN HOLDING S.A.

MACK II S.A.

MAGIC MOVING PIXEL S.A.

NOBIS

M.A.P. GROUP S.A.

MAYENCE S.A.

MASCOTECH EUROPE

MASCOTECHLUX

MIR LEMAN ADVISORY COMPANY S.A.

MIR FUND MANAGEMENT S.A.

MIRMONT ADVISORY COMPANY S.A.

MIROBLIG

NOUVELLE LUXELEC S.A.

MYRTILLE S.A.