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25009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 522

8 juillet 1999

S O M M A I R E

Advanced Technics Properties S.A., Luxbg …… page

25026

A Fashion Projects Group Holding S.A., Luxembg

25028

A. G. Buildings S.A., Luxembourg ……………………………………

25031

Akines Holding S.A., Luxembourg……………………………………

25031

A. Menarini Participations Internationales S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

25029

25030

Andaluz Finance S.A., Luxembourg…………………………………

25031

Anerov Holding S.A., Luxembourg …………………………………

25031

Argentinian Investment Company, Luxembourg ……

25032

Brazilian Investment Company, Luxembourg……………

25032

Buzon S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25032

Caisse de Pension des Employés de la Banque

Générale du Luxembourg…………………………………………………

25023

Capisco S.A., Luxembourg……………………………………………………

25032

Cave Royale S.A., Luxembourg …………………………………………

25031

C’est tout com’ . . . S.A., Luxembourg …………………………

25033

(La) Charrue d’Or, S.à r.l., Peppange ……………………………

25040

Chinesco Finance S.A., Luxembourg ………………………………

25033

Chronos S.A., Luxembourg …………………………………………………

25033

Colbert Life Luxembourg S.A., Luxembg ……

25035

25036

Colombian Investment Company, Luxembourg ………

25036

Compagnie de Pythagore S.A., Luxembourg ……………

25034

Compagnie de Soutiens Financiers (COSOFIN) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

25034

Compagnie Européenne Informatique S.A., Luxbg

25052

C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg ………………………………………

25036

C.P.O. International S.A., Luxembourg…………………………

25036

Creative, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

25035

Decobelux S.A., Luxembourg ……………………………………………

25037

Discount Bank S.A., Luxembourg ……………………………………

25037

Drum S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25037

DSL Bank Luxembourg S.A., Senningerberg/Luxbg

25037

Ecology Development Finance Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

25038

Elitek S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25038

European Shipping Lines S.A., Luxembourg ………………

25030

Federal Trade Holding S.A., Luxembourg……………………

25038

Fen-Portfolio S.A., Luxembourg ………………………………………

25039

Fiar S.A., Mersch ………………………………………………………

25033

25034

Fimagen Luxembourg S.A., Senningerberg…………………

25040

Financial Systems Consulting, S.à r.l., Bourglinster

25028

Fin-Controle S.A., Luxembourg…………………………………………

25040

Goldbell A.G., Luxemburg ……………………………………………………

25037

Holding N. Arend & C. Fischbach S.A., Mersch

25038

25039

Hydra Investissements S.A., Senningerberg ………………

25040

Ilco, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

25041

25042

Immo Debt S.A., Luxembourg……………………………………………

25039

Intégrale Luxembourg S.A., Hesperange ……………………

25043

International Compound S.A., Luxembourg ………………

25044

Investissements Multisectoriels Européens S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

25056

Isny S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

25044

Italianstyle S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

25044

Jacquard Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25017

Jamba S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25056

Jason S.A., Luxembourg …………………………………………………………

25021

Jazz, S.à r.l., Senningerberg …………………………………………………

25040

Leroy-Merlin & Cie Valaction S.C.A., Luxbg

25045

25047

Loutiag S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25047

Luxconsult S.A., Luxembourg ……………………………………………

25042

Luxenergie S.A., Strassen ……………………………………

25048

25050

Lux. Valentino S.A., Luxembourg ……………………………………

25048

MLIP Management, Sicav, Luxembourg ………

25050

25052

Sea Line Investments S.A., Luxembourg………………………

25010

Shorender S.A., Luxembourg ……………………………………………

25012

Sinbad S.A., Luxembourg ……………………………………

25013

25014

Skipyard S.A., Luxembourg …………………………………

25043

25044

Snow Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

25013

SOBRIM, Société de Brevets Industriels et Métallur-

giques S.A., Luxembourg …………………………………………………

25012

Société Luxembourgeoise de Placements S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

25013

Sofape International Company S.A., Luxembourg

25015

Soficar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25014

Sofichar S.A., Luxembourg …………………………………………………

25015

Sorbing S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25015

Stadtteilzentrum Kirchberg S.A., Luxembg

25010

25012

Steel Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

25016

Ste M. Beauchant S.C.I., Luxembourg-Kirchberg ……

25017

St. Georges Investment S.A., Luxembourg …………………

25016

Stinvest S.A., Luxembourg……………………………………………………

25016

Sumatra Holding S.A., Luxembourg ………………

25018

25019

Sureau S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25020

Synercom Company S.A., Luxembourg ………………………

25020

System Solutions Luxembourg S.A., Strassen

25017

25018

Templeton Global Strategic Services S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

25020

25021

Teresa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25021

Terracota International Trade & Finance S.A., Luxbg

25022

Thiser Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

25019

Tram S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25022

Turisanda International S.A., Luxembourg …………………

25022

Vagor S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25024

Valinco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25024

Vdfinco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25025

Velbert S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25025

Vialca S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25026

Vial Partners S.A., Luxembourg ………………………………………

25026

Walto Holding S.A. …………………………………………………………………

25027

Wam S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25025

Wave Investments S.A., Luxembourg ……………………………

25027

Widford S.A., Luxembourg …………………………………………………

25024

Zyro S.A., Luxembourg …………………………………………………………

25027

SEA LINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.001.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(21751/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SEA LINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.001.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(21752/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SEA LINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.001.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 1999

* Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée décide de renouveler pour six ans les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, Madame

Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy. Ces
mandats se termineront en 2005.

* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la soicété du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21753/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck.

H. R. Luxemburg B 46.727.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten April.
Vor Uns Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft STADTTEILZENTRUM

KIRCHBERG S.A. (im folgenden «die Gesellschaft»), Aktiengesellschaft («société anonyme») Luxemburger Rechts, mit
Gesellschaftssitz in Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck, zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde im Wege einer Aufspaltung durch Urkunde des Notars Marc Elter, mit Amtssitz in

Luxemburg, am 25. Januar 1994 gegründet. Die vorgenannte Urkunde wurde im Mémorial, dem Amtsblatt für das
Grossherzogtum Luxemburg, «Recueil Spécial des Sociétés et Associations», C-Nummer 206 vom 26. Mai 1994, veröf-
fentlicht.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn René Diederich, Rechtsanwalt, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende benennt als Schriftführer Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt als Stimmzähler Frau Elisabeth Kampa, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Sämtliche vorgenannte Personen sind anwesend und haben diese Urkunde mit unterzeichnet.

25010

Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
I. - Dass die Tagesordnung dieser Versammlung wie folgt lautet:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seinem derzeitigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) um drei Millionen siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
3.750.000,-) auf fünf Millionen Luxemburger Franken (LUF 5.000.000,-) durch Ausgabe von dreitausendsiebenhundert-
fünfzig (3.750) neuen Aktien mit einem Nennwert von tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), welche mit den
gleichen Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien und welche am Gewinn teilnehmen mit Wirkung vom
1. Januar 1999.

2. Beschluss über die Zeichnung und die Einzahlung dieser neuen Aktien.
3. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung, um denselben mit der vorgenommenen Kapitalerhöhung in

Einklang zu bringen.

4. Verschiedenes.
II. - Dass die bei dieser Versammlung anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl der sich im Besitz eines

jeden dieser Aktionäre befindenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste vermerkt sind, welche durch die anwesenden
Aktionäre und durch die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterzeichnet ist, und dass sich die Mitglieder der
Versammlung ausdrücklich auf diese Anwesenheitsliste beziehen, welche von den Mitgliedern des Versammlungaus-
schusses aufgestellt wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten, welche mit der ne varietur Unterschrift der
Mitglieder des Versammlungsausschusses und des amtierenden Notars versehen wurden, werden dieser Urkunde
beigefügt und gemeinsam mit dieser Urkunde einregistriert.

III. - Dass es sich aus dieser Anwesenheitsliste ergibt, dass die Gesamtheit der Aktien, die das Gesellschaftskapital

darstellen, in dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind, so daß die ansonsten notwendige Einberufung, auf
welche die anwesenden und vertretenen Aktionäre ausdrücklich verzichten, sich erübrigt und diese Versammlung in
gültiger Form über sämtliche auf der Tagesordnung sich befindenden Punkte abstimmen kann.

Nachdem diese Tatsachen der Versammlung unterbreitet und von der Versammlung als richtig anerkannt wurden, hat

die Versammlung, nach erfolgter Diskussion, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um drei Millionen siebenhundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 3.750.000,-) zu erhöhen, um es von seinem augenblicklichen Stand von einer Million
zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) auf fünf Millionen Luxemburger Franken (LUF
5.000.000,-) aufzustocken, durch Ausgabe von dreitausendsiebenhundertfünfzig (3.750) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), welche mit den gleichen Rechten ausgestattet sind wie
die bestehenden Aktien und welche am Gewinn der Gesellschaft teilnehmen mit Wirkung vom 1. Januar 1999.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die neuen Aktien an die derzeitigen Aktionäre gemäß deren jetzigen Betei-

ligung auszugeben.

Sodann ist dieser Urkunde beigetreten Herr René Diederich, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevoll-

mächtigter der HT-LUX S.A. und von Herrn Heinz-Gerd Schumacher, aufgrund von zwei privatschriftlichen
Vollmachten, jeweils ausgestellt zu Köln, am 21. April 1999, die dieser Urkunde beigebogen bleiben, welcher erklärt die
neuen Aktien namens und im Auftrage seiner Vollmachtgeber wie folgt zu zeichnen:

1. HT-LUX S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.747 Aktien

2. Herr Heinz-Gerd Schumacher……………………………………………………………………………………………………………………………

3 Aktien

3.750 Aktien

Die so gezeichneten neuen Aktien wurden sogleich voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab sofort ein zusätz-

licher Betrag in Höhe von 3.750.000,- Luxemburger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem Notar, was letzterer
ausdrücklich anerkennt, nachgewiesen wurde.

Dritter Beschluss

Um die Satzung mit der soeben vorgenommenen Kapitalerhöhung im Einklang zu bringen, beschliesst die Gesell-

schafterversammlung, Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünf Millionen Luxemburger Franken (LUF 5.000.000,-) einge-

teilt in fünftausend Aktien (5.000) mit einem Nominalwert von je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), welche
voll eingezahlt sind.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, hebt der Vorsitzende die

Versammlung um zehn Uhr fünfundvierzig auf.

Worüber Urkunde, erstellt in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Versammlung und an die Ausschlussmitglieder, haben

die Ausschlußmitglieder gemeinsam mit Uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Diederich, J.-P. Spang, E. Kampa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 46, case 5. – Reçu 37.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21768/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25011

STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 9, rue Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 46.727.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21769/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SHORENDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 47.064.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21754/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS

ET METALLURGIQUES, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(21760/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS

ET METALLURGIQUES, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(21761/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25012

SNOW INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21759/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.977.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21763/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SINBAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.961.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(21755/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25013

SINBAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.961.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(21756/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SINBAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.961.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 1999

* Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

* L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pier Luigi Tomassi en tant qu’administrateur. Son mandat se

terminera en 2003.

* L’Assemblée renouvelle pour six ans avec effet rétroactif en 1997 les mandats d’administrateurs de Messieurs Johan

Dejans et Eric Vanderkerken et le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG. Leur
mandat se terminera en 2003.

* L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de ses fonctions de commissaire aux

comptes. Elle nomme en remplacement Monsieur Lex Benoy, demeurant à Luxembourg. Son mandat se terminera en
2003.

* L’Assemblée décide de transférer le siège soical de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21757/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SOFICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 44.944.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21765/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25014

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signatures

Le Domiciliataire

(21764/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SOFICHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.111.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21766/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 55.213.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21767/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25015

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.230.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 1999

– L’Assemblée accepte la démission de Monsieur J.-P. Reiland, de Monsieur F. Stamet et de la société FINIM LIMITED

de leurs fonctions d’administrateur. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

– L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Johan Dejans, employé

privé, demeurant à L-Strassen, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange, et Madame
Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg. Leur mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

– L’Assemblée accepte la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de ses fonctions de commissaire aux

comptes. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour. L’Assemblée nomme en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

– L’Assemblée décide de transférer le siège social du 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, au 3, rue Jean-Piret

à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21770/5995/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

STEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.436.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(21772/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

STINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 45.962.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21774/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25016

STE M. BEAUCHANT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
agissant en sa qualité de gérant de la société civile immobilière STE M. BEAUCHANT, avec siège social à Luxembourg-

Kirchberg.

Ce dernier a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu de deux cessions de parts sous seing privé datées du

9 décembre 1998, enregistrées à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 4, et signifiées à la société STE M.
BEAUCHANT par exploit de l’huissier Roland Funk en date du 24 mars et que le comparant, ès qualités déclare accepter
au nom de la société, il y a lieu de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts qui sera remplacé par le texte
suivant:

Les parts sociales sont réparties comme suit:
«1) Monsieur Ronald Paul Edmond De Hasse, demeurant à B-2610 Antwerpen, Rucaplein, 169,

cinquante parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2) Madame Danielle Jean Geneviève Krols, épouse De Hasse, demeurant à B-2610 Antwerpen,

Rucaplein, 169, cinquante parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21771/230/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

JACQUARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(21866/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.202.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYSTEM SOLUTIONS

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L8010 Strassen, 204, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro
54202, constituée suivant acte reçu le 23 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 276 du 6 juin 1996 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Modification de l’exercice social et fixation de la prochaine clôture au 30 avril 1999.

25017

2. - Modification des articles 8 et 9 des statuts en conséquence.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide avec effet immédiat de modifier l’exercice social de la société et d’en fixer la clôture au 30 avril.
A titre transitoire, l’exercice ayant commencé le premier janvier 1999 se terminera le 30 avril 1999.
La date de l’assemblée générale annuelle est fixée au troisième vendredi du mois de septembre à 11.00 heures.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 8 et 9 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.»
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de septembre à 11.00

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

J. Elvinger.

(21780/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.202.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

(21781/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SUMATRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 52.290.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUMATRA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B numéro 52.290, constituée suivant acte reçu en date du 19 septembre 1995, publié
au Mémorial C numéro 595 du 23 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees,

Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. - Nomination statutaires.
2. - Transfert du siège social de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

25018

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, des administrateurs suivants, avec effet au 12 mars 1999:
- FELTON HOLDINGS GROUP L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique;

- CYPRESS GROUP HOLDINGS L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique;

- THE BETHEL GROUP PARTNERS L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique.

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, de l’administrateur-délégué, avec effet au 12 mars 1999:
Monsieur Dirk De Smalen, administrateur de sociétés, demeurant à Rotterdam (Pays-Bas).
L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, du commissaire, avec effet au 12 mars 1999:
BROOKFIELD GROUP L.L.C. , société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 25, Greystone Manor,

Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, à partir du 12 mars 1999, comme nouveaux administrateurs:
1) HAMILTON ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers, room

25.

2) EDMONTON DEVELLOPMENTS LTD, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers,

room 25.

3) FLINT BUSINESS, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers, room 25.
L’assemblée décide de nommer, à partir du 12 mars 1999, comme nouvel administrateur-délégué:
HAMILTON ENTERPRISES LTD, prénommée, laquelle, par l’intermédiaire de son directeur, Monsieur Tjeerd

Rosbach, demeurant à L-8009 Strassen, 45, Route d’Arlon, peut valablement engager la société par sa seule signature.

L’assemblée décide de nommer, à partir du 12 mars 1999, comme nouveau commissaire:
GISBORNE VENTURES LTD, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers, room 25.
Tous leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri

à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

J. Elvinger.

(21775/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SUMATRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Dupong.

R. C. Luxembourg B 52.290.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

(21776/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

THISER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.854.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 100, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, 57, alvenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

Signature.

(21797/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25019

SUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.114.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– Claude-Emmanuelle Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21778/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SYNERCOM COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.805.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21779/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

(21792/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25020

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenu à Luxembourg le 23 avril 1999, que:
1) Les mandats d’administrateurs de MM. Charles E. Johnson, Douglas W. Adams, Dickson B. Anderson, Martin L.

Flanagan et Gregory E. McGowan ont été renouvelés pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

2) La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été nommée réviseur pour une période d’un an jusqu’à la date de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 12, case 9. –

(21793/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

JASON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.813.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21671/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

TERESA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.614.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 42, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
– Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

Signature.

(21794/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25021

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE & FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.526.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21795/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

TRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21798/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

TURISANDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour TURISANDA INTERNATIONAL, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(21799/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25022

CAISSE DE PENSION DES EMPLOYES DE LA BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

—

BILANS AUX 31 DECEMBRE 1998 ET 1997

1998

1997

Actif

Notes

LUF

Placements

Placements dans des entreprises liées …………………………………………………………

69.809.268

Autres placements financiers:

Actions et parts dans des fonds communs de placement ………………

99.282.154

95.111.583

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ……………………

545.386.340

585.354.088

Dépôts auprès des établissements de crédit ………………………………………

122.290.877

66.207.524

766.959.371

746.673.195

836.768.639

816.482.463

Autres éléments d’actif

Avoirs en banque

……………………………………………………………………………………

5.701.565

5.029.891

Comptes de régularisation

Intérêts et loyers acquis non échus ……………………………………………………………

17.234.284

19.330.717

859.704.488

840.843.071

1998

1997

Passif

Notes

LUF

Capitaux propres

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………

151.721.753

125.534.321

Résultat de l’année ………………………………………………………………………………………………

( 18.901.248)

26.187.432

132.820.505

151.721.753

Provisions techniques

Provision d’assurance-vie ………………………………………………………………………………

722.992.284

684.309.379

Provisions pour autres risques et charges

Provisions pour impôts……………………………………………………………………………………

2.725.299

Autres provisions ……………………………………………………………………………………………

500.000

1.213.040

………………………………………………………………………………………………………………………………

3.225.299

3.938.339

Comptes de régularisation …………………………………………………………………………

666.400

873.600

859.704.488

840.843.071

COMPTES DE PROFITS ET PERTES POUR LES ANNES SE TERMINANT

AUX 31 DECEMBRE 1998 ET 1997

1998

1997

Notes

LUF

Compte technique de l’assurance-vie

Produits des placements:

Produits des autres placements …………………………………………………………………

50.203.880

50.963.787

Reprises de corrections de valeur sur placements ………………………………

2.095.773

3.175.842

Profits provenant de la réalisation des placements ………………………………

87.500

20.000

Autres produits techniques ……………………………………………………………………………

683.182

562.267

………………………………………………………………………………………………………………………………

53.070.335

54.721.896

Charges des sinistres

Montants payés ………………………………………………………………………………………………

7 ( 29.943.170)

( 29.191.365)

Variation des autres provisions techniques:

Provision d’assurance-vie ……………………………………………………………………………

( 38.682.905)

7.706.077

Frais d’exploitation nets:

Frais d’administration ……………………………………………………………………………………

(

1.046.218)

(

1.292.899)

Charges des placements:

Pertes provenant de la réalisation des placements ………………………………

(

235.000)

(

2.398.654)

Moins-values non réalisées sur placements ………………………………………………

(

2.777.330)

(

3.186.319)

………………………………………………………………………………………………………………………………

( 72.684.623)

( 28.363.160)

Résultat du compte technique de l’assurance-vie ……………………………………

( 19.614.288)

26.358.736

Compte non technique

Autres produits…………………………………………………………………………………………………

713.040

–

Autres charges …………………………………………………………………………………………………

–

(

171.304)

Résultat du compte non-technique ……………………………………………………………

713.040

(

171.304)

Résultat de l’année……………………………………………………………………………………………

( 18.901.248)

26.187.432

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

25023

BUDGET POUR L’EXERCICE 1999

Débit

Crédit

Charges des sinistres …………………………………

31.000.000

Produits des placements …………………………

50.000.000

Pertes provenant de la réalisation des

placements …………………………………………………

1.800.000

Autres produits …………………………………………

1.000.000

Frais généraux et administratifs ………………

200.000

Résultats ………………………………………………………

18.000.000
51.000.000

51.000.000

Luxembourg, le 8 avril 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21811/029/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

VAGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour la société

Signature

(21800/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

VALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 6.531.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21801/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

WIDFORD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.268.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(21809/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25024

VDFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.783.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999

– L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Dirk Van Reeth, de Mesdames Francine Herkes et Marie-José

Reyter de leurs fonctions d’administrateur. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

– L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Johan Dejans, employé

privé, demeurant à L-Strassen, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange, et Madame
Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg. Leur mandat se terminera lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

– L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Christian Agata de ses fonctions de commissaire aux comptes.

Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire aux comptes démissionnaire, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG. Son mandat se terminera lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

– L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg au 3, rue

Jean-Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21802/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

VELBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.334.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21803/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

WAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour la société

Signature

(21807/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25025

VIALCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.561.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21804/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.146.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21805/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.384.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.

A. Renard

F. Mesenburg

Administrateur

(21818/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25026

WALTO HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.223.

—

Avec effet au 28 avril 1999, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société WALTO HOLDING, de sorte que celle-ci se trouve
jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Monsieur Guy Fasbender,

employé privé, demeurant à Vlessart, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm et Monsieur
Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donnent leur démission respectivement de leurs fonctions
d’administrateur et de Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour WALTO HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21806/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.215.

—

Extrtait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 1999

* Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée décide de renouveler pour six ans les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, Madame

Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy. Ces
mandats se termineront en 2005.

* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21808/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

ZYRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.091.

—

Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21810/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

25027

A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A.

P. Mestdagh

J.-P. Reiland

Administrateur

(21815/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

FINANCIAL SYSTEMS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6163 Bourglinster, 32, rue d’Altinster.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Alain Federmeyer, consultant, demeurant à L-6163 Bourglinster, 32, rue d’Altlinster.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de FINANCIAL SYSTEMS CONSULTING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bourglinster.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet le conseil en matière d’organisation et de gestion dans les domaines de l’informatique

et du marketing ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l’objet social et pouvant
faciliter son extension et son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associe ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les

associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13.
A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice net

après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d’amortissement
et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.

25028

Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se

soumettent aux dispositions légales en vigueur.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille francs

(30.000,-).

Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances.

2) déclare que l’adresse du siège de la société est à L-6163 Bourglinster, 32, rue d’Altlinster.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Mersch, le 27 avril 1999, vol. 409, fol. 33, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1999.

U. Tholl.

(21812/232/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.956.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société A.

MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.956,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par décision circulaire en

date du 30 mars 1999.

Un extrait de la décision circulaire du conseil d’administration, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante

et le notaire, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A. a été constituée suivant acte reçu

par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 1971, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 47 du 8 avril 1972. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois, par acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 septembre 1998.

2) Le capital souscrit de la société est fixé quatre vingt seize millions cinq cent mille Unités de Comptes Européennes

(XEU 96.500.000,-) représenté par quatre vingt seize mille cinq cents (96.500) actions d’une valeur nominale de mille
Unités de Comptes Européennes (XEU 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à cent vingt millions d’Unités de Comptes

Européennes (XEU 120.000.000,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires

un droit préférentiel de souscription.

4) Dans sa décision du 30 mars 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social jusqu’à cent six millions cinq cent mille Unités de Comptes Européennes (XEU 106.500.000,-) par l’émission de
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille Unités de Comptes Européennes (XEU 1.000,-).

Conformément à l’article 3 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires.

Les dix mille (10.000) actions nouvelles ont été souscrites par A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE

RIUNITE S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à Florence (Italie), 3 Via Sette Santi pour un montant
total de dix millions d’Unités de Comptes Européennes (XEU 10.000.000,-).

Toutes ces actions ont été libérées par deux apports en numéraire faits à la Société par le souscripteur en date des

décembre 1998 et 25 mars 1999.

Ces apports sont certifiés par Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

25029

Les conclusions de ce certificat sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspondant aux montants transférés par l’actionnaire A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE
RIUNITE S.r.l. pour l’augmentation de capital de A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., et qui
correspond au moins à l’émission de 10.000 actions d’une valeur nominale de XEU 1.000 (mille) chacune.»

Ce certificat restera annexé aux présentes.
Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément. Il restera

également annexé aux présentes.

5) Dans sa décision du 20 avril 1999, dont une copie restera annexée aux présentes, le Conseil d’Administration a

décidé de convertir le capital social en euros.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée et de sa conversion en euros, l’article 3 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent six millions cinq cent mille euros (106.500.000,- EUR), représenté par cent

six mille cinq cents (106.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt millions d’euros (120.000.000,- EUR)
Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et

suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui, fera

constater authentiquement l’augmentation de capital ainsi réalisée et la modification statutaire en découlant».

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre millions deux cent cinquante mille francs (4.250.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 32, case 5. – Reçu 4.033.990 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

F. Baden.

(21816/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.956.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

F. Baden.

(21817/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

EUROPEAN SHIPPING LINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.508.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 3 mai 1999 que:
L’assemblée décide à l’unanimité de donner procuration à Singh Paramjit, administrateur-délégué de la société

EUROPEAN SHIPPING LINES S.A., pour toutes opérations concernant le compte de la banque BIL AGENCE CENTRE
de Luxembourg, compte N° 4-139/2442/579.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour réquisition-inscription

Pour la société

S. Paramjit

A. Jelda

H. Jelda

Les Mandataires

Enregistré à Capellen, le 10 mai 1999, vol. 134, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21847/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25030

A. G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

A. G. BUILDINGS S.A.

J.-R. Bartolini

J.-E. Lebas

Administrateur

(21819/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

AKINES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

AKINES HOLDING S.A.

J.-E. Lebas

H. Hansen

Administrateur

(21820/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.475.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

ANDALUZ FINANCE S.A.

Signature

Administrateur

(21821/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

ANEROV HOLDING S.A.

G. Lammar

A. Renard

Administrateur

(21822/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

CAVE ROYALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CAVE ROYALE S.A.

qui s’est tenue en date du 27 avril 1999 à Luxembourg que:

Madame Nadia Thom, demeurant à L-3825 Schifflange, 4, Cité Schefflengerbierg, est nommée administrateur de la

société CAVE ROYALE S.A. jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour extrait conforme

R. Guelff

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21827/309/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25031

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.162.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 22 avril 1999, sont nommés administrateurs:
The Hon. James Ogilvy
André Elvinger
Karen Clarke
Roberto Seiler
Juan Carlos Iarezza.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21823/051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.810.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 22 avril 1999, sont nommés administrateurs:
The Hon. James Ogilvy
Mailson Ferreira da Nobrega
André Elvinger
Karen Clarke
Roberto Seiler.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21824/051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.187.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

BUZON S.A.

Signature

Administrateur

(21825/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

CAPISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.827.

—

Les bilans aux 30 septembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

CAPISCO S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

Administrateur

(21826/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25032

C’EST TOUT COM’ . . . S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 3, rue Marie-Adélaïde.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 21 avril 1999 que:
L’assemblée a élu en remplacement de Rémy Venturini, Fara Chorfi et Marie-Paule Marth, administrateurs démis-

sionnaires:

Claude Meiers, Administrateur de sociétés, demeurant à Schouweiler,
Abdel Ennahou, Administrateur de sociétés, demeurant à Charleroi jusqu’à la prochaine assemblée générale des

actionnaires.

Elle a élu au poste d’administrateur-délégué pouvant engager la société par sa signature individuelle Monsieur Laurent

Meiers jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Elle a élu au poste de commissaire aux comptes en remplacement de IGC, commissaire aux comptes démissionnaire:
Josée Meiers, demeurant à Schouweiler jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21828/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.769.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

CHINESCO FINANCE S.A.

Signature

Administrateur

(21829/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

CHRONOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

CHRONOS S.A.

A. Renard

C. Schlesser

Administrateur

(21830/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

FIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIAR S.A., ayant son siège

social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 avril 1996,

publié au Mémorial C page 16880 de 1996 et modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, préqualifié, en date du
25 juillet 1996, publié au Mémorial C page 25791 de 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures dix minutes sous la présidence de Monsieur Carlo Fischbach, commerçant,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Doncols.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
-modification du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts,
- ajoute d’une disposition supplémentaire à la fin de l’article 5 des statuts.

25033

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants,
ainsi que les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent procèsverbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de ladite liste de présences que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, toutes les actions sont présents ou dûment représentés et que par conséquent la présente
Assemblée est régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises elle peut valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante: «Les actions sont nominatives.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article 5 le texte suivant:
«Lorsqu’une ou plusieurs actions doivent faire l’objet d’une évaluation pour quelque cause que ce soit, comme dans

l’éventualité d’une cession ou d’un partage, etc..., cette évaluation qui lie tant les parties que la société et les tiers est
faite de la manière suivante:

L’année à mettre en compte est l’exercice précédent immédiatement l’événement qui donne lieu à évaluation.
La valeur d’une action est déterminée par la division de l’actif net de la société par le nombre des actions.
L’actif net de la société est défini comme la somme du capital social, des réserves et du bénéfice du dernier exercice.»

Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Fischbach, S. Hansen, N. Arend, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 9 avril 1999, vol. 409, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1999.

U. Tholl.

(21850/232/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

FIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 7 avril 1999, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.
(21851/232/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.

Signature

Administrateur

(21836/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

COMPAGNIE DE SOUTIENS FINANCIERS (COSOFIN), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

COMPAGNIE DE SOUTIENS FINANCIERS

(COSOFIN)

J.-R. Bartolini

J.-E. Lebas

Administrateur

(21837/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25034

CREATIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2353 Luxembourg, 21, rue des Prunelles.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

(21840/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 18, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

Signature.

(21831/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 59.361.

—

1. Conseil d’Administration

à biffer:
l’ancien Conseil d’Administration dans son intégralité.
à inscrire:
Drs. A. H. A. Hoevenaars, general manager, résidant à 7311 NB Apeldoorn, Pays-Bas, 651 Prins Alexanderlaan.
M. W. H. B. M. Rooswinkel, managing director, résidant à 3700 AW Zeist, Pays-Bas, 2 Handelsweg.
Monsieur J. R. Neve, Concern-Actuarian AVCB, demeurant à 7300 HC Apeldoorn, Pays-Bas.
Monsieur M. E. Ribbers, demeurant à 6026 SG Maarheeze, Pays-Bas.
Monsieur Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg.

2. Délégué à la gestion journalière (General Manager)

à biffer:
Monsieur W. H. B. M. Rooswinkel en tant qu’administrateur-délégué.
à inscrire:
Monsieur Michel Moors, demeurant à Luxembourg, en qualité de délégué à la gestion journalière (General Manager).

3. Siège social

à biffer: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
à remplacer par: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21832/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 59.361.

—

Excerpt of the resolutions taken by the circular resolution

of the Board of Directors on April 12, 1999

Mr Michel Moors as been appointed as General Manager of the Company in charge of the day-to-day management

with effect as of 1st April 1999, in replacement of Mr W. H. B. M. Rooswinkel has been ratified. The term of office of
Mr Michel Moors shall end at the annual general meeting called to approve the accounts of the business year ended on
December 31, 2002.

On behalf of the Board of Directors

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21833/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25035

COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 59.361.

—

Excerpt of the resolutions taken by the annual general meeting of shareholders

held on April 21, 1999

1. The cooptation by the Board of Directors of Mr J. R. Neve as a new director of the company in replacement of E.

M. Jens has been ratified by the general meeting of shareholders. The term of office of Mr J. R. Neve shall end at the
annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as of December 31, 2002.

2. Mr M. E. Ribbers and Mr Paul Mousel have been appointed as new directors of the company. The term of office of

Mr M. E. Ribbers and Mr Paul Mousel shall end at the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on
the annual accounts as at December 31, 2002.

3. The address of the registered office of the Company has been changed from L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert to L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

On behalf of the Board of Directors

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21834/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.274.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 22 avril 1999, sont nommés administrateurs:
The Hon. James Ogilvy
André Elvinger
Karen Clarke
Roberto Seiler
Emilio E. Soto.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21835/051/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

C.P.C. FINANZ S.A.

Signature

Administrateur

(21838/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A.

A. Renard

H. Hansen

Administrateur

(21839/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25036

DISCOUNT BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

Signatures.

(21842/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

DECOBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

DECOBELUX S.A.

P. Mestdagh

J.-P. Reiland

Administrateur

(21841/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

DRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.281.

—

Le bilan clos au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

Signatures.

(21843/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

DSL BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg/Luxembourg, Airport Center, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 29.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

DSL BANK LUXEMBOURG

Société Anonyme

H. Brandt

J.-M. Schaaf

Administrateur-

Directeur-

Délégué

Adjoint

(21844/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

GOLDBELL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 62.874.

Die Gründungsurkunde wurde am 5. Mai 1998 im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, Nummer 308, veröffentlicht

—

Seit der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 17. März 1999 ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgen-

dermassen zusammengesetzt:

- Herr Aloyse Wagner, Elektrikmeister, wohnhaft in Luxemburg;
- Frau Linda Rudewig, Philologin, wohnhaft in Rippig;
- Herr Jean-Marc Ueberecken, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

GOLDBELL

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21854/255/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25037

ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

ECOLOGY DEVELOPMENT

FINANCE COMPANY S.A.

Signature

Administrateur

(21845/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

ELITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

ELITEK S.A.

Signature

Administrateur

(21846/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 7, case 121, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour la société

FEDERAL TRADE HOLDING S.A.

Signature

(21848/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

HOLDING N. AREND & C. FISCHBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

C. FISCHBACH S.A., ayant son siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 30 octobre

1997, publié au Mémorial C numéro 87 du 10 février 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures cinq minutes sous la présidence de Monsieur Carlo Fischbach, commerçant,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Doncols.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- modification du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts,
- ajoute d’une disposition supplémentaire à la fin de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants,
ainsi que les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de ladite liste de présences que sur les quinze mille (15.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, toutes les actions sont présents ou dûment représentés et que par conséquent la présente Assemblée est
régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises elle peut valablement délibérer.

25038

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

«Les actions sont nominatives.»

Deuxième résolution

l’éventualité d’une cession ou d’un partage, etc..., cette évaluation qui lie tant les parties que la société et les tiers est
faite de la manière suivante:

Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1999.

U. Tholl.

(21855/232/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

HOLDING N. AREND & C. FISCHBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés suivant du 7 avril 1999, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.
(21856/232/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

FEN-PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.937.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

FEN-PORTFOLIO S.A.

Signature

Administrateur

(21849/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.938.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 1999

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, Monsieur Toby Herkrath,

maître en droit, Luxembourg et Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée statutaire de 2005.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Serge Thill, n’est pas reconduit. La société HIFIN S.A., 3,

place Dargent, Luxembourg est nommée pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée de 2005 en tant que
nouveau commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour IMMO DEBT S.A.

COMPANIES & TRUST PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21860/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25039

FIMAGEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 63.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

S. Edgar

P. Rivière

Administrateur

Président

(21852/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

(21857/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

FIN-CONTROLE S.A.

F. Stamet

C. Schlesser

Administrateur

(21853/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

JAZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.401.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 5mai 1999

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

Monsieur le Président propose d’approuver les comptes annuels clos au 31 mars 1999 et pour la période du 1

avril

1998 au 31 mars 1999 qui présentent un résultat bénéficiaire de LUF 4.254.397,- et d’affecter 5% ce de résultat bénéfi-
ciaire à la réserve légale; les 95% restant, au report à nouveau.

Tous les actionnaires présents ou représentés décident d’approuver les comptes annuels clos au 31 mars 1999 et

pour la période du 1

avril 1999 au 31 mars 1999 qui présentent un résultat bénéficiaire de LUF 4.254.397,- et d’affecter

5% de ce résultat bénéficiaire à la réserve légale; les 95% restant, au report à nouveau.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

Pour JAZZ, S.à r.l.

P. Sganzerla

Expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21868/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

LA CHARRUE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de la Montagne.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Peppange, le 7 mai 1999.

(21874/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25040

ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 62.233.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L8057 Bertrange, 17, rue

du Chemin de Fer,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, juriste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

avril 1999;

2. - Monsieur Pascal Kintziger, technicien en bâtiment, demeurant à B-6780 Messancy, 88, rue de la Lorraine,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

avril 1999;

3. - Monsieur Eric Saccucci, technicien en bâtiment, demeurant à F-57130 Ars-sur-Moselle, 7bis, rue Jean Moulin,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

avril 1999;

4. - Monsieur Learducci Rugo, entrepreneur, demeurant à L-8249 Mamer, 73, rue de Mameranus,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

avril 1999;

5. - Monsieur Vincenzo Cleva, entrepreneur, demeurant à L-8230 Mamer, 20, rue Gaaschtbierg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

avril 1999;

6. - Messieurs Learducci Rugo et Vincenzo Cleva, préqualifiés, agissant cette fois-ci en leur qualité de gérants de la

société ILCO, S.à r.l.,

ici représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

avril 1999.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce

qui suit:

I. - Les comparants sub 1.- à 5.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ILCO, S.à r.l., avec siège

social à Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 1

avril 1998, et modifiée suivant acte reçu

par le notaire soussigné, le 2 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 99 du 18 février 1999,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.233.
II. - Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces parts appartenaient aux associés, comme suit:
1. - La société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE S.à r.l., préqualifiée, dix-sept mille cinq cent

quatre-vingt-dix-huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.598

2. - Monsieur Pascal Kintziger, préqualifié, mille deux cents parts sociales ……………………………………………………………

1.200

3. - Monsieur Eric Saccucci, préqualifié, mille deux cents parts sociales …………………………………………………………………

1.200

4. - Monsieur Learducci Rugo, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………

5. - Monsieur Vincenzo Cleva, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………

Total: vingt mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

III. - Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 1

avril 1999, la société à responsabilité limitée

ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l. a cédé cinq cents (500) des parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit à
Monsieur Pascal Kintziger, préqualifié.

Un exemplaire de la susdite cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir

été signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

IV. - Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du même jour, la société à responsabilité limitée

ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., a cédé cinq cents (500) des parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit à
Monsieur Eric Saccucci, préqualifié.

Un exemplaire de cette seconde cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après

avoir été signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

V. - Aux termes d’une décision des associés sous seing privé datée du 1

avril 1999, les associés ont tous approuvé

les susdites cessions de parts sociales.

Un exemplaire de la susdite décision restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été

signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

Messieurs Learducci Rugo et Vincenzo Cleva, préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, agissant en leur qualité de

gérants de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment
signifiées.

25041

VI. - Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils
prennent la résolution suivante:

Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), repré-

senté par vingt mille (20.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sont réparties, comme suit:
1. - La société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange,

17, rue du Chemin de Fer, seize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales………………………………………………… 16.598

2. - Monsieur Pascal Kintziger, technicien en bâtiment, demeurant à B6780 Messancy, 88, rue de la Lorraine,

mille sept cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.700

3. - Monsieur Eric Saccucci, technicien en bâtiment, demeurant à F57130 Ars-sur-Moselle, 7bis, rue Jean

Moulin, mille sept cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.700

4. - Monsieur Learducci Rugo, entrepreneur, demeurant à L-8249 Mamer, 73, rue de Mameranus, une part

sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5. - Monsieur Vincenzo Cleva, entrepreneur, demeurant à L-8230 Mamer, 20, rue Gaaschtbierg, une part

sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1

Total: vingt mille parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
La société peut procéder au rachat de ses propres parts.»
VII. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire.

VIII. - Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dites qualités,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 116S, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mai 1999.

T. Metzler.

(21858/222/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 62.233.

—

T. Metzler.

(21859/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

LUXCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 15.625.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 5 mai 1999.

Transfert du siège social

Le conseil d’administration a pris à l’unanimité la décision suivante:
Le siège social de la société, actuellement à L-2213 Luxembourg, 4, rue de Nassau est transféré à L-1631 Luxembourg,

21, rue Glesener.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour extrait conforme

LUXCONSULT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21882/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25042

INTEGRALE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 201, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 62.098.

—

Le bilan du 1

janvier 1998 au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Girette

Directeur Général

(21861/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

SKIPYARD, Société Anonyme,

(anc. KALIBES, Société Anonyme).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.057.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KALIBES, avec siège social à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 16 avril 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 493 du 3 juillet 1998,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.057. Bureau
La séance est ouverte à 13.15 sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Composition de l’assemblée:

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de la société de KALIBES en SKIPYARD;
2. - Modification de l’article 1 des statuts de la société;
3. - Divers.
II. - Il existe actuellement cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-). Il
résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer
valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée:

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de KALIBES, en SKIPYARD.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 1

.- des statuts qui aura dorénavant la teneur

«Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKIPYARD.»

25043

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec Nous
Notaire.

Signé: E. Leclerc, X. Buriez, H. Grisius, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mai 1999.

T. Metzler.

(21869/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

SKIPYARD, Société Anonyme,

(anc. KALIBES, Société Anonyme).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.057.

—

T. Metzler.

(21870/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

INTERNATIONAL COMPOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

INTERNATIONAL COMPOUND S.A.

G. Lammar

H. Hansen

Administrateur

(21862/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

ISNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.285.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

ISNY S.A.

Signature

Administrateur

(21864/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

ITALIANSTYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 111-113, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1999, vol. 313, fol. 7, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

(21865/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25044

LEROY-MERLIN & CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.283.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LEROY-

MERLIN & CIE VALACTION, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 64.283, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 mai 1998
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 530 du 21 juillet 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Christian Bang-Rouhet, directeur,

demeurant à Madrid,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Devroye, directeur juridique, demeurant à Madrid.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 189 du 19 mars 1999
numéro 215 du 29 mars 1999
b) au Letzeburger Journal:
du 19 mars 1999 du
27/28 mars 1999
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 16 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante: «Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires parmi les actionnaires
pour une période de deux exercices; les mandats venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes du deuxième exercice.»

2. Réduction du capital à concurrence de un million quatre cent trente-cinq mille sept cent dix-sept virgule cinq francs

luxembourgeois (1.435.717,5 LUF) pour le ramener de cent vingt-trois millions de francs luxembourgeois (123.000.000,-
LUF) à cent vingt et un millions cinq cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-deux virgule cinq francs luxem-
bourgeois (121.564.282,5 LUF) par le transfert de un million quatre cent trente-cinq mille sept cent dix-sept virgule cinq
francs luxembourgeois (1.435.717,5 LUF) à un fonds de réserve spécial.

3. Réduction de la valeur nominale des actions de deux cents francs luxembourgeois (200,- LUF) à cent quatre-vingt-

dix-sept virgule six mille six cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (197,6655 LUF).

4. Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital.
5. Conversion du capital de cent vingt et un millions cinq cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-deux

virgule cinq francs luxembourgeois (121.564.282,5 LUF) en trois millions treize mille cinq cents euros (3.013.500,- EUR).

6. Conversion de la valeur nominale des actions de cent quatre-vingt-dix-sept virgule six mille six cent cinquante-cinq

francs luxembourgeois (197,6655 LUF) en quatre euros quatre-vingt-dix cents (4,9 EUR).

7. Réduction du capital autorisé à concurrence de dix millions cinq cent cinq mille deux cent cinquante francs luxem-

bourgeois (10.505.250,- LUF) pour le ramener de neuf cent millions de francs luxembourgeois (900.000.000,- LUF) à huit
cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante francs luxembourgeois
(889.494.750,- LUF).

8. Réduction de la valeur nominale des actions de deux cents francs luxembourgeois (200,- LUF) à cent quatre-vingt-

dix-sept virgule six mille six cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (197,6655 LUF).

9. Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital autorisé.
10. Conversion du capital autorisé de huit cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille sept

cent cinquante francs luxembourgeois (889.494.750,- LUF) en vingt-deux millions cinquante mille euros (22.050.000,-
EUR).

11. Conversion de la valeur des actions de cent quatre-vingt-dix-sept virgule six mille six cent cinquante-cinq francs

luxembourgeois (197,6655 LUF) en quatre euros quatre-vingt-dix cents (4,9 EUR).

12. Renouvellement de l’autorisation du Gérant de réaliser l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une nouvelle période de cinq ans expirant en 2004 avec la faculté de limiter ou de supprimer le droit de
souscription préférentiel.

13. Modification subséquente de l’article 7 des statuts.
14. Conversion en EUR des montants indiqués dans les statuts et notamment dans l’article 27.
15. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
16. Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

25045

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les six cent quinze mille (615.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, cinq cent six mille sept cent vingt-six (506.726) actions ordinaires et une (1) action de commandité sont
présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article 16 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires parmi les actionnaires pour

une période de deux exercices; les mandats venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
du deuxième exercice.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de un million quatre cent trente-cinq mille sept cent dix-sept

virgule cinq francs luxembourgeois (1.435.717,5 LUF) pour le ramener de cent vingt-trois millions de francs luxembour-
geois (123.000.000,- LUF) à cent vingt et un millions cinq cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-deux virgule
cinq francs luxembourgeois (121.564.282,5 LUF) par le transfert de un million quatre cent trente-cinq mille sept cent
dix-sept virgule cinq francs luxembourgeois (1.435.717,5 LUF) à un fonds de réserve spécial et par réduction de la valeur
nominale des actions de deux cents francs luxembourgeois (200,- LUF) à cent quatre-vingt-dix-sept virgule six mille six
cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (197,6655 LUF).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie d’expression du capital.
Le capital social est ainsi fixé à trois millions treize mille cinq cents euros (3.013.500,- EUR) représenté par six cent

quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (614.999) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de 4,9 EUR
chacune et par une (1) Action de Commandité non rachetable (ci-après l’«Action de Commandité») avec une valeur
nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (4,9 EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital autorisé à concurrence de dix millions cinq cent cinq mille deux cent

cinquante francs luxembourgeois (10.505.250,- LUF) pour le ramener de neuf cent millions de francs luxembourgeois
(900.000.000,- LUF) à huit cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante
francs luxembourgeois (889.494.750,- LUF).

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie d’expression du capital autorisé et de convertir ainsi le capital

autorisé de huit cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante francs
luxembourgeois (889.494.750,- LUF) en vingt-deux millions cinquante mille euros (22.050.000,- EUR).

Sixième résolution

Après avoir entendu le rapport du gérant prévu à l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée

décide de renouveler l’autorisation du Gérant de réaliser l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé pour
une nouvelle période de cinq ans expirant en 2004 avec la faculté de limiter ou de supprimer le droit de souscription
préférentiel.

Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 7 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires
La Société a un capital souscrit de trois millions treize mille cinq cents euros (3.013.500,- EUR) représenté par six cent

Le capital social pourra être porté à vingt-deux millions cinquante mille euros (22.050.000,- EUR) par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (4,9 EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Gérant est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances en
capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital autorisé correspondant au montant
brut de l’emprunt convertible est réservé à la conversion de l’émission, ou encore, avec l’approbation de l’assemblée
générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel de tout ou partie des actionnaires quant à l’émission

des actions nouvelles que le Gérant sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

25046

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans expirant le 7 avril 2004 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là, n’auront pas été émises par le
Gérant.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Gérant ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de convertir en Euros les montants indiqués dans les statuts et notamment dans l’article 27 des

statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 27. Définitions
Dans ces Statuts (sauf incompatibilité avec le sujet ou le contexte) les expressions ci-après auront la signification

«Salariés»: toutes les personnes ayant un contrat de travail avec l’une des sociétés du Groupe LEROY-MERLIN tel

que défini ci-dessous; ce contrat doit toujours être en vigueur à la date possible de souscription ou d’acquisition de titres
de la Société LEROY-MERLIN; la notion de salarié s’arrête avec la cessation du contrat de travail;

«Actions de Commandité»: la ou les Actions non rachetables d’une valeur nominale de 4,9 EUR détenues par le

Gérant;

«Actions Ordinaires»: les Actions Ordinaires rachetables d’une valeur nominale de 4,9 EUR dans la Société;
«Actions»: les Actions Ordinaires et les Actions de Commandité;
«Actionnaire»: le détenteur d’Actions; «Actionnaire» les désigne individuellement;
«Groupe LEROY-MERLIN»: la société Etablissements LEROY-MERLIN, ayant son siège social à Lezennes, rue

Chanzy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lille sous le numéro B-358 200 913, ainsi que ses
filiales directes ou indirectes, possédées à plus de 10 %, qui exploitent en France ou à l’étranger des hypermarchés à
enseigne LEROY-MERLIN.»

Les résolutions prises ci-avant par l’assemblée générale des actionnaires sont approuvées par le gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Bang-Rouhet, P. Marx, V. Devroye et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(21879/200/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

LEROY-MERLIN & CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.283.

—

F. Baden.

(21880/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

LOUTIAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 66.953.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 7 décembre

1998 que:

Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg, est coopté administrateur en remplacement de Monsieur

Alexandre Giuntini, administrateur-délégué, démissionnaire.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21881/294/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25047

LUX. VALENTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

LUX. VALENTINO S.A.

Signature

Administrateur

(21886/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

LUX. VALENTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.764.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 27 avril 1999

Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

une période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999 comme suit:

Conseil d’Administration:

Monsieur Jacques Loesch, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Paolo Vigitello, manager, demeurant à Torino (Italie), administrateur;
Monsieur Carlo Vergani, manager, demeurant à Monza (Italie), administrateur;
Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux Comptes:

ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.

Pour extrait conforme

LUX. VALENTINO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21887/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

LUXENERGIE, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.538.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXENERGIE, ayant son

siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.538,
constituée suivant acte notarié en date du 19 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 38 du 1

février 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 30 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 108 du
2 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Romain Becker, Président du Conseil d’Admi-

nistration, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jürgen Steinhauser, directeur, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Nestor Didelot, administrateur CEGEDEL-PARTICIPATIONS

S.A., demeurant à Keispeit et Germain Schuller, ingénieur diplômé, demeurant à Steinsel.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par des lettres recommandées

adressées aux actionnaires en date du 29 mars 1999.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Conversion du capital en euros au cours de 1 EUR = 40,3399 LUF
2. Augmentation du capital social jusqu’à 5.000.000,- euros par incorporation à due concurrence du report à nouveau.
3. Fixation de la valeur nominale des actions à 250 euros.
4. Augmentation du capital social à concurrence de 2.500.000,- euros par incorporation au capital à due concurrence

de la réserve d’investissement et par la création de 10.000 actions nouvelles à attribuer aux actionnaires propor-
tionnellement à leur participation dans la Société.

25048

5. Augmentation du capital à concurrence de 2.500.000,- euros pour le porter à 10.000.000,- euros par la création de

10.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 250 euros chacune.

Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, celle-ci est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du
jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros au cours de 1 EUR = 40,3399 LUF.
Le capital est ainsi converti en quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros cinquante

cents (4.957.870,50 EUR).

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux mille cent vingt-neuf euros

cinquante cents (42.129,50 EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille
huit cent soixante-dix euros cinquante cents (4.957.870,50 EUR) à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), sans apports
nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de quarante-deux mille cent
vingt-neuf euros cinquante cents (42.129,50 EUR) prélevée sur le poste report à nouveau de la société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel report à nouveau par les comptes sociaux de la Société au

31 décembre 1998, qui resteront annexés aux présentes.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à deux cent cinquante euros (250,- EUR).
Le capital souscrit est ainsi fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) à sept millions cinq cent mille
euros (7.500.000,- EUR), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de deux millions cinq cent
mille euros (2.500.000,- EUR) prélevée sur le poste «réserve d’investissement» de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle réserve d’investissement par les comptes sociaux de la

Société.

En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer dix mille (10.000) actions nouvelles de

deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1.1.1999.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la Société.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR) à dix millions d’euros
(10.000.000,- EUR) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Strassen, la

société anonyme OMNITEC PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg et la société anonyme PAUL
WURTH S.A., ayant son siège social à Luxembourg à la souscription des dix mille (10.000) actions nouvelles, tous les
actionnaires renonçant pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les dix mille (10.000) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- six mille cent quinze (6.115) actions par la société CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Nestor Didelot, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 avril 1999.
- trois mille quatre cent soixante-dix-huit (3.478) actions par la société OMNITEC PARTICIPATIONS S.A., préqua-

lifiée,

ici représentée par Monsieur Ady Kieffer, ingénieur diplômé, demeurant à Kockelscheuer,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 avril 1999.
- quatre cent sept (407) actions par la société PAUL WURTH S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Germain Schuller, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 avril 1999.

25049

Les dix mille (10.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. Elles participent aux bénéfices à partir du 1.1.1999.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante: Article 5. (premier alinéa):

Le capital social est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) représenté par quarante mille (40.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, appro-
ximativement à la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signe: R. Becker, J. Steinhauser, N. Didelot, G. Schuller, A. Kieffer et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 32, case 3. – Reçu 1.008.498 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

F. Baden.

(21884/200/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

LUXENERGIE, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.538.

—

F. Baden.

(21885/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

MLIP MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.468.

—

Minutes of the Extraordinary general meeting of shareholders held in Luxembourg on February 24, 1999 at 11.30 a.m.

The meeting is called to order at the registered office of the Company in Luxembourg by James R Kent, Chairman

who appoints Audrey Johanns as Secretary.

The meeting appoints Maurice Hickey as Scrutineer.
The Chairman then stated:
I The agenda of the meeting is the following:
Conversion of the corporate capital of the Company into Euro and amendment of Article 5 and 20 of the Articles of

Incorporation respectively.

II By application of the December 10, 1998 law relating to the conversion of the corporate capital into Euro and

simplified procedures thereunder for the amendment of Articles of Incorporation, the decision on the agenda of the
Extraordinary General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple majority of the shares present or
represented and voting.

III It appears from the attendance-list signed by the proxies of the shareholders represented and by the Chairman,

Secretary and Scrutineer, which shall remain attached to the original of the minutes, that 1,588,185 shares representing
100 % of the issued share capital of the Company are represented and agree to vote on the agenda, so that the meeting
is regularly constituted and may validly decide on all items of the agenda.

The present Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices sent to registered shareholders by

mail.

The statements made by the Chairman are approved by the meeting.
After full discussion, the general meeting of shareholders then each time unanimously:
Resolved to amend the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») pursuant to the introduction of the

Euro on January 1, 1999 and to amend Articles 5 and 20 as follows:

Art. 5. - to replace the second sentence of paragraph three by the following text:
«For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Portfolio shall, if

not denominated in Euro, be converted into Euro, and the capital shall be the total of the net assets of all Portfolio.»

- to replace the fourth paragraph by the following text:

25050

«The minimum share capital of the Corporation shall be the equivalent in Euro of fifty million Luxembourg francs

(50,000,000 Flux).»

Art. 20. - to amend the fifth paragraph as follows:
«If for a period of more than 30 consecutive days the value at their respective Net Asset Value of all outstanding

Shares shall be less than EUR 10,225,000.- or the value of the outstanding Shares of a particular class shall be less than
EUR 2,555,000.— or, in the case of Shares denominated in a currency other than Euro, the equivalent in Euro, or in case
the Board deems it appropriate, the Corporation may, upon prior written notice to all holders of Shares, or to the
holders of the relevant class of Shares, as may be the case, redeem on the Valuation Date specified in the notice all (but
not part) of the Shares (or of the Shares of the relevant class as the case may be), not previously redeemed or converted,
at the Net Asset Value per Share applicable on such Valuation Date.»

Resolved to approve co-ordinated Articles of Incorporation incorporating the above changes and to have these

deposited at the Register of Commerce.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned, these minutes signed by the members

of the bureau.

Signature

Chairman

Secretary

Scrutineer

Attendance list of the Extraordinary General Meeting Held on February 24, 1999

Shareholders’ Names

Number of Shares

Signatures

Proxy

MERRIL LYNCH PIERCE FENNER & SMITH, acting as nominee … … … … … … … …

1,588,185

Signature

Total shares … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1,588,185

J.-R. Kent

A. Johanns

M. Hickey

Chairman

Secretary

Scrutineer

Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 24 février 1999

à 11.30 heures

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte au siège social de la Société à Luxembourg par James R. Kent,

Président qui désigne comme Secrétaire Audrey Johanns.

L’assemblée élit comme Scrutateur Maurice Hickey.
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Conversion du capital social de la Société en Euro et modification des Articles 5 et 20 des Statuts de la Société.
II. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social en Euro et des procédures

simplifiées décrites dans cette loi pour les modifications des Statuts, la décision portée à l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale Extraordinaire ne nécessite aucun quorum et est prise à la majorité simple des actions présentes et repré-
sentées votant.

III. Il résulte de la liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur, qui restera jointe à l’original de ce procès-verbal, que 1.588.185 actions représentant 100 %
du capital émis de la Société sont représentées et votent sur l’ordre du jour, de sorte que l’assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour. L’Assemblée Générale Extraordinaire est
ainsi régulièrement convoquée par convocation envoyée aux actionnaires nominatifs par courrier.

Les déclarations faites par le Président sont approuvées par l’assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Décide de modifier les Statuts de la Société (les «Statuts») suite à l’introduction de l’Euro le 1

janvier 1999 et de

modifier les Articles 5 et 20 comme suit:

Art. 5. - remplacer la deuxième phrase du troisième paragraphe par le texte suivant:
«Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque portefeuille seront,

s’ils ne sont pas libellés en Euro, convertis en Euro, et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les porte-
feuilles».

- remplacer le quatrième paragraphe par le texte suivant:
«Le capital émis minimum de la Société sera l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- Flux)».

Art. 20. - modification du paragraphe 5 comme suit:
«Si pour une période de plus de 30 jours consécutifs la valeur à leur Valeur Nette respective de toutes les Actions

émises est de moins de Euro 10.225.000,- ou la valeur des Actions émises d’une classe déterminée est de moins de Euro
2.555.000,- ou, dans le cas des Actions libellées dans une monnaie autre que l’Euro, l’équivalent en Euro, ou dans le cas
où le Conseil l’estime approprié, la Société peut, après notification écrite à tous les détenteurs d’Actions, ou aux déten-
teurs d’Actions de la classe considérée, selon les cas, racheter au Jour d’Evaluation spécifié dans la notification tout (mais
pas une partie) des Actions (ou le cas échéant des Actions de la classe considérée), non précédemment rachetées ou
converties, à la Valeur Nette d’inventaire par Action applicable ce Jour d’Evaluation».

Décide d’approuver les Statuts coordonnés incorporant les modifications ci-dessus et leur dépôt au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée et ce procès-verbal est signé par les membres du bureau.

Président

Secrétaire

Scrutateur

25051

Liste de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24 février 1999

Nom des Actionnaires

Nombre d’Actions

Signatures

Actionnaires/mandataires

MERRILL LYNCH PIERCE FENNER & SMITH, ………………………………………

1.588.185

agissant en qualité de représentant
Total des actions ………………………………………………………………………………………………

1.588.185

James R. Kent

A. Johanns

M. Hickey

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21891/267/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

MLIP MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.468.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21892/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

COMPAGNIE EUROPENNE INFORMATIQUE, Société Anonyme.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the fourth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) HIGHLAND SECURITIES LTD, company under Bahamas law, having its registered seat at Cumberland House,

Cumberland Street, P.O. Box 529, Nassau, Bahamas, Numéro IBC 65980.

2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, company under Luxembourg law, having its registered office at L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

Both of them being here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium, by virtue of

proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Title I. - Name, Seat, Purposes, Duration

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg «société anonyme» (stock company) is hereby formed under the title COMPAGNIE EUROPEENNE
INFORMATIQUE.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-City.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is all activities related to assistance, development and expert opinion in data

processing and computer science.

The Company’s purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

25052

Title II. - Share Capital

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Title III. - Management, Control

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

The first day-to-day business manager and the first chairman of the board may be appointed by the first general

meeting.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Title IV. - Business year, General meeting

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday in the month of May at 11.00 a.m. at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Title V. - Applicable law

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1999.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. - Highland Securities: one thousand and two hundred shares ………………………………………………………………………………… 1,200
2. - C.E.C.L.: fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
Company COMPAGNIE EUROPEENNE INFORMATIQUE, proof of which has been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg francs.

Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

25053

First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors for six years:
1) Mr Jean-François Remy, consultant, residing at F-08150, Rouvroy-sur-Audry, France.
2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, company under Luxembourg law, having its registered seat at L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

3) Mr Guy Feite, company director, residing at Luxembourg.

Second resolution

Is elected as auditor for six years: the British Virgin Islands company STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, with

registered office at Tortola.

Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) HIGHLAND SECURITIES LTD, société de droit des Bahamas, ayant son siège à Cumberland House, Cumberland

Street, P.O. Box 529, Nassau, Bahamas, Numéro IBC 65980.

2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre,

tous les deux sont ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en

vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COMPAGNIE EUROPEENNE INFORMA-
TIQUE.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités relatives à l’assistance, le développement et les expertises en infor-

matique.

La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

25054

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. - Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - HIGHLAND SECURITIES: mille deux cents actions………………………………………………………………………………………………… 1.200
2. - COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, cinquante actions …………………………………………………………………………… 50
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) Monsieur Jean-François Remy, consultant, demeurant à Rouvroy-sur-Audry, F- 08150 France.
2) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.

25055

3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Version prépondérante:

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 53, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

J. Elvinger.

(21977/211/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIALS

EUROPEENS S.A.

Signature

Administrateur

(21863/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

JAMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.471.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour JAMBA S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signatures

(21867/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25056

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S O M M A I R E

SEA LINE INVESTMENTS S.A.

STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A.

SHORENDER S.A.

SOBRIM

SNOW INVEST S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A.

SINBAD S.A.

SOFICAR S.A.

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A.

SOFICHAR S.A.

SORBING S.A.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A.

STEEL HOLDING S.A.

STINVEST S.A.

STE M. BEAUCHANT

JACQUARD HOLDING S.A.

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.

SUMATRA HOLDING S.A.

THISER HOLDING S.A.

SUREAU S.A.

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TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

JASON S.A.

TERESA

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE & FINANCE S.A.

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VAGOR S.A.

VALINCO S.A.

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