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24817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 518

7 juillet 1999

S O M M A I R E

Amos S.A., Luxembourg ……………………………………… page

24822

Arras Holding S.A., Luxembourg …………………………………

24864

Azur Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

24859

Bagnadore S.A., Luxembourg …………………………………………

24861

B.I.L., Banque Internationale à Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

24857

B.I.O. Participations S.A., Luxembourg ……………………

24831

Bormida Holding S.A., Luxembourg……………………………

24860

Chronus Holding S.A., Luxembourg ……………………………

24860

De Grisogono Holding S.A., Luxembourg ………………

24833

Dixie S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24861

Eckhmül S.A., Luxembourg ……………………………………………

24835

Empebe S.A., Luxembourg ………………………………………………

24860

Enecon S.A., Luxembourg…………………………………………………

24837

EPCI Environnement S.A., Luxembourg …………………

24840

Ganimede S.A., Luxembourg …………………………………………

24857

H & A Lux GSConcept ………………………………………………………

24854

I.G.C., International Group Company S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

24863

Interuni S.A.H., Luxembourg …………………………………………

24862

Intervalor S.A., Luxembourg …………………………………………

24861

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxemburg…………………

24842

Karam S.A., Luxembourg …………………………………………………

24858

Köln Immobilien S.A., Luxembourg ……………………………

24858

Mayriwa S.A., Luxembourg ………………………………………………

24860

Mitsui Marine and Fire Insurance Co. Ltd…………………

24857

Omaha S.A., Luxembourg…………………………………………………

24858

Optigest Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

24818

Optimo S.A., Luxembourg ………………………………………………

24862

Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg ………………

24864

Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg ……………

24863

Rael Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………

24863

Ramal Holding S.A., Luxembourg…………………………………

24818

Raoul S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24819

Rether Finance S.A., Luxembourg ………………………………

24819

R.I.I. S.A.H., Recherche et Investissements Inter-

nationaux, Luxembourg …………………………………………………

24819

R.M.D., Recherche Médicale Distribution S.A.,

Bereldange ……………………………………………………………………………

24821

Rodeco S.A. Holding, Luxembourg ……………

24820

24821

Rotarex Venture S.A., Lintgen ………………………………………

24821

R.V.P., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

24821

Sagane S.A., Luxembourg …………………………………………………

24818

Same Deutz Fahr International S.A., Luxembourg

24820

S.A.R.P. International S.A., Luxembourg …………………

24822

Shipinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

24854

Sixty Holding S.A., Luxembourg……………………………………

24861

Snack-Friture Sanela, S.à r.l., Schifflange …………………

24821

Softness, S.à r.l., Luxemburg……………………………………………

24830

Tau International S.A., Luxembourg …………………………

24857

Technische Service, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

24857

Technodent, S.à r.l., Dudelange ……………………………………

24817

Telepost Holding S.A., Luxembourg …………

24828

24830

TOURINTER, Société pour la Promotion du

Tourisme International S.A., Luxembourg …………

24858

Transpacific Fund S.A., Luxembourg …………………………

24859

Ukemi S.A., Luxembourg …………………………………………………

24859

Waterlelie S.A., Luxembourg …………………………………………

24862

TECHNODENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 19.548.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

(21519/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

OPTIGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.296.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 6, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(21472/010/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

OPTIGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.296.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

réunie au siège social à Luxembourg, le 26 octobre 1998 à 14.30 heures

Renouvellement des mandats des Administrateurs de Monsieur Michel Huvelin et Monsieur Michel Darblay pour une

nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999;

Ratification de la cooptation de Monsieur Jurien de la Graviere en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Juan de Beistegui, et sa nomination pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire
de 1999;

Election de DELOITTE & TOUCHE en tant que réviseur d’entreprises pour une nouvelle période d’un an prenant fin

avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21473/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

RAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.733.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 3 mai 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société RAMAL HOLDING S.A., tenue à

Luxembourg, le 3 mai 1999, que:

- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis de son poste d’administrateur, avec effet à dater

de la présente Assemblée;

- décision a été prise de donner décharge pleine et entière à l’administrateur M. Gérard Matheis pour la durée de son

mandat,

- décision a été prise de ne pas remplacer l’administrateur sortant.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21482/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SAGANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.943.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Monder-

cange, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Robert Martiny, démissionnaire, dont il
achèvera le mandat.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour SAGANE S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21494/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24818

RAOUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.978.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1998 s’élevant à FRF 770.800,84 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

FRF 27.000,00

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

FRF 743.800,84

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

RAOUL S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21485/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

R.I.I. S.A.H., RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.561.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’Administration:

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, administrateur-délégué;
M. Benoît Van Aerden, administrateur de sociétés, B-2610 Anvers;
M. Jean-Paul Van Aerden, administrateur de sociétés, B-2610 Anvers;

Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour avis sincère et conforme

Pour R.I.I. S.A.H., RECHERCHE ET

INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21486/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

RETHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 9.841.

—

Extraits des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 26 mars 1999

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31

décembre 1998:

a) Administrateurs

M. Paul Boltz, administrateur de sociétés, Bertrange, administrateur-délégué;
M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, administrateur.

b) Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour avis sincère et conforme

Pour RETHER FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21488/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24819

SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRACOFIN S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 51.453.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’Administration:

Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, président du Conseil d’administration et administrateur-délégué;

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg;
M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, (en remplacement de M. Roger Molitor).

Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour avis sincère et conforme

Pour SAME DEUTZ FAHR

INTERNATIONAL S.A.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21495/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.372.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1996

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lucien Dalscheid de son poste d’Administrateur et remercie ce

dernier pour les services tout à fait éminents qu’il a rendus pendant la durée de son mandat. Pleine et entière décharge
lui est accordée.

Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange, est nommé Administrateur en son remplacement; son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Par ailleurs, la démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons

personnelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Steinfort, est nommé Commissaire aux Comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Extrait sincère et conforme

RODECO S.A. HOLDING

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21489/008/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.372.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 1997

Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur André Angelsberg, employé privé, Ettelbruck;
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange;
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange;
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2003.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Steinfort, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

RODECO S.A. HOLDING

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21490/008/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24820

RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.372.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 1998

Le Commissaire aux Comptes, CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Steinfort, dont le mandat vient à échéance lors de cette

Assemblée, est remplacé par V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

RODECO S.A. HOLDING

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21491/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

R.M.D., RECHERCHE MEDICALE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 66.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

(21487/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ROTAREX VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 4, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21492/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

R.V.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1228 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 49.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

(21493/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SNACK-FRITURE SANELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 65, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.295.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Sanela Rastoder, serveuse, demeurant à Luxembourg, 32, rue Michel Welter,
2.- Monsieur Refik Cikotic, maçon, demeurant à Schifflange, 65, avenue de la Libération.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de l.a société à responsabilité limitée SNACK-FRITURE SANELA, S.à r.l., avec siège social

à Schifflange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 24 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 621 du 30 novembre 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.295.

24821

Il.- Le capital social est de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés comme suit:

1) Mademoiselle Sanela Rastoder, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………

250

2) Monsieur Refik Cikotic, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- La société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet

immédiat.

Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout le passif de la société et avoir

transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et
répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge est donnée à Mademoiselle Sanela Rastoder, préqualifiée, de sa fonction de gérante technique de la

société et à Monsieur Refik Cikotic, préqualifié, de sa fonction de gérant administratif de la Société.

VI. - Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Schifflange, 65, rue de

la Libération, au domicile de Monsieur Refik Cikotic.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Rastoder, Cikotic, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 mai 1999.

T. Metzler.

(21505/222/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(21496/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

AMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme de droit belge, dénommée AMOS S.A., ayant son siège social

à Louvain, Geldenaaksevest 108,

composée des actionnaires ci-après désignés, savoir:
– Madame Mona Deketelaere, demeurant à B-3360 Bierbeek, Merbeek 4,
actionnaire à raison de 625 actions et,
– Monsieur Xavier Rens, demeurant à B-3360 Bierbeek, Merbeek 4, actionnaire à raison de 625 actions,
constituée en date du 22 décembre 1986 aux termes d’un acte reçu par Maître Luc Van Campenhout, notaire de

résidence à Keerbergen, publié aux annexes du Moniteur Belge du 8 janvier 1987, sous le numéro 870108-141.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suite à un acte passé par-devant le

Notaire Andrée Verelst, à Grimbergen, le 19 novembre 1997, déposé pour publication.

La société a un capital social actuel de 2.500.000,- BEF, représenté par 2.500 actions sans désignation de valeur

nominale, entièrement libérées.

La société est inscrite au registre de commerce d’Anvers sous le numéro 254.668.
L’assemblée est présidée par Madame Mona Deketelaere, demeurant à B-3360 Bierbeek, Merbeek 4,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Winand, étudiante, demeurant à B-3360

Bierbeek, Merbeek 4,

24822

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 2.500 actions représenta-

tives de l’intégralité du capital social de 2.500.000,- BEF sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par
conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs
mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des
statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la société. Que la société n’a pas émis d’obligations.

Il) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 1

septembre 1998 à Grimbergen, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Louvain à Luxembourg.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert de siège social statutaire de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établis-

sement vers l’adoption de la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxembour-
geois.

2. Modification conséquente des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conforme à la légis-

lation luxembourgeoise et coordination des statuts plus spécialement en vue de les modifier et d’adapter l’objet social
aux activités réelles qui sont celles de la S.A. AMOS.

3. Modifier l’article 4 des statuts et les remplacer par le nouveau descriptif suivant:
«La société a pour objet de:
dispenser et mettre en oeuvre des formations ayant trait à des conseils financiers et d’économie d’entreprise au sens

le plus large, dans la communauté européenne, tant à des personnes physiques qu ‘à des personnes morales, y compris
la formation en consultance et l’accompagnement de décisions de gestion, la formation en consultance en matière de
placements divers sous toutes formes mobilières et immobilières, l’organisation de conférences et de rencontres, l’orga-
nisation de formations, l’intervention comme intermédiaire dans des transactions de toute nature quelconque destinées
à améliorer la situation opérationnelle, et tout cela au sens le plus large sans que la présente énumération soit limitative.

La gestion de tous biens mobiliers, de portefeuilles de titre et de patrimoines.»
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Exposé:

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Grimbergen en date du 1

septembre 1998, les

actionnaires avaient décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la
société vers le Grand-Duché de Luxembourg. Ladite résolution fut publiée au Moniteur Belge le 19 septembre 1998.

Une photocopie d’une expédition du procès-verbal de cette assemblée, délivrée par Maître Andrée Verelst, notaire

de résidence à Grimbergen, restera annexée au présent acte.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société, ensemble avec

l’administration centrale, vers le Grand-Duché de Luxembourg, sur base de la loi luxembourgeoise.

Par ce transfert, la totalité du patrimoine actif et passif est transféré à Luxembourg.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur

Ignace Van der Stichele agissant pour IGNACE VAN DER STICHELE ET C° BVBP, réviseur d’entreprises à Louvain,
lequel conclut comme suit:

«Conformément aux normes de l’institut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons contrôlé la situation active et

passive au 1

septembre 1998 de la S.A. AMOS en vue d’établir un rapport sur la situation des capitaux propres de la

société au 1

septembre 1998.

La situation active et passive au 1

septembre 1998 traduit de manière complète, fidèle et correcte la situation de la

société. Nous faisons des réserves quant aux conséquences d’éventuels contrôles fiscaux. Les capitaux propres de la
société s ‘élèvent à 5.617.400,- BEF au 1

septembre 1998.»

Le rapport en question fut complété par une déclaration de M. Stefan Lievens confirmant qu’à la date du 19 avril 1999

la situation financière n’a pas connu d’évolution, ni subi de modifications.

L’assemblée générale des actionnaires après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré de Leuven à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel,
avec effet au 19 avril 1999, y compris l’universalité de ses actifs et passifs.

24823

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet de:
dispenser et mettre en oeuvre des formations ayant trait à des conseils financiers et d’économie d’entreprise au sens

le plus large, dans la communauté européenne, tant à des personnes physiques qu’à des personnes morales, y compris
la formation en consultance et l’accompagnement de décisions de gestion, la formation en consultance en matière de
placements divers sous toutes formes mobilières et immobilières, l’organisation de conférences et de rencontres, l’orga-
nisation de formations, l’intervention comme intermédiaire dans des transactions de toute nature quelconque destinées
à améliorer la situation opérationnelle, et tout cela au sens le plus large sans que la présente énumération soit limitative.

La gestion de tous biens mobiliers, de portefeuilles de titre et de patrimoines.»

Troisième résolution

L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, avec l’universalité des actifs et

passifs, le transfert de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adopté la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, décide de modifier

les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise, de sorte
que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Chapitre I

. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. La forme juridique de la société est une société anonyme, dénommée AMOS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours à la date susmentionnée de consti-

tution.

Hormis par le juge, la société ne peut être dissoute que par l’assemblée générale extraordinaire moyennant le respect

des exigences relatives à la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
La société peut également établir des filiales au Luxembourg ou à l’étranger, en vertu d’une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 4. La société a pour objet de:
dispenser et mettre en oeuvre des formations ayant trait à des conseils financiers et d’économie d’entreprise au sens

La gestion de tous biens mobiliers, de portefeuilles de titre et de patrimoines.

Chapitre Il. Capital - Actions

Art. 5.

Nombre d’actions

Le capital est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- BEF), représenté par deux mille cinq cents (2.500,-)

actions sans mention de la valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le conseil d’administration peut émettre des titres collectifs, qui représentent plusieurs actions portant des numéros

consécutifs.

Transmission d’actions

Sans l’accord du conseil d’administration, les actions ne peuvent être transmises qu’entre co-actionnaires ; toute autre

transmission entre vifs ou par suite d’un décès doit faire l’objet de l’accord des autres actionnaires, outre celui qui
souhaite céder ses actions.

Ce droit de préférence doit être exercé dans un délai de trois mois après y avoir été invité par courrier par le conseil

d’administration, le cédant devant être payé ou les ayants droit indemnisés en cas de décès. L’estimation de la valeur doit
se faire en fonction des trois derniers bilans annuels, éventuellement à majorer ou à diminuer en fonction de certains
facteurs ou événements de nature à influencer la valeur des actions. Cette valeur sera déterminée par un expert-
comptable et, en cas de divergence d’opinion entre le cédant et le cessionnaire, le différend sera soumis à arbitrage,
comme prévu en fin des présents statuts.

Les héritiers, créanciers et autres personnes ou instances qui peuvent avoir des créances sur un des actionnaires

devront également s’y conformer. Toute cession d’actions qui négligerait le droit de préférence susmentionné au profit
des actionnaires existants n’est pas opposable à la société et il n’est procédé à aucune inscription dans le registre des
actions; et ce, sans préjudice des actions individuelles en dommages et intérêts intentées par le ou les actionnaires lésés
dans leur droit de préférence.

Art. 6. Une augmentation du capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale extraordinaire en présence

d’un notaire en se conformant aux dispositions indiquées dans l’article suivant.

Pour chaque action portant une inscription en numéraire, un tiers doit être entièrement libéré lors des inscriptions.
Art. 7. En cas d’augmentation de capital avec inscription en numéraire, les nouvelles actions sont d’abord présentées

aux actionnaires mais en proportion de la part du capital représentée par leurs actions. Le droit de préférence peut être
exercé pendant le délai fixé par l’assemblée générale avec un minimum de trente jours.

24824

Si ce droit de préférence n’est pas entièrement exercé, les actions restantes sont proposées dans la même proportion

aux autres actionnaires. Si une action est grevée d’usufruit, le droit de préférence échoit au nupropriétaire, sauf
convention contraire.

L’émission et le délai d’exercice du droit de préférence doivent être annoncés selon les modalités précisées à l’article

32-3 de la Loi sur les sociétés commerciales.

Le droit de préférence peut être limité ou supprimé par l’assemblée générale, sur une proposition du conseil d’admi-

nistration, motivée dans un rapport spécial annoncé à l’ordre du jour, qui énonce les raisons pour lesquelles la limitation
ou la suppression s’imposent dans l’intérêt de la société et qui justifie le cours d’émission proposé. Cette proposition
fait l’objet d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire moyennant le respect des formes définies pour la
modification des statuts. Lorsque l’augmentation de capital comporte un apport non numéraire, le réviseur d’entreprise
désigné par le conseil d’administration, établit un rapport préalable. Ce rapport comporte en particulier la description
de tout apport en nature et des méthodes d’estimation pratiquées, ainsi que du résultat obtenu par ces méthodes, sa
comparaison avec la valeur des actions attribuées et leur contre-valeur réellement remise.

Art. 8. Une réduction de capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale selon les modalités requises pour

une modification des statuts, les actionnaires se trouvant dans des conditions similaires étant traités de manière similaire.

La convocation à l’assemblée générale mentionne le but de la réduction et les modalités à suivre pour sa réalisation.
Lorsque la réduction du capital se fait par un remboursement aux associés ou par une dispense totale ou partielle de

leur obligation de versement du solde de leur apport, ce remboursement ou cette dispense n’est possible que trente
jours après que la décision de l’assemblée générale extraordinaire a été publiée au Mémorial, ou ultérieurement, si les
créanciers qui possèdent une créance à charge de la société qui n’était pas encore échue le jour de la publication et qui
est née avant cette date, font valoir leurs droits conformément à l’article 69 de la Loi sur les sociétés commerciales.

Dans ce cas, la dispense n’est possible ou le remboursement ne peut intervenir qu’à partir du moment où ces créan-

ciers ont obtenu satisfaction ou à partir du moment où leurs prétentions à obtenir une garantie a été rejetée par une
décision judiciaire exécutoire.

La réduction de capital ne peut avoir pour effet que le capital souscrit soit ramené sous le montant minimum fixé à

l’article 26 de la Loi sur les sociétés commerciales. Une telle réduction de capital peut toutefois intervenir en vue
d’apurer des pertes ou à la condition suspensive d’une augmentation subséquente du capital jusqu’au montant minimum.

Art. 9. Conformément à l’article 69-1 de la Loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale peut décider de

procéder à l’amortissement du capital souscrit par le remboursement au pair des actions désignées par tirage au sort.

Les actions amorties sont remplacées par des actions de jouissance, qui conservent les mêmes droits dans la société,

à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport ainsi que du droit de participation à un premier dividende perçu sur
des actions non amorties. La partie du bénéfice affectée à l’amortissement du capital et le montant du premier dividende
sur des actions non amorties sont déterminés à l’article qui règle la répartition du bénéfice.

Art. 10. La société ne peut acquérir ses propres actions que moyennant l’approbation préalable de l’assemblée

générale, prise en application de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés.

L’assemblée générale détermine le nombre maximum d’actions à acquérir, la durée de validité de l’autorisation, qui

ne peut excéder dix-huit mois, ainsi que la valeur minimum et la valeur maximum de leur contre-valeur. Pour les autres
modalités d’acquisition d’actions propres, il est fait renvoi à l’article 49-2 de la Loi sur les sociétés.

Art. 10bis. L’assemblée générale peut décider à l’unanimité d’émettre des obligations convertibles en actions ou des

droits de souscription. Le conseil d’administration peut décider d’émettre des obligations.

Chapitre III. Gestion - Représentation

Art. 11. La société est gérée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, qui soient ou non-

actionnaires.

Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une période de maximum six ans; leur mandat prend fin lors de la

clôture de l’assemblée annuelle.

Art. 12. Si un poste d’administrateur devient vacant par suite d’un décès, d’une révocation ou pour toute autre

cause, les autres administrateurs peuvent provisoirement pouvoir à son remplacement. Un administrateur nommé en
remplacement d’un administrateur dont le mandat n’a pas été achevé, achève ce mandat.

Art. 13. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Le conseil d’administration se réunit sur

convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et, en outre, dans les quinze jours d’une
requête dans ce sens de deux administrateurs. Le conseil est présidé par le président ou, en son absence, par le plus âgé
des administrateurs présents.

La réunion se tient au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la lettre de convocation.
Art. 14. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.

En cas de partage des voix, l’administrateur qui préside la réunion dispose d’une voix prépondérante.
L’administrateur empêché peut, par simple lettre, télégramme ou télex, donner procuration à l’un de ses collèges du

conseil mais uniquement pour une réunion. Toutefois, un administrateur ne peut représenter qu’un seul collègue du
conseil.

Pour le reste, le conseil d’administration prend d’initiative toutes les dispositions pour un fonctionnement efficace.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé à une décision ou à une opération relevant

du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d’adminis-
tration. Pour le reste, il est procédé conformément aux dispositions légales en la matière.

24825

Art. 15. Le conseil d’administration est compétent pour tous les actes de gestion interne nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes pour lesquels, en vertu de la loi, seule l’assemblée générale est
compétente.

Art. 16. Le conseil d’administration représente collégialement la société dans tous les actes à l’égard des tiers et en

justice. Il agit à la majorité de ses membres.

Sans préjudice de la compétence générale de représentation du conseil d’administration en tant que collège, la société

est aussi valablement liée à l’égard de tiers par deux administrateurs conjointement ou par un administrateur-délégué
agissant seul dans les limites de ses pouvoirs. L’organe qui, conformément au présent article, représente la société peut
désigner des mandataires de la société.

Sont seules autorisées des procurations particulières et limitées pour un acte juridique précis ou une série d’actes

juridiques précis. Sans préjudice de la compétence générale de représentation accordée à certaines membres du conseil
d’administration, en vertu des alinéas précédents, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi
que sa représentation à une ou à plusieurs personnes qui doivent agir individuellement, conjointement ou collégialement.
Relèvent des actes de gestion journalière tous les actes à accomplir au jour le jour pour assurer la bonne marche
normale des affaires et qui, soit en raison de leur moindre importance, soit en raison de la nécessité de prendre sans
délai des décisions, ne requièrent pas ou ne rendent pas souhaitable l’intervention du conseil d’administration.

Art. 17. La nomination des membres du conseil et la cessation de leur mandat sont publiées par dépôt dans le

dossier de la société, d’un extrait de la décision de nomination ainsi que d’une copie, destinée à la publication au
Mémorial.

Ces documents doivent en tout cas attester si les personnes qui représentent la société engagent la société individu-

ellement, conjointement ou collégialement.

Art. 18. Les administrateurs ne sont pas personnellement liés par les obligations de la société. A l’égard de la société

et à l’égard des tiers, les administrateurs sont responsables de l’accomplissement des tâches qui leur sont dévolues et
des manquements qu’ils commettraient dans leur gestion, conformément aux dispositions de l’article 59 de la loi sur les
sociétés.

Chapitre IV - Contrôle

Art. 19. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater

dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.

Chapitre V. Assemblée générale

Art. 20. L’assemblée générale valablement rassemblée représente tous les actionnaires. Chaque action donne droit

à une voix.

Les décisions prises par l’assemblée générale sont impératives pour tous, même les actionnaires qui étaient absents

ou qui ont voté contre.

Art. 21. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée assemblée annuelle, doit être convoquée chaque

année le 10 avril, à vingt heures, même si ce jour est férié, au siège de la société ou en tout autre endroit de la commune
du siège social désigné dans les convocations. A tout moment, une assemblée générale particulière peut être convoquée
pour délibérer sur toute question relevant de sa compétence et qui ne suppose aucune modification de statuts.

A tout moment, peut aussi être convoquée une assemblée générale extraordinaire pour délibérer de toute modifi-

cation de statuts.

Art. 22. Les assemblées générales particulières et extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre

lieu, indiqué dans la convocation. L’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale particulière sont compétentes
pour délibérer à propos de:

la nomination et la révocation des administrateurs et commissaires; l’introduction d’une action de la société contre

les administrateurs et les commissaires;

l’octroi d’une décharge conformément à l’article 74 de la Loi sur les sociétés commerciales;
l’affectation du bénéfice disponible.
L’assemblée générale extraordinaire est compétente pour procéder à des modifications dans les statuts et, en parti-

culier, pour décider de la dissolution anticipée de la société, de l’augmentation ou de la réduction du capital social, de
l’émission d’obligations convertibles en actions ou d’obligations avec droit de préférence, d’une fusion avec une ou
plusieurs sociétés, de la modification de l’objet de la société et de la conversion de la société en une société dotée d’une
autre forme juridique.

Art. 23. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer soit une assemblée générale ordinaire, soit

une assemblée générale particulière, soit une assemblée générale extraordinaire, Ils doivent convoquer l’assemblée
annuelle le jour précisé par les présents statuts. Le conseil d’administration et le commissaire sont tenus de convoquer
une assemblée générale particulière ou extraordinaire lorsqu’un ou plusieurs actionnaires qui représentent un
cinquième du capital social, le demandent.

Art. 24. Les convocations à l’assemblée générale se font au moyen d’une annonce insérée huit jours au moins avant

l’assemblée au Mémorial, deux fois à huit jours d’intervalle au moins et la seconde, huit jours au moins avant l’assemblée,
dans un journal de Luxembourg.

En outre, la convocation à l’assemblée générale est envoyée par lettre recommandée aux porteurs d’actions nomina-

tives; cette lettre recommandée doit être envoyée au moins huit jours avant l’assemblée. Pour être admis à l’assemblée

24826

générale, les porteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions au siège de la société au plus tard cinq jours
avant la date de l’assemblée. Dans le même délai, les porteurs d’actions nominatives doivent faire connaître leur
intention de participer à l’assemblée par une simple lettre, adressée au siège de la société.

Art. 25. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire.

Art. 26. Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence,

par le membre le plus âgé de ce conseil.

Le président désigne un secrétaire, qui ne doit pas être un actionnaire.

Art. 27. Si une action est grevée d’usufruit, le droit de vote attaché à cette action est exercé par l’usufruitier, sauf

lors de votes relatifs à des modifications statutaires, où le droit de vote échoit au nu-propriétaire.

Art. 28. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée annuelle et l’assemblée générale particulière délibèrent valablement quel que soit le nombre d’actions

représentées. Lors de l’assemblée annuelle ou d’une assemblée générale particulière, les décisions sont prises à la
majorité des voix.

L’assemblée générale extraordinaire doit se tenir en présence d’un notaire; elle ne peut valablement délibérer sur une

proposition de modification statutaire que si ceux qui prennent part à cette assemblée représentent au moins la moitié
du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation conformément à l’article 67-1 de la Loi sur les sociétés peut

être tenue nécessaire: la deuxième assemblée délibère valablement quel que soit la part de capital représentée par les
actionnaires présents.

Une modification des statuts n’est admise que si elle a recueilli les deux tiers des voix des actionnaires présents ou

représentés.

Chapitre VI. Inventaire - Comptes annuels - Réserve - Répartition du bénéfice

Art. 29. L’exercice de la société prend cours le premier janvier de chaque année et prend fin le trente et un

décembre de la même année. A la fin de chaque exercice, les livres et documents sont clôturés et le conseil d’adminis-
tration établit l’inventaire, ainsi que les comptes annuels et le rapport annuel, conformément à l’article 72 de la loi sur
les sociétés.

Art. 30. Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour-cent pour la formation de la réserve légale, jusqu’à ce

qu’elle représente un dixième du capital social.

L’affectation du solde est entièrement laissée à la décision de l’assemblée générale, moyennant le respect des limites

prévues par l’article 72-1 de la Loi sur les sociétés.

Par ailleurs, l’assemblée générale peut décider que l’ensemble ou une partie du bénéfice est consacré à l’amortis-

sement du capital tel que prévu à l’article 9 des présents statuts.

Si la société a amorti les actions de capital, qui sont remplacées par des actions de jouissance, en cas de décision de

distribution de dividendes, un premier dividende de dix pour cent, calculé sur le capital amorti, doit être accordé aux
porteurs d’actions non amorties.

Art. 31. Le conseil d’administration est autorisé à distribuer sur le résultat de l’exercice en cours un acompte sur

dividende, dans la limite et conformément aux conditions définies par la loi.

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 32. La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de plein

droit ni la dissolution judiciaire de la société.

Art. 33. En cas de dissolution de la société, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution, en sont de

plein droit les liquidateurs. Cependant, l’assemblée générale de la société dissoute peut à tout moment et à la majorité
simple des voix nommer et révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle décide si les liquidateurs, dans l’hypothèse où il y
en a plusieurs, représentent la société individuellement, conjointement ou collégialement.

Art. 34. Les liquidateurs sont compétents pour tous les actes précisés aux articles 143, 144 et 145 de la loi sur les

sociétés commerciales, sauf décision contraire à la majorité simple de l’assemblée générale. Les liquidateurs sont tenus
de faire rapport annuellement et de présenter les comptes annuels pour approbation.

Art. 35. Le produit net de la liquidation est réparti entre les actions sociales; s’il existe des actions de jouissance,

elles entrent en ligne de compte pour leur part dans la masse à distribuer avec les actions de capital, mais seulement
après que ces dernières ont eu leur apport remboursé.

Art. 36. Lorsque, par suite de pertes subies, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,

l’assemblée générale doit se réunir au plus tard dans les deux mois après que la perte a été constatée ou aurait dû être
constatée, pour, selon les règles prévues pour les modifications statutaires, délibérer sur la dissolution de la société et
éventuellement d’autres mesures portées à l’ordre du jour.

Art. 37. Tout différend qui pourrait naître entre les associés, les liquidateurs, les héritiers ou ayants droit des

associés, les administrateurs, les commissaires, quant à l’application ou à l’interprétation des présents statuts, sera
obligatoirement soumis soit à un arbitre, à désigner par les deux parties impliquées dans le différend, soit par plusieurs
arbitres, chaque partie impliquée dans le différend en désignant un et le troisième étant désigné par les deux arbitres
ainsi désignés, ou, en cas de différend d’opinion à ce propos, par le président du tribunal de commerce du lieu où se situe
la société, à la demande de la partie la plus diligente. Le ou les arbitres ainsi désignés agissent comme intermédiaires et
sont déchargés de toute forme de procédure.

24827

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 38. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait renvoi à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres pour un terme de 3

années venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en l’an 2002.

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La Société N.V. M & X, établie à B-3360 Bierbeek, Merbeek 4,
2.- Madame Mona Deketelaere, demeurant à B-3360 Bierbeek, Merbeek 4,
3.- Monsieur Xavier Rens, demeurant à B-3360 Bierbeek, Merbeek 4.
L’assemblée générale décide de nommer un commissaire aux comptes pour un terme de trois années venant à

échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en l’an 2002.

A été appelé aux fonctions de commissaire la société:
- Monsieur Stefan Lievens, comptable, demeurant à Asse, Niewstraat, 101.
Le siège social de la société est fixé à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de LUF
84.634,-.

Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre et plus personne ne demandant la parole. Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Deketealere, S. Winand, C. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Delvaux.

(21536/208/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of april.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Maître Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of the Board of Directors of the Société Anonyme TELEPOST

HOLDING S.A., R. C. Luxembourg section B number 59.291, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 21-25,
allée Scheffer, incorporated by deed enacted by the undersigned notary on May 23rd, 1997, published in Mémorial C,
number 454 of August 21st, 1997, amended by notarial deed of the same notary dated July 7th, 1997, published in
Mémorial C number 569 of October 17th, 1997, amended by notarial deed of the notary public Paul Bettingen, residing
in Niederanven dated September 29, 1997, published in Mémorial C number 11 of January 7th, 1998 and amended by
notarial deeds by the undersigned notary dated November 13th, 1997, published in Mémorial C, number 109 of
February 19th, 1998, dated November 21st, 1997, published in Mémorial C, number 142 of March 6th, 1998, dated July
10th, 1998, published in Mémorial C, number 736 of October 12th, 1998 and dated December 9th, 1998, published in
Mémorial C, number 130 of March 2nd, 1999,

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken by circular way on April 2nd,

1999;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-

tions and statements which follow:

I) That the subscribed share capital of the prenamed Société Anonyme TELEPOST HOLDING S.A. amounts actually

to five million seven hundred fifty-three thousand nine hundred fifty-six US Dollars (5,753,956.- USD) consisting of two
million eight hundred seventy-six thousand nine hundred seventy-eight (2,876,978) shares of a par value of two US
Dollars (2.- USD) per share, all fully paid up.

24828

II) That on terms of article three of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at one hundred

million US Dollars (100,000,000.- USD) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the
corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article three of the
articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III) That the Board of Directors, in its meeting of April 2nd, 1999, and in accordance with the authorities conferred

on it by terms of article three of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the amount of two
million five hundred thousand US Dollars (2,500,000.- USD) so as to raise the subscribed capital from its present amount
to eight million two hundred fifty-three thousand nine hundred fifty-six US Dollars (8,253,956.- USD), by the creatin and
issue of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) new shares, having the same rights and privileges as the
existing shares, with a par value of two US Dollars (2.- USD) each and an issue premium of 0 US Dollars (0.- USD) per
share.

IV) That the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) new shares with a par value of two US Dollars

(2.- USD) each and an issue premium of 0 US Dollars (0.- USD) per share have been paid in cash by DEN NORSKE
BANK A.S.A., a company incorporated under the laws of Norway, having its registered office in 21 Stranden, Oslo
(Norway), so that the amount of two million five hundred thousand US Dollars (2,500,000.- USD) is at the disposal of
the company. The document attesting to the subscription of these shares and attesting the payments in cash have been
presented to the undersigned notary.

In consideration of the above subscription and payment by the subscriber, one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000) new shares fully paid up and with a par value of two US Dollars (2.- USD) each are issued by the company
and attributed to DEN NORSKE BANK A.S.A.

V) That following the realization of this authorized increase of the share capital, article three, paragraph one, of the

articles of incorporation has been modified and reads as follows:

«Art. 3. paragraphe 1. The subscribed capital is set at eight million two hundred and fifty-three thousand nine

hundred fifty-six US Dollars (8,253,956.- USD) consisting of four million one hundred twenty-six thousand nine hundred
seventy-eight (4,126,978) shares of a par value of two US Dollars (2.- USD) per share.»

Expenses - Evaluation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,055,000.- Luxembourg Francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 94,050,000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la Société

Anonyme TELEPOST HOLDING S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 59.291, ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 mai 1997, publié
au Mémorial C numéro 454 du 21 août 1997, modifié par acte notarié du même notaire daté du 7 juillet 1997, publié au
Mémorial C numéro 569 du 17 octobre 1997, modifié par acte notarié du notaire Paul Bettingen, de résidence à Nieder-
anven en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 11 du 7 janvier 1998 et modifiés suivant actes du
notaire instrumentant du 13 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 109 du 19 février 1998, du 21 novembre
1997, publié au Mémorial C numéro 142 du 6 mars 1998, du 10 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 736 du 12
octobre 1998 et du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 130 du 2 mars 1999;

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par décision prise par voie

circulaire en date du 2 avril 1999;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera

annexé aux présents.

Lequel comparant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) Que le capital souscrit de la prédite Société Anonyme TELEPOST HOLDING S.A. est fixé à cinq millions sept cent

cinquante-trois mille neuf cent cinquante-six Dollars US (5.753.956,- USD) représenté par deux millions huit cent
soixante-seize mille neuf cent soixante-dix-huit (2.876.978) actions d’une valeur nominale de deux Dollars US (2,- USD)
par action, entièrement libérées.

II) Que suivant l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de Dollars US (100.000.000,- USD)

et que le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de la société sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre; l’article trois des statuts étant alors modifié afin
de refléter le résultat d’une telle augmentation de capital.

24829

III) Que le Conseil d’administration, dans sa réunion du 2 avril 1999 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été

conférés par l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital d’un montant de deux millions cinq cent mille
Dollars US (2.500.000,- USD) afin d’augmenter le capital souscrit de son montant actuel à huit millions deux cent
cinquante-trois mille neuf cent cinquante-six Dollas US (8.253.956,- USD) par l’émission de un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) actions nouvelles, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et une
valeur nominale de deux Dollars US (2,- USD) chacune, émises avec une prime d’émission de zéro Dollars US (0,- USD)
par action.

IV) Que les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux Dollars

US (2,- USD) chacune et une prime d’émission de zéro Dollars US (0,- USD) par action ont été souscrites et libérées
intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire par DEN NORSKE BANK A.S.A., société constituée
sous le droit norvégien, avec siège social à 21 Stranden, Oslo (Norvège), de sorte que la somme de deux millions cinq
cent mille Dollars US (2.500.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire par une attestation bancaire.

En considération de la souscription et du paiement ci-dessus par le souscripteur, un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) nouvelles actions entièrement libérées et ayant une valeur nominale de deux Dollars US (2,- USD) chacune
ont été émises par la société et attribuées à DEN NORSKE BANK A.S.A.

V) Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital souscrit, l’article trois, alinéa un des statuts a été modifié et

a maintenant la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1. Le capital social de la société est fixé à huit millions deux cent cinquante-trois mille neuf cent

cinquante-six Dollars US (8.253.956,- USD) représenté par quatre millions cent vingt-six mille neuf cent soixante-dix-
huit (4.126.978) actions d’une valeur nominale de deux Dollars US (2,- USD) par action.»

Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
1.055.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 94.050.000,-

francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 avril 1999, vol. 462, fol. 50, case 6. – Reçu 940.500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 28 avril 1999.

A. Lentz.

(21520/221/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 mai 1999.

A. Lentz.

(21521/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SOFTNESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 2, rue Gabriel Lippmann.

R. C. Luxembourg B 48.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 4 mai 1999, vol. 170, fol. 42, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour la société

SOFTNESS, S.à r.l.

Signature

(21506/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24830

B.I.O. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Isabelle Dominique Simone Vasseur, épouse Faudin, sans état, demeurant à F-13420 Gemenos, Bouches

du Rhône, agissant en son nom personnel.

2) Monsieur Bernard Jean Luc François Arnaud, directeur technique, demeurant à F-83130 La Garde, 144, Impasse

des Jasmins.

3) Monsieur François Jacques Jean Finelle, P.D.G de HTS BIO, demeurant à F-13400 Aubagne, 30, rue Peypagan,
les deux ici représentés par Madame Isabelle Dominique Simone Vasseur, préqualifiée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Augbagne (France), le 21 avril 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.l.O. PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation et le négoce de produits, procédés et materiels biotechnolo-

giques et autres produits rattachés appliqués aux secteurs suivants:

- Entretien des égouts, traitement des boues et des eaux usées.
- Elimination des déchets, compostages.
- Traitement des déchets agricoles ou industriels, solides ou liquides, nécessitant un traitement spécifique.
- Traitement des déchets toxiques et des sols pollués.
- Tout conseil, étude, service rattachés directement ou indirectement à l’activité.
La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000.-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

24831

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit à défaut par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois d’avril de chaque année à dix-sept

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Madame Isabelle Dominique Simone Vasseur, préqualifiée, neuf cent trente-huit actions ……………………………

938

2) Monsieur Bernard Jean Luc François Arnaud, préqualifié, cent cinquante-six actions ……………………………………

156

3) Monsieur François Jacques Jean Finelle, préqualifié cent cinquante-six actions …………………………………………………

156

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées en espèces à raison de vingt-cinq (25 %) pour cent, de sorte que le montant de

trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000.-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et a l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Isabelle Dominique Simone Vasseur, préqualifiée;
b) Monsieur Bernard Jean Luc François Arnaud, préqualifié;
c) Monsieur François Jacques Jean Finelle, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERCORP S.A., établie et ayant son siége social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

24832

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire Madame Isabelle Dominique Simone Vasseur, préqualifiée, aux fonctions
d’administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que tous ses membres étaient présents

ou représentés, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Madame Isabelle Dominique Simone Vasseur, préqualifiée, aux
fonctions d’administrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: I. Vasseur, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 47, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21537/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Godelieve dite Carine de Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE GRISOGONO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) dollars US, divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille (1.000,-) dollars US chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

24833

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à neuf heures

quinze à Luxembourg, au siége social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

2) Madame Godelieve dite Carine de Tilloux, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) dollars

US est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois millions sept cent quatre-vingt-deux mille

(3.782.000.-) francs luxembourgeois.

24834

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs (85.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fawaz Gruosi, administrateur de sociétés, demeurant à Prangins (Suisse),
b) Maître Benedict D. F. Fontanet, avocat, demeurant à Chêne-Bougeries, Genève (Suisse),
c) Monsieur Roland Schaer, expert-comptable, demeurant à Genève (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL S.à r.I., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Fawaz Gruosi, préqualifié, au poste d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Pirotte, C. de Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 33, case 6. – Reçu 37.892 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21538/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ECKHMÜL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) REVOX CORPORATION avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par son mandataire, Monsieur Carlo Arend, préqualifié, en vertu d’un mandat général du 30 juin 1998.
2) LACARNO S.A. avec siège social à Nassau (Bahamas),
ici représentée par son administrateur, Monsieur Carlo Arend, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECKHMÜL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme Société de Parti-
cipations Financières.

24835

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2e lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:

1) REVOX CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………

155

2) LACARNO S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

24836

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 % de sorte que le montant de sept mille sept cent

cinquante Euro (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 85.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Richard Stempin, directeur d’association, demeurant au 9, rue du Globe, F-93240 Stains;
b) Madame Annie Poncelet, sans profession, demeurant au 9, rue du Globe, F-93240 Stains;
c) REVOX CORPORATION, préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LACARNO S.A., préqualifiée.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, B. P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Richard Stempin, préqualifié.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conféré par les actionnaires Monsieur Richard Stempin, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué lequel pourra vaIablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celuici a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 3, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 avril 1999.

G. Lecuit.

(21539/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ENECON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GESTION DE SOCIETE FABEN, en abrégé G.D.S.-FABEN, société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant

son siège social à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume,

2. ATRIUM MANAGEMENT S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-1651

Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

Toutes deux ici représentées par Madame Carmen Forotti, employée privée, demeurant à Sanem, déclarant agir en

sa qualité de fondé de pouvoir.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENECON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

24837

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de conseil,

d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci pour la plupart en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunérations des activités ci-dessus énoncées et
dans tout autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne son: pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3e jeudi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait

24838

toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui dérermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. GESTION DE SOCIETE FABEN, en abrégé G.D.S.-FABEN, préqualifiée, cinq cents actions ………………………

500

2. ATRIUM MANAGEMENT S.à r.l., préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………

500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) ATRIUM MANAGEMENT S.à r.l., préqualifiée,
b) SDG BRAIBANT, société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 13A,

avenue Guillaume,

c) SDG GROSDENT, société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg,

13A, avenue Guillaume.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GESTION DE SOCIETE FABEN, en abrégé G.D.S.-FABEN, préqualifiée.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conféré par les actionnaires, ATRIUM MANAGEMENT, S.à r.l.,
préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Forotti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 6, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 mai 1999.

G. Lecuit.

(21540/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24839

EPCI ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GLOBAL INVEST PARTNER’S S.A., établie et ayant son siège social à L-1835 Luxembourg. 21, rue des Jardiniers,
ici représentée par Monsieur Grégory Thiebaut, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration en sa réunion du 31 mars 1999, dont un exemplaire du

procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.

2. Monsieur Michel Fauvel, directeur technique, demeurant à F-77000 Champs-sur-Marne (France), ici représenté par

Monsieur Grégory Thiebaut, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 1

avril 1999, laquelle, après avoir été

signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EPCI ENVIRONNEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social:
– La recherche et le développement, la conception, la réalisation, l’étude et la fabrication, l’achat, la vente, la repré-

sentation, sous toutes ses formes, de procédés, matériaux, installations, appareillages et produits ou objets de toutes
natures, en phase gazeuse, liquide ou solide.

– La conception, l’étude, l’achat, la fourniture et la vente de toutes installations ou équipements techniques ou

industriels.

– La création, l’installation, la prise à bail, l’exploitation sous toutes ses formes, l’acquisition et la vente, la cession de

tous immeubles, établissements, matériels ou accessoires relatifs au même objet.

– L’étude, la recherche, l’obtention, l’acquisition, la concession et l’exploitation sous toutes ses formes de tous

brevets, licences, procédés, modèles et marques pouvant se rapporter aux entreprises ci-dessus.

– La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes sociétés et dans toutes les opérations se rattachant

à l’objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux,
fusion, société en participation, groupement d’intérêt économique ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement en totalité ou en partie à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou encore
susceptibles d’en faciliter l’application ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), qui sera représenté par

vingt-quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

24840

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-

trateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur voix par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faîtes conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de

mai à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

24841

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. GLOBAL INVEST PARTNER’S S.A., préqualifiée, cinq cent-dix actions ……………………………………………………………

510

2. Monsieur Michel Fauvel, prénommé, quatre cent-quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………

490

1.000

Les mille (1.000) actions ont été libérées à concurrence de la moitié par des versements en espèces, de sorte que la

somme de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (625.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

(50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Fauvel, prénommé.
b) Madame Doria Fatima Djamila Nouar, employée privée, demeurant à F-Neuilly-Sur-Seine.
c) GLOBAL INVEST PARTNER’S S.A., préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DES CHAMPS-ELYSEES, S.à r.l., société de droit français, établie et ayant son siège social à F-Paris.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’an 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Thiebaut, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 6, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 1999.

G. Lecuit.

(21541/220/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.188.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am 11. Mai.
Vor dem Notar Edmond Schroeder im Amtssitze in Mersch.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Anteilseigner von JULIUS BAER MULTISTOCK, eine

Investment Gesellschaft mit veränderlichem Kapital, welche ihren Geschäftssitz in 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg
hat, («die Gesellschaft»), gegründet in Luxemburg am 1. Dezember 1989 durch Urkunde des Notars Joseph Kerschen,
mit dem damaligen Amtssitze in Luxemburg-Eich, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
(«Mémorial») Nr. 21 vom 19. Januar 1990 veröffentlicht wurde.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Kerschen am 29. März

1990, veröffentlicht im Mémorial, Nr. 171 vom 25. Mai 1990.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Eliane Dosé, Beraterin, wohnhaft in Itzig, welcher als Sekretär Frau

Antonella Di Iorio, Übersetzerin, wohnhaft in Zürich (CH) bestimmt.

Die Generalversammlung wählt als Stimmenzähler Herrn Martin Vogel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Horgen (CH).
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Die anwesenden oder vertretenen Anteilseigner und die Anzahl der Anteile, welche jeder von ihnen hält, sind

aufgezeichnet in einer Anwesenheitsliste, die von den Bevollmächtigten der vertretenen Anteilseigner und von den
Mitgliedern des Büros unterzeichnet ist. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten, paraphiert ne varietur, sind
dieser Originalurkunde beigebogen und werden mit ihr einregistriert.

24842

2. Einberufungsschreiben wurden veröffentlicht:
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom:
7. April 1999 und
23. April 1999
in der Zeitung «Luxemburger Wort» vom:
7. April 1999 und
23. April 1999;
in der Zeitung «Tageblatt» vom:
7. April 1999 und
23. April 1999;
in der Zeitung «Schweizerisches Handelsamtsblatt» vom:
7. April 1999 und
23. April 1999;
in der Zeitung «Neue Zürcher Zeitung (NZZ)» vom:
7. April 1999 und
23. April 1999;
in der Zeitung «Börsen-Zeitung» vom:
7. April 1999 und
23. April 1999;
in der Zeitung «Die Presse» vom:
7. April 1999 und
23. April 1999;
in der Zeitung «Bundesanzeiger» vom:
7. April 1999 und
23. April 1999;
in der Zeitung «Il Sole 24 Ore» vom:
7. April 1999 und
23. April 1999;
in der Zeitung «Milano Finanza» vom:
7. April 1999 und
23. April 1999.
Den Eignern von Namensanteilen wurden sie per Post zugesandt vom 25. März 1999.
3. Von 23.244.692,684 Anteilen, welche ausgegeben wurden und in Umlauf sind, sind 787.096 Anteile bei der gegen-

wärtigen ausserordentlichen Generalversammlung anwesend oder vertreten.

Angesichts der Tatsache, dass diese Versammlung zum zweiten Mal ordentlich einberufen und kein Quorum bei der

ersten Versammlung vom 6. April 1999 erreicht wurde, ist die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss zusammen-
gesetzt und kann ohne Quorum wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entscheiden.

4. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
1. Annehmen einer neuen Satzung übersetzt in die deutsche Sprache als die bindende Sprache.
2. Abänderung der Satzung wie folgt:
2.1. Schaffung der Möglichkeit der Einführung innerhalb einer Anteilsklasse von zusätzlichen Kategorien von Anteilen

mit verschiedenen Merkmalen und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbe-
sondere Artikel 5 der Satzung.

2.2. Einbeziehung von sog. «variabelverzinslichen Wertpapieren» in die Anlagemöglichkeiten und entsprechende

Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 5 und 23 der Satzung.

2.3. Erhöhung der Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder bis zu 6 Jahren und entsprechende Änderung

in Artikel 13 der Satzung.

2.4. Erweiterung der Definition von «anerkannter Staat», indem nunmehr die Mitgliedsstaaten der Organisation für

wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) und alle Länder Europas, Nord- und Südamerikas, Asiens,
Afrikas und Ozeaniens «anerkannte Staaten» sind, und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der
Satzung, insbesondere Artikel 16 der Satzung.

2.5. Schaffung der Möglichkeit des sog. «Pooling» und Einfügung eines zusätzlichen Artikels nach Artikel 16 der

Satzung.

2.6. Neubestimmung der Dauer einer Aufschiebung der Rücknahme oder des Umtausches von Anteilen, indem diese

Dauer nunmehr bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag anhalten kann, für den Fall, dass mehr als 10% der
ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse betroffen sind, und entsprechende Anpassung der betreffenden Bestimmungen
der Satzung, insbesondere Artikel 21 der Satzung.

2.7. Abänderung der Bestimmungen betreffend die Rechtsfolgen, welche eintreten, wenn der Gesamtnettoinven-

tarwert der Gesellschaft oder der Gesamtnettoinventarwert einer Anteilsklasse unter das bestimmte Minimum fällt,
insbesondere die Schaffung der Möglichkeit der Verschmelzung von Anteilsklassen oder die Verschmelzung einer
Anteilsklasse mit einem anderen luxemburgischen OGAW in diesem Fall und entsprechende Abänderung des Artikels
21 der Satzung.

2.8. Abänderung der Frequenz der Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft bzw. der Anteilsklassen und

der Anteile, indem diese Berechnung nunmehr täglich erfolgen soll, und entsprechende Anpassung der Bestimmungen
der Satzung, insbesondere Artikel 22 der Satzung.

24843

2.9. Neudefinition der maximalen Verkaufsgebühr, welche bis zu 5% des Nettoinventarwerts betragen können soll,

und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen des Artikels 24 der Satzung.

2.10. Allgemeine Überarbeitung der Satzung und Neufassung der Satzung.
Nach Beratung der Punkte der Tagesordnung nehmen die Anleger einstimmig folgende Beschlüsse an:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine in die deutsche Sprache als die bindende Sprache übersetzte Fassung der Satzung

anzunehmen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Satzung zu ändern und allgemein zu überarbeiten wie folgt:
1. Schaffung der Möglichkeit der Einführung innerhalb einer Anteilsklasse von zusätzlichen Kategorien von Anteilen

mit verschiedenen Merkmalen und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbe-
sondere Artikel 5 der Satzung.

2. Einbeziehung von sog. «variabelverzinslichen Wertpapieren» in die Anlagemöglichkeiten und entsprechende

Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 5 und 23 der Satzung.

3. Erhöhung der Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder bis zu 6 Jahren und entsprechende Änderung in

Artikel 13 der Satzung.

4. Erweiterung der Definition von «anerkannter Staat», indem nunmehr die Mitgliedsstaaten der Organisation für

5. Schaffung der Möglichkeit des sog. «Pooling» und Einfügung eines zusätzlichen Artikels nach Artikel 16 der Satzung.
6. Neubestimmung der Dauer einer Aufschiebung der Rücknahme oder des Umtausches von Anteilen, indem diese

Dauer nunmehr bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag anhalten kann, für den Fall, dass mehr als 10% der
ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse betroffen sind und entsprechende Anpassung der betreffenden Bestimmungen
der Satzung, insbesondere Artikel 21 der Satzung.

7. Abänderung der Bestimmungen betreffend die Rechtsfolgen, welche eintreten, wenn der Gesamtnettoinventarwert

der Gesellschaft oder der Gesamtnettoinventarwert einer Anteilsklasse unter das bestimmte Minimum fällt, insbe-
sondere die Schaffung der Möglichkeit der Verschmelzung von Anteilsklassen oder die Verschmelzung einer Anteils-
klasse mit einem anderen luxemburgischen OGAW in diesem Fall und entsprechende Abänderung des Artikels 21 der
Satzung.

8. Abänderung der Frequenz der Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft bzw. der Anteilsklassen und

der Anteile, indem diese Berechnung nunmehr täglich erfolgen soll, und entsprechende Anpassung der Bestimmungen
der Satzung, insbesondere Artikel 22 der Satzung.

9. Neudefinition der maximalen Verkaufsgebühr, welche bis zu 5% des Nettoinventarwerts betragen können soll, und

entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen des Artikels 24 der Satzung.

10. Allgemeine Überarbeitung der Satzung und Neufassung der Satzung, welche von nun an lautet wie folgt:

«Die Gesellschaft

Art. 1. Unter dem Namen JULIUS BAER MULTISTOCK (die «Gesellschaft») besteht eine «Investmentgesellschaft

mit veränderlichem Kapital» (SICAV).

Dauer

Art. 2. Die Gesellschaft besteht für einen unbegrenzten Zeitraum. Sie kann jederzeit durch einen Beschluss der

Anleger der Gesellschaft aufgelöst werden, sofern der Beschluss in der Form gemäss Art. 32 der Satzung erfolgt.

Gegenstand

Art. 3. Der ausschliessliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage in übertragbaren Wertpapieren jeder Art

und anderen zulässigen Anlagewerten, die einem Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren erlaubt sind,
zum Zwecke der Risikostreuung und um den Anlegern das Ergebnis der Verwaltung des Anlagevermögens zukommen
zu lassen. Die Gesellschaft kann jede Massnahme treffen und alle Geschäfte durchführen, die sie zur Erfüllung und
Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks als nützlich erachtet, in dem Umfange, wie es das Gesetz vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen bzw. dessen spätere Fassung (das «1988 Gesetz») erlaubt.

Geschäftssitz

Art. 4. Der Geschäftssitz der Gesellschaft besteht in der Stadt Luxemburg, im Grossherzogtum Luxemburg. Zweig-

niederlassungen oder andere Repräsentanten können entweder in Luxemburg oder im Ausland durch Beschluss des
Verwaltungsrates der Gesellschaft (der «Verwaltungsrat») errichtet werden.

Falls der Verwaltungsrat entscheidet, dass Ereignisse höherer Gewalt geschehen sind oder unmittelbar bevorstehen,

welche die normalen Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Geschäftssitz oder den laufenden Kontakt mit
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Geschäftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis
diese ausserordentlichen Umstände beendet sind. Derartige vorübergehende Massnahmen haben keine Auswirkung auf
die Nationalität der Gesellschaft, die eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist durch Anteile ohne Nennwert («Anteile») dargestellt, die zusammen jederzeit

dem Inventarwert der Gesellschaft entsprechen, wie in der Folge definiert.

24844

Das Mindestkapital der Gesellschaft ist der Gegenwert in Schweizer Franken von mindestens fünfzig Millionen Luxem-

burger Franken (50.000.000,- LUF).

Der Verwaltungsrat ist ohne Einschränkung berechtigt, jederzeit Anteile zum Ausgabepreis pro Anteil gem. Artikel 27

auszugeben, ohne den bestehenden Anlegern der Gesellschaft ein Anrecht auf die neuen Anteile zu gewähren. Der
Verwaltungsrat kann jedem seiner Mitglieder oder einem Geschäftsführer der Gesellschaft oder jeder rechtmässig
ermächtigten Person die Befugnis übertragen, Zeichnungen anzunehmen und Zahlungen für solche neuen Anteile entge-
genzunehmen und diese auszuhändigen.

Solche Anteile können gemäss Beschluss des Verwaltungsrates verschiedenen Anlagevermögen («Anteilsklasse»)

angehören und ebenfalls nach Beschluss des Verwaltungsrates in unterschiedlichen Währungen notiert sein. Der Verwal-
tungsrat kann ausserdem bestimmen, dass innerhalb einer Anteilsklasse zwei oder mehrere Kategorien von Anteilen
(«Anteilskategorie») mit unterschiedlichen Merkmalen ausgegeben werden, wie z.B. eine spezifische Ausschüttungs-
oder Thesaurierungspolitik, eine spezifische Gebührenstruktur oder andere spezifische Merkmale, wie jeweils vom
Verwaltungsrat bestimmt und im Verkaufsprospekt der Gesellschaft beschrieben.

Der Erlös der Ausgabe jeder Anteilsklasse wird gemäss Artikel 3 dieser Satzung in Wertpapiere (Wertrechte etc.; in

der Folge «Wertpapiere») bzw. in solche anderen zulässigen Anlagenwerte investiert, die den geographischen Regionen,
Industriesektoren, Währungsgebieten entsprechen und die Vorschriften betreffend spezielle Formen von Aktien oder
fest- oder variabelverzinslichen Wertpapieren berücksichtigen, die der Verwaltungsrat für die betreffenden Anteils-
klassen bestimmt.

Zur Bestimmung des Gesellschaftskapitals werden die Inventarwerte jeder Anteilsklasse, die nicht in Schweizer

Franken ausgedrückt sind, in Schweizer Franken umgerechnet, so dass das Gesellschaftskapital der Summe aller Inven-
tarwerte aller Anteilsklassen ausgedrückt in Schweizer Franken entspricht.

Inhaber und Namensanteile

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann entscheiden, Namens- und/oder Inhaberanteile auszugeben. Zertifikate für

Inhaberanteile werden in vom Verwaltungsrat zu beschliessenden Stückelungen ausgegeben. Zertifikate über ausschüt-
tende Anteile in Inhaberform müssen mit Ertragsscheinen versehen sein. Wenn ein Anleger von Inhaberanteilen die
Zusendung oder den Austausch seiner Zertifikate in diejenigen einer anderen Anteilskategorie bzw. den Umtausch in
Namensanteile (oder umgekehrt) wünscht, werden ihm die üblichen Gebühren belastet.

Im Falle von Namensanteilen, oder wenn der Verwaltungsrat beschliesst, dass die Anleger einer Anteilsklasse keine

Zertifikate erhalten oder wenn ein Anleger keine Zertifikate zu erhalten wünscht, wird ihm stattdessen eine Bestätigung
seines Anteilsbesitzes zugestellt. Wünscht ein Anleger eines Namensanteils, dass ihm Anteilszertifikate oder eine
Bestätigung für seine Anteile ausgestellt und zugesandt wird, werden ihm die üblichen Gebühren belastet.

Bei Namensanteilen werden Bruchteile von Anteilen ausgegeben, welche auf zwei Stellen hinter dem Komma auf-

oder abgerundet werden. Bei Inhaberanteilen werden keine Bruchteile ausgegeben.

Anteilzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem recht-

mässig vom Verwaltungsrat dazu ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.

Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder als Faksimile geleistet

werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.

Die Gesellschaft kann vorübergehend Anteilzertifikate in einer Form ausstellen, die der Verwaltungsrat jeweils

beschliessen wird.

Anteile werden nach Annahme der Zeichnung und vorbehaltlich der Zahlung des Kaufpreises (gem. Artikel 27) ausge-

geben. Der Zeichner wird die Lieferung von Anteilszertifikaten bzw. wie oben dargelegt, eine Bestätigung seiner Anteile
innerhalb banküblicher Fristen erhalten.

Zahlungen von Dividenden an Anleger erfolgen, soweit es sich um Namensanteile handelt, an ihre Anschrift im Gesell-

schaftsregister («Register») oder an jene Anschrift, die der Gesellschaft schriftlich angegeben worden ist; bezüglich
Inhaberanteile erfolgt die Zahlung von Dividenden gegen Vorlage des jeweiligen Ertragsscheins bei den von der Gesell-
schaft benannten Zahlstellen.

Die Anleger sämtlicher ausgegebenen Namensanteile der Gesellschaft werden im Register eingetragen, das von der

Gesellschaft oder durch eine oder mehrere Personen/Firmen geführt wird, die hierzu vom Verwaltungsrat ernannt
werden. In diesem Register sollen der Name jedes Anlegers von Namensanteilen, sein Wohnsitz oder der gewöhnliche
Aufenthalt und die Anzahl, die Anteilsklasse und -kategorie der von ihm gehaltenen Anteile eingetragen werden. Die
Übertragung und die Rückgabe eines Namensanteils werden in das Register eingetragen nach Zahlung einer üblichen
Gebühr, die von der Gesellschaft für eine derartige Registrierung festgelegt wird.

Anteile sind frei von Beschränkungen der Übertragungsrechte und Ansprüchen zu Gunsten der Gesellschaft.
Die Übertragung von Inhaberanteilen erfolgt durch die Aushändigung der entsprechenden Anteilzertifikate.
Die Übertragung von Namensanteilen erfolgt durch Eintragung in das Aktienregister anlässlich der Aushändigung

des/der Zertifikate/s über diese Anteile (soweit ausgegeben) zusammen mit solchen Dokumenten für die Übertragung,
die der Gesellschaft notwendig erscheinen.

Sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen der Gesellschaft an die Anleger können an die Adresse geschickt werden,

die in das Register eingetragen wurde. Falls ein Anleger diese Anschrift nicht mitteilt, kann eine entsprechende Notiz in
das Register eingetragen werden. In der Folge kann die Gesellschaft davon ausgehen, die Anschrift des Anlegers befände
sich am Geschäftssitz der Gesellschaft oder an einer anderen Adresse, wie von der Gesellschaft beschlossen, bis der
Anleger der Gesellschaft eine andere Anschrift mitteilt. Der Anleger kann zu jeder Zeit seine in dem Register einge-
tragene Anschrift korrigieren, durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft an deren Geschäftssitz oder an eine
Anschrift, gemäss Bestimmung der Gesellschaft.

24845

Falls infolge einer von einem Zeichner gemachten Zahlung die Ausgabe von Bruchteilsanteilen erforderlich ist, ist ein

solcher Bruchteil in das Register einzutragen. Dieser Bruchteil beinhaltet keine Stimmberechtigung, jedoch berechtigt er,
in dem Umfang wie von der Gesellschaft festgelegt, zu einem entsprechenden Anteil an der Dividende und am Liquida-
tionserlös. Bei Inhaberanteilen werden nur Anteilzertifikate, die volle Anteile darstellen, ausgegeben.

Verlorene und zerstörte Zertifikate

Art. 7. Falls ein Anleger von Inhaberanteilen der Gesellschaft in rechtsgenügender Weise nachweisen kann, dass sein

Anteilzertifikat verlegt, beschädigt oder zerstört ist, kann ein Duplikat des Anteilzertifikats ausgestellt werden, sofern die
von der Gesellschaft verlangten Bedingungen erfüllt sind. Mit der Ausgabe eines neuen Anteilzertifikats mit dem
Vermerk «Duplikat» wird das ursprüngliche Anteilzertifikat ungültig. Die Gesellschaft ist berechtigt, nach ihrem
Gutdünken, dem Anleger die Kosten für die Beschaffung eines Duplikats oder die Ausstellung eines neuen Anteilszerti-
fikates zu belasten.

Einschränkung des Anteilbesitzes

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Einschränkungen (ausser Einschränkung der Übertragung von

Anteilen) zu erlassen, die er für notwendig erachtet, um sicherzustellen, dass keine Anteile der Gesellschaft oder Anteile
einer Anteilsklasse und/oder -kategorie von einer Person (im folgenden «ausgeschlossene Person» genannt) erworben
oder gehalten werden:

a) welche die Gesetze oder Vorschriften eines Landes und/oder behördliche Verfügungen verletzt; oder
b) deren Anteilbesitz nach Meinung des Verwaltungsrats dazu führt, dass die Gesellschaft Steuerverbindlichkeiten

bzw. andere finanzielle Nachteile erleidet, die sie ansonsten nicht erlitten hätte oder erleiden würde.

Die Gesellschaft kann demnach den Besitz von Gesellschaftsanteilen durch eine ausgeschlossene Person einschränken

oder untersagen. Hierfür kann die Gesellschaft:

a) die Ausgabe von Anteilen oder die Registrierung von Anteilsübertragungen ablehnen, bis sie sich vergewissert hat,

ob die Ausgabe oder die Registrierung dazu führen könnte, dass dadurch ein tatsächliches Eigentum an solchen Anteilen
durch eine Person begründet würde, die vom Besitz von Gesellschaftsanteilen ausgeschlossen ist;

b) jederzeit von jeder namentlich registrierten Person verlangen, dem Register alle Angaben zu liefern, die sie für

notwendig erachtet zwecks Klärung der Frage, ob diese Anteile tatsächlich im Eigentum einer Person stehen oder stehen
werden, die vom Besitz von Gesellschaftsanteilen ausgeschlossen ist;

c) falls die Gesellschaft der Überzeugung ist, dass eine Person, entweder allein oder in Gemeinschaft mit einer

anderen Person, tatsächlicher Eigner der Anteile ist, und falls diese Person die Anteile nicht einer berechtigten Person
überträgt, kann die Gesellschaft zwangsweise von diesem Anleger alle von demselben gehaltenen Anteile wie folgt
kaufen:

(1) Die Gesellschaft wird dem Anleger, der als der Eigner der erworbenen Anteile gilt, eine Aufforderung zustellen

(nachstehend als «die Rücknahme-Aufforderung» genannt), wobei sie, wie oben beschrieben, die zurückzukaufenden
Anteile, den für diese Anteile zu zahlenden Preis und den Ort, wo der Kaufpreis im Hinblick auf diese Anteile zahlbar ist,
bestimmt. Jede solche Rücknahme-Aufforderung kann einem solchen Anleger auf dem Postweg zugestellt werden, durch
frankiertes Einschreiben an die zuletzt bekannte oder im Anteilsregister der Gesellschaft eingetragene Anschrift des
Anlegers. Der Anleger ist daraufhin verpflichtet, der Gesellschaft den oder die Anteilszertifikate, auf die sich die
Rücknahme-Aufforderung bezieht, zurückzugeben. Unmittelbar nach Geschäftsschluss am Tag, der in der Rücknahme-
Aufforderung genannt ist, verliert der Anleger sein Eigentumsrecht an den in der Rücknahme-Aufforderung genannten
Anteilen, und sein Name wird im Register gelöscht.

(2) Der Preis (nachstehend «Rücknahmepreis» genannt), zu dem die genannten Anteile gemäss Rücknahme-Auffor-

derung gekauft werden, ist der Betrag, der dem Inventarwert der Anteile je Anteilsklasse und -kategorie entspricht, wie
er in Übereinstimmung mit Artikel 25 dieser Satzung berechnet wird, abzüglich einer geltenden Rücknahmegebühr gem.
Artikel 23.

(3) Die Zahlung des Rücknahmepreises wird dem Eigentümer solcher Anteile in der Währung der jeweiligen Anteil-

klasse geleistet und wird durch die Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder sonstwo (wie in der Rücknahme-
Aufforderung niedergelegt) hinterlegt werden zur Zahlung gegen Aushändigung des Anteilszertifikates oder der Zerti-
fikate, welche die Anteile beurkunden, wie sie in der Rücknahme-Aufforderung benannt sind oder gegen Aushändigung
von Zertifikaten, die Namensanteile darstellen, wenn solche Zertifikate ausgegeben worden sind. Nach Hinterlegung
dieses Kaufpreises verliert die Person die Rechte, die sie wie in der Rücknahme-Aufforderung aufgeführt, besass, sowie
alle weiteren Rechte an den Anteilen, oder irgendwelche Forderungen gegen die Gesellschaft oder deren Vermögens-
werte; ausgenommen ist die Person, die als berechtigter Eigentümer erscheint, und berechtigt ist, den so hinterlegten
Rücknahmepreis (ohne Zinsen) seitens der Hinterlegungsstelle gegen tatsächliche Übergabe des Anteilszertifikates oder
der Zertifikate zu erhalten.

(4) Die Ausübung der ihr gemäss diesem Artikel zustehenden Rechte durch die Gesellschaft kann in keinem Fall mit

der Begründung in Frage gestellt oder als ungültig angesehen werden, dass kein ausreichender Nachweis des Eigen-
tumsrechts von Anteilen einer Person vorgelegen hat, oder dass der tatsächliche Eigner von Anteilen ein anderer war,
als es gegenüber der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Rücknahmeaufforderung erschien, vorausgesetzt, dass in jedem
Falle die besagten Rechte durch die Gesellschaft in gutem Glauben ausgeübt worden sind;

d) die Stimmabgabe an einer Anlegerversammlung durch irgendeine Person ablehnen, die keine Anteile an der Gesell-

schaft halten darf.

Rechte der Generalversammlung der Anleger

Art. 9. Jede ordnungsgemäss abgehaltene Generalversammlung der Anleger stellt das oberste Organ der Gesell-

schaft dar. Deren Beschlüsse sind für alle Anleger verbindlich, unabhängig von der Anteilsklasse oder -kategorie, soweit

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diese Beschlüsse nicht in die Rechte der getrennten Versammlung der Anleger einer bestimmten Anteilsklasse oder
-kategorie gemäss den nachfolgenden Bestimmungen eingreifen.

Die Generalversammlung der Anleger hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Rechtshandlungen, die sich auf die allge-

meinen Geschäfte der Gesellschaft beziehen, anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.

Generalversammlung

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung der Anleger wird in Übereinstimmung mit dem luxemburgischen Recht

am Geschäftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg abgehalten.
Diese findet jeweils am zweiten Dienstag des Monats Mai jeden Jahres statt und wird um 14.00 Uhr abgehalten. Falls
dieser Tag kein Bankgeschäftstag in Luxemburg ist, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Bankgeschäftstag
in Luxemburg abgehalten. Die Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls aussergewöhnliche
Umstände dies gemäss Ermessen des Verwaltungsrats erforderlich machen.

Andere Versammlungen können an dem Ort und zu dem Zeitpunkt abgehalten werden, die in der entsprechenden

Einladung bestimmt sind.

Getrennte Versammlungen der Anleger

Art. 11. Getrennte Versammlungen der Anleger einer bestimmten Anteilsklasse oder -kategorie können auf Antrag

des Verwaltungsrats einberufen werden. Für die Beschlussfähigkeit und Abstimmungen gelten die in Artikel 12 nieder-
gelegten Grundsätze sinngemäss. Eine getrennte Versammlung der Anleger kann bezüglich der betreffenden Anteils-
klassen oder -kategorien über alle Angelegenheiten beschliessen, die gemäss Gesetz oder dieser Satzung nicht der
Generalversammlung oder dem Verwaltungsrat vorbehalten sind. Beschlüsse von getrennten Versammlungen der
Anleger dürfen nicht in die Rechte von Anlegern anderer Anteilsklassen oder -kategorien eingreifen.

Beschlussfähigkeit und Abstimmungen

Art. 12. Die gesetzlichen Fristen und Formalitäten gelten für die Einberufung von Gesellschaftsversammlungen oder

von getrennten Versammlungen von Anlegern.

Jeder Anteil einer Anteilsklasse oder -kategorie hat, unabhängig vom Inventarwert des jeweiligen Anteils, das Recht

auf eine Stimme, vorbehaltlich der durch diese Satzung auferlegten Einschränkungen.

Ein Anleger kann an jeder Versammlung von Anlegern teilnehmen oder sich mittels einer in Schriftform oder durch

Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erteilten Vollmacht durch einen anderen Anleger oder durch eine andere
Person vertreten lassen.

Unter Vorbehalt anderslautender gesetzlicher oder satzungsmässiger Bestimmungen werden Beschlüsse an einer

ordnungsgemäss einberufenen Versammlung von Anlegern durch einfache Mehrheit der anwesenden oder durch
Vollmacht vertretenen und abgegebenen Stimmen gefasst. Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen,
die durch die Anleger zu erfüllen sind, um an einer derartigen Versammlung teilnehmen zu können.

Einladungen

Art. 13. Die Generalversammlung bzw. weitere Versammlungen der Anleger werden durch den Verwaltungsrat

mittels Einladung einberufen, die die Tagesordnung enthält. Diese erfolgt wenigstens 8 Tage vorher durch einen an die
Anleger von Namensanteilen geschickten Brief. Falls Inhaberanteile ausgegeben sind, muss die Einberufung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations in Luxemburg, in einer Luxemburger Zeitung und in einer oder mehreren
Zeitungen von weiteren Ländern, in denen Anteile öffentlich vertrieben werden, nach Wahl des Verwaltungsrats, veröf-
fentlicht werden.

Der Verwaltungsrat

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusam-

mensetzt, die nicht Anleger sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Anleger anlässlich der
Generalversammlung für eine Dauer von maximal 6 Jahren gewählt und sind wiederwählbar. Sollte die Stelle eines
Verwaltungsratsmitglieds infolge von Tod, Rücktritt oder in sonstiger Weise nicht mehr besetzt sein, können die verblie-
benen Verwaltungsratsmitglieder auf dem Weg der Nachwahl mit einfacher Stimmenmehrheit ein Verwaltungsratsmit-
glied wählen, das die unbesetzte Stelle bis zur nächsten Generalversammlung besetzen wird.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Anleger abberufen und/oder

ersetzt werden.

Interne Organisation des Verwaltungsrates

Art. 15. Der Verwaltungsrat wird aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, sowie gegebenenfalls einen oder mehrere

stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann auch einen Sekretär ernennen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu
sein braucht und für die Protokolle der Verwaltungsratssitzung und der Generalversammlung verantwortlich ist.

Eine Sitzung des Verwaltungsrats kann durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder an dem in der Einladung

angegebenen Sitzungsort unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden.

Ist ein Vorsitzender gewählt, so führt er den Vorsitz der Verwaltungsratssitzungen. In seiner Abwesenheit ernennen

die Verwaltungsratsmitglieder eine andere Person zum vorübergehenden Vorsitzenden durch Mehrheitsbeschluss der
Anwesenden.

Schriftliche, telegrafische, elektronische oder Telefaxeinladungen zu den Sitzungen des Verwaltungsrats erfolgen an

alle Mitglieder mindestens 24 Stunden vor Beginn einer solchen Sitzung, mit Ausnahme dringender Umstände, in
welchem Falle diese in der Einladung anzuführen sind. Aufgrund von Zustimmungserklärungen aller Verwaltungsratsmit-
glieder kann auf ein Einberufungsschreiben verzichtet werden. Eine Einladung ist nicht erforderlich für Sitzungen, deren
Daten durch Verwaltungsratsbeschluss im voraus festgelegt worden sind.

24847

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei einer Verwaltungsratssitzung durch ein anderes Mitglied des Verwal-

tungsrats vertreten lassen. Die Vollmachtserteilung erfolgt in Schriftform, Kabel, Telegramm, Fernschreiber oder
Fernkopierer.

Der Verwaltungsrat ist nur bei einer ordnungsgemäss erfolgten Einberufung der Sitzung beschlussfähig.
Vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen kann der Verwaltungsrat nur rechtsgültig beraten oder beschliessen,

wenn mindestens zwei seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind, wobei eine telefonische Teilnahme gestattet ist.
Beschlüsse werden durch Mehrheit der Stimmen der an einer Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats hat bei Stimmengleichheit den Stichentscheid.

Die Verwaltungsratsmitglieder können auch auf dem Zirkularwege einen Beschluss herbeiführen, durch schriftliche

Zustimmung auf einer oder mehreren gleichlautenden Urkunden.

Der Verwaltungsrat kann einen Geschäftsführer und einen stellvertretenden Geschäftsführer sowie weitere Organe

oder sonstige Bevollmächtigte ernennen, welche die Geschäfte und die Verwaltung der Gesellschaft ausführen.
Derartige Ernennungen können jederzeit vom Verwaltungsrat zurückgenommen werden.

Die Geschäftsführer brauchen nicht Mitglieder des Verwaltungsrats oder Anleger zu sein. Die so ernannten

Geschäftsführer erhalten die Vollmachten und Pflichten, die ihnen vom Verwaltungsrat übertragen werden. Der Verwal-
tungsrat kann die Vollmacht für die tägliche Führung der Gesellschaft und die Umsetzung der Geschäftspolitik der
Geschäftsführung an natürliche Personen oder juristische Personen übertragen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrats
sein müssen. Der Verwaltungsrat kann nach freien Ermessen auch seine Vollmachten und Kompetenzen auf ein
Gremium übertragen, das aus von ihm ernannten Personen (gleich ob Verwaltungsratsmitglieder oder nicht) besteht.

Protokolle der Verwaltungsratssitzungen

Art. 16. Die Protokolle jeder Verwaltungsratssitzung werden durch den Vorsitzenden derselben und ein anderes

Verwaltungsratsmitglied oder durch den Sekretär des Verwaltungsrats unterzeichnet. Abschriften oder Auszüge solcher
Protokolle, die für das Rechtsverfahren oder für andere Rechtszwecke erstellt werden, sind durch den Vorsitzenden des
Verwaltungsrats oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder durch den Sekretär des Verwaltungsrats und ein
Verwaltungsratsmitglied zu unterzeichnen.

Festlegung der Anlagepolitik

Art. 17. Der Verwaltungsrat ist mit den Kompetenzen ausgestattet, alle Verwaltungshandlungen und Verfügungen

im Gesellschaftsinteresse auszuführen, welche nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Anleger-
versammlung vorbehalten sind.

Vorbehaltlich derjenigen Angelegenheiten, die den Anlegern in der Generalversammlung gemäss Satzung zustehen

und gemäss den vorstehenden Einschränkungen, ist der Verwaltungsrat befugt, insbesondere die Anlagepolitik für jede
Anteilsklasse nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu bestimmen, unter Beachtung der Anlagebeschränkungen
gemäss Gesetz, Verordnungen sowie Verwaltungsratsbeschlüsse.

Bei der Festlegung und Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verwaltungsrat dafür sorgen, dass die Mittel der

Anteilsklassen in Wertpapieren und anderen zulässigen Anlageformen angelegt werden, die in einem EU-Staat an der
Börse amtlich notiert sind oder an anderen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum zugänglich und deren
Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden oder in Wertpapieren, die an einer Börse in einem anerkannten
Staat amtlich notiert sind oder in einem geregelten Markt gehandelt werden.

In diesem Zusammenhang bedeutet «anerkannter Staat» ein Mitgliedsstaat der Organisation für wirtschaftliche

Zusammenarbeit und Entwicklung («OECD»), sowie alle anderen Länder Europas, Nord- und Südamerikas, Asiens,
Afrikas und Ozeaniens.

Ein «geregelter Markt» bedeutet eine Börse oder ein anderer geregelter Markt im Sinne der obigen Bestimmung in

einem anerkannten Staat.

Die Gesellschaft kann bis zu 10% der Anlagewerte des Nettovermögens einer Anteilsklasse in übertragbaren

Wertpapieren aus Neuemissionen anlegen, sofern nach den Emissionsbedingungen eine Verpflichtung besteht, in einem
anerkannten Staat einen Antrag auf amtliche Notierung an einer Börse oder an einem geregelten Markt zu stellen und
die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erwirkt wird.

Die Gesellschaft kann bis zu maximal 35% des Nettovermögens einer Anteilsklasse in übertragbaren Wertpapieren

anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union (ein «Mitgliedstaat»), ihren Gebietskörperschaften, einem
anderen anerkannten Staat oder einer internationalen Organisation öffentlich-rechtlichen Charakters, zu der ein oder
mehrere Mitgliedstaaten zählen, ausgegeben oder garantiert werden.

Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der Risikostreuung, bis zu 100% des Nettovermögens einer Anteilklasse in

übertragbaren Wertpapieren anlegen, die von einem EU-Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, von einem
anderen OECD-Mitgliedsstaat oder von einem internationalen Organismus öffentlich-rechtlichen Charakters, ausge-
geben wurden oder garantiert werden zu denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, allerdings mit der
Massgabe, dass die betreffenden Anteilsklassen, Wertpapiere von mindestens sechs verschiedenen Emissionen halten
müssen, wobei Wertpapiere aus einer Emission höchstens 30% des Nettovermögens ausmachen dürfen.

Die Gesellschaft kann gemäss den in Artikel 44(3) des 1988 Gesetzes enthaltenen Bedingungen Anteile eines anderen

Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne des ersten und zweiten Gedankenstrichs von Artikel 1.2
der EG Direktive 85/611 vom 20. Dezember 1985 erwerben.

Pooling

Art. 18. Die Verwaltung der Vermögenswerte einer Anteilsklasse kann mittels «Pooling» erfolgen.
In diesem Fall werden Vermögen verschiedener Anteilsklassen zusammen verwaltet. Derartige Vermögen werden als

«Pool» bezeichnet, wobei jedoch solche «Pools» ausschliesslich für interne Verwaltungszwecke verwendet werden. Die

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«Pools» haben keine eigene Rechtspersönlichkeit und sind nicht direkt zugänglich für die Anleger. Jeder Anteilsklasse,
welche zusammen mit anderen Anteilsklassen verwaltet wird, werden ihre spezifischen Vermögen zugeteilt.

Wenn Vermögen einer oder mehrerer Anteilsklassen zusammen verwaltet werden, werden die Vermögen, welche

jeder teilnehmenden Anteilsklasse zugeteilt werden, zunächst gemäss ihrer ersten Zuteilung von Vermögen in einen
solchen «Pool» bestimmt und werden im Falle von zusätzlichen Zuteilungen oder Zurücknahmen abgeändert.

Die Ansprüche jeder teilnehmenden Anteilsklasse auf die gemeinsam verwalteten Vermögen finden auf all und jede

Anlagen jenes «Pools» Anwendung.

Zusätzliche Anlagen, welche im Namen von gemeinsam verwalteten Anteilsklassen gemacht werden, werden diesen

Anteilsklassen gemäss ihren respektiven Rechten zugeteilt und Vermögenswerte welche verkauft werden, werden in der
gleichen Art und Weise von den betreffenden Vermögenswerten jeder teilnehmenden Anteilsklasse entnommen.

Soweit die Anlagepolitik der verschiedenen Anteilsklassen dies gestattet, kann der Verwaltungsrat mit Blick rauf eine

effiziente Verwaltung bestimmen, dass das ganze oder ein Teil des Vermögens einer oder mehreren Anteilsklassen
gemeinsam mit dem Vermögen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen wie im Prospekt beschrieben verwaltet
wird.

Unvereinbarkeitsbestimmungen

Art. 19. Kein Vertrag oder sonstige Tätigkeit zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder

Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder
Geschäftsführer der Gesellschaft in einer anderen Gesellschaft Verwaltungsratsmitglied, Anleger, Geschäftsführer oder
Angestellter oder sonstwie persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt sind.

Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jedes andere Organ der Gesellschaft, das als Verwaltungsratsmitglied, Anleger,

Geschäftsführer oder Angestellter einer anderen Gesellschaft oder Firma dient, mit der die Gesellschaft vertragliche
Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, ist infolge einer solchen Verbindung mit der anderen Gesellschaften
oder Firma, nicht verhindert für die Gesellschaft tätig zu sein und über deren Rechtsgeschäfte zu entscheiden.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem

Geschäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse dem Verwaltungsrat zur Kenntnis bringen und darf
sich nicht mit solchen Geschäften befassen oder darüber abstimmen. Derartige Rechtsgeschäfte und Interessen eines
Verwaltungsratsmitglieds oder Geschäftsführers sind bei der nächsten Generalversammlung offenzulegen.

Der hier verwendete Ausdruck «persönliches Interesse» umfasst nicht jedes Interesse, das nur deshalb entsteht, weil

das Rechtsgeschäft die BANK JULIUS BÄR & CO. A.G. (bzw. ein mit dieser Bank mittelbar oder unmittelbar verbun-
denes Unternehmen) oder ein anderes vom Verwaltungsrat bestimmtes Unternehmen betrifft.

Freistellung

Art. 20. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden Geschäftsführer, oder deren Erben, Testa-

mentsvollstrecker oder Verwalter von allen vernünftigerweise aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgend-
einem Rechtsstreit/Klage oder gerichtlichen Verfahren freistellen, in das er als Partei einbezogen wurde, als Folge seiner
Eigenschaft als aktives oder vormaliges Verwaltungsratsmitglied oder als Geschäftsführer der Gesellschaft oder, auf
Verlangen der Gesellschaft, aufgrund einer Funktion bei einem anderen Unternehmen, mit dem die Gesellschaft
vertraglich verbunden ist oder dessen Gläubiger sie ist, falls er bei einem solchen Rechtsstreit oder Klage nicht von jeder
Verantwortung freigestellt wird. Ausgenommen sind Vorkommnisse, für welche er rechtskräftig aufgrund einer Klage
oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt wird. Im Falle
eines Vergleichs wird Schadenersatz nur im Zusammenhang mit Angelegenheiten geleistet, die durch den Vergleich
gedeckt sind und hinsichtlich welcher die Gesellschaft von ihren Rechtsanwälten eine Bestätigung bekommt, dass die
haftungspflichtige Person keine Pflichtverletzung trifft. Die vorstehenden Rechte auf Freistellung schliessen andere
Rechte nicht aus, auf die vorgenannte Personen einen berechtigten Anspruch haben.

Vertretung

Art. 21. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern der

Gesellschaft verpflichtet oder - falls der Verwaltungsrat entsprechende Delegationsbeschlüsse gefasst hat - durch
gemeinsame Unterschriften eines Verwaltungsrats mit einem Geschäftsführer, Prokuristen oder anderen Bevollmäch-
tigten bzw. durch die Einzelunterschrift solcher Personen für genau bezeichnete Einzelgeschäfte, denen dazu durch
Verwaltungsratsbeschluss oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder die entsprechenden Befugnisse erteilt wurden.

Wirtschaftsprüfer

Art. 22. Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises

agréé»), der die in Artikel 89 des 1988 Gesetzes beschriebenen Pflichten gegenüber der Gesellschaft wahrnimmt.

Rücknahme und Umtausch von Anteilen

Art. 23. Wie nachfolgend im Einzeln geregelt, hat die Gesellschaft das Recht, ihre Anteile jederzeit innerhalb der

durch das Gesetz vorgesehenen Einschränkung bezüglich des Mindestkapitals zurückzukaufen.

Jeder Anleger kann beantragen, dass die Gesellschaft sämtliche oder einen gegebenenfalls mit einem Minimum verse-

henen und vom Verwaltungsrat beschlossenen Teil seiner Anteile zurückkauft, unter dem Vorbehalt, dass die Gesell-
schaft nicht verpflichtet ist, an einem Bewertungstag (wie nachstehend definiert) oder in irgendeinem Zeitraum von
sieben aufeinanderfolgenden Bewertungstagen, mehr als 10% der ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse zurückzu-
kaufen. Zu diesem Zwecke gilt ein Umtausch von Anteilen irgendeiner Anteilsklasse als Rücknahme.

Gehen bei der Gesellschaft an einem Bewertungstag oder in einem Zeitraum von sieben aufeinanderfolgenden Bewer-

tungstagen Rücknahme- oder Umtauschgesuche für eine grössere als die vorgenannte Zahl von Anteilen ein, bleibt es
der Gesellschaft vorbehalten, die Rücknahme oder den Umtausch bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag aufzu-

24849

schieben. Diese Rücknahme- und Umtauschanträge werden gegenüber später eingegangenen Anträgen bevorzugt
behandelt.

Der Rücknahmepreis wird innerhalb von fünf Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem betreffenden Bewertungstag

oder, falls später, nach dem Eingangsdatum der Anteilzertifikate (wenn diese ausgegeben werden) bezahlt. Der Rücknah-
mepreis wird auf der Grundlage des Inventarwerts pro Anteil der jeweiligen Anteilsklasse in Übereinstimmung mit den
Vorschriften des Artikels 25 dieser Satzung berechnet, abzüglich einer Rücknahmegebühr von bis zu maximal 3 Prozent,
insoweit diese vom Verwaltungsrat beschlossen und im Verkaufsprospekt beschrieben ist.

Sollte im Falle von Rücknahmen aufgrund von aussergewöhnlichen Umständen die Liquidität des Anlagevermögens

einer Anteilsklasse nicht für die Zahlung innerhalb dieses Zeitraums ausreichen, wird die Zahlung so bald wie möglich
durchgeführt werden, jedoch, soweit rechtlich zulässig, ohne Zinsen.

Der Antrag auf Rücknahme der Anteile ist vom Anleger schriftlich direkt an die Gesellschaft oder an eine der

Vertriebsstellen bis zu dem im Verkaufsprospekt festgelegten Zeitpunkt vor dem Bewertungstag zu richten, an dem die
Anteile zurückgegeben werden sollen. Die Anteilszertifikate müssen mit allen noch nicht fälligen Coupons versehen sein.
Ein ordnungsgemäss erteilter Rücknahmeantrag ist unwiderruflich, ausser im Falle und während einer Aussetzung oder
Aufschiebung der Rücknahme. Zurückgenommene Anteile werden annulliert.

Jeder Anleger kann grundsätzlich den ganzen oder teilweisen Umtausch seiner Anteile in Anteile einer anderen

Anteilsklasse, beziehungsweise in Anteile unterschiedlicher Anteilskategorien beantragen gemäss einer Umtauschformel
und Grundsätzen, die jeweils vom Verwaltungsrat festgelegt und im geltenden Verkaufsprospekt der Gesellschaft
dargelegt werden.

Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, den Umtausch der Anteile einer Anteilsklasse in Anteile einer anderen

Anteilsklasse oder innerhalb einer Anteilsklasse in andere Anteilskategorien Einschränkungen und Bedingungen zu unter-
werfen, die im geltenden Verkaufsprospekt dargelegt sind. Dabei kann der Verwaltungsrat insbesondere:

- die Frequenz von Umtauschanträgen begrenzen;
- den Umtausch von Anteilskategorien bzw. in Anteile unterschiedlicher Anteilsklassen mit einer Gebühr belasten.
Sollte über einen Zeitraum von 60 aufeinanderfolgenden Tagen der Gesamtwert der Inventarwerte aller ausste-

henden Anteile geringer als 25 Millionen Schweizer Franken sein, kann die Gesellschaft innerhalb von 3 Monaten eines
solchen Tatbestandes mittels einer schriftlichen Mitteilung, unter Wahrung einer Frist von 30 Tagen, die Anleger aller
Anteile darüber unterrichten, dass nach Ablauf derselben alle (aber nicht nur einige) Anteile zum an dem darauffol-
genden Bewertungstag geltenden Inventarwert zurückgenommen werden. Dabei werden alifällige vom Verwaltungsrat
beschlossene und/oder geschätzte Handels-und sonstige Gebühren, wie im Verkaufsprospekt beschrieben, sowie die
Liquidationskosten abgezogen.

Sofern, gleich aus welchem Grund, während eines Zeitraums von 60 aufeinanderfolgenden Tagen der Nettoinven-

tarwert der Vermögenswerte einer Anteilsklasse geringer als 10 Millionen Schweizer Franken oder, wenn die Anteils-
klasse in einer anderen Währung als Schweizer Franken denominiert ist, der Gegenwert in dieser anderen Währung,
oder, falls der Verwaltungsrat es für angebracht hält, wegen Veränderungen der wirtschaftlichen oder politischen
Gegebenheiten, welche für die betreffende Anteilsklasse von Einfluss sind, kann der Verwaltungsrat, nachdem er dreissig
Tage im voraus die betreffenden Anleger unterrichtet hat, alle (aber nicht nur einige) Anteile der betreffenden Anteils-
klasse an dem dem Fristablauf folgenden Bewertungstag zu einem Rücknahmepreis, welcher die vorweggenommenen
Realisations- und Liquidationskosten für die Schliessung der betreffenden Anteilsklasse widerspiegelt, jedoch ohne eine
sonstige Rücknahmegebühr, zurücknehmen oder die Anteilsklasse mit einer anderen Anteilsklasse der Gesellschaft oder
mit einem anderen luxemburgischen Organismus für gemeinsame Anlagen verschmelzen.

Die Schliessung einer Anteilsklasse verbunden mit der zwangsweisen Rücknahme aller betreffenden Anteile oder der

Verschmelzung mit einer anderen Anteilsklasse der Gesellschaft oder mit einem anderen luxemburgischen Organismus
für gemeinsame Anlagen jeweils aus anderen Gründen, als diejenigen des Mindestvolumens seiner Vermögenswerte,
oder wegen Veränderungen der wirtschaftlichen oder politischen Gegebenheiten, welche für die betreffende Anteils-
klasse von Einfluss sind, kann nur mit dem vorherigen Einverständnis der Anleger diese zu schliessenden oder zu
verschmelzenden Anteilsklasse auf einer ordnungsgemäss einberufenen getrennten Versammlung der Anleger der
betreffenden Anteilsklasse, welche wirksam ohne Quorum gehalten werden und mit einer Mehrheit von 50% der
anwesenden oder vertretenen Anteile entscheiden kann, beschlossen werden.

Eine derart vom Verwaltungsrat beschlossene oder von den Anlegern gutgeheissene Verschmelzung ist für die

Anleger der betreffenden Anteilsklasse nach Ablauf einer dreissigtägigen Frist von der diesbezüglichen Unterrichtung der
betreffenden Anleger an bindend, ausser im Falle der Verschmelzung mit einem luxemburgischen «fonds commun de
placement», welche nur für die dieser Verschmelzung zustimmenden Anleger bindend ist. Ein Antrag eines Anlegers auf
Rücknahme seiner Anteile während der Frist darf nicht mit einer Rücknahmegebühr belastet werden. Liquidationserlöse,
welche von den Anlegern bei der Beendigung der Liquidation einer Anteilsklasse nicht beansprucht werden, werden bei
der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt und verfallen nach 30 Jahren.

Die Gesellschaft hat die Anleger durch Veröffentlichung einer Rücknahmeankündigung in einer vom Verwaltungsrat

zu bestimmenden Zeitung hierüber zu informieren. Sind alle betroffenen Anleger und ihre Adressen der Gesellschaft
bekannt, so erfolgt die Rücknahmeankündigung mittels Brief an diese Adressaten.

Bewertungen und Aussetzungen von Bewertungen

Art. 24. Der Inventarwert der Vermögen der Gesellschaft («Inventarwert»), der Inventarwert je Anteil jeder

Anteilsklasse und, sofern anwendbar, die Inventarwerte der innerhalb einer Anteilsklasse ausgegebenen Anteilskategorie
werden in der betreffenden Währung an jedem Geschäftstag, an dem in Luxemburg und Zürich die Banken arbeiten
(«Bewertungstag») bestimmt, ausser in den nachstehend beschriebenen Fällen einer Aussetzung.

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Die Gesellschaft kann die Berechnung des Inventarwertes einer jeden Anteilsklasse, sowie die Ausgabe, den

Umtausch und die Rücknahme von Anteilen dieser Anteilsklasse, ebenso wie den Umtausch von und in Anteile einer
Anteilsklasse zeitweilig aussetzen:

a) wenn ein Markt oder eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere der entsprechenden Anteilsklasse

gehandelt wird (ausser an gewöhnlichen Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist; oder

b) wenn es nach Ansicht des Verwaltungsrates aufgrund besonderer Umstände unmöglich ist, Vermögenswerte zu

kaufen oder zu bewerten; oder

c) wenn die normalerweise zur Kursbestimmung eines Wertpapiers der entsprechenden Anteilsklasse eingesetzte

Kommunikationstechnik zusammengebrochen oder nur bedingt einsatzfähig ist; oder

d) wenn die Überweisung von Geldern zum Kauf oder zur Veräusserung von Kapitalanlagen der Gesellschaft

unmöglich ist; oder

e) im Fall einer Entscheidung, die Gesellschaft zu liquidieren, an oder nach dem Tag der Veröffentlichung der ersten

Einberufung einer sich mit diesem Thema befassenden Generalversammlung der Anleger zu diesem Zweck.

Bei Eintritt eines Ereignisses, welches die Liquidation der Gesellschaft zur Folge hat, oder nach Eingang einer entspre-

chenden Anordnung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde, wird die Gesellschaft die Ausgabe, Rücknahme und den
Umtausch von Anteilen unverzüglich einstellen.

Anleger, die ihre Anteile zur Rücknahme oder Umtausch angeboten haben, werden innerhalb von sieben Tagen

schriftlich über eine solche Aussetzung sowie unverzüglich von der Beendigung derselben benachrichtigt.

Die Aussetzung der Ausgabe bzw. Rücknahme und des Umtauschs von Anteilen irgendeiner Anteilsklasse hat keine

Auswirkung auf die Berechnung des Inventarwertes, die Ausgabe, Rücknahme und den Umtausch von Anteilen einer
anderen Anteilsklasse.

Festlegung des Inventarwertes

Art. 25. Der Inventarwert je Anteil jeder Anteilsklasse, und soweit anwendbar, der Inventarwert der innerhalb einer

Anteilsklasse ausgegebenen Anteilskategorien wird in der betreffenden Währung an jedem Bewertungstag bestimmt,
indem der gesamte Inventarwert der Aktiva der betreffenden Anteilsklasse oder -kategorie durch die Anzahl der sich im
Umlauf befindlichen Anteile dieser Anteilsklasse oder -kategorie dividiert wird. Der gesamte Inventarwert der betref-
fenden Anteilsklasse oder -kategorie repräsentiert dabei den Marktwert der ihr zugeordneten Vermögenswerte
abzüglich der Verbindlichkeiten.

Bewertungsvorschriften

Art. 26. Die Bewertung der Inventarwerte der verschiedenen Anteilsklassen erfolgt in folgender Weise:
(A) Die Aktiva der Gesellschaft beinhalten folgendes:
a) sämtliche verfügbaren Kassenbestände bzw. auf Konto, zuzüglich aufgelaufene Zinsen;
b) alle Wechsel und andere Guthaben auf Sicht (inklusive der Erlöse von Wertpapierverkäufen, die noch nicht gutge-

schrieben sind);

c) alle Wertpapiere (Aktien, fest- und variabelverzinsliche Wertpapiere, Obligationen, Options- oder Subskriptions-

rechte, Optionsscheine und andere Anlagen und Wertpapiere im Besitz der Gesellschaft);

d) alle Dividenden und fälligen Ausschüttungen zugunsten der Gesellschaft in bar oder in anderer Form, soweit der

Gesellschaft bekannt, unter der Voraussetzung, dass die Gesellschaft die Bewertungsveränderung im Marktwert der
Wertpapiere infolge der Handelspraktiken wie z.B. im Handel ex-Dividende bzw. ex-Bezugsrechte anpassen muss;

e) alle aufgelaufenen Zinsen auf verzinsliche Wertpapiere, die die Gesellschaft hält, soweit nicht solche Zinsen in der

Hauptforderung enthalten sind;

f) alle finanziellen Rechte, die sich aus dem Einsatz derivativer Instrumente ergeben;
g) die vorläufigen Aufwendungen der Gesellschaft, soweit diese nicht abgeschrieben wurden, unter der Voraus-

setzung, dass solche vorläufigen Aufwendungen direkt vom Kapital der Gesellschaft abgeschrieben werden dürfen; und

h) alle anderen Aktiva jeder Art und Zusammensetzung, inklusive vorausbezahlte Aufwendungen.
Der Wert solcher Anlagewerte wird wie folgt festgelegt:
1) Der Wert von frei verfügbaren Kassenbeständen bzw. Einlagen, Wechsel und Sichtguthaben, vorausbezahlte

Aufwendungen, Bardividenden und Zinsen gemäss Bestätigung oder aufgelaufen, aber nicht eingegangen, wie oben darge-
stellt, soll zum vollen Betrag verbucht werden, es sei denn, aus irgendeinem Grund sei die Zahlung wenig wahrscheinlich
oder nur zum Teil einbringlich, weshalb der Wert hiervon nach Reduktion eines Abschlages ermittelt werden soll, nach
Gutdünken der Gesellschaft, mit dem Zwecke, den effektiven Wert zu ermitteln.

2) Zum Anlagevermögen gehörende Wertpapiere, die amtlich notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt

gehandelt werden, werden zum letzten verfügbaren Kurs an dem Hauptmarkt, an dem diese Wertpapiere gehandelt
werden, bewertet. Dabei können die Dienste eines von dem Verwaltungsrat genehmigten Kursvermittlers in Anspruch
genommen werden. Wertpapiere, deren Kurs nicht marktgerecht ist, sowie alle anderen zulässigen Anlagewerte
(einschliesslich Wertpapieren, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind oder an einem geregelten Markt gehandelt
werden), werden zu ihren wahrscheinlichen Realisierungswerten eingesetzt, die nach Treu und Glauben durch oder
unter der Leitung der Geschäftsleitung der Gesellschaft bestimmt werden.

3) Alle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten, die nicht auf die Währungen der entsprechenden Anteilsklasse

lauten, werden in die jeweilige Währung der betreffenden Anteilsklasse zu dem am Bewertungszeitpunkt von einer Bank
oder einem anderen verantwortlichen Finanzinstitut mitgeteilten Wechselkurs umgerechnet.

Wird aufgrund besonderer Umstände, wie zum Beispiel versteckter Kreditrisikos, eine Bewertung nach Massgabe der

vorstehenden Regeln undurchführbar oder unrichtig, ist die Gesellschaft berechtigt, andere allgemein anerkannte, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsgrundsätze anzuwenden, um eine angemessene Bewertung des Anlagever-
mögens zu erzielen.

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(B) Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sollen folgendes beinhalten:
a) alle Kreditaufnahmen, Wechsel und andere fälligen Beträge;
inklusive Sicherheitshinterlagen wie margin accounts etc. im Zusammenhang mit dem Einsatz von derivativen Instru-

menten; und

b) alle fälligen bzw. aufgelaufenen administrativen Aufwendungen inklusive der Gründungs- und Registrierungskosten

bei den Regierungsstellen wie auch Rechtsberatungsgebühren, Prüfungsgebühren, alle Gebühren der Anlageberater, der
Depotstelle, Vertriebsstellen und aller anderen Repräsentanten und Agenten der Gesellschaft, die Kosten der Pflicht-
veröffentlichungen und des Prospekts, der Geschäftsabschlüsse und anderer Dokumente, die den Anlegern verfügbar
gemacht werden. Weichen die zwischen der Gesellschaft und den von ihr beigezogenen Dienstleistungserbringern wie
Anlageberater, Vertriebsberater, Depotbank vereinbarte Gebührensätze für solche Dienstleistungen bezüglich einzelner
Anteilsklassen voneinander ab, so sind die entsprechenden unterschiedlichen Gebühren ausschliesslich den jeweiligen
Anteilsklassen zu belasten. Marketing- und Werbungsaufwendungen dürfen nur im Einzelfall durch Beschluss des Verwal-
tungsrats gegebenenfalls auf Antrag eines Beirats einer Anteilsklasse belastet werden; und

c) alle fälligen und noch nicht fälligen bekannten Verbindlichkeiten inklusive der erklärten aber noch nicht bezahlten

Dividenden; und

d) ein angemessener für Steuer zurückgestellter Betrag, berechnet auf den Tag der Bewertung sowie andere Rückstel-

lungen oder Reserven, die vom Verwaltungsrat genehmigt sind; und

e) alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien, wobei jedoch die

Verbindlichkeiten irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien vertraglich auf eine oder mehrere Anteilsklassen
beschränkt werden können.

Zum Zwecke der Bewertung ihrer Verbindlichkeiten kann die Gesellschaft alle administrativen und sonstigen

Aufwendungen mit regelmässigem bzw. periodischem Charakter mit einbeziehen, indem sie diese für das gesamte Jahr
oder jede andere Periode bewertet und den sich ergebenden Betrag proportional auf die jeweilige aufgelaufene Zeitpe-
riode aufteilt. Diese Bewertungsmethode darf sich nur auf administrative und sonstige Aufwendungen beziehen, die alle
Anteilsklassen gleichmässig betreffen.

(C) Für jede Anteilsklasse wird der Verwaltungsrat in folgender Weise ein Anlagevermögen erstellen:
a) Der Erlös der Zuteilung und die Ausgabe von Anteilen jeder Anteilsklasse sollen in den Büchern der Gesellschaft

demjenigen Anlagevermögen zugeordnet werden, für das diese Anteilsklasse eröffnet worden ist, und die entspre-
chenden Anlagewerte und Verbindlichkeiten sowie Einkünfte und Aufwendungen sollen diesem Anlagevermögen gemäss
den Richtlinien dieses Artikels zugeordnet werden.

b) Wenn irgendein Anlagewert von einem anderen Aktivum abgeleitet worden ist, sollen derartige abgeleitete Aktiva

in den Büchern der Gesellschaft der gleichen Anteilsklasse zugeordnet werden, wie die Aktiva, von denen sie
herstammen, und bei jeder neuen Bewertung eines Anlagewerts wird der Wertzuwachs bzw. Wertverlust der betref-
fenden Anteilsklasse zugeordnet.

c) Falls die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingegangen ist, die in Beziehung zu irgendeinem Aktivum einer

bestimmten Anteilsklasse oder zu irgendeiner Aktivität in Zusammenhang mit einem Aktivum irgendeiner Anteilsklasse
steht, wird diese Verbindlichkeit der betreffenden Anteilsklasse zugeordnet.

d) Falls ein Anlagewert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht als eine einer bestimmten Anteilsklasse

zuzuordnende bestimmte Grösse angesehen werden kann und auch nicht alle Anteilsklassen gleichmässig betrifft, kann
der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben solche Anlagewerte oder Verbindlichkeiten zuordnen;

e) Ab dem Tage, an dem eine Dividende für eine Anteilsklasse erklärt wird, ermässigt sich der Inventarwert dieser

Anteilsklasse um den Dividendenbetrag, vorbehaltlich jedoch immer der Regelungen für den Verkauf und Rücknahme-
preis der Anteile jeder Anteilsklasse, wie in diesen Artikeln dargelegt.

(D) Für den Zweck der Bewertung im Rahmen dieses Artikels gilt folgendes:
a) Anteile, die gemäss Artikel 23 zurückgekauft werden, sollen als bestehend behandelt und eingebucht werden bis

unmittelbar nach dem durch den Verwaltungsrat oder dessen Bevollmächtigten festgelegten Zeitpunkt, an dem eine
solche Bewertung durchgeführt wird, und von diesem Zeitpunkt an bis der Preis hierfür bezahlt ist, werden sie als eine
Verbindlichkeit der Gesellschaft behandelt;

b) alle Anlagen, Kassenbestände und übrigen Aktiva irgendeines Anlagevermögens, die nicht auf die Währung der

betreffenden Anteilsklasse lauten, werden unter Berücksichtigung ihres Marktwertes zu dem an dem Tag der Inventar-
wertberechnung geltenden Wechselkurs umgerechnet; und

c) an jedem Bewertungstag müssen alle Käufe und Verkäufe von Wertpapieren, die durch die Gesellschaft an eben

diesem Bewertungstag kontrahiert wurden, soweit wie möglich in die Bewertung mit einbezogen werden.

Verkaufspreis und Rücknahmepreis

Art. 27. Wann immer die Gesellschaft Anteile zur Zeichnung anbietet, soll der Preis der angebotenen Anteile auf

dem Inventarwert (wie oben definiert) basieren für die jeweilige Anteilsklasse, erhöht um eine Verkaufsgebühr von nicht
mehr als 5%, soweit von der Vertriebsstelle oder der Gesellschaft beschlossen, die ganz oder teilweise an die Vertriebs-
stellen oder an die Gesellschaft zu zahlen ist, wobei diese Verkaufsgebühren sich nach den jeweiligen Gesetzen richten
und ein vom Verwaltungsrat beschlossenes Maximum nicht überschreiten dürfen und für jede Anteilsklasse unter-
schiedlich sein können, aber innerhalb einer Anteilsklasse müssen alle Zeichnungsanträge an demselben Ausgabetag
gleich behandelt werden, soweit die betreffende Verkaufsgebühr der Gesellschaft zusteht. Der so errechnete Preis
(«Verkaufspreis») ist innerhalb eines vom Verwaltungsrat zu beschliessenden Zeitraums von nicht mehr als sieben
Bankarbeitstagen nach Zuteilung der Anteile zahlbar. Ausnahmsweise kann der Verkaufspreis mit Zustimmung des
Verwaltungsrats und in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Gesetzen, insbesondere mittels einer Sonderbe-
wertung der betreffenden Sacheinlagen durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer derart geleistet werden, dass der
Gesellschaft vom Erwerber in Übereinstimmung mit der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen Wertpapiere
übertragen werden.

24852

Bei jeder Rücknahme von Anteilen wird der Anteilspreis, zu dem diese Anteile zurückgenommen werden, aufgrund

des Inventarwertes der jeweiligen Anteilsklasse berechnet, ermässigt um eine Rücknahmegebühr von bis zu 3%, soweit
vom Verwaltungsrat beschlossen, die ganz oder teilweise an die vermittelnden Verkaufsagenten zu zahlen ist, wobei
diese Rücknahmegebühr für jede Anteilsklasse unterschiedlich sein kann. Der so definierte Preis («Rücknahmepreis»)
wird gemäss Artikel 23 ausgezahlt.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass Anteile verschiedener Anteilsklassen eine unterschiedliche maximale

Ausgabe-/Rücknahmegebühr haben können.

Rechnungsjahr

Art. 28. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft erfolgen in Schweizer Franken. Falls gemäss Artikel 5 verschiedene Anteils-

klassen bestehen, deren Anteilswerte in anderen Währungen als Schweizer Franken ausgedrückt werden, werden diese
in Schweizer Franken umgerechnet und in dem konsolidierten geprüften Jahresabschluss in Schweizer Franken ausge-
drückt, einschliesslich der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung, der mit dem Bericht des Verwaltungsrats allen
Anlegern 15 Tage vor jeder Generalversammlung zur Verfügung gehalten wird.

Gewinnverteilung

Art. 29. Die getrennten Versammlungen der Anleger der jeweiligen Anteilsklassen beschliessen auf Antrag des

Verwaltungsrats über die Verwendung des Nettogewinnes der jeweiligen Anteilsklassen. Die Ergebnisse der Gesellschaft
können ausgeschüttet werden, insoweit das wie unter Artikel 5 oben definierte Mindestkapital der Gesellschaft nicht
berührt wird.

Zwischendividenden können durch Verwaltungsratsbeschluss zu jeder Zeit an Anleger einer Anteilsklasse ausgezahlt

werden.

Dividenden können für die ausschüttenden Anteile jeder Anteilsklasse erklärt werden; die Verkaufs- und Rücknah-

mepreise der ausschüttenden Anteile einer Anteilsklasse sind bei einer Dividendenausschüttung entsprechend
anzupassen. Bei den thesaurierenden Anteilen erfolgen keine Ausschüttungen. Vielmehr verbleiben die den thesaurie-
renden Anteilen zugeordneten Werte zugunsten ihrer Anleger reinvestiert.

Falls Dividenden erklärt werden, werden diese grundsätzlich in der Währung des Inventarwertes der betreffenden

Anteilsklasse bezahlt, können jedoch auch in einer anderen, vom Verwaltungsrat zu beschliessenden Währung, an den
von demselben festgelegten Orten und Zeiten bezahlt werden. Der Verwaltungsrat kann den zur Umrechnung der
Dividendenbeträge in die Währung ihrer Zahlung anwendbare Wechselkurs festlegen.

Namensgebung der Gesellschaft

Art. 30. Die Gesellschaft kann Verträge mit Gesellschaften der JULIUS BÄR GRUPPE abschliessen, im Rahmen

derer diese der Gesellschaft bei der Führung ihrer Geschäfte umfassende Dienste leistet. Falls diese Verträge aus irgend-
einem Grunde gekündigt werden und die JULIUS BÄR GRUPPE aufhört für die Gesellschaft Dienstleistungen zu
erbringen oder sie zu unterstützen, ist die Gesellschaft verpflichtet, auf erste Aufforderung der JULIUS BÄR GRUPPE
hin, ihren Namen in eine Firmenbezeichnung zu ändern, die das Wort JULIUS BÄR oder die Buchstaben JB nicht mehr
enthält.

Ausschüttung bei Auflösung

Art. 31. Falls die Gesellschaft aufgelöst wird, erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, die von

der Generalversammlung benannt werden, die eine solche Auflösung beschliesst und Vollmachten und Entgelte festlegt.
Der Nettoerlös der Liquidation bezogen auf jede Anteilsklasse bzw. Anteilskategorie wird durch die Liquidatoren unter
den Anlegern jeder Anteilsklasse und -kategorie im Verhältnis ihrer Anteile in den bezüglichen Anteilsklassen bzw.
Anteilskategorien aufgeteilt

Satzungsänderung

Art. 32. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Anleger der Gesellschaft abgeändert oder ergänzt

werden, vorausgesetzt, dass die im Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 in seiner jeweils neuesten Fassung (das
«1915 Gesetz») vorgesehenen Bedingungen über die Beschlussfähigkeit und die Mehrheiten in der Abstimmung einge-
halten werden. Alle Änderungen der Rechte von Anlegern einer Anteilsklasse im Verhältnis zu denjenigen einer anderen
Anteilsklasse können nur erfolgen, falls diese mit den im 1915 Gesetz für Satzungsänderungen vorgesehenen Bedin-
gungen auch in der betroffenen Anteilsklasse erfüllt sind.

Allgemein

Art. 33. Alle nicht durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten werden gemäss den Gesetzen vom 10. August

1915 und 30. März 1988 festgelegt.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde diese Versammlung beendet und dieses Protokoll unterzeichnet.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt sind, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde, unterschrieben.

Gezeichnet: E. Dosé, A. Di Iorio, M. Vogel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 1999, vol. 409, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 26. Mai 1999.

E. Schroeder.

(25908/228/755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

24853

H & A LUX GSConcept, Investmentfonds.

—

Änderungsbeschluss des Sonderreglements

Die HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., die Verwaltungsgesellschaft zu H & A LUX

GSConcept, ein Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter (fonds commun de placement), welcher gemäss den
Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 9. Juni 1998
gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 4, Punkt 1, 4 und 6 des Sonderreglements
umzuändern.

In Artikel 4, Punkt 1 des Sonderreglements wird die Fußnote, welche auf die Umstellung der Referenzwährung auf

Euro hinweist, ersatzlos gestrichen.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 4, Punkt 4 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von sieben Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewer-

tungstag zahlbar.»

Der geänderte Wortlaut von Artikel 4, Punkt 6 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«6. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von sieben Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem

entsprechenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Teilfonds.»

Die vorstehenden Änderungen des Sonderreglements treten am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
Luxemburg, den 7. Juni 1999.

HAUCK & AUFHÄUSER

HAUCK UND AUFHÄUSER

INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28370/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SHIPINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION, LUXEMBOURG S.A., ayant son siège 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg,

représentée par son mandataire spécial, Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 avril 1999;
2.- Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
La procuration pré-mentionnée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec

celui-ci.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHIPINVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant la qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

24854

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million (EUR 1.000.000,-) Euro, représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des Actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signées par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiées conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de mai à 8.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

24855

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., préqualifiée,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Monsieur Sam Reckinger, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

(1.000.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation, Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 486.258,- LUF.
Le capital souscrit du présent acte est évalué à 40.339.900,- LUF.

Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2003:

a. Monsieur Robert Reckinger, administrateur-délégué, demeurant à Schoenfels, qui est nommé président du conseil

d’administration;

b. Monsieur Reginald Neuman, notaire, demeurant à Luxembourg;
c. Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir

en l’an 2003:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, ayant son siège 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg;

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. dit S. Reckinger, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 61, case 2. – Reçu 403.399 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

J. Delvaux.

(21551/208/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24856

TECHNISCHE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, petite rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 21.647.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

(21518/272/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

MITSUI MARINE AND FIRE INSURANCE CO. LTD.

—

NOTICE TO EDR HOLDERS

(one depositary share comprising 10 ordinary shares of Yen 50 each)

ROYAL BANK OF CANADA, EUROPE LTD, announces that Coupon No. 32 representing the dividend on the

underlying shares for the year ended 31st March 1999 is payable as from 1 July 1999 at the rate of US$0.58 per
Depositary Share less Japanese taxes as applicable and may be presented for payment at the ROYAL BANK OF
CANADA EUROPE LTD, Bond Agency Dept., 71 Queen Victoria Street, London EC4V 4DE, or at KREDIETBANK S.A.
LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, Luxembourg.

Coupons presented to the ROYAL BANK OF CANADA EUROPE LTD, must be listed on the special listing forms,

which are available on request.

ROYAL BANK OF CANADA EUROPE LTD

(03204/970/13)

Agent Bank

BIL, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Retrait de la Cote Officielle de la Bourse de Luxembourg

Suite au succès de l’offre publique d’échange par DEXIA BELGIUM et DEXIA FRANCE sur les parts sociales de la BIL,

le comité de direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG a décidé de demander le retrait de la
cote officielle de la Bourse de Luxembourg des parts sociales de la BIL.

Le retrait de la cote a été approuvé par les autorités de la Bourse de Luxembourg et deviendra effectif à la date du

30 juillet 1999.
(03252/006/11)

GANIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.703.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (02915/534/15)

Le Conseil d’Administration.

TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.376.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02941/534/16)

Le Conseil d’Administration.

24857

OMAHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.409.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du mardi, 27 juillet 1999 à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 mai 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (03158/783/14)

Le Conseil d’Administration.

KÖLN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.612.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 27 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Divers.

I (03187/595/15)

Le Conseil d’Administration.

KARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 30 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03194/009/15)

Le Conseil d’Administration.

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.894.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le 26 juillet 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et comptes de profits et pertes arrêtés aux 30 juin 1997 et 1998.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

24858

5. Affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

I (03197/000/21)

Le Conseil d’Administration.

AZUR PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 60.141.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 23 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1997 et au 31

décembre 1998.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

I (03251/521/16)

Le Conseil d’Administration.

TRANSPACIFIC FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.576.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy,
le mardi 27 juillet 1999 à 11.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 mars 1999.
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 1999.
4. Affectation du bénéfice net; fixation et date de mise en paiement du dividende.
5. Quitus aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 1999.
6. Nominations statutaires.
7. Indemnités des administrateurs.
8. Questions diverses.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quoum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juillet 1999, les propriétaires d’actions nominatives

devront être inscrits cinq jours francs avant l’assemblée dans le registre des actionnaires et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs titres cinq jours au moins avant l’assemblée auprès d’une des banques suivantes:

BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, 3, avenue Hoche, Paris 8

ème

ABN AMRO BANK N.V., 597, Herengracht, Amsterdam
MEES & PIERSON N.V., 548, Herengracht, Amsterdam
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg
BANQUE JULIUS BAER (SUISSE) S.A., 2, boulevard du Théâtre, Genève.

I (03254/584/30)

Le Conseil d’Administration.

UKEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

24859

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

II (02790/795/16)

Le Conseil d’Administration.

BORMIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.315.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 16 juillet 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02838/534/16)

Le Conseil d’Administration.

EMPEBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.436.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 16 juillet 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02839/534/16)

Le Conseil d’Administration.

MAYRIWA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.257.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 16 juillet 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02840/534/16)

Le Conseil d’Administration.

CHRONUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.621.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 16 juillet 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

24860

Ordre du jour:

II (02841/534/16)

Le Conseil d’Administration.

BAGNADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.825.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02899/534/16)

Le Conseil d’Administration.

DIXIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.079.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02906/534/15)

Le Conseil d’Administration.

INTERVALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.387.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 1999 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02920/534/16)

Le Conseil d’Administration.

SIXTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

24861

Ordre du jour:

II (02940/534/17)

Le Conseil d’Administration.

INTERUNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.250.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 1999 à 15.00 heures, au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Réélections statutaires,
6. Divers.

II (02968/716/16)

Le Conseil d’Administration.

WATERLELIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.496.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi 15 juillet 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II (03037/546/18)

Le Conseil d’Administration.

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 15 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1999.

4. Divers.

II (03132/005/15)

Le Conseil d’Administration.

24862

RAEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.996.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 15 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

31 mars 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II (03133/005/16)

Le Conseil d’Administration.

I.G.C., INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

R. C. Luxembourg B 43.932.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

de notre société qui se tiendra au siège social en date du 20 juillet 1999 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Le Conseil d’Administration

II (03148/000/16)

Signature

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

Les actionnaires de PRIVALUX GLOBAL INVEST sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 1999 au siège social de la Banque dépositaire, 52, route d’Esch à Luxembourg, à 16.15 heures.

Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav PRIVALUX GLOBAL INVEST par le compartiment BBL (L) INVEST

WORLD après avoir entendu:
Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 16 juin 1999.
Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.

2. Approuver les états financiers de la Sicav tels qu’arrêtés au 25 avril 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat.
4. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN A LUXEMBOURG, à la BBL en Belgique ou à la CAISSE PRIVEE BANQUE en Belgique, et faire
part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % des actions en circulation.

Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit
à un vote, tout actionnaire peut se faire représenter.
II (03154/755/28)

Le Conseil d’Administration.

24863

PRIVALUX BOND INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

Les actionnaires de PRIVALUX BOND INVEST sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 1999 au siège social, 52, route d’Esch à Luxembourg, à 16.00 heures.

Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav PRIVALUX BOND INVEST par le compartiment BBL Renta Fund

Belgian Government Euro après avoir entendu:
Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 16 juin 1999.
Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.

2. Approuver les états financiers de la Sicav tels qu’arrêtés au 25 avril 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat.
4. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN A LUXEMBOURG, à la BBL en Belgique ou la CAISSE PRIVEE BANQUE en Belgique, et faire
part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % des actions en circulation.

Le Conseil d’Administration.

ARRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.306.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme ARRAS HOLDING S.A., sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société anonyme prédésignée qui se tiendra exceptionnellement le jeudi 15 juillet 1999 à 15.00 heures au siège
social sis à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1998,
- changement et nomination de nouveaux administrateurs,
- quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- affectation du résultat,
- pouvoirs à donner,
- questions diverses.

II (03163/000/17)

24864

Document Outline

S O M M A I R E

TECHNODENT

OPTIGEST LUXEMBOURG S.A.

RAMAL HOLDING S.A.

SAGANE S.A.

RAOUL S.A.

R.I.I. S.A.H.

RETHER FINANCE S.A.

SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A.

RODECO S.A. HOLDING

R.M.D.

ROTAREX VENTURE S.A.

R.V.P.

SNACK-FRITURE SANELA

S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A.

AMOS S.A.

TELEPOST HOLDING S.A.

SOFTNESS

B.I.O. PARTICIPATIONS S.A.

DE GRISOGONO HOLDING S.A.

ECKHMÜL S.A.

ENECON S.A.

EPCI ENVIRONNEMENT S.A.

JULIUS BAER MULTISTOCK

H & A LUX GSConcept

SHIPINVEST HOLDING S.A.

TECHNISCHE SERVICE

MITSUI MARINE AND FIRE INSURANCE CO. LTD.

BIL

GANIMEDE S.A.

TAU INTERNATIONAL S.A.

OMAHA S.A.

KÖLN IMMOBILIEN S.A.

KARAM S.A.

TOURINTER

AZUR PARTNERS S.A.

TRANSPACIFIC FUND

UKEMI S.A.

BORMIDA HOLDING S.A.

EMPEBE

MAYRIWA

CHRONUS HOLDING S.A.

BAGNADORE S.A.

DIXIE S.A.

INTERVALOR S.A.

SIXTY HOLDING S.A.

INTERUNI S.A.

WATERLELIE

OPTIMO S.A.

RAEL INVEST HOLDING S.A.

I.G.C.

PRIVALUX GLOBAL INVEST

PRIVALUX BOND INVEST

ARRAS HOLDING S.A.