24721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 516 

7 juillet 1999

S O M M A I R E

Acord International S.A., Beggen

pages  

24739

,

24740

Alenia Marconi Systems Finance, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

24734

Alenia Marconi Systems International, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

24732

Almo S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

24741

Andifin S.A., Luxembourg ………………………………………………

24732

Arden & Kreud Holding S.A., Luxembourg ……………

24739

Atlantic Properties S.A., Luxembourg ………………………

24740

ATLI, Advanced Technology Luxemburg Invest-

ment S.A., Luxembourg ………………………………………………

24739

Aubépines, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

24742

Averco S.A., Luxembourg ………………………………

24742

,

24743

BBL Alternative Strategies, Sicav, Luxembourg ……

24746

Bi-Patent Holding S.A., Luxembourg …………………………

24743

B Lux International S.A., Luxembourg………………………

24746

Borg Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

24741

Borim Holding S.A., Luxembourg ………………

24746

,

24747

Brunn S.A., Luxembourg …………………………………………………

24740

Bulk, Mines and Minerals S.A., Luxembourg …………

24747

Business Services Luxembourg, S.à r.l., Bertrange

24745

Cash Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

24746

Catel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24747

Chemical Investments S.A.H., Luxembourg …………

24753

Chiara, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………

24748

CIS Mining S.A., Luxembourg ………………………………………

24752

CIS Oil S.A., Luxembourg ………………………………………………

24755

Clichy Holding S.A.H., Luxembourg……………………………

24761

Cogemo S.A., Luxembourg ……………………………………………

24752

Compagnie Luxembourgeoise de Financement de

Commerces S.A., Luxembourg ………………………………

24762

Compagnie  pour  le  Développement  Industriel

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

24761

Computer Team, S.à r.l., Bertrange  …………………………

24762

Daca Patent Holding S.A., Luxembourg……………………

24750

Danser International S.A., Luxembourg……………………

24760

Da Vinci, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

24763

Deiulemar International S.A., Luxembourg

24753

,

24754

Delta Systems, S.à r.l., Luxembourg …………………………

24763

Den Danske Bank International S.A., Luxembourg

24761

DKTrans S.A., Luxembourg ……………………………………………

24763

Dolenia Invest S.A., Luxembourg…………………

24722

,

24723

Eng Nei Uergel fir an d’Kiirch vu Waldbriedemes,

A.s.b.l., Waldbredimus …………………………………………………

24725

Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

24764

Epilux TT Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

24764

Esprit Holding S.A., Luxembourg…………………

24764

,

24765

Euroballoon, S.à r.l., Bereldange …………………………………

24763

Euromix Fund, Sicav ……………………………………………………………

24764

European Finance & Management S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

24762

Euro Select S.A., Luxembourg ………………………………………

24766

Factotum S.A., Bertrange ………………………………………………

24766

Federal Trade Holding S.A., Luxembourg ………………

24766

Ferrilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

24767

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

24766

Fiseco, S.à r.l., Mersch ………………………………………

24767

,

24768

Gassim Holding, Luxembourg ………………………………………

24768

Société Européenne de Sports Nautiques S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

24730

Société  Hôtelière  Findel-Airport S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

24723

Société Immobilière Clairval S.A., Luxembourg……

24736

S.P.A.C., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

24735

Tinfos Nizi S.A., Luxembourg ………………………………………

24755

W.W. Big Safe S.A., Luxembourg …………………………………

24727

DOLENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.607.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOLENIA INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B numéro 60.607, constituée
suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 août 1997, publié au
Mémorial C, numéro 674 du 2 décembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Georges d’Huart en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 289 du 28 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

demeurant à Dudelange.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, diplômé en droit UCL, demeurant à Arlon

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de BEF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs belges) en Euros.
3. Augmentation du capital social d’un montant adéquat pour le porter à Euros 108.000,- (cent huit mille Euros) à

souscrire et à libérer en espèces sans création et émission d’actions nouvelles.

4. Substitution aux 375 actions anciennes, sans désignation de valeur nominale, de 375 actions nouvelles d’une valeur

nominale de Euros 288,- (deux cent quatre-vingt-huit Euros).

5. Modification subséquente de l’article 5, paragraphe 2, des statuts.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois cent soixante-quinze (375) actions représentant le

capital social de trois millions sept cent cinquante mille francs belges (3.750.000,- BEF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois millions

sept cent cinquante mille francs belges (3.750.000,- BEF), pour l’exprimer dorénavant en Euros, au cours de 40,3399,-
BEF = 1,- Euro, en quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante virgule zéro sept Euros (92.960,07,- EUR), et ceci avec
effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze mille trente-neuf virgule quatre-vingt-treize

Euros (15.039,93,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante virgule
zéro sept Euros (92.960,07,- EUR) à cent huit mille Euros (108.000,-EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme DOLENIA INVEST S.A., de sorte que la somme de quinze mille trente-neuf
virgule quatre-vingt-treize Euros (15.039,93 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les trois cent soixante-quinze (375) actions existantes sans expression de valeur

nominale par trois cent soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingt-huit Euros (288,-
EUR) chacune, une (1) action ancienne donnant droit à une (1) action nouvelle.

24722

L’assemblée décide en outre de changer le capital autorisé de la société de cent millions de francs belges

(100.000.000,- BEF), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges 
(10.000,- BEF), en deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille huit cent seize Euros (2.478.816,- EUR), représenté
par huit mille six cent sept (8.607) actions d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingt-huit Euros (288,- EUR)
chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, paragraphes un et deux, des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier et deuxième paragraphes. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à

l’alinéa 3 ci-après, est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille huit cent seize Euros (2.478.816,- EUR),
représenté par huit mille six cent sept (8.607) actions, chacune d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingt-huit
Euros (288,- EUR).

Le capital souscrit de la société est fixé à cent huit mille Euros (108.000,- EUR), représenté par trois cent soixante-

quinze (375) actions de deux cent quatre-vingt-huit Euros (288,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

606.709,27,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Gehlen, Moroni, Nicolay, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 1999, vol. 505, fol. 98, case 6. – Reçu 6.067 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1999.

J. Seckler.

(21098/231/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

DOLENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.607.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1999.

J. Seckler.

(21099/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société CAPEHART INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. La société OELSNER FINANCIAL CORP., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, préqualifié;
b) Monsieur Armand Distave, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE HÔTELIÈRE FINDEL-

AIRPORT S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de toutes activités relatives à l’hôtellerie et à la restauration et de débits

de boissons alcoolisées et non alcoolisées; la participation à toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou

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étrangères ayant un objet similaire ou analogue, de même que toute opération commerciale, industrielle, financière,
mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptible d’en favoriser le
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), divisé en trois mille

(3.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libéraiton

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société CAPEHART lNVESTMENTS LTD., prédésignée, mille cinq cents actions……………………………………

1.500

2. La société OELSNER FINANClAL CORP., prédésignée, mille cinq cents actions …………………………………………

1.500

Total: trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente millions de francs

luxembourgeois (30.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

24724

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trois cent soixante-
dix mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Cointet, directeur de société, demeurant à F-78590 Noisy-le-Roi, 42, Allée de Chaponval

(France);

b) Monsieur Jean-Pierre Helaine, directeur de sociétés, demeurant à F-78370 Plaisir, 17, rue Camille Saint-Saens

(France);

c) Monsieur Robert Molinari, directeur de sociétés, demeurant à F-91450 Soisy-sur-Seine, 22, rue du Port (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Le Lourec, A. Distave, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 1999, vol. 505, fol. 100, case 12. – Reçu 300.000,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 mai 1999.

J. Seckler.

(21288/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ENG NEI UERGEL FIR AN D’KIIRCH VU WALDBRIEDEMES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Birkel Georges, instituteur, 15, rue du Kiem, Waldbredimus,
Greisch Aloyse, consultant, 1, rue du Kiem, Waldbredimus,
Greisch Christian, technicien horticole 1, rue du Kiem, Waldbredimus,
Heck Helmy, épouse Ali Mathias, mère au foyer, 20, rue Principale, Waldbredimus,
Hoffmann Nicole, veuve Alvio Delli-Zotti, sans état particulier, 31, rue Principale, Waldbredimus,
Jung Pierre, ouvrier communal, 1, rue de Gondelange, Waldbredimus,
Mangen Alphonse, cultivateur, 8, rue Wiltheim, Waldbredimus,
Milbert Roland, fonct. communal, 6, rue des Romains, Waldbredimus,
Muller Fränz, curé, 11, Péiteschbierg, Dalheim,
Reisdorfer Delphine, veuve J.-P. Kirsch, mère au foyer, 5, rue de Trintange, Waldbredimus,
Urhausen Fernand, graphiste, 17, rue du Kiem, Waldbredimus,
tous de nationalité luxembourgeoise,
Ternes Jean-Paul, retraité, 11, rue Principale, Waldbredimus, de nationalité française,
Cramer Erika, épouse Fernand Urhausen, graphiste, 17, rue du Kiem, Waldbredimus, de nationalité allemande,
et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril

1928 et les présents statuts.

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Objet - Durée - Recettes

Art. 1

er

. L’association est dénommée ENG NEI UERGEL FIR AN D’KIIRCH VU WALDBRIEDEMES.

La durée de l’association est illmitée. Elle a pour l’objet:
1) la restauration de l’orgue existante ou l’installation d’un nouvel orgue dans l’église de Waldbredimus.
2) d’étendre ses activités à tous les domaines ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
3) de promouvoir la vie musicale et plus particulièrement la musique sacrée et la musique d’orgue.
Art. 2. Recettes de l’association:
1. les cotisations,

24725

2. les dons et les legs,
3. les recettes de toute nature provenant de l’activité de l’association,
4. les subventions,
5. toutes ressources compatibles avec sa capacité civile.

Chapitre II. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisations

Art. 3. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires, personnes physiques ou morales.
Art. 4. Le nombre des membres est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à trois.
Art. 5. Peuvent être admises comme membres effectifs toutes les personnes physiques ou morales qui veulent aider

l’association dans son activité déterminée à l’article 1

er

des présents statuts.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra décerner le titre de membre honoraire à des personnes morales ou

physiques ayant rendu des services à l’association.

Art. 7. L’assemblée générale annuelle fixe le taux et les modalités de paiement de la cotisation annuelle à payer par

les membres effectifs, sans que la contribution obligatoire puisse dépasser dix mille francs.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 9. La démission et l’exclusion des associés sont régies par l’article 12 de la loi.

Chapitre III. Administration

Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration de maximum onze membres. Les administrateurs

sont élus parmi les membres effectifs pour une durée de quatre ans.

Art. 11. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres élus un président, un vice-président, un trésorier et

un secrétaire. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 12. Le président ou, en cas de son absence, le vice-président convoque toutes les assemblées générales et celles

du conseil d’administration, en arrête l’ordre du jour et signe avec le secrétaire les procès-verbaux du conseil d’adminis-
tration.

Art. 13. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 14. Les droits, pouvoirs et responsabilités des membres du conseil d’administration sont réglés par les articles

13 et 14 de la loi.

Art. 15. Le secrétaire rédige tous les procés-verbaux; il ne pourra donner communication des procès-verbaux

qu’avec l’autorisation du président.

Art. 16. Le trésorier perçoit les cotisations et toutes les recettes ordonnées par le conseil d’administration. Il effec-

tuera aussi tous les paiements ordonnés par celui-ci.

Art. 17. Le trésorier tiendra un registre des recettes et des dépenses. Les inscriptions seront faites par ordre

chronologique. Les comptes sont soumis à l’assemblée générale pour approbation.

Art. 18. Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les particuliers et les pouvoirs

publics dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires et l’engage valablement à l’égard des tiers par la signature
conjointe de deux administrateurs mandatés.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans le premier semestre sur convocation du

président au jour, à l’heure et au lieu indiqués par celui-ci.

Art. 20. Le conseil d’administration présente le rapport sur la situation de l’association et de sa gestion. Les comptes

sont vérifiés par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale pour une durée de deux ans.

Art. 21. Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 22. A la suite d’une demande écrite lui parvenue d’un cinquième des membres effectifs au moins, le conseil

d’administration doit convoquer dans un délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire contenant à l’ordre du
jour le motif de la demande.

Art. 23. Toutes les résolutions de l’assemblée générale seront consignées dans ces procès-verbaux signés par le

président ou le vice-président et le secrétaire. Ces procès-verbaux seront conservés au siège de l’association.

Art. 24. Les convocations aux assemblées générales se feront par simple lettre huit jours au moins avant la date de

l’assemblée générale. L’ordre du jour est joint à la convocation.

Art. 25. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents, sauf

dans le cas où l’assemblée aura à statuer sur les modifications des statuts. Tous les membres effectifs ont le droit de vote
légal.

Art. 26. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents, sauf les exceptions

prévues par la loi ou par les statuts. En cas de parité de voix, la proposition est rejetée. A la demande d’un tiers des
membres de l’assemblée les votes se font au scrutin secret.

Chapitre V. Modification des statuts - Dissolution - Liquidation

Art. 27. Les modifications des statuts sont réglées par les articles 8 et 9 de la loi.
Art. 28. La dissolution et la liquidation de l’association se font d’après les règles établies dans les articles 18 à 25 de

la loi.

24726

Art. 29. L’assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs attributions et pouvoirs.
Art. 30. En cas de dissolution, volontaire ou forcée de l’association, le ou les liquidateurs mettront l’actif social net,

après acquittement du passif, à la disposition de la fabrique d’église de Waldbredimus.

Chapitre VI. Divers

Art. 31. Le patrimoine de l’association répond seul des engagements pris en son nom et aucun des membres actifs

ou du conseil d’administration ne pourra en être rendu responsable.

Art. 32. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Waldbredimus, le 23 mars 1999.
Signé: G. Birkel, A. Greisch, C. Greisch, H. Heck, N. Hoffman, P. Jung, A. Mangen, R. Milbert, F. Muller, D. Reisdorfer,

F. Urhausen, E. Cramer, J.-P. Ternes.

Composition du conseil d’administration tel qu’il a été élu à l’assemblée constitutive le 23 mars 1999:
Birkel Georges
Delli-Zotti-Hoffmann Nicole
Greisch Aloyse
Mathias-Heck Helmy
Urhausen Fernand
Ternes Jean-Paul.
Répartition des tâches au sein du Conseil d’Administration fixée lors de la réunion du Conseil du 20 avril 1999.
Président: Aloyse 

Griesch

Vice-présidente:

Nicole Delli-Zotti-Hoffmann

Trésorière:

Helmy Mathias-Heck

Secrétaire:

Georges Birkel

Membres:

Jean-Paul Ternes
Fernand Urhausen.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21292/000/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

W.W. BIG SAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevrad Grand-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société CREDIT DES ALPES S.A., société de droit suisse, établie et ayant son siège social 14, Quai du Seujet,

CH-1211 Genève,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 23 mars 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. La société SIGNATURES HOLDINGS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de W.W. BIG SAFE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

24727

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-)

représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique 

(USD 250.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du

conseil d’administration est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par celle

individuelle du président du conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

24728

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 16.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. CREDIT DES ALPES S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………

499

2. SIGNATURES HOLDINGS S.A., une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante

mille dollars des Etats-Unis d’Amérique se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evalutation - Estimation des Frais

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à un million huit cent soixante-trois mille six cent soixante-deux

francs luxembourgeois (LUF 1.863.662,-)

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs 
(65.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo Cammarata, demeurant à Via Savanone, CH-6946 Ponte Capriasca (Suisse), président.
b) La société MARIO HOLDINGS LTD, avec siège au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia, administrateur.
c) La société CLICK AND FASHION INTERNATIONAL LTD, avec siège au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,

administrateur.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CD-SERVICES, S.à .r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5. Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 97, case 8. – Reçu 18.813 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 avril 1999.

P. Bettingen.

(21291/202/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24729

SOCIETE EUROPENNE DE SPORTS NAUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama (République de Panama), ici repré-

sentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Luxembourg, le 29 avril 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Monsieur Gilles Jacquet prénommé, en vertu dune procuration lui délivrée à Luxembourg, le 29 avril 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DE SPORTS
NAUTIQUES S.A..

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante-dix mille Euros (70.000,- EUR), représenté par soixante-dix

(70) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept cents (700) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

24730

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 9.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les conmmissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmnenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré 

<i>Nombre d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée: ……………………………

69.000,-

69.000,-

69

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée:……………………

1.000,-

1.000,-

1

Total: ………………………………………………………………………………………………

70.000,-

70.000,-

70

24731

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de soixante-dix mille Euros

(70.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 2.823.795,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 mai 1999, vol. 462, fol. 53, case 6. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour coipe conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 mai 1999.

A. Lentz.

(21287/221/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ANDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21305/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ALENIA MARCONI SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.779.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée ALENIA

SYSTEMS INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.779.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Gerard Lecuit, de résidence à Hesperange, le 20 octobre 1998,

publié au Mémorial C, numéro 939 du 29 décembre 1998 page 45056.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro

41 du 25 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par M. Gabriele Frea, avocat, demeurant à Rome.
Il désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

24732

L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les

parties et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 25.233.791 parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de LUF 25.233.791.000,-, sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Agrément à donner à la cession des 25.233.791 parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de

LUF 25.233.791.000,- à un non-associé et modification de l’article 5 des statuts.

2. Modification de la dénomination sociale de la société de ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l. en ALENIA

MARCONI SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3. Démissions et nominations statutaires.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément au transfert de toutes les 25.233.791 parts sociales représentatives de l’intégralité

du capital social de LUF 25.233.791.000,- faite par l’associé unique, savoir la société FINMECCANICA S.p.A., avec siège
social à Rome, au nouvel associé unique de la société, savoir la société ALENIA MARCONI SYSTEMS N.V., avec siège
social à Amsterdam, aux termes d’un acte du 23 décembre 1998.

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les versions anglaise et française de l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (version anglaise) The capital is fixed at twenty-five billion two hundred and thirty-three million seven

hundred and ninety-one thousand Luxembourg francs (25,233,791,000.- LUF), represented by twenty-five million two
hundred and thirty-three thousand seven hundred and ninety-one (25,233,791) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 5. (version française) Le capital social est fixé à vingt-cinq milliards deux cent trente-trois millions sept cent

quatre-vingt-onze mille francs luxembourgeois (25.233.791.000,- LUF), représenté par vingt-cinq millions deux cent
trente-trois mille sept cent quatre-vingt-onze (25.233.791) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de ALENIA SYSTEMS INTERNA-

TIONAL, S.à r.l. en ALENIA MARCONI SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l. de sorte que dorénavant le premier alinéa
de l’article 1

er

des statuts, versions anglaise et française, aura la teneur suivante.

Version anglaise:

There exists a société à responsabilité limitée under the name of ALENIA MARCONI SYSTEMS INTERNATIONAL,

S.à r.l.

Version française:

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALENIA MARCONI SYSTEMS INTERNA-

TIONAL, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission d’un des gérants de la société, savoir Monsieur De Benedictis, et lui

consent bonne et valable décharge.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de la société, Monsieur Andrew John Walsh, demeurant 36,

North Street, Great Dunmow, Essex, CM 6 1 BA (UK).

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Frea, E. Brero, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Delvaux.

(21301/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24733

ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.788.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée ALENIA

SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.788.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Gerard Lecuit, de résidence à Hesperange, le 20 octobre 1998,

publié au Mémorial C, numéro 939 du 29 décembre 1998 page 45053.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro

41 du 25 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gabriele Frea, avocat, demeurant à Rome.
Il désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les

parties et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 9.679.935 parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de LUF 9.679.935.000,- sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Agrément à donner à la cession des 9.679.935 parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de LUF

9.679.935.000,- à un non-associé et modification de l’article 5 des statuts.

2. Modification de la dénomination sociale de la société de ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l. en ALENIA

MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3. Démissions et nominations statutaires.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément au transfert de toutes les 9.679.935 parts sociales représentatives de l’intégralité du

capital social de LUF 9.679.935.000,- faite par l’associé unique, savoir la société FINMECCANICA, S.p.A., avec siège
social à Rome,

au nouvel associé unique de la société, savoir la société ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

aux termes d’un acte d’augmentation de capital de la société ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l, reçu par

le notaire Gérard Lecuit en date du 17 décembre 1998.

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les versions anglaise et française de l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (version anglaise) The capital is fixed at nine billion six hundred and seventy-nine million nine hundred and

thirty-five thousand Luxembourg francs (9,679,935,000.- LUF), represented by nine million six hundred and seventy-nine
thousand nine hundred and thirty-five (9,679,935) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.-
LUF) each.

Art. 5. (Version française) Le capital social est fixé à neuf milliards six cent soixante-dix-neuf millions neuf cent

trente-cinq mille francs luxembourgeois (9.679.935.000,- LUF), représenté par neuf millions six cent soixante-dix-neuf
mille neuf cent trente-cinq (9.679.935) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de ALENIA SYSTEMS FINANCE,

S.à r.l. en ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l. de sorte que dorénavant le premier alinéa de l’article 1

er

des

statuts, versions anglaise et française, aura la teneur suivante.

Version anglaise:

There exists a société à responsabilité limitée under the name of ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l.

Version française:

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l.

24734

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission d’un des gérants de la société, savoir Monsieur Liccardo, et lui consent

bonne et valable décharge.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de la société, Monsieur Andrew John Walsh, demeurant 36,

North Street, Great Dunmow, Essex, CM 6 1 BA (UK).

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Frea, E. Brero, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la sociétéj prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Delvaux.

(21300/208/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

S.P.A.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Heintz, employé privé, demeurant à F-Morsbach,
2. Madame Josette Flaus, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Jacques Heintz, demeurant à F-Forbach,
ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Heintz, directeur de société, demeurant à Forbach,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 avril 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les prestations administratives et commerciales, les travaux de bureau, de secrétariat

et de démarches commerciales.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de S.P.A.C., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun

accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-), représenté par

six cents (600) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les six cents (600) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Bernard Heintz, prénommé, trois cents parts sociales …………………………………………………………………………

300

2. Madame Josette Heintz-Flaus, prénommée, trois cents parts sociales……………………………………………………………………

300

Total: six cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

24735

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Josette Heintz-Flaus, prénommée,
b) Monsieur Bernard Heintz, prénommé. 
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3. L’adresse de la société sera la suivante: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Heintz, J.-J. Heintz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 42, case 12. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

E. Schlesser.

(21290/227/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SOCIETE IMMOBlLIERE CLAIRVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama (République de Panama), ici repré-

sentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 avril 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 26 avril 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE CLAIRVAL S.A.

24736

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 17.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

24737

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré 

<i>Nombre d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………

15.500,-

15.500,-

155

Total: ………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à L-Senningerberg.

24738

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant

à Luxembourg.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C.- E. Cottier-Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 avril 1999, vol. 462, fol. 52, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 mai 1999.

A. Lentz.

(21289/221/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 64.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 522, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

J. Lorang

<i>Administrateur

(21306/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ATLI, ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.844.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 1.681.705,- est entièrement reporté à nouveau.
Le Commissaire aux Comptes, CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, dont le mandat vient à échéance lors de cette

Assemblée, est remplacé par V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY

LUXEMBURG INVESTMENT S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21309/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Beggen, 68, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.407.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration du 15 mars 1999

Conformément à l’article 6 des statuts de la société et suivant l’article 53, paragraphe 4 et l’article 60 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, les administrateurs décident à l’unanimité d’élire, comme
administrateur-délégué Madame Anne Marie Kaiser-Theisen, demeurant à L-7255 Helmdange, 14, rue des Vergers, qui
pourra engager la société par sa seule signature et qui sera chargée de la gestion journalière de la société.

Cette décision sera soumise à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 12 avril 1999.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

<i>Le conseil d’administration

N. Spoden

A. Kaiser

E. Herr

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21294/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24739

ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Beggen, 68, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.407.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 1999

L’Assemblée a décidé à la majorité:
– de déposer et d’enregistrer les comptes annuels de l’année 1998, tels qu’ils ont été présentés;
– de donner décharge pleine et entière aux administrateurs actuellement en fonction, ainsi qu’au commissaire aux

comptes sortant;

– de déposer et d’enregistrer l’adresse du nouveau siège social à l’adresse sise à L-1220 Luxembourg, 68, rue de

Beggen, avec effet rétroactif au 1

er

mars 1999;

– d’accepter la mise à disposition du mandat de l’actuel Administrateur-Délégué, Madame Nadine Spoden, résidant à

B-Recht et de confirmer la décision du Conseil d’Administration du 15 mars 1999 d’élire comme nouvel Administrateur-
Délégué, Madame Anne Marie Kaiser, résidant à L-Helmsange;

– que l’autorisation d’établissement de la société soit faite au nom de Madame Anne Marie Kaiser;
– de nommer, jusqu’au terme de l’assemblée générale annuelle, statuant sur l’exercice de l’an 2000, un nouveau

Commissaire aux Comptes en la personne de Madame Annette Eresch-Michels, réviseur d’entreprises indépendant,
demeurant à L-Bettembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21295/576/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ATLANTIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 61.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21307/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ATLANTIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 61.434.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège de la société en date du 25 février 1999

Les comptes annuels de l’exercice social clôturé au 31 décembre 1997 ont été adoptés et les administrateurs ainsi

que le commissaire aux comptes ont obtenu la décharge de l’assemblée pour l’exercice de leur mandat respectifs
jusqu’au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour ATLANTIC PROPERTIES S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21308/780/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

BRUNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 522, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Speecke

<i>Administrateur

(21323/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24740

ALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 45.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21302/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 45.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21303/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ALMO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4176 Esch-sur-Alzette.

H. R. Luxemburg B 45.964.

—

<i>Auszug der Beschlussfassung, welche bei der Gesellschafterversammlung 

<i>vom 6. Mai 1998 am Sitz der Gesellschafts gestimmt wurden

Der Bericht des Verwaltungsrates und der des Rechnungsprüfers über das Geschäftsjahr 1997 werden einstimmig

angenommen.

Der Jahresbeschluss sowie die Ergebnisverteilung zum 31. Dezember 1997 werden genehmigt.
Den Verwaltungsratsmitgliedern Herrn Jean Link und Herrn Dr Hartmut Ringling und dem Rechnungsprüfer Herrn

Jean-Marc Faber wird Entlastung erteilt. Herrn Ney wird Entlastung erteilt unter Vorbehalt.

Es wurden einstimmig folgende Verwaltungsratsmitglieder gewählt:
- Herr Jean Link;
- Herr Dr Hartmut Ringling;
- Herr Werner Hofman;
- Herr Jean-Paul Kieffer;
Die Versammlung beschliesst ausdrücklich die Fortführung der Gesellschaft trotz des Verlustes von mehr als 3/4 des

Stammkapitals.

Die Versammlung beschliesst Herrn Jean-Marc Faber als Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr 1998 zu ernennen.
Die Tagesgeschäfte werden bis zum Einsatz eines neuen Geschäftsführers interimsmässig gemeinsam von den Verwal-

tungsratsmitgliedern geführt.

Pour extrait conforme

<i>Pour ALMO S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21304/780/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

BORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.754.

—

Par décision du Conseil d’Administration prise le 16 décembre 1998, M. Ralph L. Vaerst, investisseur, Genève, et M.

Atanas Salabaschew, investisseur, Paris, se sont vus conférer, chacun, la signature individuelle pour la gestion journalière
des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BORG LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21320/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24741

AUBEPINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 24.650.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

(21310/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

AVERCO S.A., Société Anonyme,

(anc. CELEDEX SOPARFI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 60.707.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELEDEX SOPARFI S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.707, constituée suivant acte reçu en date du 3 septembre 1997,
publié au Mémorial C, page 32627 de 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en AVERCO S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2. Nominations statutaires.
3. Transfert du siège social à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AVERCO S.A. et de modifier par conséquent l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AVERCO S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de tranférer le siège social de la société à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, des administrateurs de la société:
1. Monsieur Dirk De Smalen, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Jan Cornelis Schroten, employé privé, demeurant à NL-7211 Al Eefde (Pays-Bas).
3. Madame Katrien Huysmans, employée privée, demeurant à Luxembourg, également administrateur-délégué.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg;
2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg;
3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué: HAAST HOLDING S.A., prénommée, laquelle peut

valablement engager la société par sa seule signature.

24742

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission du commissaire aux comptes:
Monsieur Frans Elpers, accountant, demeurant à Bruxelles.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg.
Son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Elvinger.

(21311/211/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

AVERCO S.A., Société Anonyme,

(anc. CELEDEX SOPARFI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 60.707.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(21312/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

BI-PATENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AABH PATENT HOLDINGS S.A.).

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.483.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AABH PATENT HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, trade register Luxembourg section
B number 32.483, incorporated by deed dated on the 5th of December 1989, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 203 of the 19th of June 1990.

The meeting is presided by Mrs Carine Bittler, Director, residing in Bertrange.
The chairwoman appoints as secretary Mrs Nathalie Triole, employee, residing in F-Elzange.
The meeting elects as scrutineer Mr Yves Schmit, Director, residing in Strassen.
The chairwoman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) A shares and the 10,000 (ten thousand) B shares,

representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the company name into BI-PATENT HOLDING S.A.
2. Transfer of the registered office from Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, into Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
3. Acceptance of the resignation of the eight members of the Board of Directors and the Auditor.
4. The granting of discharge to the resigning members of the Board of Directors and Auditor.
5. Nomination of four new Directors and a new Auditor.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to redenominate the company from AABH PATENT HOLDINGS S.A. into BI-PATENT

HOLDING S.A. and to amend subsequently Article 1 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 1. Name.
There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of BI-PATENT HOLDING S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to transfer the registered office to L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

24743

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation, with full discharge, of the actual members of the Board of Directors:

Mr William Graham Boustred, Mr Leslie Boyd, Mr Herbert Moorcroft Brown, Mr Christopher John Hull, Dr W. Dönitz,
Dr Harald H. Böhm, Mr W. Lerch, Mr Frank Maier.

The meeting decides to accept the resignation, with full discharge, of the actual auditor of the company: PIM GOLDBY

S.C., réviseur d’entreprises, with its registered office in Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to nominate as new members of the Board of Directors:
1) Mr René Elvinger, Director, residing in Walferdange.
2) Maître Albert Moro, lawyer, residing in Luxembourg.
3) Mr Yves Schmit, Director, residing in Strassen.
4) Mrs Carine Bittler, Director, residing in Bertrange.
Their mandates will end with the general annual meeting of the year 2005.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to nominate as new Auditor of the company:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, having its registered office in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
His mandate will end with the general annual meeting of the year 2005.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft AABH PATENT HOLDINGS S.A., mit Amtssitz in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 32.483, gegründet gemäss
Urkunde vom 5. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 203 vom 19. Juni 1990.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Carine Bittler, Direktor, wohnhaft in Bartringen.
Die Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Nathalie Triole, Privatbeamtin, wohnhaft in F-Elzange.
Die Versammlung beruft zum Stimmenzähler Herrn Yves Schmit, Direktor, wohnhaft in Strassen.
Sodann stellt die Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien erstellt.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

II. Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 10.000,- (zehntausend) voll eingezahlten A Aktien

und die 10.000,- (zehntausend) voll eingezahlten B Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, rechtsgültig
hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und
über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

III. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1) Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in BI-PATENT HOLDING S.A.
2) Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg, 2, rue Tony Neuman, nach Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
3) Genehmigung vom Ausscheiden des Verwaltungsrates und Kommissars.
4) Entlastung der austretenden Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
5) Ernennung von vier neuen Verwaltungsratsmitgliedern und einem neuen Kommissar.
6) Verschiedenes.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen der Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Bezeichnung der Gesellschaft von AABH PATENT HOLDINGS S.A. in

BI-PATENT HOLDING S.A. umgewandelt wird.

Artikel eins der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Bezeichnung.
Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BI-PATENT HOLDING S.A.»

24744

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare, zu

verlegen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit voller Entlastung, der aktuellen Verwaltungsratsmit-

glieder:

Herrn William Graham Boustred, Herrn Leslie Boyd, Herrn Herbert Moorcroft Brown, Herrn Christopher John Hull,

Herrn Dr. W. Dönitz, Herrn Dr. Harald H. Böhm, Herrn W. Lerch, Herrn Frank Maier.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit voller Entlastung, des Kommissars:
PIM GOLDBY S.C., Revisor, mit Sitz in Luxemburg.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen:
1) Herrn René Elvinger, Direktor, wohnhaft in Walferdingen.
2) Maître Albert Moro, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
3) Herrn Yves Schmit, Direktor, wohnhaft in Strassen.
4) Frau Carine Bittler, Direktor, wohnhaft in Bartringen.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als neuen Kommissar zu bestellen:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Signé: C. Bittler, N. Triole, Y. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

J. Elvinger.

(21319/211/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 49.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21325/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 49.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21326/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 49.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21327/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24745

B LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.737.

—

Les statuts coordonnés au 19 avril 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21313/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

BBL ALTERNATIVE STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

BBL ALTERNATIVE STRATEGIES

Signatures

(21316/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

BBL ALTERNATIVE STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.046.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est 

<i>tenue le 28 avril 1999 à Luxembourg

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée décide de reporter le bénéfice de USD 223.579,53.

<i>Conseil d’Administration:

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants MM. Guy de Marnix, Bernard Trempont, Bernard Coucke,

Georges Wolff, Gianluigi Monti et Gabriele Odone.

Nomination en tant qu’Administrateur de Monsieur Paul Suttor et de Monsieur Pierre Delandmeter.

<i>Réviseur:

La société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

arrêté au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

BBL ALTERNATIVE STRATEGIES

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21317/017/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.836.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé en date du 4 janvier 1999, 9.00

heures, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

(21328/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

BORIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21321/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24746

BORIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.260.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège de la société en date du 9 octobre 1998

Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exercice clos au 31 décembre

1997 sont approuvés.

Décharge est donnée aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1997.

<i>Pour BORIM HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21322/780/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

BULK, MINES AND MINERALS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 34.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 5 mai 1999

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas

lieu à dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

(21324/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

CATEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 24.773.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CATEL S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 24.773, constituée suivant acte reçu le 3 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 321 du 18 novembre 1986.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 24 mars 1999, comprenant

nomination de Monsieur Claude Schmitz en tant que liquidateur et suivant acte du notaire soussigné en date du 21 avril
1999, CONFIDENTIA FIDUCIAIRE, S.à.r.l,, ayant son siège à Luxembourg, réviseur d’entreprises, a été nommée en tant
que commissaire-vérificateur à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert Muller, employé de banque, demeurant à Remerschen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Meunier, employée privée, demeurant à Sainte Marie Sur

Semois, Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Cacclin, employé de banque, demeurant à Pétange.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social d’un montant

de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont représentés à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.

24747

2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

6. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Muller, A. Meunier, V. Cacclin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Elvinger.

(21329/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

CHIARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 146, boulevard J.F. Kennedy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Henri Morgenthaler, cuisinier, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 10, rue du 18 juin;
2. Monsieur Claude Fontana, employé, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 16, rue de l’Orme;
3.- et la société anonyme dénommée MAKRIS FINANCE S.A, avec siège social à L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue du

Bourgrund,

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 26 mars 1999, numéro

174 de son répertoire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

représentée par:
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de société, demeurant à Strassen;
- et Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange;
agissant en qualité d’administrateurs de la prédite société, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de

l’assemblée générale prise à la suite de l’acte constitutif et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu de l’article
10 des statuts, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux de ses administrateurs,

la prédite société étant ici représentée par Monsieur Patrick Meskens, prédit, en vertu d’une procuration sous seing

privé, à Luxembourg en date du 2 avril 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés et propriétaires, de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois dénommée CHIARA, S.à r.l., avec siège social à L-4931 Hautcharage, 1, rue Closebierg,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 1998, publié au Mémorial C,

numéro 480, du 1

er

juillet 1998;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 août 1998, numéro 1300 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 1998, volume 844, folio 18, case 3, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

24748

Lesquels, préalablement aux actes de cessions de parts sociales ont exposé ce qui suit:

<i>Exposé:

I. Suivant actes de cessions de parts sociales sous seing privé en date à Esch-sur-Alzette, du 1

er

avril 1999, Monsieur

Pietro Puma, commerçant, demeurant à L-4931 Hautcharage, 1, rue Closebierg, a cédé et transporté sous les garanties
de droit, savoir:

- à Monsieur Henri Morgenthaler, prédit, dix parts sociales (10), sur les cinquante parts sociales (50) lui appartenant

dans la société dénommée CHIARA, S.à r.l.

Ladite cession a eu lieu moyennant le prix principal de cinq cent mille francs (500.000,-) payé directement, dès avant

ce jour, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne quittance, titre et décharge pour solde;

- à Monsieur Claude Fontana, prédit, dix parts sociales (10), sur les cinquante parts sociales (50) lui appartenant dans

la société dénommée CHIARA, S.à r.l.

Ladite cession a eu lieu moyennant le prix principal de cinq cent mille francs (500.000,-) payé directement, dès avant

ce jour, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne quittance, titre et décharge pour solde;

- et à la prédite la société anonyme dénommée MAKRIS FINANCE S.A., trente parts sociales (30), sur les cinquante

parts sociales (50) lui appartenant dans la société dénommée CHIARA, S.à r.l.

Ladite cession a eu lieu moyennant le prix principal de huit cent quatre-vingt-quatorze mille francs (894.000,-) payé

directement, dès avant ce jour, par le cessionnaire au cédant qui lui en donne quittance, titre et décharge pour solde.

II. Suivant actes de cessions de parts sociales sous seing privé en date à Esch-sur-Alzette, du 1

er

avril 1999, Madame

Caterina Morasutto, sans état, demeurant à L-4931 Hautcharage, 1, rue Closebierg, a cédé et transporté sous les
garanties de droit, savoir:

- à Monsieur Henri Morgenthaler, prédit, dix parts sociales (10), sur les cinquante parts sociales (50) lui appartenant

dans la société dénommée CHIARA, S.à r.l.

Ladite cession a eu lieu moyennant le prix principal de cinq cent mille francs (500.000,-) payé directement, dès avant

ce jour, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne quittance, titre et décharge pour solde;

- à la prédite la société anonyme dénommée MAKRIS FINANCE S.A., quarante parts sociales (40), sur les cinquante

parts sociales (50) lui appartenant dans la société dénommée CHIARA, S.à r.l.

Ladite cession a eu lieu moyennant le prix principal de un million cent quatre-vingt-douze mille francs (1.192.000,-)

payé directement, dès avant ce jour, par le cessionnaire au cédant qui lui en donne quittance, titre et décharge pour
solde.

III. Les originaux des prédits actes de cession de parts sociales sous seing privé, après avoir été signés ne varietur par

les soussignés, et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte, avec lequel ils seront formalisés.

IV. Les soussignés déclarent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble.
V. Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaires à compter du jour des actes de cessions des parts cédées et ils

auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation:

Il est observé que les prédites cessions de parts sociales ont été faites du consentement de la majorité des associés

représentant au moins les trois/quarts des associés comme l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par
les associés de la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui, après avoir été signé ne varietur
par tous les comparants et le notaire instrumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Cet exposé terminé, il est passé à l’acte de dépôt des actes de cessions de parts sociales objet du présent acte.

<i>Dépôt des actes sous seing privé de cessions de parts sociales:

Il résulte de l’exposé ci-dessus, que les soussignés ont remis au notaire instrumentaire un original de chaque cession

de parts sociales et qu’il y a lieu d’adapter en fonction de ce qui précède, l’article cinq des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts ont été soucrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Henri Mergenthaler, prédit, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………

20 parts

2. Monsieur Claude Fontana, prédit, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………

10 parts

3. et la prédite la société anonyme dénommée MAKRIS FINANCE S.A., soixante-dix parts sociales ……

    70 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

(le reste sans changement)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les prédits associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Hautcharage à Esch-sur-Alzette et de donner à

l’article deux, premier alinéa, des statuts, la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

24749

(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-4171 Esch-sur-Alzette, 146, boulevard J.-F. Kennedy.

<i>Deuxième résolution

Acceptation de la démission des gérants:
L’assemblée générale des associés accepte les démissions, à compter de ce jour, savoir:
a) de Monsieur Pietro Puma, prédit, de sa fonction de gérant technique de la prédite société;
b) et de Madame Caterina Morasutto de sa fonction de gérante administrative de la prédite société.
Le quitus de leur gestion leur sera donné lors de la vérification et de l’approbation des comptes sociaux lors de la

prochaine assemblée appelée à se prononcer sur ceux-ci.

<i>Troisième résolution

Nomination d’un nouveau gérant:
L’assemblée générale des associés décide de nommer comme nouveau gérant de la prédite société, à compter de ce

jour, pour une durée indéterminée, Monsieur Henri Morgenthaler, prédit.

<i>Quatrième résolution

Engagement de la société:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant unique, Monsieur

Henri Morgenthaler et de l’associé Monsieur Claude Fontana, prédit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quarante
mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Singé: H. Morgenthaler, C. Fontana, P. Meskens, P. Puma, C. Morasutto, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1999, vol. 850, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1999.

N. Muller.

(21333/224/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

DACA PATENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS S.A.).

Registered office: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.665.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS S.A., a

société anonyme, having its registered office at L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, trade register Luxembourg
section B number 33.665, incorporated by deed dated on the 12th of April 1990, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 389 of the 20th of October 1990.

The meeting is presided by Mrs Carine Bittler, Director, residing in Bertrange.
The chairwoman appoints as secretary Mrs Nathalie Triole, employee, residing in F-Elzange.
The meeting elects as scrutineer Mr Yves Schmit, Director, residing in Strassen.
The chairwoman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) A shares and the 10,000 (ten thousand) B shares,

representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the company name into DACA PATENT HOLDING S.A.
2. Transfer of the registered office from Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, into Luxembourg, 42, avenue de la Gare.
3. Acceptance of the resignation of the eight members of the Board of Directors and the Auditor.
4. The granting of discharge to the resigning members of the Board of Directors and Auditor.
5. Nomination of four new Directors and a new Auditor.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

24750

<i>First resolution

The meeting decides to redenominate the company from PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS S.A. into DACA

PATENT HOLDING S.A. and to amend subsequently Article 1 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 1. Name.
There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of DACA PATENT HOLDING S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to transfer the registered office to L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation, with full discharge, of the actual members of the Board of Directors:

Mr Herbert Moorcroft Brwon, Mr Christopher John Hull, Mr A. Anderson, Dr H. Kohler, Mr J.L. Sudworth, Mr P.W.G.
De Jager, Dr Harald H. Böhm, Mr W. Lerch.

The meeting decides to accept the resignation, with full discharge, of the actual auditor of the company: PIM GOLDBY

S.C., réviseur d’entreprises, with its registered office in Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to nominate as new members of the Board of Directors:
1) Mr René Elvinger, Director, residing in Walferdange.
2) Maître Albert Moro, lawyer, residing in Luxembourg.
3) Mr Yves Schmit, Director, residing in Strassen.
4) Mrs Carine Bittler, Director, residing in Bertrange.
Their mandates will end with the general annual meeting of the year 2005.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to nominate as new Auditor of the company:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, having its registered office in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
His mandate will end with the general annual meeting of the year 2005.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS S.A., mit Amtssitz zu L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony
Neuman, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 33.665, gegründet
gemäss Urkunde vom 12. April 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 389 vom 20. October 1990.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Carine Bittler, Direktor, wohnhaft in Bartringen.
Die Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Nathalie Triole, Privatbeamtin, wohnhaft in F-Elzange.
Die Versammlung beruft zum Stimmenzähler Herrn Yves Schmit, Direktor, wohnhaft in Strassen.
Sodann stellt die Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien erstellt.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

II. Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 10.000 (zehntausend) voll eingezahlten Aktien A und

die 10.000 (zehntausend) voll eingezahlten Aktien B, die das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

III. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in DACA PATENT HOLDING S.A.
2) Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg, 2, rue Tony Neuman, nach Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
3) Genehmigung vom Ausscheiden des Verwaltungsrates und Kommissars.
4) Entlastung der austretenden Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
5) Ernennung von vier neuen Verwaltungsratsmitgliedern und einem neuen Kommissar.
6) Verschiedenes.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen der Vorsit-

zende einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

24751

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Bezeichnung der Gesellschaft von PROGRAMME 3 PATENT

HOLDINGS S.A. in DACA PATENT HOLDING S.A. umgewandelt wird.

Artikel eins der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Bezeichnung.
Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DACA PATENT HOLDING S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare, zu

verlegen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit voller Entlastung, der aktuellen Verwaltungsratsmit-

glieder:

Herrn Herbert Moorcroft Brown, Herrn Christopher John Hull, Herrn A. Anderson, Herrn Dr H. Kohler, Herrn J.L.

Sudworth, Herrn P.W.G. De Jager, Herrn Dr Harald H. Böhm, Herrn W. Lerch.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit voller Entlastung, des Kommissars:
PIM GOLDBY S.C., Revisor, mit Sitz in Luxemburg.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen:
1) Herrn René Elvinger, Direktor, wohnhaft in Walferdingen.
2) Maître Albert Moro, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
3) Herrn Yves Schmit, Direktor, wohnhaft in Strassen.
4) Frau Carine Bittler, Direktor, wohnhaft in Batringen.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als neuer Kommissar zu bestellen:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Signé: C. Bittler, C. Triole, Y. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. Mai 1999.

J. Elvinger.

(21344/211/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

CIS MINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.273.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statuaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour CIS MINING S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21334/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.196.

—

Les statuts coordonnés au 21 avril 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

10 mai 1999.
(21338/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24752

CHEMICAL INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21330/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

CHEMICAL INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21331/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

CHEMICAL INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.973.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège de la société en date du 26 mars 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Quitus a été accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Monsieur José Jiménez est nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean-François

Bouchoms. Monsieur Pierre Goffinet est nommé commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur
Marc Muller. Leurs mandats ainsi que ceux des autres administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21332/780/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.890.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa
réunion du 12 mars 1999,

une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. Que la société DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 18 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 467 du 26 juin 1998.

2. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 99.000.000,- (quatre-vingt-dix-neuf

millions de lires italiennes) divisé en quatre-vingt-dix-neuf (99) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3. Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:

24753

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL

10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

4. Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

5. Que dans sa réunion du 12 mars 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche jusqu’à

concurrence de ITL 2.547.000.000,- (deux milliards cinq cent quarante-sept millions de lires italiennes), pour porter le
capital souscrit de son montant actuel de ITL 99.000.000,- (quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes) à ITL
2.646.000.000,- (deux milliards six cent quarante-six millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 2.547 (deux
mille cinq cent quarante-sept) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,

à libérer intégralement par un apport en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, au prorata de leur participation

actuelle dans la société.

La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base des déclarations

de souscription des actionnaires existants.

La contre-valeur en Euro de la somme de ITL 2.547.000.000,- (deux milliards cinq cent quarante-sept millions de lires

italiennes) a été mise à la disposition de la société, valeur 12 mars 1999, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant au moyen d’un certificat bancaire.

6. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de libération.

7. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à ITL 2.646.000.000,-

(deux milliards six cent quarante-six millions de lires italiennes), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article
5 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 2.646.000.000,- (deux milliards six cent quarante-six millions de

lires italiennes) divisé en deux mille six cent quarante-six (2.646) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 7.453.000.000,-

(sept milliards quatre cent cinquante-trois millions de lires italiennes) divisé en sept mille quatre cent cinquante-trois
(7.453) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à 620.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 53.063.689,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 35, case 5. – Reçu 530.637 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Delvaux.

(21347/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.890.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 201/99 en date du 23 avril 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21348/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24754

CIS OIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.274.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statuaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour CIS OIL S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21335/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

TINFOS NIZI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. TINFOS LUXEMBOURG S.A., having its registered office at Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxem-

bourg,

2. TINFOS JERNVERK A/S, having its registered office at Kvinesdal (Norway).
Both of them here represented by Mr Gjermund Röynestad, residing at Bridel, by virtue of proxies given under

private seal.

The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organise among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name TINFOS NIZI S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The registered office is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other place within the Municipality of the registered

office. If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities
at the registered office or to easy communications of office with foreign countries should arise of be imminent, the
registered office may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered office.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third persons.

Art. 4. The object of the Company is the trade of raw materials and specially those consumed by the steel and

foundry industry. It may hold an interest in companies with similar or related objects by way of the founding of, the
taking of a participation in or the merger with such companies.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it

may deem useful in the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg francs each.

All the shares are in bearer or registered form, at the option of the shareholder.
The company may to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

<i>Authorized capital

The corporate capital may be increased from its present amount to fifty million (50,000,000.-) Luxembourg francs, by

the creation and the issue of new shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs, having the same
rights and advantages than the existing shares.

24755

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render affective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution of kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be so amended as to render affective such increase so, such modification will be
documented in notarial form by the board of directors or by any person appointed for such purposes.

Art. 6. The company is managed by a board of directors of not less than three members, shareholders or not, who

are elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of Shareholders. They shall be eligible for
reappointment. They may be removed at any time. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining
directors may provisionally fill the vacancy, such decisions to be ratified by the next General Meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. In the case the chairman is unable to carry

out his duties, he is replaced by the director designated to this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present of represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require majority vote. In case of a tie, the chairman of the meeting has a

casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors. All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
risation by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Vis-à-vis third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several auditors, who are appointed by the General Meeting, which

fixes their number and their remuneration.

The term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years. He may be

eligible for reappointment.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

carry out or other ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and
delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in Luxembourg at the registered office or such place specified in the

notice convening the meeting on the second Wednesday of the month of May at 4 p.m.

If such a day is a public holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an Extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.

24756

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

<i>General Dispositions

As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the provisions

of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December 1999.

2) The first annual general meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. TINFOS LUXEMBOURG S.A., prenamed, one thousand two hundred forty-nine shares ……………………………

1,249

2. TINFOS JERNVERK A/S, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of one million two hundred fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs, is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convened, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolved

The number of Directors is set at four and those of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. Mr Gjermund Röynestad, Managing Director, residing at 26A, rue des Genêts, L-8131 Bridel,
2. Mr Gabriel Smith, Chief Executive Officer, Tinfos AS, residing at P.O. Box 103, N-1324 Lysaker, Norway,
3. Mr Ludvig Egeland, Financial Director, Tinfos AS, residing at P.O. Box 103, N-1324 Lysaker, Norway,
4. Mr Ole Öystein Haugen, Marketing Director, Tinfos Jernverk AS, residing at P.O. Box 103, N-1324 Lysaker,

Norway.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, with registered seat at Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Third resolved

The terms of office of the directors and auditor will expire after the annual meeting of shareholders of 2000.

<i>Fourth resolved

The address of the Company is fixed at 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil

status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TINFOS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg,
2. TINFOS JERNVERK A/S, ayant son siège social à Kvinesdal (Norvège).

24757

Tous deux ici représentés par Monsieur Gjermund Röynestad, demeurant à Bridel, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes mentionnées ci-avant et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TINFOS NIZI S.A.

Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires adoptée à la majorité requise pour toute modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en vertu d’une décision du conseil d’administration à toute adresse à l’intérieur de la Ville de

Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de matières premières et particulièrement celles employées dans le

secteur de la sidérurgie et des industries de fonderie.

Elle pourra prendre un intérêt dans d’autres sociétés qui ont un objet social similaire ou lié au sien par voie de

création de sociétés, de prise de participations ou de fusion.

La société peut mener toute activité industrielle, commerciale, financière ou en relation avec des valeurs mobilières,

qui a trait, directement ou indirectement à son objet social.

La société peut d’une manière générale prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute

opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé:

Le capital autorisé pourra être porté à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandat lui est donné de:
- de réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires relatif à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte et peut être

renouvelée par une assemblée générale des actionnaires dans la limite des actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique à l’initiative du Conseil d’Administration ou de toute personne qu’il aura mandatée
à ces fins.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles. Ils sont révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée
générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas leurs décisions
seront ratifiées par la prochaine assemblée générale.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

24758

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil requiert la majorité absolue. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le ou les commissaires pourront être rééligibles.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou

ratifier tout ce qui concerne les affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le second mercredi du mois de mai à seize heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous réserve de l’observation des règles y

relatives.

L’assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital social sans que celui-ci ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par la décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition Générale

La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit de la façon suivante:
1. TINFOS LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………

1.249

2. TINFOS JERNVERK A/S, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

24759

L’ensemble de ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié que les présents statuts sont déterminés en conformité avec les dispositions de

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et constate que ces conditions sont effec-
tivement remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties susmentionnées représentant la totalité du capital et considérant être dûment convoquées déclarent se

réunir en Assemblée Générale Extraordinaire et prendre les résolutions suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des réviseurs d’entreprises à un.
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1. Monsieur Gjermund Röynestad, directeur, demeurant à 26A, rue des Genêts, L-8131 Bridel,
2. Monsieur Gabriel Smith, directeur marketing de Tinfos AS., demeurant à P.O. Box 103, N-1324 Lysaker, Norway,
3. Monsieur Ludvig Egeland, directeur financier de Tinfos AS, demeurant à P.O. Box 103, N-1324 Lysaker, Norway,
4. Monsieur Ole Öystein Haugen, responsable de département de Tinfos Jernverk AS, demeurant à P.O. Box 103,

N-1324 Lysaker, Norway.

<i>Deuxième résolution

Est élue en tant que réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera après l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de

l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société est établi à Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par la présente qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. Röynestad, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 42, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

R. Neuman.

(21552/226/360)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

DANSER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.398.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue le 24 mars 1999

<i>Résolution unique

Le conseil, après délibération exhaustive, décide de transférer, avec effet au 1

er

avril 1999, le siège social de la société

de son adresse actuelle 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 13 boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour extrait conforme

DANSER INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21345/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24760

CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.487.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 336.002,- est entièrement reporté à nouveau.
Le Commissaire aux Comptes, CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette Assemblée est

renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

CLICHY HOLDING S.A.H.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21336/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.487.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 231.856,- est entièrement reporté à nouveau.
Le Commissaire aux Comptes, CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, dont le mandat vient à échéance lors de cette

Assemblée, est remplacé par V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

CLICHY HOLDING S.A.H.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21337/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.889.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l. Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

COMPAGNIE POUR LE

DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21339/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 14.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le notaire

<i>Tom Metzler

G. Pierrard

(21350/222/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24761

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT 

DE COMMERCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21340/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT 

DE COMMERCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.741.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège de la société en date du 13 mai 1998

Les comptes sociaux clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés et l’assemblée a accordé son quitus aux

administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE

FINANCEMENT DE COMMERCES S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21341/780/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

COMPUTER TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 259, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21342/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

COMPUTER TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 259, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21343/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.110.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1999.

EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A.

Signature

<i>Administrateur

(21359/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24762

DA VINCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 53.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21346/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

DELTA SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.189.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 94, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(21349/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

DKTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.358.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 1997

Le mandat du Commissaire aux Comptes, CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

DKTRANS S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21351/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

DKTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.358.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1998

Le Commissaire aux Comptes, CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, dont le mandat vient à échéance lors de cette

Assemblée, est remplacé par V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

DKTRANS S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21352/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

EUROBALLOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 39.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

(21357/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24763

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.910.468,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 5 mai 1999

En date du 5 mai 1998, l’Associé unique de ENIC SPORTS, S.à r.l. dont le siège social se trouve au 3, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg a pris les résolutions suivantes:

- décision a été prise d’accepter la démission de INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. de son poste

de gérant avec effet au 5 mai 1999,

- décision a été prise de nommer les personnes suvantes comme nouveaux gérants de la société, avec effet au 2

janvier 1999:

- M. Dennis Bosje, employé privé, demeurant à Steinfort.
- M. Charles Lewis, directeur de société, demeurant à Nassau, Bahamas,
- M. Sergio Gasparin, consultant, demeurant à Vicenza, Italie.
- décision a été prise de confirmer le régime de signature en vigueur.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21353/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

EPILUX TT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66-68, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.263.

Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 1992, acte publié au

Mémorial C, n° 101 du 4 mars 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 juin 1997, acte publié au
Mémorial C, n° 589 du 28 octobre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 mai 1998, acte publié
au Mémorial C, n° 634 du 7 septembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EPILUX TT LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(21354/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

EUROMIX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

Signatures.

(21358/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 52.277.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPRIT HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 52.277, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 593 du 22 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees,

Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

24764

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination statutaires.
2.- Transfert du siège social de la société. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, des administrateurs suivants, avec effet au 12 mars 1999:
– FELTON HOLDINGS GROUP L.L.C.., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social au 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique;

– CYPRESS GROUP HOLDINGS L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social au 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique;

– THE BETHEL GROUP PARTNERS L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social au 25,

Greystone Manor, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique.

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, de l’administrateur-délégué, avec effet au 12 mars 1999:
Monsieur Dirk De Smalen, administrateur de sociétés, demeurant à Rotterdam (Pays-Bas).
L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, du commissaire, avec effet au 12 mars 1999:
BROOKFIELD GROUP L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social au 25, Greystone Manor,

Lewes, Delaware 19958, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, à partir du 12 mars 1999, comme nouveaux administrateurs:
1) HAMILTON ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers, room

25;

2) EDMONTON DEVELOPMENTS LTD, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers,

room 25;

3) FLINT BUSINESS, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers, room 25.
L’assemblée décide de nommer, à partir du 12 mars 1999, comme nouvel administrateur-délégué:
HAMILTON ENTERPRISES LTD, prénommée, laquelle, par l’intermédiaire de son directeur, Monsieur Tjeerd

Rosbach, demeurant à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon, peut valablement engager la société par sa seule signature.

L’assemblée décide de nommer, à partir du 12 mars 1999, comme nouveau commissaire:
GISBORNE VENTURES LTD, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers, room 25.
Tous leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri

à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Elvinger.

(21355/211/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 19, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 52.277.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(21356/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24765

EURO SELECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.337.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 mai 1999

Sont présents:

Mme Luisella Moreschi;
M

e

Jean-Marie Verlaine;

Absent excusé: M. Roger Palma
Après un échange de vues, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de conférer à:
Mme Isabelle Hernalsteen, demeurant à Arlon (Belgique)
le pouvoir suivant:
- Signature du courrier;
- Signature des contrats avec les clients.
Mme Isabelle Hernalsteen ne dispose pas de la signature sur le compte bancaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

J.-M. Verlaine

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21360/744/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

FACTOTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 58.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21361/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.562.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 mai 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FEDERAL TRADE HOLDING S.A., tenue

à Luxembourg, le 4 mai 1999, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997,
- report de la perte de LUF 66.652,- à l’exercice suivant,
- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes,
- renouvellement du mandat des administrateurs MM. Matheis, Bosje et Bechtel jusqu’à l’approbation des comptes au

31 décembre 1998,

- renouvellement du mandat du commissaire aux comptes COMMISERV, S.à r.l. jusqu’à l’approbation des comptes au

31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21362/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21365/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24766

FERRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

FERRILUX S.A.

Signature

(21363/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

FERRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.096.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 1999

Reconduction du mandat des administrateurs: SOCIETE NOUVELLE FERRIGESTION, M. Bernard Ferri et M. Alain

Ferri qui acceptent, pour une période d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Reconduction en sa qualité de Commissaire aux Comptes de la société COMPAGNIE DE REVISION S.A.
Le bénéfice de LUF 305.718,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

FERRILUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21363/017/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

FISECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.
2) La société de participations financières ACTA PRIV S.A., avec siège social à Mersch, ici représentée par
Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société et ayant pouvoirs d’engager la société par sa seule

signature conformément à l’article 5 des statuts et conformément à sa nomination lors de l’assemblée générale extra-
ordinaire tenue à la suite de la constitution.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FISECO, S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch,

18, rue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre

1988, publié au Mémorial C, numéro 132 du 16 mai 1989.

Il) Que le capital social s’élève à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, qui, suite à
diverses cessions de parts sous seing privé dûment signifiées à la société par exploits d’huissier, sont actuellement
répartis comme suit:

a) ACTA PRIV S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

625

b) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, six cent vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

1.250

III) Qu’ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts sous seing privé, suivantes: 
a) Monsieur John Turpel, employé privé, demeurant à Ernzerberg, a cédé et transporté à Monsieur Nico Arend,

administrateur de sociétés, demeurant à Mersch, deux cent neuf (209) parts sociales de la prédite société FISECO,
S.à r.l., suivant cession de parts sous seing privé daté du 8 février 1989, signifiée à la prédite société par exploit de
l’huissier de justice Monsieur Roland Funk de Luxembourg, en date du 16 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le
17 décembre 1996, volume 535, folio 19, case 15.

b) Monsieur John Turpel, préqualifié, a cédé et transporté à Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, six cent vingt-cinq

(625) parts sociales de la prédite société FISECO, S.à r.l., suivant cession de parts sous seing privé daté du 8 février 1989,

24767

signifiée à la prédite société par exploit de l’huissier de justice Monsieur Roland Funk de Luxembourg, en date du 16
décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, volume 535, folio 19, case 16.

c) Monsieur Nico Arend, préqualifié, a cédé et transporté à la prédite société ACTA PRIV S.A. six cent vingt-cinq

(625) parts sociales de la prédite société FISECO, S.à r.l., suivant cession de parts sous seing privé daté du 14 juillet 1997,
signifiée à la prédite société par exploit de l’huissier de justice Monsieur Roland Funk de Luxembourg, en date du 16
juillet 1997,

les associés ont décidé de mettre à jour le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. La société anonyme ACTA PRIV S.A., avec siège social à Mersch, six cent vingt-cinq parts sociales …………

625

2.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, six cent vingt-cinq parts sociales ……………

 625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

1.250»

<i>Deuxième et dernière résolution

Les associés ont décidé d’intercaler un article 7bis dans les statuts avec le texte suivant:
«Lorsqu’une ou plusieurs parts sociales doivent faire l’objet d’une évaluation pour quelque cause que ce soit, comme

dans l’éventualité d’une cession ou d’un partage, etc. . . . , cette évaluation qui lie tant les parties que la société et les tiers
est faite de la manière suivante:

L’année à mettre en compte est l’exercice précédent immédiatement l’événement qui donne lieu à évaluation.
La valeur d’une part sociale est déterminée par la division de l’actif net de la société par le nombre des parts sociales.
L’actif net de la société est défini comme la somme du capital social, des réserves et du bénéfice du dernier exercice.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à environ vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: C. Fischbach, N. Arend, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 9 avril 1999, vol. 409, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mai 1999.

U. Tholl.

(21369/232/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

FISECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 7 avril 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.
(21370/232/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

GASSIM HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 56.708.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 mars 1999

Le conseil d’administration nomme Monsieur Youssef Suleiman, de nationalité jordanienne, directeur de sociétés,

demeurant en Arabie Saoudite, président du Conseil d’administration.

Le conseil d’administration nomme Monsieur Yves Michel Dumont, de nationalité française, employé privé,

demeurant en Arabie Saoudite, administrateur-délégué chargé de la gestion journalière avec pouvoir d’engager la société
sous sa seule signature dans le cadre de cette gestion.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21375/536/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24768

---

Document Outline

S O M M A I R E

DOLENIA INVEST S.A.

DOLENIA INVEST S.A.

SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A.

ENG NEI UERGEL FIR AN D’KIIRCH VU WALDBRIEDEMES

W.W. BIG SAFE S.A.

SOCIETE EUROPENNE DE SPORTS NAUTIQUES S.A.

ANDIFIN S.A.

ALENIA MARCONI SYSTEMS INTERNATIONAL

ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE

S.P.A.C.

SOCIETE IMMOBlLIERE CLAIRVAL S.A.

ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A.

ATLI

ACORD INTERNATIONAL S.A.

ACORD INTERNATIONAL S.A.

ATLANTIC PROPERTIES S.A.

ATLANTIC PROPERTIES S.A.

BRUNN S.A.

ALMO S.A.

ALMO S.A.

ALMO S.A.

BORG LUXEMBOURG S.A.

AUBEPINES

AVERCO S.A.

AVERCO S.A.

BI-PATENT HOLDING S.A.

BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG

BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG

BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG

B LUX INTERNATIONAL S.A.

BBL ALTERNATIVE STRATEGIES

BBL ALTERNATIVE STRATEGIES

CASH FUND

BORIM HOLDING S.A.

BORIM HOLDING S.A.

BULK

CATEL S.A.

CHIARA

DACA PATENT HOLDING S.A.

CIS MINING S.A.

COGEMO S.A.

CHEMICAL INVESTMENTS S.A.H.

CHEMICAL INVESTMENTS S.A.H.

CHEMICAL INVESTMENTS S.A.H.

DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A.

DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A.

CIS OIL S.A.

TINFOS NIZI S.A.

DANSER INTERNATIONAL S.A.

CLICHY HOLDING S.A.H.

CLICHY HOLDING S.A.H.

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H.

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT  DE COMMERCES S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT  DE COMMERCES S.A.

COMPUTER TEAM

COMPUTER TEAM

EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A.

DA VINCI

DELTA SYSTEMS

DKTRANS S.A.

DKTRANS S.A.

EUROBALLOON

ENIC SPORTS

Capital social: GBP 13.910.468

EPILUX TT LUXEMBOURG

EUROMIX FUND

ESPRIT HOLDING S.A.

ESPRIT HOLDING S.A.

EURO SELECT S.A.

FACTOTUM S.A.

FEDERAL TRADE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE

FERRILUX S.A.

FERRILUX S.A.

FISECO

FISECO

GASSIM HOLDING.