24625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 514 

6 juillet 1999

S O M M A I R E

Adrian Holding S.A., Luxembourg ………………

page

24660

Airmes, S.à r.l., Bereldange ……………………………………………

24661

Banjak Maritime S.A., Luxembourg ……………………………

24625

BHW Allgemeine Bausparkasse A.G. …………………………

24660

Buildinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

24671

Cashmere S.A., Luxembourg …………………………………………

24663

Cime Holding S.A., Luxembourg …………………………………

24672

COMINHOLDING,  Compagnie  Internationale

Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

24670

Crownlux S.A., Luxembourg …………………………………………

24660

Exobois S.A., Luxembourg ………………………………………………

24669

Facara S.A., Luxembourg …………………………………………………

24663

Fructilux, Sicav, Luxembourg…………………………………………

24661

Ginor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

24670

Invesco  Maximum Income  Fund, Sicav,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

24665

Invesco Premier Select, Sicav, Luxembourg …………

24663

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxemburg …………………

24626

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg……………

24671

Lastour & Co S.A., Luxembourg …………………………………

24669

Ludio S.A., Luxembourg……………………………………………………

24668

Marbrerie Schiffer S.A., Wiltz ………………………………………

24670

Nativa S.A., Luxemburg ……………………………………………………

24667

Paragon S.A., Luxembourg………………………………………………

24669

Parbat Finance S.A., Luxembourg ………………………………

24668

Perseo S.A., Luxembourg…………………………………………………

24668

Ramirez S.A., Luxembourg ……………………………………………

24670

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg……………………

24661

S.E.A.,  Société d’Experts Associés S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

24637

Silkhouse S.A.H., Luxembourg ………………………………………

24639

Sinice S.A., Luxembourg …………………………………………………

24642

Sofidis S.A., Luxembourg …………………………………………………

24671

Soparinvest Europe S.A., Luxembourg ……………………

24645

Tabata S.A., Luxembourg…………………………………………………

24647

Tranquillity Partners, S.à r.l., Luxembourg ……………

24656

Trisan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

24652

Vermeil S.A., Luxembourg ………………………………………………

24663

Virsista 1 S.A., Luxembourg ……………………………………………

24658

BANJAK MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 59.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Stef Oostvogels, demeurant à Luxembourg;
- Madame Christiane Hennebert, demeurant à Mamer;
Le Commissaire aux Comptes est:
- CORPORATE FINANCE BUSINESS, avec siège social à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(21314/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.187.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am 11. Mai.
Vor dem Notar Edmond Schroeder im Amtssitze in Mersch.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Anteilseigner von JULIUS BAER MULTIBOND, eine Invest-

mentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, welche ihren Gesellschaftssitz in 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg hat,
(«die Gesellschaft»), gegründet in Luxemburg am 1. Dezember 1989 durch Urkunde des Notars Joseph Kerschen, mit
dem damaligen Amtssitze in Luxemburg-Eich, welche im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(«Mémorial») C, Nr. 21 vom 19. Januar 1990 veröffentlicht wurde.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Kerschen am 29. März

1990, veröffentlicht im Mémorial, Nr. 171 vom 25. Mai 1999.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Eliane Dosé, Beraterin, wohnhaft in Itzig, welche als Sekretär Frau Antonella

Di Iorio, Übersetzerin, wohnhaft in Zürich (CH) bestimmt.

Die Generalversammlung wählt als Stimmenzähler Herrn Martin Vogel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Horgen (CH).
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Die anwesenden oder vertretenen Anteilseigner und die Anzahl der Anteile, welche jeder von ihnen hält, sind

aufgezeichnet in einer Anwesenheitsliste, die von den Bevollmächtigten der vertretenen Anteilseigner und von den
Mitgliedern des Büros unterzeichnet ist. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten, paraphiert ne varietur, sind
dieser Originalurkunde beigebogen und werden mit ihr einregistriert.

2. Einberufungsschreiben wurden veröffentlicht:
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom:
7. April 1999 und 
22. April 1999
in der Zeitung «Luxemburger Wort» vom: 
7. April 1999 und 
23. April 1999;
in der Zeitung «Tageblatt» vom: 
7. April 1999 und 
24. April 1999;
in der Zeitung «Schweizerisches Handelsamtsblatt» vom: 
7. April 1999 und 
23. April 1999;
in der Zeitung «Neue Zürcher Zeitung (NZZ)» vom:
7. April 1999 und 
23. April 1999;
in der Zeitung «Börsen-Zeitung» vom: 
7. April 1999 und 
23. April 1999;
in der Zeitung «Die Presse» vom: 
7. April 1999 und 
23. April 1999;
in der Zeitung «Bundesanzeiger» vom: 
7. April 1999 und 
23. April 1999;
in der Zeitung «Il Sole 24 Ore» vom: 
7. April 1999 und 
23. April 1999;
in der Zeitung «Milano Finanza» vom: 
7. April 1999 und 
23. April 1999.
Den Eignern von Namensanteilen wurden sie per Post zugesandt vom 25. März 1999.
3. Von 19.250.761,604 Anteilen, welche ausgegeben wurden und in Umlauf sind, sind 792.197 Anteile bei der gegen-

wärtigen ausserordentlichen Generalversammlung vertreten.

Angesichts der Tatsache, dass diese Versammlung zum zweiten Mal ordentlich einberufen und kein Quorum bei der

ersten Versammlung vom 6. April 1999 erreicht wurde, ist die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss zusammen-
gesetzt und kann ohne Quorum wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entscheiden.

4. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
1. Annehmen einer neuen Satzung übersetzt in die deutsche Sprache als die bindende Sprache.
2. Abänderung der Satzung wie folgt:
2.1. Schaffung der Möglichkeit der Einführung innerhalb einer Anteilsklasse von zusätzlichen Kategorien von Anteilen

mit verschiedenen Merkmalen und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbe-
sondere Artikel 5 der Satzung.

2.2. Einbeziehung von sog. «variabelverzinslichen Wertpapieren» in die Anlagemöglichkeiten und entsprechende

Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 5 und 23 der Satzung.

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2.3. Erhöhung der Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder bis zu 6 Jahren und entsprechende Änderung

in Artikel 13 der Satzung.

2.4. Erweiterung der Definition von «anerkannter Staat», indem nunmehr die Mitgliedsstaaten der Organisation für

wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) und alle Länder Europas, Nord- und Südamerikas, Asiens,
Afrikas und Ozeaniens «anerkannte Staaten» sind, und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der
Satzung, insbesondere Artikel 16 der Satzung.

2.5. Schaffung der Möglichkeit des sog. «Pooling» und Einfügung eines zusätzlichen Artikels nach Artikel 16 der

Satzung.

2.6. Neubestimmung der Dauer einer Aufschiebung die Rücknahme oder des Umtausches von Anteilen, indem diese

Dauer nunmehr bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag anhalten kann, für den Fall, dass mehr als 10% der
ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse betroffen sind und entsprechende Anpassung der betreffenden Bestimmungen
der Satzung, insbesondere Artikel 21 der Satzung.

2.7. Abänderung der Bestimmungen betreffend der Rechtsfolgen, welche eintreten, wenn der Gesamtnettoinven-

tarwert der Gesellschaft oder der Gesamtnettoinventarwert einer Anteilsklasse unter das bestimmte Minimum fällt,
insbesondere die Schaffung der Möglichkeit der Verschmelzung von Anteilsklassen oder die Verschmelzung einer
Anteilsklasse mit einem anderen luxemburgischen OGAW in diesem Fall und entsprechende Abänderung des Artikels
21 der Satzung.

2.8. Abänderung der Frequenz der Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft bzw. der Anteilsklassen und

der Anteile, indem diese Berechnung nunmehr täglich erfolgen soll, und entsprechende Anpassung der Bestimmungen
der Satzung, insbesondere Artikel 22 der Satzung.

2.9. Neudefinition der maximalen Verkaufsgebühr, welche bis zu 5% des Nettoinventarwerts betragen können soll,

und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen des Artikels 24 der Satzung.

2.10. Allgemeine Überarbeitung der Satzung und Neufassung der Satzung.
Nach Beratung der Punkte der Tagesordnung nehmen die Anleger einstimmig folgende Beschlüsse an:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, eine in die deutsche Sprache als die bindende Sprache übersetzte Fassung der Satzung

anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Satzung zu ändern und allgemein zu überarbeiten wie folgt: 
1. Schaffung der Möglichkeit der Einführung innerhalb einer Anteilsklasse von zusätzlichen Kategorien von Anteilen

mit verschiedenen Merkmalen und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbe-
sondere Artikel 5 der Satzung.

2. Einbeziehung von sog. «variabelverzinslichen Wertpapieren» in die Anlagemöglichkeiten und entsprechende

Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 5 und 23 der Satzung.

3. Erhöhung der Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder bis zu 6 Jahren und entsprechende Änderung in

Artikel 13 der Satzung.

4. Erweiterung der Definition von «anerkannter Staat», indem nunmehr die Mitgliedsstaaten der Organisation für

wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) und alle Länder Europas, Nord- und Südamerikas, Asiens,
Afrikas und Ozeaniens «anerkannte Staaten» sind und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der
Satzung, insbesondere Artikel 16 der Satzung.

5. Schaffung der Möglichkeit des sog. «Pooling» und Einfügung eines zusätzlichen Artikels nach Artikel 16 der Satzung.
6. Neubestimmung der Dauer einer Aufschiebung der Rücknahme oder des Umtausches von Anteilen, indem diese

Dauer nunmehr bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag anhalten kann, für den Fall, dass mehr als 10% der
ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse betroffen sind, und entsprechende Anpassung der betreffenden Bestimmungen
der Satzung, insbesondere Artikel 21 der Satzung. 

7. Abänderung der Bestimmungen betreffend die Rechtsfolgen, welche eintreten, wenn der Gesamtnettoinventarwert

der Gesellschaft oder der Gesamtnettoinventarwert einer Anteilsklasse unter das bestimmte Minimum fällt, insbe-
sondere die Schaffung der Möglichkeit der Verschmelzung von Anteilsklassen oder die Verschmelzung einer Anteils-
klasse mit einem anderen luxemburgischen OGAW in diesem Fall und entsprechende Abänderung des Artikels 21 der
Satzung.

8. Abänderung der Frequenz der Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft bzw. der Anteilsklassen und

der Anteile, indem diese Berechnung nunmehr täglich erfolgen soll, und entsprechende Anpassung dir Bestimmungen
der Satzung, insbesondere Artikel 22 der Satzung.

9. Neudefinition der maximalen Verkaufsgebühr, welche bis zu 5% des Nettoinventarwerts betragen können soll, und

entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen des Artikels 24 der Satzung.

10. Allgemeine Überarbeitung der Satzung und Neufassung der Satzung, welche von nun an lautet wie folgt:

«Die Gesellschaft

Art. 1. Unter dem Namen JULIUS BAER MULTIBOND (die «Gesellschaft») besteht eine «Investmentgesellschaft

mit veränderlichem Kapital» (SICAV).

Dauer

Art. 2. Die Gesellschaft besteht für einen unbegrenzten Zeitraum. Sie kann jederzeit durch einen Beschluss der

Anleger der Gesellschaft aufgelöst werden, sofern der Beschluss in der Form gemäss Art. 32 der Satzung erfolgt.

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Gegenstand

Art. 3. Der ausschliessliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage in übertragbaren Wertpapieren jeder Art

und anderen zulässigen Anlagewerten, die einem Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren erlaubt sind,
zum Zwecke der Risikostreuung und um den Anlegern das Ergebnis der Verwaltung des Anlagevermögens zukommen
zu lassen. Die Gesellschaft kann jede Massnahme treffen und alle Geschäfte durchführen, die sie zur Erfüllung und
Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks als nützlich erachtet, in dem Umfange, wie es das Gesetz vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen bzw. dessen spätere Fassung (das «1988 Gesetz») erlaubt.

Geschäftssitz

Art. 4. Der Geschäftssitz der Gesellschaft besteht in der Stadt Luxemburg, im Grossherzogtum Luxemburg. Zweig-

niederlassungen oder andere Repräsentanten können entweder in Luxemburg oder im Ausland durch Beschluss des
Verwaltungsrates der Gesellschaft (der «Verwaltungsrat») errichtet werden.

Falls der Verwaltungsrat entscheidet, dass Ereignisse höherer Gewalt geschehen sind oder unmittelbar bevorstehen,

welche die normalen Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Geschäftssitz oder den laufenden Kontakt mit
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Geschäftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis
diese ausserordentlichen Umstände beendet sind. Derartige vorübergehende Massnahmen haben keine Auswirkung auf
die Nationalität der Gesellschaft, die eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist durch Anteile ohne Nennwert («Anteile») dargestellt, die zusammen jederzeit

dem Inventarwert der Gesellschaft entsprechen, wie in der Folge definiert.

Das Mindestkapital der Gesellschaft ist der Gegenwert in Schweizer Franken von mindestens fünfzig Millionen Luxem-

burger Franken (50.000.000,- LUF).

Der Verwaltungsrat ist ohne Einschränkung berechtigt, jederzeit Anteile zum Ausgabepreis pro Anteil gem. Artikel 27

auszugeben, ohne den bestehenden Anlegern der Gesellschaft ein Anrecht auf die neuen Anteile zu gewähren. Der
Verwaltungsrat kann jedem seiner Mitglieder oder einem Geschäftsführer der Gesellschaft oder jeder rechtmässig
ermächtigten Person die Befugnis übertragen, Zeichnungen anzunehmen und Zahlungen für solche neuen Anteile entge-
genzunehmen und diese auszuhändigen.

Solche Anteile können gemäss Beschluss des Verwaltungsrates verschiedenen Anlagevermögen («Anteilsklasse»)

angehören und ebenfalls nach Beschluss des Verwaltungsrates in unterschiedlichen Währungen notiert sein. Der Verwal-
tungsrat kann ausserdem bestimmen, dass innerhalb einer Anteilsklasse zwei oder mehrere Kategorien von Anteilen
(«Anteilskategorie») mit unterschiedlichen Merkmalen ausgegeben werden, wie z.B. eine spezifische Ausschüttungs-
oder Thesaurierungspolitik, eine spezifische Gebührenstruktur oder andere spezifische Merkmale, wie jeweils vom
Verwaltungsrat bestimmt und im Verkaufsprospekt der Gesellschaft beschrieben.

Der Erlös der Ausgabe jeder Anteilsklasse wird gemäss Artikel 3 dieser Satzung in Wertpapiere (Wertrechte etc.; in

der Folge «Wertpapiere») bzw. in solche anderen zulässigen Anlagenwerte investiert, die den geographischen Regionen
Industriesektoren, Währungsgebieten entsprechen und die Vorschriften betreffend spezielle Formen von Aktien oder
fest- oder variabelverzinslichen Wertpapieren berücksichtigen, die der Verwaltungsrat für die betreffenden Anteils-
klassen bestimmt.

Zur Bestimmung des Gesellschaftskapitals werden die Inventarwerte jeder Anteilsklasse, die nicht in Schweizer

Franken ausgedrückt sind, in Schweizer Franken umgerechnet, so dass das Gesellschaftskapital der Summe aller Inven-
tarwerte aller Anteilsklassen ausgedrückt in Schweizer Franken entspricht.

Inhaber und Namensanteile

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann entscheiden, Namens- und/oder Inhaberanteile auszugeben. Zertifikate für

Inhaberanteile werden in vom Verwaltungsrat zu beschliessenden Stückelungen ausgegeben. Zertifikate über ausschüt-
tende Anteile in Inhaberform müssen mit Ertragsscheinen versehen sein. Wenn ein Anleger von Inhaberanteilen die
Zusendung oder den Austausch seiner Zertifikate in diejenigen einer anderen Anteilskategorie bzw. den Umtausch in
Namensanteile (oder umgekehrt) wünscht, werden ihm die üblichen Gebühren belastet.

Im Falle von Namensanteilen, oder wenn der Verwaltungsrat beschliesst, dass die Anleger einer Anteilsklasse keine

Zertifikate erhalten oder wenn ein Anleger keine Zertifikate zu erhalten wünscht, wird ihm stattdessen eine Bestätigung
seines Anteilsbesitzes zugestellt. Wünscht ein Anleger eines Namensanteils, dass ihm Anteilszertifikate oder eine
Bestätigung für seine Anteile ausgestellt und zugesandt wird, werden ihm die üblichen Gebühren belastet.

Bei Namensanteilen werden Bruchteile von Anteilen ausgegeben, welche auf zwei Stellen hinter dem Komma auf-

oder abgerundet werden. Bei Inhaberanteilen werden keine Bruchteile ausgegeben.

Anteilzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem recht-

mässig vom Verwaltungsrat dazu ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.

Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder als Faksimile geleistet

werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.

Die Gesellschaft kann vorübergehend Anteilzertifikate in einer Form ausstellen, die der Verwaltungsrat jeweils

beschliessen wird.

Anteile werden nach Annahme der Zeichnung und vorbehaltlich der Zahlung des Kaufpreises (gem. Artikel 27) ausge-

geben. Der Zeichner wird die Lieferung von Anteilszertifikaten bzw. wie oben dargelegt, eine Bestätigung seiner Anteile
innerhalb banküblicher Fristen erhalten.

Zahlungen von Dividenden an Anleger erfolgen, soweit es sich um Namensanteile handelt, an ihre Anschrift im Gesell-

schaftsregister («Register») oder an jene Anschrift, die der Gesellschaft schriftlich angegeben worden ist; bezüglich

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Inhaberanteile erfolgt die Zahlung von Dividenden gegen Vorlage des jeweiligen Ertragsscheins bei den von der Gesell-
schaft benannten Zahlstellen.

Die Anleger sämtlicher ausgegebenen Namensanteile der Gesellschaft werden im Register eingetragen, das von der

Gesellschaft oder durch eine oder mehrere Personen/Firmen geführt wird, die hierzu vom Verwaltungsrat ernannt
werden. In diesem Register sollen der Name jedes Anlegers von Namensanteilen, sein Wohnsitz oder der gewöhnliche
Aufenthalt und die Anzahl, die Anteilsklasse und -kategorie der von ihm gehaltenen Anteile eingetragen werden. Die
Übertragung und die Rückgabe eines Namensanteils werden in das Register eingetragen nach Zahlung einer üblichen
Gebühr, die von der Gesellschaft für eine derartige Registrierung festgelegt wird.

Anteile sind frei von Beschränkungen der Übertragungsrechte und Ansprüchen zu Gunsten der Gesellschaft.
Die Übertragung von Inhaberanteilen erfolgt durch die Aushändigung der entsprechenden Anteilzertifikate.
Die Übertragung von Namensanteilen erfolgt durch Eintragung in das Aktienregister anlässlich der Aushändigung

des/der Zertifikate/s über diese Anteile (soweit ausgegeben) zusammen mit solchen Dokumenten für die Übertragung,
die der Gesellschaft notwendig erscheinen.

Sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen der Gesellschaft an die Anleger können an die Adresse geschickt werden,

die in das Register eingetragen wurde. Falls ein Anleger diese Anschrift nicht mitteilt, kann eine entsprechende Notiz in
das Register eingetragen werden. In der Folge kann die Gesellschaft davon ausgehen, die Anschrift des Anlegers befände
sich am Geschäftssitz der Gesellschaft oder an einer anderen Adresse, wie von der Gesellschaft beschlossen, bis der
Anleger der Gesellschaft eine andere Anschrift mitteilt. Der Anleger kann zu jeder Zeit seine in dem Register einge-
tragene Anschrift korrigieren, durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft an deren Geschäftssitz oder an eine
Anschrift, gemäss Bestimmung der Gesellschaft.

Falls infolge einer von einem Zeichner gemachten Zahlung die Ausgabe von Bruchteilsanteilen erforderlich ist, ist ein

solcher Bruchteil in das Register einzutragen. Dieser Bruchteil beinhaltet keine Stimmberechtigung, jedoch berechtigt er,
in dem Umfang wie von der Gesellschaft festgelegt, zu einem entsprechenden Anteil an der Dividende und am Liquida-
tionserlös. Bei Inhaberanteilen werden nur Anteilzertifikate, die volle Anteile darstellen, ausgegeben.

Verlorene und zerstörte Zertifikate

Art. 7. Falls ein Anleger von Inhaberanteilen der Gesellschaft in rechtsgenügender Weise nachweisen kann, dass sein

Anteilzertifikat verlegt, beschädigt oder zerstört ist, kann ein Duplikat des Anteilzertifikats ausgestellt werden, sofern die
von der Gesellschaft verlangten Bedingungen erfüllt sind. Mit der Ausgabe eines neuen Anteilzertifikats mit dem
Vermerk «Duplikat» wird das ursprüngliche Anteilzertifikat ungültig. Die Gesellschaft ist berechtigt, nach ihrem
Gutdünken, dem Anleger die Kosten für die Beschaffung eines Duplikats oder die Ausstellung eines neuen Anteilszerti-
fikates zu belasten. 

Einschränkung des Anteilbesitzes

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Einschränkungen (ausser Einschränkung der Übertragung von

Anteilen) zu erlassen, die er für notwendig erachtet, um sicherzustellen, dass keine Anteile der Gesellschaft oder Anteile
einer Anteilsklasse und/oder -kategorie von einer Person (im folgenden «ausgeschlossene Person» genannt) erworben
oder gehalten werden:

a) welche die Gesetze oder Vorschriften eines Landes und/oder behördliche Verfügungen verletzt; oder
b) deren Anteilbesitz nach Meinung des Verwaltungsrats dazu führt, dass die Gesellschaft Steuerverbindlichkeiten

bzw. andere finanzielle Nachteile erleidet, die sie ansonsten nicht erlitten hätte oder erleiden würde.

Die Gesellschaft kann demnach den Besitz von Gesellschaftsanteilen durch eine ausgeschlossene Person einschränken

oder untersagen. Hierfür kann die Gesellschaft:

a) die Ausgabe von Anteilen oder die Registrierung von Anteilsübertragungen ablehnen, bis sie sich vergewissert hat,

ob die Ausgabe oder die Registrierung dazu führen könnte, dass dadurch ein tatsächliches Eigentum an solchen Anteilen
durch eine Person begründet würde, die vom Besitz von Gesellschaftsanteilen ausgeschlossen ist;

b) jederzeit von jeder namentlich registrierten Person verlangen, dem Register alle Angaben zu liefern, die sie für

notwendig erachtet zwecks Klärung der Frage, ob diese Anteile tatsächlich im Eigentum einer Person stehen oder stehen
werden, die vom Besitz von Gesellschaftsanteilen ausgeschlossen ist;

c) falls die Gesellschaft der Überzeugung ist, dass eine Person, entweder allein oder in Gemeinschaft mit einer

anderen Person, tatsächlicher Eigner der Anteile ist, und falls diese Person die Anteile nicht einer berechtigten Person
überträgt, kann die Gesellschaft zwangsweise von diesem Anleger alle von demselben gehaltenen Anteile wie folgt
kaufen:

(1) Die Gesellschaft wird dem Anleger, der als der Eigner der erworbenen Anteile gilt, eine Aufforderung zustellen

(nachstehend als «die Rücknahme-Aufforderung» genannt), wobei sie, wie oben beschrieben, die zurückzukaufenden
Anteile, den für diese Anteile zu zahlenden Preis und den Ort, wo der Kaufpreis im Hinblick auf diese Anteile zahlbar ist,
bestimmt. Jede solche Rücknahme-Aufforderung kann einem solchen Anleger auf dem Postweg zugestellt werden, durch
frankiertes Einschreiben an die zuletzt bekannte oder im Anteilsregister der Gesellschaft eingetragene Anschrift des
Anlegers. Der Anleger ist daraufhin verpflichtet, der Gesellschaft den oder die Anteilszertifikate, auf die sich die
Rücknahme-Aufforderung bezieht, zurückzugeben. Unmittelbar nach Geschäftsschluss am Tag, der in der Rücknahme-
Aufforderung genannt ist, verliert der Anleger sein Eigentumsrecht an den in der Rücknahme-Aufforderung genannten
Anteilen, und sein Name wird im Register gelöscht.

(2) Der Preis (nachstehend «Rücknahmepreis» genannt), zu dem die genannten Anteile gemäss Rücknahme-Auffor-

derung gekauft werden, ist der Betrag, der dem Inventarwert der Anteile je Anteilsklasse und -kategorie entspricht, wie
er in Übereinstimmung mit Artikel 25 dieser Satzung berechnet wird, abzüglich einer geltenden Rücknahmegebühr gem.
Artikel 23. 

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(3) Die Zahlung des Rücknahmepreises wird dem Eigentümer solcher Anteile in der Währung der jeweiligen Anteil-

klasse geleistet und wird durch die Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder sonstwo (wie in der Rücknahme-
Aufforderung niedergelegt) hinterlegt werden zur Zahlung gegen Aushändigung des Anteilszertifikates, welche die
Anteile beurkunden, wie sie in der Rücknahme-Aufforderung benannt sind oder gegen Aushändigung von Zertifikaten,
die Namensanteile darstellen, wenn solche Zertifikate ausgegeben worden sind. Nach Hinterlegung dieses Kaufpreises,
verliert die Person die Rechte, die sie wie in der Rücknahme-Aufforderung aufgeführt, besass, sowie alle weiteren
Rechte an den Anteilen, oder irgendwelche Forderungen gegen die Gesellschaft oder deren Vermögenswerte; ausge-
nommen ist die Person, die als berechtigter Eigentümer erscheint, und berechtigt ist, den so hinterlegten Rücknahme-
preis (ohne Zinsen) seitens der Hinterlegungsstelle gegen tatsächliche Übergabe des Anteilszertifikates zu erhalten.

(4) Die Ausübung der ihr gemäss diesem Artikel zustehenden Rechte durch die Gesellschaft kann in keinem Fall mit

der Begründung in Frage gestellt oder als ungültig angesehen werden, dass kein ausreichender Nachweis des Eigen-
tumsrechts von Anteilen einer Person vorgelegen hat, oder dass der tatsächliche Eigner von Anteilen ein anderer war,
als es gegenüber der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Rücknahmeaufforderung erschien, vorausgesetzt, dass in jedem
Falle die besagten Rechte durch die Gesellschaft in gutem Glauben ausgeübt worden sind;

d) die Stimmabgabe an einer Anlegerversammlung durch irgendeine Person ablehnen, die keine Anteile an der Gesell-

schaft halten darf.

Rechte der Generalversammlung der Anleger

Art. 9. Jede ordnungsgemäss abgehaltene Generalversammlung der Anleger stellt das oberste Organ der Gesell-

schaft dar. Deren Beschlüsse sind für alle Anleger verbindlich, unabhängig von der Anteilsklasse oder -kategorie, soweit
diese Beschlüsse nicht in die Rechte der getrennten Versammlung der Anleger einer bestimmten Anteilsklasse oder 
-kategorie gemäss den nachfolgenden Bestimmungen eingreifen.

Die Generalversammlung der Anleger hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Rechtshandlungen, die sich auf die allge-

meinen Geschäfte der Gesellschaft beziehen, anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.

Generalversammlung

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung der Anleger wird in Übereinstimmung mit dem luxemburgischen Recht

am Geschäftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg abgehalten.
Diese findet jeweils am zweiten Dienstag des Monats Mai jeden Jahres statt und wird um 11.00 Uhr abgehalten. Falls
dieser Tag kein Bankgeschäftstag in Luxemburg ist, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Bankgeschäftstag
in Luxemburg abgehalten. Die Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls aussergewöhnliche
Umstände dies gemäss Ermessen des Verwaltungsrats erforderlich machen.

Andere Versammlungen können an dem Ort und zu dem Zeitpunkt abgehalten werden, die in der entsprechenden

Einladung bestimmt sind.

Getrennte Versammlungen der Anleger

Art. 11. Getrennte Versammlungen der Anleger einer bestimmten Anteilsklasse oder -kategorie können auf Antrag

des Verwaltungsrats einberufen werden. Für die Beschlussfähigkeit und Abstimmungen gelten die in Artikel 12 nieder-
gelegten Grundsätze sinngemäss. Eine getrennte Versammlung der Anleger kann bezüglich der betreffenden Anteils-
klassen oder -kategorien über alle Angelegenheiten beschliessen, die gemäss Gesetz oder dieser Satzung nicht der
Generalversammlung oder dem Verwaltungsrat vorbehalten sind. Beschlüsse von getrennten Versammlungen der
Anleger dürfen nicht in die Rechte von Anlegern anderer Anteilsklassen oder -kategorien eingreifen.

Beschlussfähigkeit und Abstimmungen

Art. 12. Die gesetzlichen Fristen und Formalitäten gelten für die Einberufung von Gesellschaftsversammlungen oder

von getrennten Versammlungen von Anlegern.

Jeder Anteil einer Anteilsklasse oder -kategorie hat, unabhängig vom Inventarwert des jeweiligen Anteils, das Recht

auf eine Stimme, vorbehaltlich der durch diese Satzung auferlegten Einschränkungen.

Ein Anleger kann an jeder Versammlung von Anlegern teilnehmen oder sich mittels einer in Schriftform oder durch

Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erteilten Vollmacht durch einen anderen Anleger oder durch eine andere
Person vertreten lassen.

Unter Vorbehalt anderslautender gesetzlicher oder satzungsmässiger Bestimmungen werden Beschlüsse an einer

ordnungsgemäss einberufenen Versammlung von Anlegern durch einfache Mehrheit der anwesenden oder durch
Vollmacht vertretenen und abgegebenen Stimmen gefasst. Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen,
die durch die Anleger zu erfüllen sind, um an einer derartigen Versammlung teilnehmen zu können.

Einladungen

Art. 13. Die Generalversammlung bzw. weitere Versammlungen der Anleger werden durch den Verwaltungsrat

mittels Einladung einberufen, die die Tagesordnung enthält. Diese erfolgt wenigstens 8 Tage vorher durch einen an die
Anleger von Namensanteilen geschickten Brief. Falls Inhaberanteile ausgegeben sind, muss die Einberufung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations in Luxemburg, in einer Luxemburger Zeitung und in einer oder mehreren
Zeitungen von weiteren Ländern, in denen Anteile öffentlich vertrieben werden, nach Wahl des Verwaltungsrats, veröf-
fentlicht werden.

Der Verwaltungsrat

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusam-

mensetzt, die nicht Anleger sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Anleger anlässlich der
Generalversammlung für eine Dauer von maximal 6 Jahren gewählt und sind wiederwählbar. Sollte die Stelle eines

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Verwaltungsratsmitglieds infolge von Tod, Rücktritt oder in sonstiger Weise nicht mehr besetzt sein, können die verblie-
benen Verwaltungsratsmitglieder auf dem Weg der Nachwahl mit einfacher Stimmenmehrheit ein Verwaltungsratsmit-
glied wählen, das die unbesetzte Stelle bis zur nächsten Generalversammlung besetzen wird.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Anleger abberufen und/oder

ersetzt werden.

Interne Organisation des Verwaltungsrates

Art. 15. Der Verwaltungsrat wird aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, sowie gegebenenfalls einen oder mehrere

stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann auch einen Sekretär ernennen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu
sein braucht und für die Protokolle der Verwaltungsratssitzung und der Generalversammlung verantwortlich ist.

Eine Sitzung des Verwaltungsrats kann durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder an dem in der Einladung

angegebenen Sitzungsort unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden.

Ist ein Vorsitzender gewählt, so führt er den Vorsitz der Verwaltungsratssitzungen. In seiner Abwesenheit ernennen

die Verwaltungsratsmitglieder eine andere Person zum vorübergehenden Vorsitzenden durch Mehrheitsbeschluss der
Anwesenden.

Schriftliche, telegrafische, elektronische oder Telefaxeinladungen zu den Sitzungen des Verwaltungsrats erfolgen an

alle Mitglieder mindestens 24 Stunden vor Beginn einer solchen Sitzung, mit Ausnahme dringender Umstände, in
welchem Falle diese in der Einladung anzuführen sind. Aufgrund von Zustimmungserklärungen aller Verwaltungsratsmit-
glieder kann auf ein Einberufungsschreiben verzichtet werden. Eine Einladung ist nicht erforderlich für Sitzungen, deren
Daten durch Verwaltungsratsbeschluss im voraus festgelegt worden sind.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei einer Verwaltungsratssitzung durch ein anderes Mitglied des Verwal-

tungsrats vertreten lassen. Die Vollmachtserteilung erfolgt in Schriftform, Kabel, Telegramm, Fernschreiber oder
Fernkopierer.

Der Verwaltungsrat ist nur bei einer ordnungsgemäss erfolgten Einberufung der Sitzung beschlussfähig.
Vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen kann der Verwaltungsrat nur rechtsgültig beraten oder beschliessen,

wenn mindestens zwei seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind, wobei eine telefonische Teilnahme gestattet ist.
Beschlüsse werden durch Mehrheit der Stimmen der an einer Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats hat bei Stimmengleichheit den Stichentscheid.

Die Verwaltungsratsmitglieder können auch auf dem Zirkularwege einen Beschluss herbeiführen, durch schriftliche

Zustimmung auf einer oder mehreren gleichlautenden Urkunden.

Der Verwaltungsrat kann einen Geschäftsführer und einen stellvertretenden Geschäftsführer sowie weitere Organe

oder sonstige Bevollmächtigte ernennen, welche die Geschäfte und die Verwaltung der Gesellschaft ausführen.
Derartige Ernennungen können jederzeit vom Verwaltungsrat zurückgenommen werden.

Die Geschäftsführer brauchen nicht Mitglieder des Verwaltungsrats oder Anleger zu sein. Die so ernannten

Geschäftsführer erhalten die Vollmachten und Pflichten, die ihnen vom Verwaltungsrat übertragen werden. Der Verwal-
tungsrat kann die Vollmacht für die tägliche Führung der Gesellschaft und die Umsetzung der Geschäftspolitik der
Geschäftsführung an natürliche Personen oder juristische Personen übertragen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrats
sein müssen. Der Verwaltungsrat kann nach freien Ermessen auch seine Vollmachten und Kompetenzen auf ein
Gremium übertragen, das aus von ihm ernannten Personen (gleich ob Verwaltungsratsmitglieder oder nicht) besteht.

Protokolle der Verwaltungsratssitzungen

Art. 16. Die Protokolle jeder Verwaltungsratssitzung werden durch den Vorsitzenden derselben und ein anderes

Verwaltungsratsmitglied oder durch den Sekretär des Verwaltungsrats unterzeichnet. Abschriften oder Auszüge solcher
Protokolle, die für das Rechtsverfahren oder für andere Rechtszwecke erstellt werden, sind durch den Vorsitzenden des
Verwaltungsrats oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder durch den Sekretär des Verwaltungsrats und ein
Verwaltungsratsmitglied zu unterzeichnen.

Festlegung der Anlagepolitik

Art. 17. Der Verwaltungsrat ist mit den Kompetenzen ausgestattet, alle Verwaltungshandlungen und Verfügungen

im Gesellschaftsinteresse auszuführen, welche nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Anleger-
versammlung vorbehalten sind.

Vorbehaltlich derjenigen Angelegenheiten, die den Anlegern in der Generalversammlung gemäss Satzung zustehen

und gemäss den vorstehenden Einschränkungen, ist der Verwaltungsrat befugt, insbesondere die Anlagepolitik für jede
Anteilsklasse nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu bestimmen, unter Beachtung der Anlagebeschränkungen
gemäss Gesetz, Verordnungen sowie Verwaltungsratsbeschlüsse.

Bei der Festlegung und Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verwaltungsrat dafür sorgen, dass die Mittel der

Anteilsklassen in Wertpapieren und anderen zulässigen Anlageformen angelegt werden, die in einem EU-Staat an der
Börse amtlich notiert sind oder an anderen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum zugänglich und deren
Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden oder in Wertpapieren, die an einer Börse in einem anerkannten
Staat amtlich notiert sind oder in einem geregelten Markt gehandelt werden.

In diesem Zusammenhang bedeutet «anerkannter Staat» ein Mitgliedsstaat der Organisation für wirtschaftliche

Zusammenarbeit und Entwicklung («OECD»), sowie alle anderen Länder Europas, Nord- und Südamerikas, Asiens,
Afrikas und Ozeaniens.

Ein «geregelter Markt» bedeutet eine Börse oder ein anderer geregelter Markt im Sinne der obigen Bestimmung in

einem anerkannten Staat.

Die Gesellschaft kann bis zu 10% der Anlagewerte des Nettovermögens einer Anteilsklasse in übertragbaren Wertpa-

pieren aus Neuemissionen anlegen, sofern nach den Emissionsbedingungen eine Verpflichtung besteht, in einem

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anerkannten Staat einen Antrag auf amtliche Notierung an einer Börse oder an einem geregelten Markt zu stellen und
die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erwirkt wird.

Die Gesellschaft kann bis zu maximal 35% des Nettovermögens einer Anteilsklasse in übertragbaren Wertpapieren,

anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union (ein «Mitgliedstaat»), ihren Gebietskörperschaften, einem
anderen anerkannten Staat oder einer internationalen Organisation öffentlich-rechtlichen Charakters, zu der ein oder
mehrere Mitgliedstaaten zählen, ausgegeben oder garantiert werden.

Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der Risikostreuung, bis zu 100% des Nettovermögens einer Anteilklasse in

übertragbaren Wertpapieren anlegen, die von einem EU-Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, von einem
anderen OECD-Mitgliedsstaat oder von einem internationalen Organismus öffentlich-rechtlichen Charakters, ausge-
geben wurden oder garantiert werden, zu denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, allerdings mit des
Massgabe, dass die betreffenden Anteilsklassen, Wertpapiere von mindestens sechs verschiedenen Emissionen halten
müssen, wobei Wertpapiere aus einer Emission höchstens 30% des Nettovermögens ausmachen dürfen.

Die Gesellschaft kann gemäss den in Artikel 44(3) des 1988 Gesetzes enthaltenen Bedingungen Anteile eines anderen

Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne des ersten und zweiten Gedankenstrichs von Artikel 1.2
der EG Direktive 85/611 vom 20. Dezember 1985 erwerben.

Pooling

Art. 18. Die Verwaltung der Vermögenswerte einer Anteilsklasse kann mittels «Pooling» erfolgen.
In diesem Fall werden Vermögen verschiedener Anteilsklassen zusammen verwaltet. Derartige Vermögen werden als

«Pool» bezeichnet, wobei jedoch solche «Pools» ausschliesslich für interne Verwaltungszwecke verwendet werden. Die
«Pools» haben keine eigene Rechtspersönlichkeit und sind nicht direkt zugänglich für die Anleger. Jeder Anteilsklasse,
welche zusammen mit anderen Anteilsklassen verwaltet wird, werden ihre spezifischen Vermögen zugeteilt.

Wenn Vermögen einer oder mehrerer Anteilsklassen zusammen verwaltet werden, werden die Vermögen, welche

jeder teilnehmenden Anteilsklasse zugeteilt werden, zunächst gemäss ihrer ersten Zuteilung von Vermögen in einen
solchen «Pool» bestimmt und werden im Falle von zusätzlichen Zuteilungen oder Zurücknahmen abgeändert.

Die Ansprüche jeder teilnehmenden Anteilsklasse auf die gemeinsam verwalteten Vermögen finden auf all und jede

Anlagen jenes «Pools» Anwendung.

Zusätzliche Anlagen, welche im Namen von gemeinsam verwalteten Anteilsklassen gemacht werden, werden diesen

Anteilsklassen gemäss ihren respektiven Rechten zugeteilt und Vermögenswerte, welche verkauft werden, werden in
der gleichen Art und Weise von den betreffenden Vermögenswerten jeder teilnehmenden Anteilsklasse entnommen.

Soweit die Anlagepolitik der verschiedenen Anteilsklassen dies gestattet, kann der Verwaltungsrat mit Blick auf eine

effiziente Verwaltung bestimmen, dass das ganze oder ein Teil des Vermögens einer oder mehreren Anteilsklassen
gemeinsam mit dem Vermögen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen wie im Prospekt beschrieben verwaltet
wird. 

Unvereinbarkeitsbestimmungen

Art. 19. Kein Vertrag oder sonstige Tätigkeit zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder

Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder
Geschäftsführer der Gesellschaft in einer anderen Gesellschaft Verwaltungsratsmitglied, Anleger, Geschäftsführer oder
Angestellter oder sonstwie persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt sind.

Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jedes andere Organ der Gesellschaft, das als Verwaltungsratsmitglied, Anleger,

Geschäftsführer oder Angestellter einer anderen Gesellschaft oder Firma dient, mit der die Gesellschaft vertragliche
Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, ist infolge einer solchen Verbindung mit der anderen Gesellschaften
oder Firma, nicht verhindert für die Gesellschaft tätig zu sein und über deren Rechtsgeschäfte zu entscheiden.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem

Geschäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse dem Verwaltungsrat zur Kenntnis bringen und darf
sich nicht mit solchen Geschäften befassen oder darüber abstimmen. Derartige Rechtsgeschäfte und Interessen eines
Verwaltungsratsmitglieds oder Geschäftsführers sind bei der nächsten Generalversammlung offenzulegen.

Der hier verwendete Ausdruck «persönliches Interesse» umfasst nicht jedes Interesse, das nur deshalb entsteht, weil

das Rechtsgeschäft die BANK JULIUS BÄR &amp; CO. AG (bzw. ein mit dieser Bank mittelbar oder unmittelbar verbundenes
Unternehmen) oder ein anderes vom Verwaltungsrat bestimmtes Unternehmen betrifft.

Freistellung

Art. 20. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden Geschäftsführer, oder deren Erben, Testa-

mentsvollstrecker oder Verwalter von allen vernünftigerweise aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgend-
einem Rechtsstreit/Klage oder gerichtlichen Verfahren freistellen, in das er als Partei einbezogen wurde, als Folge seiner
Eigenschaft als aktives oder vormaliges Verwaltungsratsmitglied oder als Geschäftsführer der Gesellschaft oder, auf
Verlangen der Gesellschaft, aufgrund einer Funktion bei einem anderen Unternehmen, mit dem die Gesellschaft
vertraglich verbunden ist oder dessen Gläubiger sie ist, falls er bei einem solchen Rechtsstreit oder Klage nicht von jeder
Verantwortung freigestellt wird. Ausgenommen sind Vorkommnisse, für welche er rechtskräftig aufgrund einer Klage
oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt wird. Im Falle
eines Vergleichs wird Schadenersatz nur im Zusammenhang mit Angelegenheiten geleistet, die durch den Vergleich
gedeckt sind und hinsichtlich welcher die Gesellschaft von ihren Rechtsanwälten eine Bestätigung bekommt, dass die
haftungspflichtige Person keine Pflichtverletzung trifft. Die vorstehenden Rechte auf Freistellung schliessen andere
Rechte nicht aus, auf die vorgenannte Personen einen berechtigten Anspruch haben.

24632

Vertretung

Art. 21. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern der

Gesellschaft verpflichtet oder - falls der Verwaltungsrat entsprechende Delegationsbeschlüsse gefasst hat - durch
gemeinsame Unterschriften eines Verwaltungsrats mit einem Geschäftsführer, Prokuristen oder anderen Bevollmäch-
tigten bzw. durch die Einzelunterschrift solcher Personen für genau bezeichnete Einzelgeschäfte, denen dazu durch
Verwaltungsratsbeschluss oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder die entsprechenden Befugnisse erteilt wurden.

Wirtschaftsprüfer

Art. 22. Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises

agréé»), der die in Artikel 89 des 1988 Gesetzes beschriebenen Pflichten gegenüber der Gesellschaft wahrnimmt.

Rücknahme und Umtausch von Anteilen

Art. 23. Wie nachfolgend im Einzeln geregelt, hat die Gesellschaft das Recht, ihre Anteile jederzeit innerhalb der

durch das Gesetz vorgesehenen Einschränkung bezüglich des Mindestkapitals zurückzukaufen.

Jeder Anleger kann beantragen, dass die Gesellschaft sämtliche oder einen gegebenenfalls mit einem Minimum verse-

henen und vom Verwaltungsrat beschlossenen Teil seiner Anteile zurückkauft, unter dem Vorbehalt, dass die Gesell-
schaft nicht verpflichtet ist, an einem Bewertungstag (wie nachstehend definiert) oder in irgendeinem Zeitraum von
sieben aufeinanderfolgenden Bewertungstagen, mehr als 10% der ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse zurückzu-
kaufen. Zu diesem Zwecke gilt ein Umtausch von Anteilen irgendeiner Anteilsklasse als Rücknahme.

Gehen bei der Gesellschaft an einem Bewertungstag oder in einem Zeitraum von sieben aufeinanderfolgenden Bewer-

tungstagen Rücknahme- oder Umtauschgesuche für eine grössere als die vorgenannte Zahl von Anteilen ein, bleibt es
der Gesellschaft vorbehalten, die Rücknahme oder den Umtausch bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag aufzu-
schieben. Diese Rücknahme- und Umtauschanträge werden gegenüber später eingegangenen Anträgen bevorzugt
behandelt.

Der Rücknahmepreis wird innerhalb von fünf Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem betreffenden Bewertungstag

oder, falls später, nach dem Eingangsdatum der Anteilzertifikate (wenn diese ausgegeben werden) bezahlt. Der Rücknah-
mepreis wird auf der Grundlage des Inventarwerts pro Anteil der jeweiligen Anteilsklasse in Übereinstimmung mit den
Vorschriften des Artikels 25 dieser Satzung berechnet, abzüglich einer Rücknahmegebühr von bis zu maximal 3 Prozent,
insoweit diese vom Verwaltungsrat beschlossen und im Verkaufsprospekt beschrieben ist.

Sollte im Falle von Rücknahmen aufgrund von aussergewöhnlichen Umständen die Liquidität des Anlagevermögens

einer Anteilsklasse nicht für die Zahlung innerhalb dieses Zeitraums ausreichen, wird die Zahlung so bald wie möglich
durchgeführt werden, jedoch, soweit rechtlich zulässig, ohne Zinsen.

Der Antrag auf Rücknahme der Anteile ist vom Anleger schriftlich direkt an die Gesellschaft oder an eine der

Vertriebsstellen bis zu dem im Verkaufsprospekt festgelegten Zeitpunkt vor dem Bewertungstag zu richten, an dem die
Anteile zurückgegeben werden sollen. Die Anteilszertifikate müssen mit allen noch nicht fälligen Coupons versehen sein.
Ein ordnungsgemäss erteilter Rücknahmeantrag ist unwiderruflich, ausser im Falle und während einer Aussetzung oder
Aufschiebung der Rücknahme. Zurückgenommene Anteile werden annulliert.

Jeder Anleger kann grundsätzlich den ganzen oder teilweisen Umtausch seiner Anteile in Anteile einer anderen

Anteilsklasse, beziehungsweise in Anteile unterschiedlicher Anteilskategorien beantragen gemäss einer Umtauschformel
und Grundsätzen, die jeweils vom Verwaltungsrat festgelegt und im geltenden Verkaufsprospekt der Gesellschaft
dargelegt werden.

Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, den Umtausch der Anteile einer Anteilsklasse in Anteile einer anderen

Anteilsklasse oder innerhalb einer Anteilsklasse in andere Anteilskategorien Einschränkungen und Bedingungen zu unter-
werfen, die im geltenden Verkaufsprospekt dargelegt sind. Dabei kann der Verwaltungsrat insbesondere:

- die Frequenz von Umtauschanträgen begrenzen;
- den Umtausch von Anteilskategorien bzw. in Anteile unterschiedlicher Anteilsklassen mit einer Gebühr belasten.
Sollte über einen Zeitraum von 60 aufeinanderfolgenden Tagen der Gesamtwert der Inventarwerte aller ausste-

henden Anteile geringer als 25 Millionen Schweizer Franken sein, kann die Gesellschaft innerhalb von 3 Monaten eines
solchen Tatbestandes mittels einer schriftlichen Mitteilung, unter Wahrung einer Frist von 30 Tagen, die Anleger aller
Anteile darüber unterrichten, dass nach Ablauf derselben alle (aber nicht nur einige) Anteile zum an dem darauffol-
genden Bewertungstag geltenden Inventarwert zurückgenommen werden. Dabei werden allfällige vom Verwaltungsrat
beschlossene und/oder geschätzte Handels- und sonstige Gebühren, wie im Verkaufsprospekt beschrieben, sowie die
Liquidationskosten abgezogen. Sofern, gleich aus welchem Grund, während eines Zeitraums von 60 aufeinander-
folgenden Tagen der Nettoinventarwert der Vermögenswerte einer Anteilsklasse geringer als 10 Millionen Schweizer
Franken oder, wenn die Anteilsklasse in einer anderen Währung als Schweizer Franken denominiert ist, der Gegenwert
in dieser anderen Währung, oder, falls der Verwaltungsrat es für angebracht hält, wegen Veränderungen der wirtschaft-
lichen oder politischen Gegebenheiten, welche für die betreffende Anteilsklasse von Einfluss sind, kann der Verwal-
tungsrat, nachdem er dreissig Tage im voraus die betreffenden Anleger unterrichtet hat, alle (aber nicht nur einige)
Anteile der betreffenden Anteilsklasse an dem dem Fristablauf folgenden Bewertungstag zu einem Rücknahmepreis,
welcher die vorweggenommenen Realisations- und Liquidationskosten für die Schliessung der betreffenden Anteilsklasse
widerspiegelt, jedoch ohne eine sonstige Rücknahmegebühr, zurücknehmen oder die Anteilsklasse mit einer anderen
Anteilsklasse der Gesellschaft oder mit einem anderen luxemburgischen Organismus für gemeinsame Anlagen
verschmelzen.

Die Schliessung einer Anteilsklasse verbunden mit der zwangsweisen Rücknahme aller betreffenden Anteile oder der

Verschmelzung mit einer anderen Anteilsklasse der Gesellschaft oder mit einem anderen luxemburgischen Organismus
für gemeinsame Anlagen jeweils aus anderen Gründen, als diejenigen des Mindestvolumens seiner Vermögenswerte,

24633

oder wegen Veränderungen der wirtschaftlichen oder politischen Gegebenheiten, welche für die betreffende Anteils-
klasse von Einfluss sind, kann nur mit dem vorherigen Einverständnis der Anleger diese zu schliessenden oder zu
verschmelzenden Anteilsklasse auf einer ordnungsgemäss einberufenen getrennten Versammlung der Anleger der
betreffenden Anteilsklasse, welche wirksam ohne Quorum gehalten werden und mit einer Mehrheit von 50% der
anwesenden oder vertretenen Anteile entscheiden kann, beschlossen werden.

Eine derart vom Verwaltungsrat beschlossene oder von den Anlegern gutgeheissene Verschmelzung ist für die

Anleger der betreffenden Anteilsklasse nach Ablauf einer dreissigtägigen Frist von der diesbezüglichen Unterrichtung der
betreffenden Anleger an bindend, ausser im Falle der Verschmelzung mit einem luxemburgischen «fonds commun de
placement», welche nur für die dieser Verschmelzung zustimmenden Anleger bindend ist. Ein Antrag eines Anlegers auf
Rücknahme seiner Anteile während der Frist darf nicht mit einer Rücknahmegebühr belastet werden. Liquidationserlöse,
welche von den Anlegern bei der Beendigung der Liquidation einer Anteilsklasse nicht beansprucht werden, werden bei
der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt und verfallen nach 30 Jahren.

Die Gesellschaft hat die Anleger durch Veröffentlichung einer Rücknahmeankündigung in einer vom Verwaltungsrat

zu bestimmenden Zeitung hierüber zu informieren. Sind alle betroffenen Anleger und ihre Adressen der Gesellschaft
bekannt, so erfolgt die Rücknahmeankündigung mittels Brief an diese Adressaten.

Art. 24. Der Inventarwert der Vermögen der Gesellschaft («Inventarwert»), der Inventarwert je Anteil jeder

Anteilsklasse und, sofern anwendbar, die Inventarwerte der innerhalb einer Anteilsklasse ausgegebenen Anteilskategorie
werden in der betreffenden Währung an jedem Geschäftstag, an dem in Luxemburg und Zürich die Banken arbeiten
(«Bewertungstag») bestimmt, ausser in den nachstehend beschriebenen Fällen einer Aussetzung.

Die Gesellschaft kann die Berechnung des Inventarwertes einer jeden Anteilsklasse, sowie die Ausgabe, den

Umtausch und die Rücknahme von Anteilen dieser Anteilsklasse, ebenso wie den Umtausch von und in Anteile einer
Anteilsklasse zeitweilig aussetzen:

a) wenn ein Markt oder eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere der entsprechenden Anteilsklasse

gehandelt wird (ausser an gewöhnlichen Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist; oder

b) wenn es nach Ansicht des Verwaltungsrates aufgrund besonderer Umstände unmöglich ist, Vermögenswerte zu

kaufen oder zu bewerten; oder

c) wenn die normalerweise zur Kursbestimmung eines Wertpapiers der entsprechenden Anteilsklasse eingesetzte

Kommunikationstechnik zusammengebrochen oder nur bedingt einsatzfähig ist; oder

d) wenn die Überweisung von Geldern zum Kauf oder zur Veräusserung von Kapitalanlagen der Gesellschaft

unmöglich ist; oder

e) im Fall einer Entscheidung, die Gesellschaft zu liquidieren, an oder nach dem Tag der Veröffentlichung der ersten

Einberufung einer sich mit diesem Thema befassenden Generalversammlung der Anleger zu diesem Zweck.

Bei Eintritt eines Ereignisses, welches die Liquidation der Gesellschaft zur Folge hat, oder nach Eingang einer entspre-

chenden Anordnung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde, wird die Gesellschaft die Ausgabe, Rücknahme und den
Umtausch von Anteilen unverzüglich einstellen.

Anleger, die ihre Anteile zur Rücknahme oder Umtausch angeboten haben, werden innerhalb von sieben Tagen

schriftlich über eine solche Aussetzung sowie unverzüglich von der Beendigung derselben benachrichtigt.

Die Aussetzung der Ausgabe bzw. Rücknahme des Umtauschs von Anteilen irgendeiner Anteilsklasse hat keine

Auswirkung auf die Berechnung des Inventarwertes, die Ausgabe, Rücknahme und den Umtausch von Anteilen einer
anderen Anteilsklasse.

Festlegung des Inventarwertes

Art. 25. Der Inventarwert je Anteil jeder Anteilsklasse, und soweit anwendbar, der Inventarwert der innerhalb einer

Anteilsklasse ausgegebenen Anteilskategorien wird in der betreffenden Währung an jedem Bewertungstag bestimmt,
indem der gesamte Inventarwert der Aktiva der betreffenden Anteilsklasse oder -kategorie durch die Anzahl der sich im
Umlauf befindlichen Anteile dieser Anteilsklasse oder -kategorie dividiert wird. Der gesamte Inventarwert der betref-
fenden Anteilsklasse oder -kategoriere präsentiert dabei den Marktwert der ihr zugeordneten Vermögenswerte
abzüglich der Verbindlichkeiten.

Bewertungsvorschriften

Art. 26. Die Bewertung der Inventarwerte der verschiedenen Anteilsklassen erfolgt in folgender Weise:
(A) Die Aktiva der Gesellschaft beinhalten folgendes:
a) sämtliche verfügbaren Kassenbestände bzw. auf Konto, zuzüglich aufgelaufene Zinsen;
b) alle Wechsel und andere Guthaben auf Sicht (inklusive der Erlöse von Wertpapierverkäufen, die noch nicht gutge-

schrieben sind);

c) alle Wertpapiere (Aktien, fest- und variabelverzinsliche Wertpapiere, Obligationen, Options- oder Subskriptions-

rechte, Optionsscheine und andere Anlagen und Wertpapiere im Besitz der Gesellschaft);

d) alle Dividenden und fälligen Ausschüttungen zugunsten der Gesellschaft in bar oder in anderer Form, soweit der

Gesellschaft bekannt, unter der Voraussetzung, dass die Gesellschaft die Bewertungsveränderung im Marktwert der
Wertpapiere infolge der Handelspraktiken wie z.B. im Handel ex-Dividende bzw. ex-Bezugsrechte anpassen muss;

e) alle aufgelaufenen Zinsen auf verzinsliche Wertpapiere, die die Gesellschaft hält, soweit nicht solche Zinsen in der

Hauptforderung enthalten sind;

f) alle finanziellen Rechte, die sich aus dem Einsatz derivativer Instrumente ergeben;
g) die vorläufigen Aufwendungen der Gesellschaft, soweit diese nicht abgeschrieben wurden, unter der Voraus-

setzung, dass solche vorläufigen Aufwendungen direkt vom Kapital der Gesellschaft abgeschrieben werden dürfen; und

h) alle anderen Aktiva jeder Art und Zusammensetzung, inklusive vorausbezahlte Aufwendungen.

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Der Wert solcher Anlagewerte wird wie folgt festgelegt:
1) Der Wert von frei verfügbaren Kassenbeständen bzw. Einlagen, Wechsel und Sichtguthaben, vorausbezahlte

Aufwendungen, Bardividenden und Zinsen gemäss Bestätigung oder aufgelaufen, aber nicht eingegangen, wie oben darge-
stellt, soll zum vollen Betrag verbucht werden, es sei denn, aus irgendeinem Grund sei die Zahlung wenig wahrscheinlich
oder nur zum Teil einbringlich, weshalb der Wert hiervon nach Reduktion eines Abschlages ermittelt werden soll, nach
Gutdünken der Gesellschaft, mit dem Zwecke, den effektiven Wert zu ermitteln.

2) Zum Anlagevermögen gehörende Wertpapiere, die amtlich notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt

gehandelt werden, sind zum letzten verfügbaren Kurs an dem Hauptmarkt, an dem diese Wertpapiere gehandelt
werden, bewertet. Dabei können die Dienste eines von dem Verwaltungsrat genehmigten Kursvermittlers in Anspruch
genommen werden. Wertpapiere, deren Kurs nicht marktgerecht ist, sowie alle anderen zulässigen Anlagewerte
(einschliesslich Wertpapieren, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind oder an einem geregelten Markt gehandelt
werden), werden zu ihren wahrscheinlichen Realisierungswerten eingesetzt, die nach Treu und Glauben durch oder
unter der Leitung der Geschäftsleitung der Gesellschaft bestimmt werden.

3) Alle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten, die nicht auf die Währungen der entsprechenden Anteilsklasse

lauten, werden in die jeweilige Währung der betreffenden Anteilsklasse zu dem am Bewertungszeitpunkt von einer Bank
oder einem anderen verantwortlichen Finanzinstitut mitgeteilten Wechselkurs umgerechnet.

Wird aufgrund besonderer Umstände, wie zum Beispiel versteckter Kreditrisikos, eine Bewertung nach Massgabe der

vorstehenden Regeln undurchführbar oder unrichtig, ist die Gesellschaft berechtigt, andere allgemein anerkannte, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsgrundsätze anzuwenden, um eine angemessene Bewertung des Anlagever-
mögens zu erzielen.

(B) Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sollen folgendes beinhalten:
a) alle Kreditaufnahmen, Wechsel und andere fälligen Beträge;
inklusive Sicherheitshinterlagen wie margin accounts etc. im Zusammenhang mit dem Einsatz von derivativen Instru-

menten; und

b) alle fälligen bzw. aufgelaufenen administrativen Aufwendungen inklusive der Gründungs- und Registrierungskosten

bei den Regierungsstellen wie auch Rechtsberatungsgebühren, Prüfungsgebühren, alle Gebühren der Anlageberater, der
Depotstelle, Vertriebsstellen und aller anderen Repräsentanten und Agenten der Gesellschaft, die Kosten der Pflicht-
veröffentlichungen und des Prospekts, der Geschäftsabschlüsse und anderer Dokumente, die den Anteilsinhabern
verfügbar gemacht werden. Weichen die zwischen der Gesellschaft und den von ihr beigezogenen Dienstleistungser-
bringern wie Anlageberater, Vertriebsberater, Depotbank vereinbarte Gebührensätze für solche Dienstleistungen
bezüglich einzelner Anteilsklassen voneinander ab, so sind die entsprechenden unterschiedlichen Gebühren ausschliess-
lich den jeweiligen Anteilsklassen zu belasten. Marketing- und Werbungsaufwendungen dürfen nur im Einzelfall durch
Beschluss des Verwaltungsrats gegebenenfalls auf Antrag eines Beirats einer Anteilsklasse belastet werden; und

c) alle fälligen und noch nicht fälligen bekannten Verbindlichkeiten inklusive der erklärten aber noch nicht bezahlten

Dividenden; und

d) ein angemessener für Steuer zurückgestellter Betrag, berechnet auf den Tag der Bewertung sowie andere Rückstel-

lungen oder Reserven, die vom Verwaltungsrat genehmigt sind; und

e) alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien, wobei jedoch die

Verbindlichkeiten irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien vertraglich auf eine oder mehrere Anteilsklassen
beschränkt werden können.

Zum Zwecke der Bewertung ihrer Verbindlichkeiten kann die Gesellschaft alle administrativen und sonstigen Aufwen-

dungen mit regelmässigem bzw. periodischem Charakter mit einbeziehen, indem sie diese für das gesamte Jahr oder jede
andere Periode bewertet und den sich ergebenden Betrag proportional auf die jeweilige aufgelaufene Zeitperiode
aufteilt. Diese Bewertungsmethode darf sich nur auf administrative und sonstige Aufwendungen beziehen, die alle
Anteilsklassen gleichmässig betreffen.

(C) Für jede Anteilsklasse wird der Verwaltungsrat in folgender Weise ein Anlagevermögen erstellen:
a) Der Erlös der Zuteilung und die Ausgabe von Anteilen jeder Anteilsklasse sollen in den Büchern der Gesellschaft

demjenigen Anlagevermögen zugeordnet werden, für das diese Anteilsklasse eröffnet worden ist, und die entspre-
chenden Anlagewerte und Verbindlichkeiten sowie Einkünfte und Aufwendungen sollen diesem Anlagevermögen gemäss
den Richtlinien dieses Artikels zugeordnet werden.

b) Wenn irgendein Anlagewert von einem anderen Aktivum abgeleitet worden ist, sollen derartige abgeleitete Aktiva

in den Büchern der Gesellschaft der gleichen Anteilsklasse zugeordnet werden, wie die Aktiva, von denen sie
herstammen, und bei jeder neuen Bewertung eines Anlagewerts wird der Wertzuwachs bzw. Wertverlust dem betref-
fenden Anteilsklasse zugeordnet.

c) Falls die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingegangen ist, die in Beziehung zu irgendeinem Aktivum eines

bestimmten Anlagevermögens oder zu irgendeiner Aktivität in Zusammenhang mit einem Aktivum irgendeines Anlage-
vermögens steht, wird diese Verbindlichkeit dem betreffenden Anlagevermögen zugeordnet.

d) Falls ein Anlagewert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht als eine einem bestimmten Anlagevermögen

zuzuordnende bestimmte Grösse angesehen werden kann und auch nicht alle Anteilsklassen gleichmässig betrifft, kann
der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben solche Anlagewerte oder Verbindlichkeiten zuordnen;

e) Ab dem Tage, an dem eine Dividende für eine Anteilsklasse erklärt wird, ermässigt sich der Inventarwert dieser

Anteilsklasse um den Dividendenbetrag, vorbehaltlich jedoch immer der Regelungen für den Verkauf und Rücknahme-
preis der Anteile jeder Anteilsklasse, wie in diesen Artikeln dargelegt.

(D) Für den Zweck der Bewertung im Rahmen dieses Artikels gilt folgendes:
a) Anteile, die gemäss Artikel 23 zurückgekauft werden, sollen als bestehend behandelt und eingebucht werden bis

unmittelbar nach dem durch den Verwaltungsrat oder dessen Bevollmächtigten festgelegten Zeitpunkt, an dem eine

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solche Bewertung durchgeführt wird, und von diesem Zeitpunkt an bis der Preis hierfür bezahlt ist, werden sie als eine
Verbindlichkeit der Gesellschaft behandelt;

b) alle Anlagen, Kassenbestände und übrigen Aktiva irgendeines Anlagevermögens, die nicht auf die Währung der

betreffenden Anteilsklasse lauten, werden unter Berücksichtigung ihres Marktwertes zu dem an dem Tag der Inventar-
wertberechnung geltenden Wechselkurs umgerechnet; und

c) an jedem Bewertungstag müssen alle Käufe und Verkäufe von Wertpapieren, die durch die Gesellschaft an eben

diesem Bewertungstag kontrahiert wurden, soweit wie möglich in die Bewertung mit einbezogen werden.

Verkaufspreis und Rücknahmepreis

Art. 27. Wann immer die Gesellschaft Anteile zur Zeichnung anbietet, soll der Preis der angebotenen Anteile auf

dem Inventarwert (wie oben definiert) basieren für die jeweilige Anteilsklasse, erhöht um eine Verkaufsgebühr von nicht
mehr als 5%, soweit von der Vertriebsstelle oder der Gesellschaft beschlossen, die ganz oder teilweise an die Vertriebs-
stellen oder an die Gesellschaft zu zahlen ist, wobei diese Verkaufsgebühren sich nach den jeweiligen Gesetzen richten
und ein vom Verwaltungsrat beschlossenes Maximum nicht überschreiten dürfen und für jede Anteilsklasse unter-
schiedlich sein können, aber innerhalb einer Anteilsklasse müssen alle Zeichnungsanträge an demselben Ausgabetag
gleich behandelt werden, soweit die betreffende Verkaufsgebühr der Gesellschaft zusteht. Der so errechnete Preis
(«Verkaufspreis») ist innerhalb eines vom Verwaltungsrat zu beschliessenden Zeitraums von nicht mehr als sieben
Bankarbeitstagen nach Zuteilung der Anteile zahlbar. Ausnahmsweise kann der Verkaufspreis mit Zustimmung des
Verwaltungsrats und in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Gesetzen, insbesondere mittels einer Sonderbe-
wertung der betreffenden Sacheinlagen durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer derart geleistet werden, dass der
Gesellschaft vom Erwerber in Übereinstimmung mit der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen Wertpapiere
übertragen werden.

Bei jeder Rücknahme von Anteilen wird der Anteilspreis, zu dem diese Anteile zurückgenommen werden, aufgrund

des Inventarwertes der jeweiligen Anteilsklasse berechnet, ermässigt um eine Rücknahmegebühr von bis zu 3%, soweit
vom Verwaltungsrat beschlossen, die ganz oder teilweise an die vermittelnden Verkaufsagenten zu zahlen ist, wobei
diese Rücknahmegebühr für jede Anteilsklasse unterschiedlich sein kann. Der so definierte Preis («Rücknahmepreis»)
wird gemäss Artikel 23 ausgezahlt.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass Anteile verschiedener Anteilsklassen eine unterschiedliche maximale

Ausgabe-Rücknahmegebühr haben können.

Rechnungsjahr

Art. 28. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft erfolgen in Schweizer Franken. Falls gemäss Artikel 5 verschiedene Anteils-

klassen bestehen, deren Anteilswerte in anderen Währungen als Schweizer Franken ausgedrückt werden, werden diese
in Schweizer Franken umgerechnet und in dem konsolidierten geprüften Jahresabschluss in Schweizer Franken ausge-
drückt, einschliesslich der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung, der mit dem Bericht des Verwaltungsrats allen
Anlegern 15 Tage vor jeder Generalversammlung zur Verfügung gehalten wird.

Gewinnverteilung

Art. 29. Die getrennten Versammlungen der Anleger der jeweiligen Anteilsklassen beschliessen auf Antrag des

Verwaltungsrats über die Verwendung des Nettogewinnes der jeweiligen Anteilsklassen. Die Ergebnisse der Gesellschaft
können ausgeschüttet werden, insoweit das wie unter Artikel 5 oben definierte Mindestkapital der Gesellschaft nicht
berührt wird.

Zwischendividenden können durch Verwaltungsratsbeschluss zu jeder Zeit an Anleger von Anteilen einer Anteils-

klasse ausgezahlt werden.

Dividenden können für die ausschüttenden Anteile jeder Anteilsklasse erklärt werden; die Verkaufs- und Rücknah-

mepreise der ausschüttenden Anteile einer Anteilsklasse sind bei einer Dividendenausschüttung entsprechend
anzupassen. Bei den thesaurierenden Anteilen erfolgen keine Ausschüttungen. Vielmehr verbleiben die den thesaurie-
renden Anteilen zugeordneten Werte zugunsten ihrer Anleger reinvestiert.

Falls Dividenden erklärt werden, werden diese grundsätzlich in der Währung des Inventarwertes der betreffenden

Anteilsklasse bezahlt, können jedoch auch in einer anderen, vom Verwaltungsrat zu beschliessenden Währung, an den
von demselben festgelegten Orten und Zeiten bezahlt werden. Der Verwaltungsrat kann den zur Umrechnung der
Dividendenbeträge in die Währung ihrer Zahlung anwendbare Wechselkurs festlegen.

Namensgebung der Gesellschaft

Art. 30. Die Gesellschaft kann Verträge mit Gesellschaften der JULIUS BÄR GRUPPE abschliessen, im Rahmen

derer diese der Gesellschaft bei der Führung ihrer Geschäfte umfassende Dienste leistet. Falls diese Verträge aus irgend-
einem Grunde gekündigt werden und die JULIUS BÄR GRUPPE aufhört für die Gesellschaft Dienstleistungen zu
erbringen oder sie zu unterstützen, ist die Gesellschaft verpflichtet, auf erste Aufforderung der JULIUS BÄR GRUPPE
hin, ihren Namen in eine Firmenbezeichnung zu ändern, die das Wort JULIUS BÄR oder die Buchstaben JB nicht mehr
enthält.

Ausschüttung bei Auflösung

Art. 31. Falls die Gesellschaft aufgelöst wird, erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, die von

der Generalversammlung benannt werden, die eine solche Auflösung beschliesst und Vollmachten und Entgelte festlegt.
Der Nettoerlös der Liquidation bezogen auf jede Anteilsklasse bzw. Anteilskategorie wird durch die Liquidatoren unter
den Anlegern jeder Anteilsklasse und -kategorie im Verhältnis ihrer Anteile in den bezüglichen Anteilsklassen bzw.
Anteilskategorien aufgeteilt

24636

Satzungsänderung

Art. 32. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Anleger der Gesellschaft abgeändert oder ergänzt

werden, vorausgesetzt, dass die im Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 in seiner jeweils neuesten Fassung (das
«1915 Gesetz») vorgesehenen Bedingungen über die Beschlussfähigkeit und die Mehrheiten in der Abstimmung einge-
halten werden. Alle Änderungen der Rechte von Anlegern einer Anteilsklasse im Verhältnis zu denjenigen einer anderen
Anteilsklasse können nur erfolgen, falls diese mit den im 1915 Gesetz für Satzungsänderungen vorgesehenen Bedin-
gungen auch in der betroffenen Anteilsklasse erfüllt sind.

Allgemein

Art. 33. Alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Satzung geregelt sind, werden festgelegt gemäss dem Gesetz

von 1915 und dem Gesetz von 1988.

Alle nicht durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten werden gemäss den Gesetzen.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde diese Versammlung beendet und dieses Protokoll unterzeichnet.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt sind, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Dosé, A. Di Iorio, M. Vogel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 1999, vol. 409, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 26. Mai 1999.

E. Schroeder.

(25906/228/753)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

S.E.A., SOCIETE D’EXPERTS ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société MARINUS SHIPMENT Ltd., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son directeur, savoir Monsieur Jean Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à

Bouffioux, habilité à engager la société par sa seule signature.

2. La société GORBEK PRODUCTS INC., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son directeur, savoir Monsieur Jean Claude Van Houten, prénommé, habilité à engager la société

par sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’EXPERTS ASSOCIES, en abrégé

S.E.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’audit, la consultance dans le domaine du développement des personnes et des entre-

prises et dans le domaine du marketing et des activités commerciales; l’audit sur la stratégie commerciale administrative
de marketing et autres; la gestion de crise.

Elle pourra également effectuer l’audit et le conseil en investissement mobilier et immobilier, les placements en biens

mobiliers et immobiliers et toutes activités connexes.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

24637

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société MARINUS SHIPMENT LTD., prénommée, soixante actions ……………………………………………………………………

60

2) La société GORBEK PRODUCTS INC., prénommée, soixante-cinq actions …………………………………………………………   65
Total. cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

24638

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrice Dufaud, courtier d’assurance, demeurant à Lyon, 27 rue Lieutenant Colonel Prévost.
b) Monsieur Gérard Drahy, cadre d’assurance, demeurant à Neyron, 123 route de Genève.
c) Monsieur Jean-Marc Thys, administrateur de sociétés, demeurant à Schieren, Op der Schlaed, 20.
3) Monsieur Patrice Dufaud et Monsieur Gérard Drahy sont nommés administrateurs-délégués de la Société. Il sont

chacun chargés de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à B-6200 Bouffioulx, 61, rue Longue.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Van Houten et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 116S, fol. 17, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

F. Baden.

(21056/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SILKHOUSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal. 

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à

L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 avril 1999.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privée, lui délivrée à Luxembourg, le 20 avril 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SILKHOUSE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du sièges restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

24639

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:

- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’un quelconque des administrateurs. 
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

24640

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion ; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La comparante sub 1) est désignée fondateur; la comparante sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6901 Lugano, avec pouvoir de signature

individuelle.

b) Monsieur Antonio Mandra, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6901 Lugano, avec pouvoir de signature

individuelle.

c) Monsieur Flavio Mazzoni, administrateur de société, demeurant à CH-6901 Lugano, avec pouvoir de signature

individuelle. 

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 841, fol. 44, case 2. – Reçu 1.250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(21054/239/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24641

SINICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée SIIRTEC NIGI S.p.A. ayant son siège social à Via Algardi 2, Milano (Italie),
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
- Madame Emanuela Brero, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 avril 1999. 
Laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
- Monsieur Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
- Madame Emanuela Brero, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. 

Elle existera sous la dénomination de SINICE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 avril 2004, à augmenter

en temps qu’il appartienne le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

24642

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra le dixième du capital. L’affectation
à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée
générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

24643

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi du mois

de mars de chaque année à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de mars à quatorze (14.00)

heures en l’an 2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société SIIRTEC NIGI S.p.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

La société EUROPENNE DE BANQUE S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille Euros (Euro 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 92.025,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

24644

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes: 

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Maurizio Perego, Directeur d’entreprises, demeurant à Milan, Président,
b) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert à L-1014 Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: C. Bacceli, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 35, case 3. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 1999.

J. Delvaux.

(21055/208/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SOPARINVEST EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur François Jozic, administrateur de société, demeurant à 411, rue Saint Dizier, appartement 201,

Montréal, QC, H2Y2Y1, Canada,

2. - Monsieur Emile Henry, administrateur de société, demeurant à B-1000 Bruxelles, 29, Quai au Foin,
ici représenté par Monsieur François Jozic, préqualifié.
Laquelle procuration après avoir été paraphée  varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de: SOPARINVEST EUROPE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

24645

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le premier mardi du mois de septembre à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de septembre à

15.00 heures en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. - Monsieur François Jozic, préqualifié, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………

500

2. - Monsieur Emile Henry, préqualifié, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq

cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

24646

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Jozic, administrateur de société, demeurant à 411, rue Saint Dizier, appartement 201, Montréal,

QC, H2Y2Y1, Canada,

b) Monsieur Emile Henry, administrateur de société, demeurant à B-1000 Bruxelles, 29, Quai au Foin,
c) Monsieur Pascal Cokaiko, administrateur de société, demeurant à B-4650 Herve, 11, Place de l’Eglise.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Fauconnier, indépendant, demeurant à B-4800 Verviers, rue de Limbourg, 71.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey - 4

ème

étage.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société, Monsieur François Jozic, ici présent, Monsieur Emile

Henry et Monsieur Pascal Cokaiko, ici représentés par Monsieur François Jozic, préqualifié, en vertu de deux procura-
tions annexées, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué: Monsieur François Jozic, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Jozic, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 1999, vol. 850, fol. 24, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1999.

F. Kesseler.

(21057/219/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

TABATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère

empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. Monsieur Stefano Tanzi, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Parme, Borgo Felino n° 28,
ici représentée par Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mars 1999,
2. Madame Francesca Tanzi, étudiante, demeurant à I-Collecchio (PR), Via Oreste Grassi n° 26,
ici représentée par Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mars 1999, 3. Madame Laura Tanzi, étudiante, demeurant à I-Parme, Borgo

Felino n° 30,

ici représentée par Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mars 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

24647

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il (suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TABATA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 9.000.000,-

(neuf millions d’Euros), représenté 60.000 (soixante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 150,- (cent
cinquante Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 113.850,- (cent treize mille huit cent cinquante Euros), représenté par

759 (sept cent cinquante neuf) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 150,- (cent cinquante Euros) entièrement
libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 16 avril 1999, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

24648

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

24649

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration
établit les comptes annuels dans les formes prévue par la loi. A la même époque, les comptes seront clos et le conseil

d’administration préparera un compte des profits et pertes de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant
l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte des pertes et profits en
même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui,
sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

24650

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 191 5 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai de l’an 2000 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à sept cent cinquante neuf actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Stefano Tanti, préqualifié, deux cent cinquante trois actions  ……

253 représentant

EUR 37.950

2) Madame Francesca Tanzi, préqualifiée, deux cent cinquante trois actions …

253 représentant

EUR 37.950 

3) Madame Laura Tanzi, préqualifiée, deux cent cinquante trois actions  ………

253 représentant

EUR 37.950

Total: sept cent cinquante neuf actions  …………………………………………………………………

759 représentant

EUR 113.850

Toutes les actions ont été libérées comme suit:
° Monsieur Stefano Tanzi, prénommé, a libéré le montant de 37.950,- EUR (trente sept mille neuf cent cinquante

Euros),

par l’apport de 25,33 % de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée VEGA SHIPPING S.r.l., avec

siège social à Collecchio (PR), Italie, Via O. Grassi n° 26, inscrite au registre des sociétés du tribunal de Parme, sous le
numéro 22.289,

° Madame Francesca Tanzi, prénommée, a libéré le montant de 37.950,- EUR (trente sept mille neuf cent cinquante

Euros)

par l’apport de 25,34 % de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée VEGA SHIPPING S.r.l., avec

siège social à Collecchio (PR), Italie, Via O. Grassi n° 26, inscrite au registre des sociétés du tribunal de Parme, sous le
numéro 22.289,

° Madame Laura Tanzi, prénommée, a libéré le montant de 37.950,- EUR (trente sept mille neuf cent cinquante

Euros),

par l’apport de 25,33 % de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée VEGA SHIPPING S.r.l., avec

siège social à Collecchio (PR), Italie, Via O. Grassi n° 26, inscrite au registre des sociétés du tribunal de Parme, sous le
numéro 22.289.

Ces apports prédécrits ont fait l’objet d’un rapport du réviseur H.R.T. REVISION S.à r.l., société à responsabilité

limitée, avec siège social à Luxembourg, établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de EUR 113.850,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à

759 actions, d’une valeur nominale de EUR 150,- chacune de TABATA S.A. à émettre en contrepartie.»

Lequel rapport, daté du 12 avril 1999, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

La preuve a été rapporté au notaire instrumentant de l’engagement par le notaire Armando Trasatti de Parme du

transfert des 759 parts de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée VEGA SHIPPING S.r.l., avec siège
social à Collecchio (PR), Italie, Via D. Grassi n° 26 à la société nouvellement créée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
64.383,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

24651

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Francesca Tanzi, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Collecchio (PR), Via Oreste Grassi n° 26, président

du Conseil,

b) Monsieur, Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg,
° Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2000;

4. La société HRT REVISION S.à r.l., établie à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2000.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire, rédacteur de l’acte, demande l’application de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifié. 
Signé: A. Jelmoni, V. Ranalli, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 116S, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 1999.

J. Delvaux.

(21058/208/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

TRISAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 16 avril 1999
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRISAN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

24652

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 36.000,- (trente six mille Euros) divisé en trois mille six

cent (3.600) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 100.000,-

(cent mille Euros) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

24653

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-prési-

dents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et
efficaces que si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par
lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année

à onze heures (11.00 heures).

24654

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de juin à onze heures (11.00

heures) et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

24655

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, trois mille cinq cent quatre-vingt dix-neuf actions … 3.599
M. Sergio Vandi, préqualifié; une action ………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.600
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

six mille Euros (Euro 36.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
65.655,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.452.236,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Administrateur.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, Administrateur.
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2000;

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 25, case 9. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 1999.

J. Delvaux.

(21060/208/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

TRANQUILLITY PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - TRANQUILLITY PARTNERS LLC, société de droit américain, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington

County of New Castle, Deleware, U.S.A.,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Helminger, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle procuration restera annexée au présent acte;
2. - STANLEY RESOURCES LTD, société de droit des Bahamas, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration dont une copie restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit,

les statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’ils constituent entre eux, à savoir:

24656

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. La société prend la dénomination de TRANQUILLITY PARTNERS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision prise à

l’assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa consti-

tution. Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés représentant les trois quart du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1. - TRANQUILLITY PARTNERS LLC, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………… 499
2. - STANLEY RESOURCES LTD, préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de

mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent
l’exercer endéans les trente jours à partir de la date de refus de cession à non-associé.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n’est

opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant-droits ou héritier ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Dans le cas où il y a deux gérants ou plus, l’assemblée qui procède à leur nomination déterminera l’étendu de leur

pouvoir.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

24657

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire

jusqu’à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, agissant comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

1. Est nommée gérant administratif de la société: TRANQUILLITY PARTNERS LLC, société de droit américain, avec

siège social à 1209 Orange Street, Wilmington County of New Castle, Deleware, U.S.A.

2. - Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques

et financières, demeurant à Luxembourg.

3. - Le gérant technique Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la

société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société
individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et généralement toute opération
bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la contre-valeur en devise) et sous
réserve de la limitation suivante: pour tous autres engagements spécialement les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature des deux gérants.

4. - Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Helminger, P. Wiscour-Conter, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 1999, vol. 850, fol. 24, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1999.

F. Kesseler.

(21059/219/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

VIRSISTA 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1 .Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant à Mamer.
4) Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VIRSISTA 1 S.A.

Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet exclusif la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises luxembourgeoises et étrangères et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, de manière qu’elle
n’ait pas d’activité industrielle propre et qu’elle ne tienne pas un établissement commercial ouvert au public. Dans
toutes ses activités la société est soumise aux prescriptions de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-) repré-

senté par sept mille (7.000) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-),
entièrement libérées.

24658

Art. 4. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, nommés pour une durée de

six ans au plus. Toutefois les administrateurs atteints par la limite d’âge de 65 ans seront reconduits d’année en année
par l’assemblée générale.

Art. 5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la

société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il
peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration désigne son président; il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente;

ses décisions sont prises à la majorité.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs ou gérants,

choisis dans ou hors son sein.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, sans préjudice de délégation

spéciale.

Le Conseil d’administration fixe la forme de sa signature et peut notamment décider de l’usage d’un sceau dont il fixe

la forme; ce dernier ne peut être apposé qu’en présence de deux administrateurs ou d’un administrateur et d’un
directeur ou gérant ou encore de toute autre personne désignée à cet effet par le Conseil.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour la durée d’une année.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à dix heures du matin

à Luxembourg au siège social ou à l’endroit indiqué par les convocations.

Art. 9. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours

au moins avant la date fixée pour la réunion, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, chaque action donnant droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société; elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commerciales, celle du trente et un juillet

mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies ainsi que leurs modifications ultérieures recevront leur application
partout où il n’y est pas dérogé par les présentes statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 8, la première année sociale commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre

1999.

La première assemblée générale annuelle aura lieu le 1

er

lundi du mois d’avril de l’an 2000 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à sept mille actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1. M. Aloyse Scherer, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.970
2. M. Enzo Liotino, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

3. M. René Schlim, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

4. M. Gilbert Divine, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………………      10
Total sept mille ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

millions de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
120.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant à Mamer;
3. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette;
4. Monsieur Gilbert DIVINE, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
3. La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, a été appelée aux

fonctions de commissaire aux comptes.

24659

4. Le mandat des Administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2000.
5. Le mandat du Commissaire aux Comptes se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an

2000.

6. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un

ou plusieurs membres du Conseil ou à un ou plusieurs directeurs aux conditions que le Conseil déterminera.

7. Le siège social est fixé au 28, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant; date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer, E. Liotino, R. Schlim, G. Divine, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 55, case 11. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

J. Delvaux.

(21061/208/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

CROWNLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.800.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck comme administrateur-délégué et de Monsieur Marc
Lauryssen et Monsieur Pascal Opreel comme administrateurs de la société à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut est nommé nouvel administrateur-délégué et Monsieur André Mathieu et la société CAFINALUX

S.A. sont nommés nouveaux administrateurs pour achever les mandats des administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21093/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ADRIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.478.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam
Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2004.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

<i>Pour ADRIAN HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21296/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE A.G., Aktiengesellschaft.

Niederlassung: Luxemburg.

—

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll einer Vorstandssitzung vom 15. Februar 1999 hervor welche einer Hinterlegungsurkunde

beigebogen blieb, aufgenommen durch Notar Robert Schuman, mit Amtssitz zu Differdingen am 4. Mai 1999, enregi-
striert zu Esch-sur-Alzette, am 5. Mai 1999, volume 841, folio 56, case 11, hervor:

Die Versammlung beschliesst Herrn Bernd Preiss als Nachfolger von Herrn Bernd Ulrich Timm für die BHW ALLGE-

MEINE BAUSPARKASSE als Niederlassung einzusetzen.

Differdingen, den 7. Mai 1999.

Für gleichlautende Ausfertigung

R. Schuman

<i>Der Notar

(21318/237/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24660

AIRMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 67.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

(21299/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

FRUCTILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 juin 1999 que les compartiments Fructilux - Court

Terme EURO et Fructilux - Court Terme DEM vont être liquidés.

Le conseil d’administration a également décidé l’apport des actifs des classes Fructilux Court Terme EURO et

Fructilux - Court Terme DEM dans le compartiment Fructilux - Court Terme FRF qui sera redénommé Fructilux -
Court Terme EURO.

L’apport des actifs des deux classes Fructilux - Court Terme EURO et Fructilux - Court Terme DEM ainsi que la

redénomination du compartiment Fructilux - Court Terme FRF en Fructilux Court Terme EURO seront effectifs à
compter du 6 août 1999, soit un mois après la publication du présent avis.

Les actionnaires des compartiments Fructilux - Court Terme EURO et Fructilux - Court Terme DEM ont la possi-

bilité de sortir sans frais jusqu’au 5 août 1999 sur base de la valeur de l’actif net des actions des classes concernées qui
tiendra compte des frais de liquidation.

A défaut d’avoir manifesté leur intention de sortir, les actionnaires des compartiments Fructilux - Court Terme

EURO et Fructilux - Court Terme DEM se verront attribuer le 6 août 1999 des actions de la classe Fructilux - Court
Terme FRF (redénommée Fructilux - Court Terme EURO).

Le devise de chacune des classes d’actions ci-avant mentionnées étant l’euro, aucune conversion de monnaie ne sera

à réaliser.

Les frais d’établissement du compartiment Fructilux - Court Terme EURO non amortis seront repris en charge par

le compartiment Fructilux - Court Terme FRF (redénommé Fructilux  - Court Terme EURO).

Aucune fraction d’action n’étant émise, les rompus pouvant résulter de la conversion des actions Fructilux - Court

Terme DEM et Fructilux - Court Terme EURO en Fructilux Court Terme FRF (redénommé Fructilux - Court Terme
EURO) seront payés en espèces et les liquidités correspondant à des fractions d’actions seront remboursées aux
actionnaires à partir du 6 août 1999.

Un prospectus daté août 1999 tenant compte de ces modifications sera disponible au siège social de la SICAV.

(03201/755/28)

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Les actionnaires sont avisés que par décisions du Conseil d’administration les changements suivants deviendront

effectifs à partir du 16 août 1999:

<i>Promotion et gestion de la SICAV

La promotion de la SICAV sera désormais assurée par BANCA BRIGNONE, BANCA POPOLARE DI BERGAMO-

CREDITO VARESINO et par ARCA.

La gestion de tous les compartiments opérationnels sera assurée par ARCA S.p.A., Via Mosé Biachi à 20149 Milan.

ARCA assurera d’autre part la fonction d’agent payeur principal de la SICAV et la société BPB VITA, Milan aura en outre
la fonction d’agent placeur.

<i>Compartiments

Les compartiments EUROPEAN BONDS, EUROPEAN EQUITIES, HIGH YIELD FIXED INCOME et EMERGING

MARKETS EQUITY changeront de dénomination, de politique d’investissement et de leurs caractéristiques respectives
de la manière suivante:

<i>* THE SAILOR’S FUND - CONSERVATIVE (anc. EUROPEAN BONDS)

Ce portefeuille sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu fixe, telles qu’obligations à taux d’intérêt

fixe et/ou flottant, émises par des émetteurs de toutes nationalités et libellées en toutes devises. La partie des investis-
sements effectuées en valeur à revenu variable, telles qu’actions, obligations convertibles et warrants sur valeurs
mobilières ne peut, en principe, dépasser 10 % des actifs nets de ce compartiment. La volatilité des cours de warrants
ne doit pas être ignorée et aura une influence directe sur les actifs nets de ce compartiment.

La devise d’évaluation de ce compartiment est l’Euro.

24661

<i>* THE SAILOR’S FUND - MODERATE (anc. EUROPEAN EQUITY)

Ce portefeuille sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu fixe, telles qu’obligations à taux d’intérêt

fixe et/ou flottant, émises par des émetteurs de toutes nationalités et libellées en toutes devises. Une partie du porte-
feuille sera d’autre part constituée de valeurs à revenu variable, telles qu’actions, obligations convertibles et warrants sur
valeurs mobilières, cette partie ne pouvant en principe pas dépasser 35 % des actifs nets de ce compartiment. La volati-
bilité des cours de warrants ne doit pas être ignorée et aura une influence directe sur les actifs nets de ce compartiment.

La devise d’évaluation de ce compartiment est l’Euro.

<i>* THE SAILOR’S FUND - DYNAMIC (anc. HIGH YIELD FIXED INCOME)

Ce portefeuille sera composé de valeurs mobilières à revenu variable, telles qu’actions, obligations convertibles et

warrants sur valeurs mobilières ainsi que de valeurs mobilières à revenu fixe, telles qu’obligations à taux d’intérêt fixe
et/ou flottant et émises par des émetteurs de toutes nationalités et libellées en toutes devises. La partie des investisse-
ments effectuées en valeurs à revenu variable ne devra pas, en principe, dépasser 60 % des actifs nets de ce compar-
timent. La volatilité des cours de warrants ne doit pas être ignorée et aura une influence directe sur les actifs nets de ce
compartiment.

La devise d’évaluation de ce compartiment est l’Euro.

<i>* THE SAILOR’S FUND - AGGRESSIVE (anc. EMERGING MARKETS EQUITY)

Ce portefeuille sera composé en principe jusqu’à 85 % des actifs nets de valeurs mobilières à revenu variable, telles

qu’actions, obligations convertibles et warrants sur valeurs mobilières et jusqu’à 15 % des actifs nets de ce compartiment
en valeurs mobilières à revenu fixe, telles qu’obligations à taux d’intérêt fixe et/ou flottant, émises par des émetteurs de
toutes nationalités et libellées sur toutes devises. La volatilité des cours de warrants ne doit pas être ignorée et aura une
influence directe sur les actifs nets de ce compartiment.

La devise d’évaluation de ce compartiment est l’Euro.
Le compartiment LIRA FIXED INCOME changera de dénomination et de politique d’investissement de la manière

suivante:

<i>* THE SAILOR’S FUND - EURO FIXED INCOME (anc. LIRA FIXED INCOME)
Ce portefeuille est composé principalement de valeurs mobilières à revenu fixe et à moyen terme, telles qu’obliga-

tions à taux fixe et à taux d’intérêt flottant, émises par des émetteurs de toutes nationalités et libellées en toutes devises.
L’objectif de ce compartiment est d’offrir à ses actionnaires un rendement à moyen terme en Euro par la couverture
systématique du risque de change de tous les investissements en devises autres que l’Euro.

La devise d’évaluation de ce compartiment est l’Euro.

<i>Commissions

Les taux des commissions de conseil et de gestion passeront à:
<i>THE SAILOR’S FUND

<i>Conseiller

<i>Gestionnaire

<i>Commission

<i>totale

INTERNATIONAL FIXED INCOME

0,10 %

1,00 %

1,10 %

INTERNATIONAL EQUITY

0,10 %

1,50 %

1,60 %

ITALIAN EQUITY

0,10 %

1,10 %

1,20 %

SHORT TERM

0,10 %

0,40 %

0,50 %

EURO FIXED INCOME (anc. LIRA FIXED INCOME)

0,10 %

0,80 %

0,90 %

BALANCED PORTFOLIO

0,10 %

1,00 %

1,10 %

CONSERVATIVE (anc. EUROPEAN BONDS)

0,10 %

1,00 %

1,10 %

MODERATE (anc. EUROPEAN EQUITY)

0,10 %

1,10 %

1,20 %

DYNAMIC (anc. HIGH YIELD FIXED INCOME)

0,10 %

1,30 %

1,40 %

AGGRESSIVE (anc. EMERGING MARKETS EQUITY)

0,10 %

1,40 %

1,50 %

Les commissions de performance seront supprimées. Les commissions de gestion des compartiments CONSER-

VATIVE, MODERATE, DYNAMIC et AGGRESSIVE seront diminuées de 0,50 % des actifs nets par an pour la période
allant du 16 août 1999 jusqu’au 30 juin 2000.

<i>Souscriptions, remboursements, conversions

Enfin, les demandes de souscription, de remboursement et de conversion d’actions devront parvenir au siège de la

SICAV au plus tard l’avant-veille ouvrable du Jour d’évaluation pour être valablement traîtées lors du jour d’évaluation
en question.

Pendant un délai d’un mois et jusqu’au 13 août 1999, tout actionnaire a le droit de demander le remboursement de

tout ou partie de ses actions de quelque compartiment qu’elles relèvent et ce sans frais aucuns.

Une copie du nouveau prospectus d’émission est disponible gratuitement aux sièges de la SICAV et des banques

suivantes:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Luxembourg
BANCA BRIGNONE, Turin
BANCA BRIGNONE, Milan
BANCA POPOLARE DI BERGAMO-CREDITO VARESINO, Bergame
ARCA, Milan.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

(03203/755/91)

<i>Le Secrétaire du conseil.

24662

VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.427.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juillet 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02851/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FACARA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02852/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASHMERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.640.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02853/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.457.

—

As the Extraordinary General Meeting of Shareholders of INVESCO PREMIER SELECT (the «Corporation»)

convened for 25th June, 1999 could not validly deliberate for lack of quorum, a reconvened

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Corporation in Luxembourg, at 11, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, on <i>6th August, 1999 at 3.30 p.m., to deliberate and vote on the following
agenda:

24663

<i>Agenda:

EXTRAORDINARY RESOLUTION

Amendment of the Articles of Incorporation by adding or changing the provisions outlined below:

1. amendment to Article 1 to change the name of the Corporation into INVESCO GT;

2. addition to the first paragraph of Article 4 of a reference to subsidiaries to allow the Corporation to establish, and

invest through wholly-owned subsidiaries; 

3. deletion in paragraph 9 of Article 5 of the reference to «the last paragraph» before «Article 6», addition to Article

5 of the possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of a class of Shares if
the net asset value of the Shares of such class falls below 5 million United States Dollars or its equivalent or for
other compelling reasons and possibility for the shareholders in a class to decide consolidation or split of Shares;

4. amendment of the first paragraph of Article 6 in order to provide for certification of Shares by statements of

account;

5. amendment to the second paragraph of Article 6 to delete the reference to several certificates for one registered

holding;

6. addition to the third paragraph of Article 6 of provisions relating to conversions of bearer Shares into registered

Shares and the absence of any conversion of registered Shares into bearer Shares;

7. insertion in the fourth paragraph of Article 6 of references to bank transfers and cheques to be sent to registered

shareholders and to the powers of the Board to determine the manner of payment of dividends to bearer Shares
in accordance with Luxembourg law; 

8. addition to the fifth paragraph of Article 6 of wording providing for a prescription period for dividends of six years;

9. deletion of(a) of the seventh paragraph of Article 6;

10. addition to the seventh paragraph of Article 6 of the words «if so requested by the Corporation, at its discretion,

also signed by the transferee» to the conditions for signature of the declaration of transfers and deletion of the
last sentence of the same paragraph; 

11. addition of a new paragraph to Article 6 providing that in case of bearer Shares the Corporation will consider the

bearer and in case of registered Shares it will consider the person in whose name the Shares are registered as the
full owner of the Shares; 

12. addition to the tenth paragraph of Article 6 of a reference to other distributions regarding the entitlement to

fractions of Shares;

13. addition of references to joint ownership, bare ownership and usufruct to the end of Article 6, whereby authority

shall be granted to the Corporation to suspend the exercise of any rights until one person shall have been
designated as the representative of joint owners, and insertion of a provision whereby the Corporation may pay
redemption proceeds, distributions and other payments to either the first registered holder or to all joint holders
together;

14. amendment of Article 7 which shall be applicable only to bearer Shares by inclusion of the word «bearer» before

the word «share certificate» in the first sentence, by deletion of the words «or of a new share certificate» in the
third paragraph and by addition of a new paragraph providing that in case of loss or mutilation of registered share
certificates, such loss or mutilation will be noted and shareholders shall obtain statements of account; 

15. amendment of Article 8 to provide that the Corporation shall have power to impose restrictions necessary to

ensure that no Shares are acquired or held by persons which, in the opinion of the directors, may result in the
Corporation incurring liability to taxation or suffering other disadvantages or resulting in a requirement of
registration under the Investment Company Act of 1940 of the United States of America, addition of the word
«also» in the next sentence and deletion of the references to registered certificates; 

16. deletion in point c) 3) of Article 8 of the reference to the currency of the class concerned and change at the end

of Article 8 of the definition of a US person;

17. inclusion in Article 11 of a reference to notice period and of a sentence that signed Proxy Cards of shareholders

shall be deemed valid for reconvened shareholders’ meetings unless revoked;

18. amendment of Article 12 to provide for at least eight days’ notice period for mailing notices to shareholders;
19. amendment of Article 14 to provide for a notice period for Board Meetings of 24 hours, to provide for the possi-

bility of using teleconference means, to provide for a quorum for Board Meetings of two Directors present or
represented, to change the wording relating to Circular Resolutions and to provide for possibilities of delegation
of powers by the Board to Committees;

20. amendment of Article 16 to include in the second paragraph a reference to part I of the Law of 30th March 1988

regarding collective investment undertakings;

21. amendment of Article 16 by inclusion at the end of two paragraphs describing the possibility of co-managing the

assets of several pools of assets established by the Corporation and to provide for the possibility to invest
indirectly through wholly-owned subsidiaries; 

22. amendment of Article 17 to change the reference from INVESCO MIM PLC to AMVESCAP PLC;
23. amendment of Article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
24. amendment of Article 21 to provide for the redemption price being payable ten bank business days after receipt

of the correct renunciation documentation, as may be requested by the Corporation;

25. inclusion in Article 21 of provisions relating to

- the possibility to delay redemptions if requests are received for more than 10 % of the Shares of a same class or
classes of Shares related to a single pool of assets, 
- the possibility to extend the payment period until proceeds of sales of investments can be repatriated,
- the possibility for the Board to determine notice periods required for lodging redemption requests,

24664

- the possibility for the Board to delegate the duty to accept redemption requests and make payment of
redemption proceeds,
- the possibility to satisfy redemption requests in kind and addition at the end of Article 21 providing for the possi-
bility to defer payment beyond ten days if in exceptional circumstances the liquidity of the Corporation is insuffi-
cient and to redeem or convert individual holdings of shareholders with a value of less than 500 United States
Dollars or such other amount determined by the Directors as a minimum subscription amount for the class of
Shares concerned;

26. amendment of Article 22 by rewording the circumstances under which the determination of the net asset value of

the shares of a class can be suspended;

27. amendment of sub-paragraph A. 2. of article 23 by the addition of the valuation of securities quoted or dealt in on

any stock exchange at their latest available dealing prices or the latest available mid-market quotation;

28. amendment of Article 23 by rewording sub-paragraph B. d), making specifically reference to provisions for liquid-

ation expenses and by deleting the reference to «promotion» and «advertising costs» under sub-paragraph B. e)
and by insertion of a new section D. describing the allocation of the relevant proportion of the assets and liabil-
ities of each pool to each specific share class and dealing with class specific assets and liabilities and change of
section D. into section E;

29. insertion of an Article 23bis to allow for the co-management of assets of various pools; 
30. amendment of Article 24 to provide that the price per Share at which Shares will be offered will be the net asset

value plus dealing charges and/or commissions as provided by the sales documents, deletion of the sentence
relating to remuneration of agents acting in the placing of the Shares and the sentence relating to roundings and
inclusion of wording to provide for the authority of the Board to accept subscriptions in kind and to provide for
the possibility to issue Shares of separate classes which shall be convertible into other classes of Shares following
the full investment on behalf of such class of the issue proceeds of such Shares into investments of the same type
as those held by the Corporation on behalf of the other class;

31. amendment of Article 26 to provide for the granting of power to the Directors to make final determination of any

exchange rate to translate dividend funds to the currency of payment, inclusion of a sentence relating to an equal-
isation account and authorisation of the Board to decide about automatic reinvestments;

No quorum is required for this reconvened Meeting and the Extraordinary Resolution will be passed by a majority of

two thirds of the shares represented at this Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
A letter to shareholders and Proxy Cards are available upon request at the registered office of the Corporation and

at the offices of INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, 12th
Floor, Central, Hong Kong (Tel: 852 2842 7878/Fax: 852 2842 7299) and INVESCO INTERNATIONAL LIMITED,
INVESCO House, PO Box 271, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8TD, Channel Islands (Tel: 44 1534 814 000/Fax:
44 1534 814 157).
I  (03146/000/114)

<i>The Board of Directors.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.908.

—

As the Extraordinary General Meeting of Shareholders of INVESCO MAXIMUM INCOME FUND (the «Corpor-

ation») convened for the 25th June, 1999 could not validly deliberate for lack of quorum, a reconvened

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Corporation in Luxembourg, at 11, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, on 6th August, 1999 at 3.45 p.m., to deliberate and vote on the following
agenda:

<i>Agenda:

EXTRAORDINARY RESOLUTION

Amendment of the Articles of Incorporation by adding or changing the provisions outlined below:

1. addition to the first paragraph of article 4 of a reference to subsidiaries to allow the Corporation to establish, and

invest through wholly-owned subsidiaries;

2. addition to the second paragraph of article 4 of a reference to economic and social developments which may lead

to a temporary transfer of the registered office abroad; 

3. addition to article 5 of the possibility to issue different classes of shares; 

4. addition to article 5 of the possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of

a class of shares if the net asset value of the shares of such class falls below the Pound Sterling equivalent of
5 million United States Dollars or for other compelling reasons, the possibility for shareholders to continue to
request redemption or conversion of their shares of such class, and of a provision regarding the assets which could
not be distributed upon the close of the liquidation of such class;

5. amendment of article 6 by deleting the last sentence of the first paragraph regarding the issue of a confirmation of

holding for registered shares, and by providing for certification of shares by statements of account;

24665

6. amendment to the second paragraph of article 6 to delete the reference to several certificates for one registered

holding;

7. insertion in the last sentence of the second paragraph of article 6 of the word «Bearer» before «share certificates»;

8. amendment to the current third paragraph of article 6 to delete the reference to share certificates in registered

form and to insert the reference to confirmation of shareholding; 

9. addition of a new paragraph in article 6 relating to conversions of bearer shares into registered shares and the

absence of any conversion of registered shares into bearer shares; 

10. insertion in the current fourth paragraph of article 6 of references to bank transfers and cheques to be sent to

registered shareholders and to the powers of the Board to determine the manner of payment of dividends to
bearer shares in accordance with Luxembourg law; 

11. addition of a new paragraph in article 6 providing for a prescription period for dividends of six years;
12. deletion of (a) of the current sixth paragraph of article 6 and addition of the words «if so requested by the Corpor-

ation, at its discretion, also signed by the transferee» to the conditions for signature of the declaration of transfers;

13. addition of a new paragraph to article 6 providing that in case of bearer shares the Corporation will consider the

bearer and in case of registered shares it will consider the person in whose name the shares are registered as the
full owner of the shares; 

14. addition to the current ninth paragraph of article 6 of a reference to other distributions regarding the entitlement

to fractions of shares;

15. insertion of a provision to the end of article 6 whereby the Corporation may pay redemption proceeds, distri-

butions and other payments to either the first registered holder or to all joint holders together;

16. amendment of article 7 which shall be applicable only to bearer shares by inclusion of the word «bearer» before

the word «share certificate» in the first sentence, by deletion of the words «or of a new share certificate» in the
third paragraph and by addition of a new paragraph providing that in case of loss or mutilation of registered share
certificates, such loss or mutilation will be noted and shareholders shall obtain statements of account; 

17. amendment of article 8 to provide that the Corporation shall have power to impose restrictions necessary to

ensure that no shares are acquired or held by persons which, in the opinion of the directors, may result in the
Corporation incurring liability to taxation or suffering other disadvantages or resulting in a requirement of
registration under the Investment Company Act of 1940 of the United States of America, deletion of the words
«More specifically» and addition of the word «also» in the next sentence; 

18. deletion in sub-paragraph (c) 1. and 3. of article 8 of the references to registered shares certificates, deletion in

sub-paragraph (c) 3. of article 8 of the reference to pounds sterling and change in the last paragraph of article 8 of
the definition of a US person; 

19. inclusion in article 11 of a sentence that signed proxy forms of shareholders shall be deemed valid for reconvened

shareholders’ meetings unless revoked;

20. amendment of article 12 to provide for at least eight days’ notice period for mailing notices to shareholders;
21. amendment of article 14 to provide for a notice period for Board Meetings of 24 hours, to provide for the possi-

bility of using teleconference means, to provide for a quorum for Board Meetings of two Directors present or
represented, to provide for the casting vote of the chairman in case of equal votes, to change the wording relating
to Circular Resolutions and to provide for possibilities of delegation of powers by the Board to Committees and
set forth organisational rules for their Meetings;

22. amendment of article 16 to include in the second paragraph a reference to part I of the Law of 30th March 1988

regarding collective investment undertakings; 

23. replacement in the current third paragraph of article 16 of the words «European Economic Community» by the

words «European Union», inclusion in the same paragraph of the words «and provided that such listing is secured
within one year of the issue», regarding the admission to official listing in any of the stock exchanges of securities
in which the Directors may decide to invest and deletion of the word «Western« before «Europe» under (ii); 

24. amendment of article 16 by inclusion of a paragraph clarifying the conditions of the investment of up to one

hundred per cent of the net assets in different transferable securities and a last paragraph providing for the possi-
bility for the Corporation to invest indirectly through wholly-owned subsidiaries;

25. inclusion in the last paragraph of article 17 of the reference to AMVESCAP PLC; 
26. amendment of article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
27. amendment of article 21 to provide for the redemption price being payable ten bank business days after receipt of

the correct renunciation documentation and other documents, as may be requested by the Corporation and
insertion in the same sentence of a reference to applicable deferred sales charges to be deducted from the net
asset value; 

28. deletion in the second paragraph of article 21 of the reference to the delivery of certificate or certificates;
29. inclusion in article 21 of provisions relating to

- the possibility to extend the payment period until proceeds of sales of investments can be repatriated,
- the payment of redemption proceeds in any freely convertible currency, 
- the possibility for the board to determine notice periods required for lodging redemption requests,

- the possibility for the Board to delegate the duty to accept redemption requests and make payment of

redemption proceeds, 

- the possibility to round down the redemption price, 
- the possibility to satisfy redemption requests in kind, 
- the irrevocability of requests for redemption, 

24666

- the cancellation of shares redeemed by the Corporation,
- the possibility and limitations to request conversion of shares, and addition at the end of the same paragraph of

provisions for the redemption of individual holdings of shareholders with a value of less than the Pound Sterling
equivalent of 500 United States Dollars or such other amount determined by the Directors as a minimum
subscription amount for the class of shares concerned;

30. amendment of the first part of the first sentence of article 22, so as to read as follows: 

«The Net Asset Value of each class of shares for the purpose of the issue and redemption of shares pursuant to
articles 21 and 24.»;

31. amendment of article 22 by rewording the circumstances under which the determination of the Net Asset Value

of the shares of a class can be suspended;

32. amendment of the first paragraph of article 23 to change the method of calculation of the Net Asset Value of

shares in order to take into account the existing possibility of different classes of shares;

33. insertion in sub-paragraph A. a) of article 23 of the words «or on call» with regard to the cash constituting the

assets of the Corporation;

34. addition in sub-paragraph A. b) of article 23 of the words «certificates of deposit and promissory notes», with

regard to the assets of the Corporation;

35. addition in sub-paragraph A. c) of article 23 of the words «futures contracts, asset backed securities, mortgage

backed securities, swap contracts, contracts for differences, fixed rate securities, floating rate securities, securities
in respect of which the return and/or redemption amount is calculated by reference to any index, price or rate,
financial instruments» with regard to the assets of the Corporation;

36. addition in sub-paragraph A. d) of article 23 of the words «and not yet received by it, but declared to stockholders

of record on a date on or before the dealing day as of which the Net Asset Value is being determined» with regard
to all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions which are part of the assets of the Corporation;

37. amendment of sub-paragraph A. 2. of article 23 by the addition of the valuation of securities quoted or dealt in on

any stock exchange at their latest available dealing prices or the latest available mid-market quotation;

38. amendment of article 23 by rewording sub-paragraph B. d) making specifically reference to provisions for liquid-

ation expenses and addition in sub-paragraph B. e) of article 23 of the word «distributors» after the words
«transfer agents»;

39. addition in sub-paragraph B. e) of article 23 of a fuller description of expenses payable by the Corporation and

constituting a part of its liabilities and deletion of the reference to promotion and advertising expenses;

40. addition to the sub-paragraph C. of article 23 of words providing for the management of each share class through

a common portfolio and the rules determining the Net Asset Value of the common portfolio to be allocated to
each class of shares;

41. amendment of sub-paragraph D. c) of article 23 providing for all investments, cash balances and other assets of the

Corporation which are not expressed in the currency in which the Net Asset Value of the relevant class is
denominated;

42. amendment of article 24 to provide that the price per share at which shares will be offered will be the net asset

value of the relevant class of shares plus dealing charges and/or commissions as provided by the sales documents,
deletion of the maximum figure of those charges and commissions, deletion of the sentence relating to remuner-
ation of agents acting in the placing of the shares and inclusion of wording to provide for the authority of the Board
to accept subscriptions in kind;

43. deletion in article 25 of the reference to the first accounting period; 
44. amendment of article 26 to mention distributor status for taxation purposes in the United Kingdom, to provide

for resolution of general meeting of shareholders deciding distribution of dividends, to mention that no distri-
bution may be effected if the share capital would become thereon less than the legal minimum, inclusion of a
sentence relating to an equalisation account and authorisation of the Board to decide about automatic reinvest-
ments.

No quorum is required for this reconvened Meeting and the Extraordinary Resolution will be passed by a majority of

two thirds of the shares represented at this Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
A letter to shareholders and Proxy Cards are available upon request at the registered office of the Corporation and

at the offices of INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, 12th
Floor, Central, Hong Kong (Tel: 852 2842 7878/Fax. 852 2842 7299) and INVESCO INTERNATIONAL LIMITED,
INVESCO House, PO Box 271, Grenville Street, St Hélier, Jersey JE4 8TD, Channel Islands (Tel: 44 1534 814 000/
Fax: 44 1534 814 157).
I  (03147/000/150)

<i>The Board of Directors.

NATIVA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 22.318.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>22. Juli 1999 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

24667

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. März 1999.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1999, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 1999.
4. Verschiedenes.

I  (03195/005/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

PARBAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.084.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>26 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Démission d’un administrateur et décharge.
6. Nomination d’un nouvel administrateur;
7. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales;

8. Divers.

I  (03202/537/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.372.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02923/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERSEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.910.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02936/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

24668

LASTOUR &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.488.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>14 juillet 1999 à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03035/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXOBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>14 juillet 1999 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03036/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.228.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 juillet 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (03091/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

24669

MARBRERIE SCHIFFER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9533 Wiltz, 15, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 4.006.

—

Die Aktionäre sind gebeten an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft für das Rechnungsjahr 1998, welche am Donnerstag, dem <i>15. Juli 1999 um 11.00 Uhr am Hauptsitz der
Gesellschaft stattfindet, teilzunehmen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Bericht des Verwaltungsrates und Bericht des Rechnungskommissars;
2) Erläuterung der Bilanz und der Gewinn und Verlustkonten per 31. Dezember 1998;
3) Entlastung der Verwaltungsräte;
4) Verschiedenes.

II  (03109/561/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

COMINHOLDING, COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.404.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>15 juillet 1998 à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de convertir le capital social en Euros jusqu’au 31 décembre

2001 avec effet rétroactif au début de l’exercice social en cours au moment de la conversion.

8. Divers.

II  (03123/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1999.

4. Divers.

II  (03129/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMIREZ S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.642.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office on <i>14 July 1999 at 15.00 p.m.

24670

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 March 1999.
2. To approve the balance-sheet as at 31 March 1999, and profit and loss statement as at 31 March 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 March 1999.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

II  (03130/005/16)

<i>The Board of Directors.

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.888.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (03131/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>15 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 mars 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Ratification des cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Administrateurs décidées le

22 janvier 1999.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 9 juillet 1999.

II  (03152/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>15 juillet 1999 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (03153/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

24671

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

—

Par la présente, convocation est donnée aux actionnaires de la société CIME HOLDING S.A. (ci-après la «société»)

qu’une

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

et une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

seront tenues le <i>14 juillet 1999 à 10.00 heures au siège de la société à Luxembourg, 7, rue Federspiel (Aristote Business
Centre), en vue de débattre des ordres du jour suivants:

<i>Ordre du jour:

I. Ordre du jour pour l’assemblée générale annuelle (résolutions ordinaires):

1. Rapports annuels du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour l’exercice clôturant le

31 décembre 1998.

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour les mandats exercés au cours de

l’année 1998. 

5. Démissions.
6. Nominations statutaires.
7. Autorisation à donner au conseil d’administration de racheter pour le compte de la société des actions de celle-ci

endéans les limites fixées par les articles 49-2 et 49-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
suivant les modalités à fixer par l’assemblée.

8. Divers.
II. Ordre du jour pour l’assemblée générale extraordinaire (résolutions extraordinaires, en présence d’un notaire)
1. Augmentation du capital social souscrit et libéré à concurrence d’un montant de 83.502.400 LUF, pour le porter

du montant de 40.648.400 LUF à 124.150.800 LUF. Souscription et libération des actions nouvelles.

2. Création d’un capital autorisé d’un montant total de 500 millions LUF.

Autorisation à donner au conseil d’administration de réaliser l’augmentation de capital dans le cadre du capital
autorisé en une ou plusieurs fois par émission d’actions correspondantes sans désignation de valeur et de fixer les
conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et de déterminer le prix d’émission des
actions, notamment de la soumettre le cas échéant, au paiement d’une prime d’émission.

3. Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des obligations convertibles en actions ordinaires de

CIME HOLDING S.A. suivant les conditions à déterminer par l’assemblée.

4. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’options de souscription ou d’achat

et/ou de warrants suivant les modalités à fixer par l’assemblée.

5. Modifications statutaires consécutives.
6. Divers.

Droits de vote et conditions de quorum:
Une résolution ordinaire sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de plus de 50 % des droits de vote des

actionnaires présents ou représentés à une assemblée ordinaire.

Une résolution extraordinaire sera adoptée si elle est approuvée par la majorité des 2/3 des droits de vote des

actionnaires présents ou représentés à une assemblée extraordinaire. Pour être valablement tenue, une assemblée
extraordinaire requiert sur première convocation qu’au moins 50 % du capital social émis par la société soit présent ou
représenté à ladite assemblée. 

Si la première assemblée n’atteint pas ledit quorum, une deuxième assemblée pourra être convoquée par des

annonces publiées par deux fois à 15 jours d’intervalle au moins et 15 jours avant l’assemblée. Les résolutions de la
seconde assemblée générale extraordinaire valablement convoquée pourront être adoptées sans aucune condition de
quorum, mais sous les simples conditions de majorité, à savoir celles des 2/3.

Les actionnaires ou porteurs doivent déposer leurs certificats d’action ou actions dans les locaux de la BANQUE

DEGROOF LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg, 7, rue Federspiel, au plus tard 5 jours ouvrables avant la date des
assemblées.

Tout actionnaire souhaitant désigner un représentant est requis de déposer la procuration par lui dressée au siège

social de la société, 7, rue Federspiel (Aristote Business Centre) au plus tard 5 jours ouvrables avant la date des assem-
blées.
II  (03160/251/59)

<i>Le Conseil d’Administration de CIME HOLDING S.A.

24672

---

Document Outline

S O M M A I R E

BANJAK MARITIME S.A.

JULIUS BAER MULTIBOND

S.E.A.

SILKHOUSE S.A.

SINICE S.A.

SOPARINVEST EUROPE

TABATA S.A.

TRISAN HOLDING S.A.

TRANQUILLITY PARTNERS

VIRSISTA 1 S.A.

CROWNLUX S.A.

ADRIAN HOLDING S.A.

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE A.G.

AIRMES

FRUCTILUX

THE SAILOR’S FUND

VERMEIL S.A.

FACARA

CASHMERE S.A.

INVESCO PREMIER SELECT

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND

NATIVA S.A.

PARBAT FINANCE S.A.

LUDIO S.A.

PERSEO S.A.

LASTOUR &amp; CO

EXOBOIS

PARAGON S.A.

MARBRERIE SCHIFFER S.A.

COMINHOLDING

GINOR HOLDING S.A.

RAMIREZ S.A.

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A.

KBC INSTITUTIONAL CASH

SOFIDIS S.A.

CIME HOLDING S.A.