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24385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 509

5 juillet 1999

S O M M A I R E

A.A.C. S.A., Allied Agriculture Company, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… page

24386

ABS Consult S.A., Luxembourg ……………………………………

24418

Actual S.A. Engineering, Luxembourg ………………………

24418

A.D.N. S.A., Luxembourg …………………………………………………

24386

A.G.N. S.A., Luxembourg …………………………………………………

24386

Agro-Distribution, S.à r.l., Luxembourg ……………………

24386

Aktia Fund Management S.A., Luxembourg …………

24418

Alterfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

24387

Amarine Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

24387

Amazonia S.A., Luxembourg …………………………………………

24387

Ampersand S.A., Luxembourg ………………………………………

24419

Andalos S.A., Luxembourg ………………………………………………

24388

Anluko S.A., Luxembourg …………………………………………………

24419

Arba Holding S.A., Luxembourg……………………………………

24388

Arcolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

24420

Argentinian Investment Company, Luxembourg

24419

Arleen S.A., Luxembourg …………………………………………………

24388

Art Collection, S.à r.l., Luxembourg……………………………

24404

ASBM, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

24421

Banca Intesa International S.A., Luxembourg ………

24420

Bartoldi Investissements S.A., Luxembourg……………

24389

Bateman & Partners S.A., Luxembourg ……………………

24389

BCE Telecom Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

24389

BCI Holding S.A., Luxembourg………………………………………

24389

Beamex S.A., Luxembourg ………………………………………………

24390

Begon S.A., Luxembourg …………………………………

24389

24390

Binoculus S.A., Luxembourg …………………………

24390

24392

Biopart S.A., Luxembourg ………………………………………………

24420

Brazilian Investment Company, Luxembourg ………

24421

B T M Premier Fund, Luxembourg………………………………

24430

Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

24419

Café beim Silo, S.à r.l., Beringen……………………………………

24393

Cafinalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

24425

Calculus Investment Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

24421

24422

Ca.P.Eq. Gate S.C.A., Luxembourg ……………………………

24404

Ca.P.Eq. S.A., Luxembourg………………………………………………

24393

Capital Construct S.A. ………………………………………………………

24394

Carimpex, S.à r.l.……………………………………………………………………

24394

C.E.E.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………

24426

Celas-Holding S.A., Luxembourg …………………………………

24394

Celtica Investissements S.A., Luxembourg ……………

24426

Centrale de Communications Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

24394

Chase Manhattan Bank Luxembourg S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

24393

Chase Manhattan Vista Funds, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

24425

24426

Chesapeake Property Finance (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

24395

Claret S.A., Luxembourg …………………………………

24427

24428

Climalux, S.à r.l., Howald …………………………………………………

24392

COFIME S.A., Compagnia Finanziaria e Mercantile,

Luxembourg …………………………………………………………………………

24431

COFINORD, Compagnie Financière du Nord S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

24428

Colombian Investment Company, Luxembourg ……

24428

Computer Shop Europe S.A., Luxembourg ……………

24430

Cresvale Partners S.A., Luxembourg …………………………

24431

Crown Harley-Davidson Lux, S.à r.l., Luxembourg

24395

Cupidon S.A., Luxembourg ……………………………

24396

24397

Cyria S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24395

De News S.A., Luxembourg ……………………………………………

24396

Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg …………………………………

24421

Europe Contractors, S.à r.l., Luxembourg ………………

24405

Fondations de la Ville de Luxembourg Wagener-

Ettinger……………………………………………………………………………………

24401

G.I.T. Groupe International Transport S.A., Livange

24422

HLK Software S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

24409

Info Prison II - Projets et Publications, A.s.b.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

24402

Interim Services Invest S.A., Luxembourg

24413

24417

I.W.R. S.A., International Worlwide Retail, Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

24428

M.M. Warburg & Co Luxembourg S.A., Luxembg

24399

Naturel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

24431

Société de la Bourse de Luxembourg S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

24392

Solidarité Culturelle de Gare-Est, A.s.b.l. …………………

24401

Springflower S.A., Luxembourg ……………………………………

24397

Stevens, Zimmer et Lawaisse S.A., Strassen …………

24396

Toyfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

24398

U.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24398

Vicare S.A., Luxembourg …………………………………………………

24397

Villabat S.A. ………………………………………………………………………………

24398

Wierd, G.m.b.H., Luxemburg…………………………

24399

24400

A.A.C. S.A., ALLIED AGRICULTURE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. S. S. Hagras

Administrateur-délégué

(20853/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

A.A.C. S.A., ALLIED AGRICULTURE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.013.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 1999

L’Assemblée, à l’unanimité, donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour ainsi que pour la non-tenue de l’Assemblée à la date statutaire.

Les mandats d’administrateur de Monsieur Théo de Buysscher et Monsieur Amir Iskander Boulos ainsi que celui

d’administrateur-délégué de M. Saad Saad Hagras viennent à expiration, de même que le mandat du commissaire aux
comptes la société H.R.T. REVISION, S.à r.l. L’Assemblée décide de renouveler les mandats jusqu’à la prochaine
assemblée qui se tiendra en 1999.

M. S. S. Hagras

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20854/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

A.D.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 53.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(20855/604/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

AGRO-DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 2.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 20, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 26.037.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Le mandat du gérant a été renouvelé pour un terme d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Signature.

(20858/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

A.G.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(20857/604/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24386

AMARINE LUXEMBOURG S.A.,

(anc. AGAPES LUXEMBOURG S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 5 mars 1999

(...) Après délibération, l’assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:
(...) 4. la nomination comme administrateur de la société de Monsieur Gérard Bigay, directeur général, demeurant à

F-69006 Lyon (France), 21, rue Du Guesclin, en remplacement de Monsieur Daniel Dobrowolski, est acceptée. Son
mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire statutaire (...).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour AMARINE LUXEMBOURG) S.A.

KPMG TAX ADVISERS

Son Mandataire

(20856/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

AMAZONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(20860/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

ALTERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.497.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société ALTERFIN HOLDING S.A.

dans sa réunion du 22 janvier 1999 a décidé de convertir en EURO le capital social souscrit ainsi que le capital autorisé
de la société actuellement exprimé en ECU.

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à la modifi-

cation de la rubrique Capital comme suit:

A biffer:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille ECU (ECU 150.000,-), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de cinq cents ECU (ECU 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille ECU (ECU 1.500.000,-), représenté par trois mille (3.000)

actions de cinq cents ECU (XEU 500,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 juin 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

A inscrire:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) EURO, divisé en trois cents (300) actions d’une

valeur nominale de cinq cents (500,-) EURO chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille EURO (EURO 1.500.000,-), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cents EURO (EURO 500,-) chacune.

24387

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 juin 2003 à augmenter

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Aux fins de réquisition

Pour la société

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. EURO1, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20859/024/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

ANDALOS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.950.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

compes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

Signature.

(20861/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

ARBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 30.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(20862/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

ARLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 47.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(20863/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24388

BARTOLDI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(20864/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

BATEMAN & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.298.

—

EXTRAIT

Les administrateurs ont décidé à l’unanimité en date du 8 avril 1999 de nommer Monsieur Massimo Colomban

comme Président du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20865/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.045.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(20866/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

BCI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.424.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 47, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle

L’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs Messieurs Jacques Loesch, Tom Loesch, René

Diederich, Karl Pistotnik et Hans Gassner ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Marc Loesch pour
une terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour BCI HOLDING S.A.

Signature

(20867/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

BEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.838.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 1999, vol. 522, fol. 93, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(20869/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24389

BEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.838.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

tenue le 30 décembre 1998 à 16.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Yves Fonderflick, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Philippe Pages, administrateur de sociétés, demeurant à Fontanas, Domaine de la Clotte.
Le nouvel administrateur termineral le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

J. Quintus

P. Pages

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20870/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

BEAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.107.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 25 janvier 1999

lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Messieurs Arne Aarnio, Heikki Aarnio et Jussi Aarnio en tant qu’administrateurs de la société a été

acceptée. Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurantà L-8392 Nospelt, Mademoiselle Isablle Delhers, juriste,
demeurant à L-1331 Luxembourg et Monsieur Jean Marc Muller, expert comptable, de résidence à L-1227 Luxembourg
ont été nommés administrateurs en leur remplacement. Les mandats des nouveaux administrateurs se termineront dès
après la prochaine assemblée générale.

- La démission de Monsieur Yves Leclerc en tant que commissaire aux comptes de la société a été acceptée. Marc

Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à L-Bridel a été nommé commissaire aux comptes en son remplacement. Le
mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera dès après la prochaine assemblée générale.

Pour extrait sincère et conforme

BEAMEX S.A.

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20868/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 31.043.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BINOCULUS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à
Bettembourg, en date du 17 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du
5 décembre 1989, numéro 360.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à

Echternach, en date du 25 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 24 mars
1992, Numéro 102.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Lara Gaggini, employée privée, demeurant à Villerupt (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

24390

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Renouvellement du capital autorisé de LUF 100.000.000,-.
2.- Décision d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

3.- Décision d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat des actions propres de la société dans les

limites fixées par la loi.

4.- Modification de l’article 14 des statuts en reportant la date de l’Assemblée Générale Statutaire du 2

ième

mercredi

de février au 3

ième

mercredi de juin à 15.00 heures.

5.- Ratification de la cooptation d’un administrateur.
6.- Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
7.- Décharge aux deux administrateurs démissionnaires.
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social jusqu’au montant total de cent

millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-) pour une nouvelle période de cinq ans.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non,

conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder au rachat des actions propres de la société dans

les limites fixées par la loi.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les alinéas 5, 6, 7, et 8 de l’article 5 des statuts seront remplacés par les alinéas

suivants:

«Art. 5. Alinéas 5, 6, 7, 8, 9 et 10. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, pour le

porter à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 (alinéa 1

) des statuts comme suit:

«Art. 14. Alinéa 1

. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

les convocations, le 3

ième

mercredi de juin à 15.00 heures.»

La prochaine assemblée générale annuelle se réunira le 16 juin 1999.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Sandrine Purel de sa fonction d’administrateur et lui donne

pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

24391

Septième résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Eliane Irthum en tant qu’administrateur, en remplacement de Madame

Sandrine Purel. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Sylvie Reinert de sa fonction d’administrateur et lui donne

pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable,

demeurant à Mamer. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, L. Gaggini, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 1999, vol. 409, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(20871/228/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 31.043.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 avril 1999.

E. Schroeder.

(20872/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 522, fol. 93, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE LA BOURSE DE

LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

P. Marmann

Directeur-Adjoint

(20873/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CLIMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 26, rue des Scillas.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(20887/636/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CLIMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 26, rue des Scillas.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(20888/636/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24392

CAFE BEIM SILO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(20876/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CA.P.EQ S.A.,

(anc. MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEMBOURG) S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.878.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 19 mars 1999

«- de révoquer le pouvoir donné en date du 24 avril 1995 à Monsieur Simone Cimino d’engager la société sous sa

seule signature en tant qu’administrateur-délégué,

- de nommer Monsieur Simone Cimino président du Conseil d’Administration,
- de nommer Madame Sylvie Theisen administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature,

- de coopter Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. La démission de Monsieur Alain Vasseur
et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.»

Pour extrait sincère et conforme

CA.P.EQ S.A.

Signatures

Enregistré à Mersch, le 24 mars 1999, vol. 124, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20877/228/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 10.958.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(20883/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 10.958.

—

L’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateurs Messieurs Christopher N. Edge, Mark S. Garvin (élu Président du

Conseil d’Administration), John M. Irvine, Jeremy Jewitt et Robert Theissen.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. Les actionnaires ont approuvé l’élection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. à la fonction de réviseur d’entreprises.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20884/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24393

CAPITAL CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

R. C. Luxembourg B 50.165.

—

Le soussigné Zacharie Pascal, gérant de la S.à r.l. CAPITAL PARTNERS au capital de 500.000,- Frs (R.C. Luxembourg

B 50.165) située au 116, rue Rollingergrund à Luxembourg (L-2440), par la présente dénonce le siège social de la société
CAPITAL CONSTRUCT S.A. (capital de 1.250.000,- LUF, R.C. Luxembourg B 51.297) situé au 116, rue Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg.

Pour CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.

P. Zacharie

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20878/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CARIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le soussigné Christian Gretsch, agissant en qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme HOME SERVICES,

ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, déclare dénoncer le siège de la société CARIMPEX,
S.à r.l., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 mai 1999.

C. Gretsch

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20879/9999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 522, fol. 93, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

CENTRALE DE COMMUNICATIONS

LUXEMBOURG S.A.

P. Marmann

Administrateur

(20880/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CELAS-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Administrateur

Signature

(20881/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CELAS-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.993.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1998

L’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs Messieurs

Blondeau, Haigh, Nijar et au commissaire aux comptes la société H.R.T. REVISION, S.à r.l. pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour. Leurs mandats viendront à échéance en 2003.

Certifié conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20882/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24394

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

(20885/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.687.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

du 15 mai 1997 à 14.00 heures

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1997.

Pour extrait conforme

J. M. Prugh

P. E. Bancroft

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20886/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CROWN HARLEY-DAVIDSON LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 1999

L’assemblée générale extraordinaire s’est tenue ce 4 mai 1999 à 14.00 heures au siège social de la société, 30, rue

d’Orchimont à L-2268 Luxembourg.

Sont présents:

1° M. Michel Cazenave de la Roche;
2° M. Julien Van den Heede:
3° N.V. R.C.M.: représentée par Julien Van den Heede ci-après qualifié en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée

Ordre du Jour:

Nomination d’un deuxième gérant.

Résolution

A l’unanimité l’assemblée des associés nomme Monsieur Bourg Franck gérant technique et commercial de la société.
Monsieur Thill Jean-Marie, gérant, est nommé directeur gérant.
L’ordre du jour étant épuisé, les associés signent le procès-verbal de la réunion.
La séance est levée à 14.30 heures.

N.V. R.C.M.

J. van den Heede

M. Cazenave de la Roche

J. van den Heede

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20893/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CYRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.528.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 30 mars 1999

L’assemblée générale a décidé de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une période prenant

fin en l’an 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour CYRIA S.A.

Signature

(20898/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24395

DE NEWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.109.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 1999, vol. 522, fol. 93, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(20899/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

STEVENS, ZIMMER ET LAWAISSE, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.002.

—

Depuis l’assemblée générale du 2 avril 1999, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Guy Zimmer, gestionnaire, demeurant à Contern, administrateur-délégué et président,
Monsieur John Glaesener, gestionnaire, demeurant à Bertrange,
Monsieur Alain Kremer, gestionnaire, demeurant à Mondorf-les-Bains,
Monsieur Philippe Lawaisse, agent de change, demeurant à Kortrijk (B),
Madame Ingrid Stevens, agent de change, demeurant à Anvers (B).
Les mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Stevens, Zimmer et Lawaisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21015/255/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CUPIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(20894/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CUPIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(20895/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CUPIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(20896/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24396

CUPIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.927.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 mars 1999 que
- le siège social de la société actuellement au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été transféré au 25A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- Monsieur Francis N. Hoogewerf, Monsieur Emmanuel Famerie et AVONDALE NOMINEES LIMITED ont démis-

sionné de leurs fonctions d’administrateur.

- Monsieur R.J. Usher FCA a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.
- * Ariane Slinger, demeurant 30, rue E. Beres, L-1232 Luxembourg;

* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
* T.C.G. GESTION S.A., avec siège social 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

ont été nommées administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
- CAS SERVICES S.A., avec siège social 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommée Commissaire aux

Comptes en remplacement de R.J. Usher FCA.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20897/634/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.547.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 avril 1999 que:
1. Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont donné leur démission.
2. Personne ne s’est présenté à l’assemblée des actionnaires pour reprendre les mandats des administrateurs et du

commissaire aux comptes démissionnaires. Les places des administrateurs et du commissaire aux comptes sont dès à
présent vacantes.

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21013/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 9.547.

—

Le siège de la société, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Le domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21014/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

VICARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(21025/604/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24397

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour TOYFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(21018/024/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinairement le 22 avril 1999

Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

Conseil d’administration:

MM. Marco Veloci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Florence (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

TOYFIN S.A.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21019/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.926.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour U.P. S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(21024/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

VILLABAT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.129.

—

EXTRAIT

Suivant décision du Conseil d’Administration du 4 mai 1999, le siège de la société VILLABAT S.A. a été dénoncé, et

ceci avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21026/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24398

M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.

—

Herr Dr. Christian Olearius, Président (einzeln) ………………………………………………………………………………………………………………

Herr Max M. Warburg, Administrateur (einzeln)………………………………………………………………………………………………………………

Herr Jürgen Förster, Administrateur-délégué (gemeinsam A, B oder C) ……………………………………………………………………

Herr Paul Harr, Directeur/Geschäftsführung ……………………………………………………………………………………………………………………

Herr Uwe Thaysen, Directeur-Adjoint/Geschäftsführung ………………………………………………………………………………………………

Herr Claude Braquet, Sous-Directeur/Abteilungsdirektor ……………………………………………………………………………………………

Herr Peter Johannsen, Sous-Directeur/Abteilungsdirektor ……………………………………………………………………………………………

Herr Eckhard Lang, Sous-Directeur/Abteilungsdirektor …………………………………………………………………………………………………

Herr Frank Rahn, Sous-Directeur/Abteilungsdirektor ……………………………………………………………………………………………………

Herr Rüdiger Tepke, Sous-Directeur/Abteilungsdirektor ………………………………………………………………………………………………

Herr Joachim Block, Fondé de Pouvoir/Prokurist ……………………………………………………………………………………………………………

Herr Daniel Bresser, Fondé de Pouvoir/Prokurist ……………………………………………………………………………………………………………

Herr Thomas Haupt, Fondé de Pouvoir/Prokurist ……………………………………………………………………………………………………………

Frau Colette Hvid-Schweich, Fondée de Pouvoir/Prokuristin ………………………………………………………………………………………

Frau Inge Ehrles-Meirer, Mandataire/Handlungsbevollmächtigte ……………………………………………………………………………………

Herr Christian Folz, Mandataire/Handlungsbevollmächtigter …………………………………………………………………………………………

Frau Monique Guden, Mandataire/Handlungsbevollmächtigte ………………………………………………………………………………………

Herr Hermann Hach, Mandataire/Handlungsbevollmächtigter ………………………………………………………………………………………

Frau Marion Jungerwirth, Mandataire/Handlungsbevollmächtigte …………………………………………………………………………………

Frau Ginette Schons, Mandataire/Handlungsbevollmächtigte …………………………………………………………………………………………

Herr Wolfgang Stolz, Mandataire/Handlungsbevollmächtigter (ab 1. Juli 1999) …………………………………………………………

Herr Dirk Stöwer, Mandataire/Handlungsbevollmächtigter ……………………………………………………………………………………………

Frau Gabriele Strupp, Mandataire/Handlungsbevollmächtigte…………………………………………………………………………………………

Frau Johanna Weber, Mandataire/Handlungsbevollmächtigte …………………………………………………………………………………………

Herr Bernd Adolf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Frau Simone Kiefer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Frau Astrid Preuße ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Frau Anne Rasmussen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Frau Petra Schleicher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Frau Andrea Schmitt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Frau Sabine Thömmes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch:
- diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrates, die in der Gruppe A aufgeführt sind.
- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräußerung und Belastung von Grundstücken zu allen rechtsgeschäft-

lichen Handlungen, die ein Handelsgewerbe mit sich bringt, berechtigt sind (Gruppe B).

- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräußerungen oder Belastung von Grundstücken, der Eingehung von

Wechselverbindlichkeiten, der Aufnahme von Darlehen und der Prozeßführung zu allen Rechtshandlungen berechtigt
sind, die der Betrieb eines Handelsgeschäftes mit sich bringt (Gruppe C).

Für den Geschäftsverkehr mit der Bank gelten die allgemeinen Geschäftsbedingungen.
Das Verzeichnis von April 1998 verliert hiermit seine Gültigkeit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21027/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

WIERD, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(vormals P.L.J. BOM BEHEER, G.m.b.H.).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 57.783.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr P.L.J. Bom, «entrepreneur», wohnhaft in Pater Nuyenslaan, 6, B-2970 ’s-Gravenwezel, Belgien.
Dieser Komparent ersuchte den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden;
- dass er alleiniger Besitzer ist aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung WIERD,

G.m.b.H., R. C. Nummer B 57.783, deren Geschäfts- und Verwaltungssitz unter der Bezeichnung P.L.J. BOM BEHEER,
G.m.b.H., nach Luxemburg verlegt wurde, aufgrund einer durch den instrumentierenden Notar, am 18. Dezember 1996,
aufgenommenen Urkunde, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 203 vom 24. April
1997 veröffentlicht wurde;

- dass die Satzung der Gesellschaft abgeändert wurde durch zwei Urkunden des instrumentierenden Notars vom

6. April 1999 und vom heutigen Tage, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröf-
fentlicht wurde;

24399

- dass das Gesellschaftskapital achtundzwanzigtausend (28.000,-) holländische Gulden beträgt, aufgeteilt in zweihun-

dertachtzig (280) Anteile mit einem Nennwert von jeweils hundert (100,-) holländischen Gulden, voll eingezahlt.

- Die Tagesordnung is folgende:
1) Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
2) Ernennung von MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. als Liquidator und Festsetzung seiner Kompetenzen.
Der einzige Gesellschafter fasste alsdann folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschaft wird aufgelöst und in Liquidation gesetzt.

Zweiter Beschluss

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg, wird als Liquidator ernannt, welche die ausgedehntesten

Vollmachten hat, um die Liquidation abzuwickeln, unter Beachtung der vom Gesetz oder von der Satzung vorgesehenen
Beschränkungen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

English translation of the preceding text:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr P.L.J. Bom, «entrepreneur», residing in Pater Nuyenslaan, 6, B-2970 ’s-Gravenwezel, Belgium.
Such appearing party has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of WIERD, G.m.b.H., R. C. Number 57.783, whose business and administrative seat
and the principal establishment has been transferred to Luxembourg under the denomination of P.L.J. BOM BEHEER,
G.m.b.H., pursuant to a deed of the undersigned notary dated 18 December 1996, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 203 of 24 April 1997.

- The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated 6 April 1999 and

of this day, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The company’s capital is set at twenty-eight thousand (28,000.-) Dutch guilders, represented by two hundred and

eighty (280) shares of a par value of one hundred (100.-) Dutch guilders each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Decision to wind up the company and to put the company in liquidation.
2) Appointment of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator and determination of the powers of the

liquidator.

The shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

It was resolved to put the company into liquidation.

Second resolution

It was resolved to appoint MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg, as

liquidator of the company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the
Law and the Articles of Incorporation of the company in liquidation.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Gezeichnet: P.L.J. Bom, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 116S, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21028/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

WIERD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

(anc. P.L.J. BOM BEHEER, G.m.b.H.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.783.

—

Statuts coordonnés suivant actes n°305 du 6 avril 1999 et n° 308 du 7 avril 1999, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21029/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24400

SOLIDARITE CULTURELLE DE GARE-EST, Association sans but lucratif.

—

Assemblée Générale du 2 février 1999

Lors de notre dernière Assemblée Générale du 2 février 1999, le chapitre 3, alinéa 3 de nos statuts ont été modifiés

comme suit:

«Tous les membres du comité peuvent résider dans n’importe quelle commune de Luxembourg.»
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21032/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

FONDATIONS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG WAGENER-ETTINGER.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

Actif

Passif

A) Actif immobilisé

Don initial 1992 …………………………………………………

9.743.000,-

Don 1993 …………………………………………………………… 44.202.099,-
Total: …………………………………………………………………… 53.945.099,-
Résultat des années antérieures ……………………

4.724.231,-

B) Actif circulant

Résultat de l’exercice 1998 ……………………………

808.627,-

Compte courant BCEE ………………………………

133.597,-

Dépenses à payer ……………………………………………… 112.402,-

758 LUXCASH-LUF SICAV-A-CAP ……… 59.456.762,-
Total: ……………………………………………………………… 59.590.359,-

Total: …………………………………………………………………… 59.590.359,-

BALANCE GENERALE

Compte Libellé ………………………………………………………………………

Total

Solde

Total

Débit

Crédit

Débit

Crédit

T.V.A.

400403000 Dépenses à payer ……………………………………………

41.619

154.021

112.402

410413000 Libéralités à recevoir ………………………………………

506001000 LUXCASH-LUF SICAV-A-CAP …………………… 59.989.966

533.204 59.456.762

512101000 Compte courant BCEE ……………………………………

985.256

851.659

133.597

512102000 Compte à terme BCEE ……………………………………

599900000 Bilan de la fortune au 1

janvier 1998 …………

41.619

58.710.949

0 58.669.330

602250000 Fournitures de bureau ……………………………………

610615000 Charges testamentaires …………………………………

610618000 Affectation des libéralités ………………………………

610618003 Affectation des libéralités - Mme Moris ………

93.600

610618019 Affectation des libéralités - Mme Schmoetten

39.285

610618020 Affectation des libéralités - M. Metzler J. ……

83.554

610618023 Affectation des libéralités - Mme Assa M. …

74.298

610618024 Affectation des libéralités - Mme Simon S. …

22.873

610618027 Affectation des libéralités - Mme Lahr J. ……

126.450

610618028 Affectation des libéralités - Mme Thewes M.

48.000

610618029 Affectation des libéralités - Mme Scholtes C.

37.500

610618030 Affectation des libéralités - Mme Kirsch T.

48.000

610618031 Affectation des libéralités - M. Petit F. …………

32.220

610618032 Affectation des libéralités - Mme Sadler M.

22.500

610618033 Affectation des libéralités - Mme Hoeltgen

13.500

610618034 Affectation des libéralités - Mme Decker M.

32.640

610618035 Affectation des libéralités - M. Graas J. ………

122.760

610618036 Affectation des libéralités - Mme Ries J.………

18.000

610618037 Affectation des libéralités - Mme Neu S. ……

1.500

610618038 Affectation des libéralités - Mme Schleimer

80.000

610618039 Affectation des libéralités - Mme Stein Irma

18.466

620622000 Honoraires …………………………………………………………

627100000 Frais d’achat/vente s/titres………………………………

628000000 Frais de banque …………………………………………………

400

630640000 Frais de publication …………………………………………

6.896

663001000 Intérêts debiteurs compte-courant ………………

763001000 Intérêts créditeurs compte-courant ……………

1.315

763002000 Intérêts de compte à terme……………………………

764000000 Gains sur titres …………………………………………………

1.729.754

771771300 Recettes de dons et de legs …………………………… 0

Totaux Balance Générale: …………………………………………………… 61980902

61980902

60512801

24401

COMPTES DE BILAN

Compte libellé

Total

Solde

Total

Débit

Crédit

Débit

Crédit

T.V.A.

400403000 Dépenses à payer …………………………………………

41.619

154.021

112.402

410413000 Libéralités à recevoir ……………………………………

506001000 LUXCASH-LUF SICAV-A-CAP ………………… 59.989.966

533.204

59.456.762

512101000 Compte courant BCEE…………………………………

985.256

851.659

133.597

512102000 Compte à terme BCEE…………………………………

599900000 Bilan de la fortune au 1

janvier 1998 …… 41.619

58.710.949

0 58.669.330

Totaux comptes de Bilan: ………………………………………………… 61.058.460

60.249.833

59.590.359 58.781.732

Solde du Bilan: 808627

COMPTE D’EXPLOITATION

Compte Libellé ………………………………………………………………………

Total

Solde

Total

Débit

Crédit

Débit

Crédit

T.V.A.

602250000 Fournitures de bureau ……………………………………

610615000 Charges testamentaires …………………………………

610618000 Affectation des libéralités ………………………………

610618003 Affectation des libéralités - Mme Moris ………

93.600

610618019 Affectation des libéralités - Mme Schmoetten

39.285

610618020 Affectation des libéralités - M. Metzler J. ……

83.554

610618023 Affectation des libéralités - Mme Assa M. …

74.298

610618024 Affectation des libéralités - Mme Simon S. …

22.873

610618027 Affectation des libéralités - Mme Lahr J. ……

126.450

610618028 Affectation des libéralités - Mme Thewes M.

48.000

610618029 Affectation des libéralités - Mme Scholtes C.

37.500

610618030 Affectation des libéralités - Mme Kirsch T.

48.000

610618031 Affectation des libéralités - M. Petit F. …………

32.220

610618032 Affectation des libéralités - Mme Sadler M.

22.500

610618033 Affectation des libéralités - Mme Hoeltgen

13.500

610618034 Affectation des libéralités - Mme Decker M.

32.640

610618035 Affectation des libéralités - M. Graas J. ………

122.760

610618036 Affectation des libéralités - Mme Ries J.………

18.000

610618037 Affectation des libéralités - Mme Neu S. ……

1.500

610618038 Affectation des libéralités - Mme Schleimer

80.000

610618039 Affectation des libéralités - Mme Stein Irma

18.466

620622000 Honoraires …………………………………………………………

627100000 Frais d’achat/vente s/titres………………………………

628000000 Frais de banque …………………………………………………

400

630640000 Frais de publication …………………………………………

6.896

663001000 Intérêts debiteurs compte-courant ………………

763001000 Intérêts créditeurs compte-courant ……………

1.315

763002000 Intérêts de compte à terme……………………………

764000000 Gains sur titres …………………………………………………

1.729.754

771771300 Recettes de dons et de legs …………………………… 0

Total compte de profits et pertes: ……………………………………

922.442

1.731.069

922442

1.731.069

Solde de profits et pertes: - 808627
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21030/000/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

INFO PRISON II - PROJETS ET PUBLICATIONS, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. RADAU LETZEBUERG, A.s.b.l.).

Siège social: Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

—

Lors de son assemblée générale du 31 mars 1999, l’A.S.B.L. RADAU LETZEBUERG a procédé à une refonte complète

des statuts, adoptée à l’unanimité et se présentant comme suit:

Art. 1

. Dénomination et siège.

L’association prend le nom de INFO PRISON II - PROJETS ET PUBLICATIONS, A.s.b.l. Elle est régie par les disposi-

tions de la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les a.s.b.l. et les fondations sans but lucratif ainsi que par les présents
statuts.

Le siège est à Luxembourg 2, rue de la Boucherie.
Art. 2. Objet.
L’association a pour objet:

24402

- la lutte contre l’exclusion sociale
- l’initiation, le soutien, la promotion, la conception, la gérance financière et la réalisation de projets et de publications

favorisant l’intégration sociale dans la vie active à des prisonniers/ières et ex-prisonniers/ières

- l’administration et la gestion, y compris l’acquisition, la location et la vente, de tous les biens meubles et immeubles

nécessaires à ces fins.

Art. 3. Membres.
L’association connaît deux types de membres: membres actifs et membres donateurs. La qualité de membre donateur

s’acquiert par le paiement de la cotisation annuelle ou par un (des) don(s) au profit de l’association au cours de l’année
écoulée, dont le montant cumulé est au moins équivalent à la cotisation annuelle. L’AG définit les modalités suivant
lesquelles un don est à considérer étant au profit de l’a.s.b.l. au sens de cette disposition. Les membres donateurs et
actifs sont régulièrement informés des activités de l’association, au moins une fois par an. Seuls les membres actifs sont
convoqués à l’AG et ont le droit d’y participer. Un membre donateur devient membre actif suite à une demande écrite
adressée au CA et l’acceptation de celle-ci par le CA. L’association est composée de 3 membres actifs au moins. La
qualité de membre se perd par démission ou pour motifs graves. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le
CA, jusqu’à la décision définitive de l’AG statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Avant toute décision du CA, puis de l’AG, le membre
doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des motifs la justifiant et avoir eu, s’il en exprime le souhait,
l’occasion de s’expliquer y relativement. Est réputé démissionnaire tout membre qui n’a ni fait de don suivant les dispo-
sitions du présent article, ni payé sa cotisation le 31 décembre de l’année courante au plus tard.

Art. 4. Cotisation annuelle.
Le maximum de la cotisation est fixé à 1.000 LUF respectivement la somme équivalente en Euro.
Art. 5. Conseil d’Administration (CA).
L’association est administrée par un Conseil d’Administration (CA) composé de 3 à 11 membres élus par l’AG. Il se

réunit sur convocation du/de la président/e ou sur la demande du quart des membres. Les décisions du CA sont prises
à la majorité simple. En cas de parité, la voix du/de la président/e est prépondérante. Le CA désigne un président, un
trésorier et un secrétaire. Le CA représente l’association vis-à-vis de tiers et l’engage par la signature du président
accompagnée par celle du secrétaire ou par celle du trésorier. En cas de vacance au cours d’un mandat, les membres du
CA peuvent nommer par cooptation un membre actif qui achève le mandat.

Art. 6. Assemblée Générale (AG).
L’Assemblée Générale (AG) a pour attribution celle que lui confère l’article 4 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Les résolutions et décisions de l’AG sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège de l’association où

tout intéressé pourra en prendre connaissance. Par ailleurs, ces résolutions et décisions de l’AG sont portées à la
connaissance des membres par l’intermédiaire des publications de l’association ou par un envoi spécial et - dans la
mesure où le CA le juge opportun pour information à la presse.

Art. 6-1. Convocation de l’AG.
Sur convocation du CA, les membres actifs se réunissent en AG ordinaire au cours du premier trimestre de l’année

civile.

L’AG extraordinaire est convoquée par le CA autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un nombre de

membres actifs égal au cinquième de la dernière liste annuelle le demandent par écrit au CA.

La convocation écrite doit parvenir aux membres actifs 10 jours ouvrables avant la réunion. Elle indique l’ordre du

jour. Toute proposition écrite, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit
être portée à l’ordre du jour. L’AG ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour de celle-ci, sauf urgence
admise à la majorité des trois quarts des membres actifs présents. La convocation peut stipuler que:

- les candidatures pour devenir membre du CA doivent parvenir au siège de l’association 3 jours ouvrables avant l’AG,
- uniquement les membres actifs dont la cotisation est parvenue à l’association avant le commencement de l’AG, ainsi

que les membres actifs qui sont donateurs suivant les dispositions de l’Article 3, sont admis à participer à ladite AG.

Art. 7. Modifications statutaires.
Les modifications des statuts auront lieu conformément à l’article 8 de la loi modifié du 21 avril 1928. En cas de disso-

lution, l’article de ladite loi est applicable.

Art. 8. Comptes sociaux.
Chaque année le CA présente à l’AG son rapport d’activité et lui soumet pour approbation les comptes de l’exercice

clos et le projet de budget de l’exercice suivant.

Art. 9. Dissolution.
En cas de dissolution, l’actif net est affecté à une organisation désignée par I’AG.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

J. Schmitz

J. Ginter

A. Thomé

L’assemblée générale du 31 mars 1999 désigne les membres actifs comme administrateurs de l’association:
Président: Jeannot Schmitz, fonctionnaire d’Etat, 2, rue François Dostert, Hunsdorf
Secrétaire: André Thomé, demandeur d’emploi, 36, rue du Laboratoire, Luxembourg
Trésorière: Josiane Ginter, horticulteur-fleuriste, 2, rue Francois Dostert, Hunsdorf
tous de nationalité luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21031/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24403

CA.P.EQ. GATE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

—

EXTRAIT

La société en commandite par actions CA.P.EQ. GATE S.C.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard

Dr. Charles Marx, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en
date du 25 mars 1999.

L’objet pour lequel la société est constituée est toutes transactions se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations dans toutes sociétés, quelle que soit leur forme, l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la disposition d’un

portefeuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque origine qu’ils soient, participer à la création, le dévelop-
pement et le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, souscription, soumission ou par faculté
d’acquérir et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou
autrement, développer ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens,
emprunts, avances et garanties.

La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu’elle jugera

nécessaires pour l’accomplissement de son objet.

La société est constituée pour une durée initiale de dix ans à partir du jour de sa constitution.
CA.P.EQ. S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2130 Luxembourg,

11, boulevard Dr. Charles Marx, est seule associée-commanditée et comme tel indéfiniment responsable pour tous les
engagements qui ne pourraient pas être remplis avec les actifs de la Société.

La société sera engagée par la seule signature de l’Associée Commanditée ou par la signature individuelle ou

conjointe, ainsi que l’Associée Commanditée le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles l’Associée
Commanditée aura accordé une délégation de pouvoirs.

Le capital social est fixé à deux millions huit cent quarante mille cinq cents Euros (EUR 2.840.500,-), représenté par

deux cent quatre-vingt-quatre mille cinquante (284.050) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

L’acte a été enregistré à Mersch, le 2 avril 1999, Volume 409, Folio 9, Case 7.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mai 1999.

E. Schroeder.

(21034/228/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ART COLLECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Hessler, diplômé I.E.S.A., demeurant à Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de ART COLLECTION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’oeuvres d’art et d’objets de collection.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé Monsieur

Frédéric Hessler, préqualifié, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

24404

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’ est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trente mille francs (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1716 Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Frédéric Hessler, diplômé I.E.S.A.,

demeurant à Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen, avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Hessler, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 57, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

P. Frieders.

(21035/212/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

EUROPE CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Pieret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of April.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR,

here represented by Mrs Myriam Hoffmann, employee, residing in Mersch, by virtue of a proxy delivered in London on
April 21, 1999.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a unipersonal limited liability company.

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 1oth 1915 referring to commercial companies as amended, from time to time,
September 18th 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited
liability companies, as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.

24405

It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the

participants.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign

companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind, as well as the
possession, management, control and development of such participations. The company may participate in the
establishment and development of any financial, industrial or commercial corporation and may render them every
assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The corporation
may borrow in any form The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out
any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

II.

Art. 7. The capital of the company is fixed at two million and sixty-five thousand Pesetas (2,065,000.- ESP), divided

into four hundred and thirteen parts (413) with a nominal value of five thousand Pesetas (5,000.- ESP).

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such

repurchase shall be subject to the following conditions:

- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves,

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital. For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial
companies.

Art. 10. A participant, as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant,

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their right, they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meeting.

III.

Art. 11. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to

perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

IV.

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall

be in writing and shall be recorded on a special register. In case there is more than one participant, decisions of
participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of the management. No
decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent
(50 %) of the capital.

Art. 13. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on December 31st, ninety-nine.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up. From the annual net profits of the corporation, five
per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation shall cease to be compulsory as soon and, as long
as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

VI.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who need not to be participants) appointed by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the
law of August 10th, 1915 and of its modifying laws.

24406

The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the

liabilities.

VII.

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Subscription and payment

The appearing party NATWEST VENTURES (NOMINEES) LTD declares to subscribe for the whole capital.
All the four hundred and thirteen parts (413) have been fully paid up to the amount of five thousand Pesetas (5,000.-

ESP) per part by a contribution in cash of two million and sixty-five thousand Pesetas (2,065,000.- ESP).

As a result the amount of two million and sixty-five thousand Pesetas (2,065,000.- ESP) is as of now at the disposal of

the company, as has been certified to the notary executing this deed.

Valuation

For registration purposes, it is declared that the two million and sixty-five thousand Pesetas (2,065,000.- ESP) rep-

resenting the capital of the company, are equivalent to five hundred thousand and six hundred fifty five Luxembourg
francs (500,655.- LUF).

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation, are estimated at approximately 35,000.- Luxembourg francs.

Extraordinary general meeting

The above-named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it
passed the following resolutions.

1. The address of the Corporation is set in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2. The following persons are appointed managers (gérants):
- Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange
- Mrs Michèle Musty, employee, residing in Arlon
3. The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au 135, Bishopsgate, Londres EC2M 3UR,
ici représentée par Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Mersch, en vertu d’une procuration lui

conférée à Londres, le 21 avril 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut participer à la création
et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées. La société peut

24407

emprunter sous toutes les formes. D’une façon générale, elle peut prendre toute mesures de contrôle et de surveillance
et faire toutes opérations financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

II.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à deux millions soixante-cinq mille pesetas (2.065.000,- ESP), divisé en

quatre cent treize (413) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cinq mille pesetas (5.000,- ESP).

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un

tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:

- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société,

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des
articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

III.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentant la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,

associés ou non.

IV.

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’ait pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

VI.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

VII.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription et paiement

La société comparante NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, prénommée, déclare vouloir souscrire la

totalité du capital social.

24408

Les quatre cent treize (413) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cinq mille pesetas (5.000,-

ESP) par part par un apport en liquide de deux millions soixante-cinq mille pesetas (2.065.000,- ESP).

Le montant de deux millions soixante cinq mille pesetas (2.065.000,- ESP) est, par conséquent, à la disposition à partir

de ce moment, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les deux millions soixante-cinq mille pesetas (2.065.000,- ESP),

représentant le présent capital social, équivalent à cinq cent mille six cent cinquante-cinq francs luxembourgeois
(500.655,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 35.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Strassen;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange;
- Madame Michèle Musty, employée, demeurant à Arlon.
3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de consti-

tution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Hoffmann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 avril 1999, vol. 462, fol. 51, case 8. – Reçu 5.007 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 mai 1999.

A. Lentz.

(21037/221/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

HLK SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, 4, place Boltgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Xavier Leydier, comptable, demeurant à F 57100 Thionville, 14, boucle des Lièvres,
2.- Madame Virginie Buchheit, ingénieur, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 170, rue de la Gare,
3.- Monsieur Jean-Jacques Holuka, indépendant, demeurant à F-54620 Bazailles, 18, Grand-rue.
Les parties comparantes, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’elles forment

entre elles:

Art. 1

. Forme, dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de HLK SOFTWARE S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet principal le développement, la vente, l’installation, la configuration et la maintenance de

logiciels informatiques ainsi que toute autre activité liée à cet objet.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur de la même commune sur simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

24409

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Les actions seront émises sous forme au porteur. Les titres représentatifs des actions seront émis sans frais et

devront être signés par deux administrateurs appartenant à des groupes d’administrateurs différents. Les propriétaires
d’actions au porteur peuvent, à toute époque, demander la conversion de leurs actions en actions nominatives confor-
mément aux dispositions légales.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée, régulièrement constituée, des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires, dûment convoquées, seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril
à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs sont répartis en deux
groupes: un administrateur du groupe A et deux administrateurs au moins du groupe B.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également désigner un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Au cas où le président est élu par le conseil d’administration ou les actionnaires, le président du conseil d’admi-

nistration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration. Si aucun
président n’est élu, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre président pro
tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

24410

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si un membre de chaque groupe d’administrateur est

présent ou représenté. Les décisions devront être prises conjointement par un administrateur de chaque groupe d’admi-
nistrateurs.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs dans les conditions prévues au paragraphe précédant. Cette appro-
bation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs appartenant à deux groupes d’administra-

teurs différents ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le
31 décembre 1999.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra, par la suite, plus être réclamé par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:

24411

Souscripteur

Nombre

Libération

d’actions

1) M. Xavier Leydier, prénommé ……………………………………………………………………………………………

625 LUF

625.000

2) Mme Virginie Buchheit, prénommée …………………………………………………………………………………

325 LUF

325.000

3) M. Jean-Jacques Holuka, prénommé …………………………………………………………………………………… 300 LUF

300.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 LUF

1.250.000

De telles actions ont toutes été entièrement libérées comme suit:
Les actions souscrites par Monsieur Xavier Leydier et Madame Virginie Buchheit ont été libérées en espèces.
Les actions souscrites par Monsieur Jean-Jacques Holuka ont été libérées en espèces à concurrence de cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 50.000) et, pour les deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000) consti-
tuant le solde restant, par apport en nature de matériel informatique plus amplement décrit comme suit:

DELL PlI 300 128 8.3 Giga Caisson de grave Zip drive CD, numéro de série 38424098,
Ecran 19”, numéro série 59120-C3WXB-28,
Laptop Olivetti, numéro de série 0502959 A3834M 014,
Modem Fax Répondeur, numéro de série 220R24U8C04E,
Visual Basic, numéro de série 045-0213447 et Technet CD (ci-après «les Apports en Nature»).
Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société GRANT

THORNTON REVISiON ET CONSEILS S.A., Réviseur d’Entreprises et Experts-Comptables, L-1330 Luxembourg,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en date du 29 avril 1999, qui contient les indications prévues à l’article
26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre des actions à émettre en contrepartie et nous sommes
d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de l’assemblée générale

annuelle de l’année 2000:

Groupe A:
Monsieur Jean-Jacques Holuka, indépendant, résidant à F-54620 Bazailles, 18, Grand-rue, président du conseil.
Groupe B:
Madame Nadine Holuka, secrétaire, résidant à F-54620 Bazailles, 18, Grand-rue.
Madame Virginie Buchheit, ingénieur, résidant à F-57390 Audun-le-Tiche, 170, rue de la Gare.

Deuxième résolution

A été nommé commissaire:
Monsieur Xavier Leydier, comptable, résidant à F-57100 Thionville, 14, boucle des Lièvres.

Troisième résolution

Le siège social est fixé au 4, place Boltgen, L-4004 Esch-sur-Alzette.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant.

Signé: X. Leydier, V. Buchheit, J.-J. Holuka, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1999, vol. 841, fol. 56, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(21039/239/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24412

INTERIM SERVICES INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) JACANA LIMITED, a company established and having its registered office at 18, Gowrie Park, Glenageary,

Co. Dublin (Republic of Ireland),

2) GALANTO LIMITED, a company established and having its registered office at 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Republic of Ireland),

both here represented by Mr Gabriel Jean, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two general proxies given in Dublin (Republic of Ireland), on January 26, 1999,
himself here substituted by Miss Christel Ripplinger, lawyer, residing in Manom (France),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on April 29, 1999.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of INTERIM SERVICES INVEST S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is the management and the development of its own real estate and the participation

in whatsoever form, in the Luxembourg or foreign companies and the management and the development of this
participations.

The Company may in particular by way of participation, subscription, option purchase or in any other manner acquire

securities of all kinds negotiable or not (including those issued by any government or other international, national or
municipaly authority) and all others rights attaching thereto and exploit them by way of selling, transfer, exchange or
otherwise. It may also acquire and develop patents and connected licences.

The Company may issue bonds by way of private or public subscription and issued loans in any manner in conformity

with the law.

Any activity of the Company may be made directly or indirectly in Luxembourg or otherwere by way of its registered

office or subsidiaries established in Luxembourg or elsewhere.

The Company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object, within the

limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs

(LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg francs (LUF) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts, as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

24413

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions,

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of June at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed for the shares as follows:
1) GALANTO LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………… 1,249
2) JACANA LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs (LUF) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the
notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

24414

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Paul De Geyter, company director, residing in Canach,
b) JACANA LIMITED, a company with registered office at 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Republic of

Ireland),

c) GALANTO LIMITED, a company with registered office at 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Republic of

Ireland).

3) The following is appointed Auditor:
Mr Frank Mc Carroll, tax advisor, residing in Dublin (Republic of Ireland),
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) The Company shall have its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect Mr Paul De Geyter, prenamed, as managing-director, who may have
all powers to validly bind the Company by his sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) JACANA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’Irlande),

2) GALANTO LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’irlande),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin (République d’Irlande), le

26 janvier 1999,

lui-même ici substitué par Mademoiselle Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 avril 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERIM SERVICES INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

24415

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

24416

1) GALANTO LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2) JACANA LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul De Geyter, administrateur de sociétés, demeurant à Canach,
b) JACANA LIMITED, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République

d’Irlande),

c) GALANTO LIMITED, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République

d’Irlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Paul De Geyter, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 53, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21040/230/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

INTERIM SERVICES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999 à 17.00 heures

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1999, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Paul De Geyter aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société,
lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

GALANTO LIMITED

JACANA LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(21041/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24417

ABS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 58.263.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck comme administrateur à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Monsieur Marc Raymond Van

Herck.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21063/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ACTUAL S.A. ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 59.027.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Marc Lauryssen comme administrateur-délégué de la société et Monsieur Pascal
Opreel et Monsieur Raymond Van Herck comme administrateurs à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut est nommé nouvel administrateur-délégué et Monsieur André Mathieu et la société CAFINALUX

S.A. sont nommés administrateurs pour achever les mandats des administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21064/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

(21065/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.642.

—

Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue anticipativement en date du 5 février 1998

En date du 5 février 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
* de reporter le résultat de l’exercice après avoir distribué, en date du 25 mars 1998, un dividende de LUF

10.590.000,- aux actionnaires de la société.

* de réélire, Mme Eva Liljeblom, MM. Asko Rintala, Mikael Ingberg, Christopher Grönholm, Henry Wiklund, Mikael

Westerlund et Thierry Logier en tant qu’Administrateurs de la société pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

* de réélire COOPERS & LYBRAND LUXEMBOURG en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21066/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24418

AMPERSAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 46.562.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

Monsieur Leo Staut est nommé nouvel administrateur-délégué et Monsieur André Mathieu et la société CAFINALUX

S.A. sont nommés administrateurs pour achever les mandats des administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21067/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ANLUKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 37.982.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Marc Lauryssen comme administrateur-délégué et de Monsieur Pascal Opreel
et Monsieur Paul Roulling comme administrateurs de la société à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut est nommé nouvel administrateur-délégué pour achever les mandats de Monsieur Marc

Lauryssen.

Monsieur André Mathieu et la société CAFINALUX S.A. sont nommés nouveaux administrateurs pour achever les

mandats de Monsieur Pascal Opreel et de Paul Roulling.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21068/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.162.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 DE ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 5

mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 4 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21069/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.464.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CABINET COMPTABLE ET FISCAL

DU SUD S.A., R.C. n° 56.464 avec siège social au 12, rue Bessemer, L-4032 Esch-sur-Alzette.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à

Soleuvre.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Gammaitoni, employée privé, demeurant à

Bergem.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Giacometti, employée privée, demeurant à Rumelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte.

24419

Madame la présidente expose et l’assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre

du jour:

Transfert du siège social au 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette.
Remplacement d’un administrateur Monsieur Pierre-Yves Slaats demeurant à Maison 11, L-3985 Pissange par un

nouvel administrateur, à savoir:

- Madame Rita Biagioni, commerçante, demeurant au 46, rue d’Ehlerange, L-4439 Soleuvre.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Transfert du siège social au 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette.

Deuxième résolution

L’administrateur Monsieur Pierre-Yves Slaats, indépendant, demeurant à Pissange est remplacé avec décharge par

Madame Rita Biagioni, commerçante, demeurant à Soleuvre.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

L. Biagioni

S. Gammaitoni V. Giacometti

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1999, vol. 312, fol. 99, case 11/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(21077/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ARCOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522,

fol. 83, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1999 a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de 12.232.819,- LUF de

la façon suivante: 611.641,- LUF sont attribués à la réserve légale et 11.621.178,- LUF sont attribués à la réserve libre.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour la Société ARCOLUX

P. Schols

Directeur

(21070/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

BIOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.504.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck comme administrateur-délégué et de Monsieur Marc
Lauryssen et Monsieur Pascal Opreel comme administrateurs de la société à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut est nommé nouvel administrateur-délégué et Monsieur André Mathieu et la société CAFINALUX

S.A. sont nommés nouveaux administrateurs pour achever les mandats des administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21074/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

BANCA INTESA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.385.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 mars 1999 actée sous le n° 143/99

par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21072/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24420

ASBM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.189.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21071/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

DEXIA BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL EURO RENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour DEXIA BONDS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(21073/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 de BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 5 mai

1999, vol. 522, fol. 93, case 4 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21075/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 67.056.

—

Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

abgehalten am 26. März 1999 am Sitz der Gesellschaft

Die Sitzung wird um 14.30 Uhr eröffnet.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Dr. Jürgen Kaufmann, Bankdirektor, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestellt Frau Ute Becker, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Ulrike Oppenhäuser-Mühlen, Bankangestellte, wohnhaft in Speicher,

Bundesrepublik Deutschland.

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt folgendes fest:
Die Aktionäre oder deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt bleiben.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht vorher, dass das gesamte Aktienkapital in der heutigen Generalversammlung

vertreten ist.

In Anbetracht der Tatsache, dass sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich ordnungsgemäss einbe-

rufen erklären, kann von den gesetzlichen Bestimmungen für die Einberufung von Generalversammlungen abgesehen
werden.

Gemäss Artikel 1 des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umrechnung des Kapitals von Handelsgesell-

schaften in Euro ist eine notarielle Beurkundung der gegenwärtigen Versammlung nicht von Nöten, soweit sie
ausschließlich über die Umstellung des Aktienkapitals auf Euro sowie eine im Zusammenhang mit dieser Umstellung sich
ergebende Kapitalerhöhung von max. 4 % des gezeichneten Aktienkapitals durch Umwandlung von Gewinnrücklagen zur
Tagesordnung hat. Somit ist die Versammlung rechtsgültig zusammengetreten und befugt, über nachstehende Tages-
ordnung zu beschliessen.

24421

Tagesordnung:

1. Umwandlung der Namensaktien mit Nennwert von DEM 1.000,- in nennwertlose Namensaktien
2. Umstellung des Aktienkapitals von DEM 250.000,- auf Euro 127.822,97
3. Erhöhung des Aktienkapitals zu Lasten des Gewinnvortrags ohne Ausgabe neuer Aktien von Euro 127.822,97 auf

Euro 130.000

4. Änderung von Artikel 5 der Gesellschaftsstatuten in folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Satz 1. Das Aktienkapital beträgt einhundertdreissigtausend (130.000,-) Euro und ist in zweihundertfünfzig

(250) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

«Art. 5 Satz 3. Die gezeichneten Aktien wurden voll eingezahlt; somit steht der Betrag von einhundertdreißig-

tausend (130.000,-) Euro zur Verfügung der Gesellschaft.»

Nach eingehender Beratung fasst die ausserordentliche Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Namensaktien mit Nennwert DEM 1.000,- werden in nennwertlose Namensaktien umgewandelt.
2. Das Aktienkapital in Höhe von DEM 250.000,- wird rückwirkend zum 1. Januar 1999 auf Euro 127.822,97

umgestellt.

3. Das Aktienkapital wird - ohne Ausgabe neuer Aktien - von Euro 127.822,97 auf Euro 130.000,- erhöht. Diese

Erhöhung des Aktienkapitals erfolgt zu Lasten des Gewinnvortrags.

4. Infolge der Umstellung des Aktienkapitals von DEM auf Euro sowie der entsprechend erfolgten Kapitalerhöhung ist

Artikel 5 Satz 1 und 3 abzuändern und erhält folgenden neuen Wortlaut:

«Art. 5. Satz 1. Das Aktienkapital beträgt einhundertdreissigtausend (130.000,-) Euro und ist in zweihundertfünfzig

(250) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

«Art. 5. Satz 3. Die gezeichneten Aktien wurden voll eingezahlt; somit steht der Betrag von einhundertdreissig-

tausend (130.000,-) Euro zur Verfügung der Gesellschaft.»

Da keine weiteren Besprechungspunkte anstehen, wird die Sitzung um 15.00 Uhr geschlossen.
Luxemburg, den 26. März 1999

Der Ausschuss

Dr. J. Kaufmann

U. Becker

U. Oppenhäuser-Mühlen

Vorsitzender

Schriftführer

Stimmzähler

Enregistré à Remich, le 22 avril 1999, vol. 175, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le mandataire.

(21079/221/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.056.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 avril 1999.

A. Lentz.

(21080/221/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

G.I.T. GROUPE INTERNATIONAL TRANSPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur, demeurant à L-5441 Remersehen, 28, route de Mondorf,
2.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone

Industrielle, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de G.I.T. GROUPE INTERNA-

TIONAL TRANSPORT.

Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,

24422

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le transport routier, le service de transport de marchandises pour le compte d’autrui

et la location de véhicules pour le transport routier de marchandises.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR), qui

sera représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans commençant le jour de la consti-

tution de la société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

24423

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La première personne à qui sera déléguée la
gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art. 8. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

2.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., prédésignée, cinquante actions ……………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) en numéraire, de sorte que la somme

de quinze mille cinq cents Euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

24424

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joaquim Gil Perez, transporteur, demeurant à F-57655 Boulange, 15, rue de Beuvillers (France);
b) Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf;
c) Madame Michèle Caletti, enseignante, demeurant à F-57655 Boulange, 15, rue de Beuvillers (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société N.M.A. NORTH MANAGEMENT ASSISTANCE, avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue

Pasteur.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone Industrielle.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Joaquim Gil Perez, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lepretre, J. Gil Perez, M. Caletti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 1999, vol. 505, fol. 100, case 9. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1999.

J. Seckler.

(21038/000/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

CAFINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 45.948.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck et de Monsieur Pascal Opreel comme administrateurs de
la société à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut et Monsieur André Mathieu sont nommés nouveaux administrateurs pour achever les mandats

des administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21078/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 52.429.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 2, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour CHASE MANHATTAN VISTA

FUNDS, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21084/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24425

CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 52.429.

—

L’assemblée générale ordinaire du 12 avril 1999 a pris les décisions suivantes:

Conseil d’Administration

1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Madame Sarah E. Jones et Messieurs Richard W. McWalters,

Fergus Reid, Leonard M. Spalding, Jr., Terence A. Todman, Jr., H. Richard Vartabedian.

2. Les actionnaires ont ratifié la nomination de Monsieur Mark S. Garvin et ont également élu Monsieur Rainer U.

Gebbe aux fonctions d’administrateurs.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour CHASE MANHATTAN VISTA

FUNDS, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21085/013/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

C.E.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.564.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Pascal Opreel comme administrateur de la société à partir du 16 avril 1999.

Monsieur André Mathieu est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Monsieur Pascal Opreel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21081/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 2, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21082/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.906.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 1999

- La démission en tant que commissaire aux comptes de Monsieur Toby Herkrath est acceptée.
- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Toby Herkrath, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour CELTICA INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21083/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24426

CLARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.897.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLARET S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.897, constituée
suivant acte notarié en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 55 du 5 février 1993 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 491 du 1

octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville (France).
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société avec effet au 1

janvier 1999, qui aura la teneur suivante:

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.

- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société avec effet au 1

janvier 1999.

En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Arpea, C. Adam, D. Pacci, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 116S, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

F. Baden.

(21086/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24427

CLARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.897.

—

F. Baden.

(21087/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

COFINORD, COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.377.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour COFINORD, COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(21088/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 de COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 5 mai

1999, vol. 522, fol. 93, case 4 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21089/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

I.W.R. S.A., INTERNATIONAL WORLDWIDE RETAIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen INTERINVEST ATLANTIC INC., ayant son siège social à Panama City (Panama),
2.- Le comte Roland de Kergorlay, administrateur de sociétés, demeurant à Gstaad (Suisse),
tous les deux ici représentés par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers

(Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL

WORLDWIDE RETAIL S.A., en abrégé I.W.R. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

24428

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent trente mille Euro (130.000,- EUR), divisé en cent trente (130) actions

de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A ou

par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B et d’un administrateur avec pouvoir
de signature de type A.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de décembre à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 13 décembre 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit panaméen INTERINVEST ATLANTIC INC., prédésignée, cent vingt-neuf actions …………

129

2.- Le comte Roland de Kergorlay, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

Total: cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

130

24429

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

trente mille Euro (130.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 5.244.187 LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Le comte Roland de Kergorlay, administrateur de sociétés, demeurant à Gstaad (Suisse), pouvoir de signature de

type A;

b) Monsieur Hugues Baudenet d’Annoux, économiste, demeurant à CH-1208 Genève, pouvoir de signature de type

c) Le comte Hadelin de Liedekerke Beaufort, administrateur de sociétés, demeurant à L- 1724 Luxembourg,

31, boulevard du Prince Henri, pouvoir de signature de type B.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Michel, expert-comptable, demeurant à CH-1185 Mont-sur-Rolle, 12, Chemin des Vignes (Suisse).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice clôturé au 30 juin 2001.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 1999, vol. 505, fol. 99, case 7. – Reçu 52.442 LUF = 1.300 Euro.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1999.

J. Seckler.

(21042/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

B T M PREMIER FUND.

Siège social: Luxembourg.

—

Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour la société

Signature

(21076/267/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

COMPUTER SHOP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 65.673.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Marc Lauryssen comme administrateur à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de Monsieur Marc Lauryssen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21091/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24430

COFIME S.A., COMPAGNIA FINANZIARIA E MERCANTILE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.251.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 avril 1999:
Conformément aux dispositions de l’article 51 alina 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

a décidé de coopter

Mme Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-Brouch-Mersch
aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Giovanni Lanzara démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour COFIME S.A.

VECO TRUST S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21090/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

CRESVALE PARTNERS S.A., Société Anonyme (in Liquidation).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.840.

—

Notice of Annual General Meeting of Shareholders on May 31, 1999

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the Annual General Meeting of shareholders of CRESVALE

PARTNERS S.A. (in Liquidation) which will be held at the offices of KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg on
May 31, 1999 at 14.00 hours with the following agenda:

- Presentation of the results of the liquidation as at April 30, 1999
- Authorisation to file/deposit and publish the balance sheet of the company as at April 30, 1999
- Appointment of INTERAUDIT as statutory auditor to the liquidation.
A shareholder may act at the meeting by proxy.

J. Li

Liquidator

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21092/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

NATUREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 75, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Marianne Goergen, commerçante, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération;
2.- Monsieur Nicolas Goergen, commerçant, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération;
3.- Monsieur Patrick Krier, employé, demeurant à L-2611 Luxembourg, 39, rue de Thionville.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de NATUREL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des
statuts.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de détail d’articles d’épicerie et d’accessoires, ainsi que l’achat/vente de

produits biologiques.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Marianne Goergen, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………

490

2.- Monsieur Nicolas Goergen, préqualifié, neuf parts sociales………………………………………………………………………………………

3.- Monsieur Patrick Krier, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

24431

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour leur transmissions à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre

pour déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société et acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui et termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article 6.- des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissants la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Krier, employé, demeurant à L-2611 Luxembourg, 39, rue de Thionville.
II.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Marianne Goergen, commerçante, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société est établi à L-4220 Esch-sur-Alzette, 75, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Goergen, N. Goergen, P. Krier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1999, vol. 850, fol. 27, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1999.

F. Kesseler.

(21046/219/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24432

Document Outline

S O M M A I R E

A.A.C. S.A.

A.D.N. S.A.

AGRO-DISTRIBUTION

A.G.N. S.A.

AMARINE LUXEMBOURG S.A.

AMAZONIA S.A.

ALTERFIN HOLDING S.A.

ANDALOS

ARBA HOLDING S.A.

ARLEEN S.A.

BARTOLDI INVESTISSEMENTS S.A.

BATEMAN & PARTNERS S.A.

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS

BCI HOLDING S.A.

BEGON S.A.

BEAMEX S.A.

BINOCULUS S.A.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A.

CLIMALUX

CAFE BEIM SILO

CA.P.EQ S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG

CAPITAL CONSTRUCT S.A.

CARIMPEX

CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A.

CELAS-HOLDING S.A.

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE LUXEMBOURG S.A.

CROWN HARLEY-DAVIDSON LUX

CYRIA S.A.

DE NEWS S.A.

STEVENS

CUPIDON S.A.

SPRINGFLOWER S.A.

VICARE S.A.

TOYFIN S.A.

U.P. S.A.

VILLABAT S.A.

M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.

WIERD

vormals P.L.J. BOM BEHEER

WIERD

SOLIDARITE CULTURELLE DE GARE-EST

FONDATIONS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG WAGENER-ETTINGER.

INFO PRISON II - PROJETS ET PUBLICATIONS

CA.P.EQ. GATE S.C.A.

ART COLLECTION

EUROPE CONTRACTORS

HLK SOFTWARE S.A.

INTERIM SERVICES INVEST S.A.

ABS CONSULT S.A.

ACTUAL S.A. ENGINEERING

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A.

AMPERSAND S.A.

ANLUKO S.A.

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A.

ARCOLUX

BIOPART S.A.

BANCA INTESA INTERNATIONAL

ASBM

DEXIA BONDS

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY.

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

G.I.T. GROUPE INTERNATIONAL TRANSPORT

CAFINALUX S.A.

CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS

C.E.E.C. S.A.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A.

CLARET S.A.

COFINORD

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY.

I.W.R. S.A.

B T M PREMIER FUND.

COMPUTER SHOP EUROPE S.A.

COFIME S.A.

CRESVALE PARTNERS S.A.

NATUREL