24289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 507 

3 juillet 1999

S O M M A I R E

Mangrove Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………… pages

24290

,

24292

Mass Metropolitan International AG, Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………

24293

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

24297

,

24304

MGHTrading S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24305

Next Polymer S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24308

Nora International Limited S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

24328

Nordic Employer’s Mutual Insurance Association, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

24304

Nouvelle Zélande S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24311

Number One Shipping A.G., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24314

Palca Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24323

Panino Bar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24292

Partit S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24318

Pile Partners Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24328

P.L.J. Bom Beheer, G.m.b.H., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24325

Protalux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24328

P.T.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24327

Rabobank Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24311

Realinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24329

R.V.I. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24329

Safei Invest Conseil, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24334

Safei Invest, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24330

Sarpa Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24336

Service Optique Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

24331

Société Civile Atelier H.2S., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24323

Sofinlux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24330

Sofiter S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24336

Sofite S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24320

Sogein S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24334

,

24335

Technodev S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24332

,

24333

Trans-Calo S.A., Steinfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24330

Traxima International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24329

Trialux S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24335

Tridelphos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24333

Wierd B.V., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24326

MANGROVE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- LYNX INVESTMENTS, une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-5880 Hesperange, 79 ceinture

Um Schlass,

ici représentée par Monsieur Eric Lux, économiste, demeurant à Hesperange, agissant en sa qualité d’administrateur-

délégué avec pouvoir de signature individuelle.

2.- Monsieur Eric Lux, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MANGROVE INVESTMENTS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en opérations financières c’est-à-dire l’activité qui consiste à fournir sur une

base individuelle des conseils portant sur des opérations financières notamment sur des investissements.

La société fournit ces services exclusivement aux entités suivantes:
- à ses propres filiales;
- à son entreprise mère et aux filiales de son entreprise mère;
- à des organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public confor-

mément à la loi du 19 juillet 1991.

La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Dans ce contexte elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) actions

de cinquante Euro (50,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

24290

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- LYNX INVESTMENTS, prénommée, six cent dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

619

2.- Monsieur Eric Lux, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: six cent vingt actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

24291

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Lux, prénommé;
b) Madame Esmé Pak, manager, demeurant à Hesperange;
c) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- PANNELL KERR FORSTER LUXEMBOURG, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Eric Lux, prénommé, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Lux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 1999, vol. 409, fol. 7, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(20838/228/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

MANGROVE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 26 mars 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Eric Lux, économiste, demeurant à Hesperange, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 19 avril 1999, vol. 124, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

(20839/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

PANINO BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 134, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 34.508.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 1998

- Acceptation de la démission de M. Guy Goeres comme Gérant.
- Nomination de M. Manu Araujo De Sousa-Goeres comme nouveau Gérant en remplacement de M. Guy Goeres.

Pour extrait sincère et conforme

PANINO BAR, S.à r.l.

C. A. De Sousa-Goeres

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20986/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24292

MASS METROPOLITAN INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MASS METROPOLITAN INTERNATIONAL AG

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

24293

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, durch die

Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Donnerstag des Monats Mai um 14.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien

   625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundert-

fünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Frantz Chmidt, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Herr Igor Chtoik, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Egon Bentz, Consultant, wohnhaft in Luxemburg.

24294

4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat Herr Igor Chtoik, vorgenannt, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu
ernennen.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folge die Übersetzung in englischer Sprache:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of March.
Before us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

with its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be MASS

METROPOLITAN INTERNATIONAL AG.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

24295

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors, by the sole signature

of the managing director of the company or by the collective signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III. General meeting and Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Thursday of the month of May at 2.00 p.m.

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- CITI TRUST S.A., prenamed, six hundred twenty-five shares ……………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, six hundred twenty-five shares………

     625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

24296

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Frantz Chmidt, merchant, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;
b.- Mr Igor Chtoik, merchant, residing in Luxembourg;
c.- Mr Egon Bentz, consultant, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, with its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A,

boulevard Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate Mr Igor Chtoik, prenamed as
managing director with power to represent the company by his sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 1999, vol. 409, fol. 6, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. April 1999.

E. Schroeder.

(20840/228/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INCORPORATED, having its registered office at 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware, USA, represented by Maître Hermann Beythan, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Wilmington, Delaware, USA, on February 22nd, 1999.

2) Mrs Carol Ann Langham, Company Secretary, residing in Ropemaker Place, Ropemaker Street, London, EC2Y 9LY,

United Kingdom, represented by Maître Hermann Beythan, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in London, on February 22nd, 1999.

The proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a «société anonyme» which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation (the «Articles»).

The Company will exist under the name MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

24297

Art. 3. Object.
The purpose for which the Company is formed is to make loans and to grant financial assistance in any form

whatsoever to companies which are part of its group. To that effect the Company may borrow money in whatever form
and currency, issue bonds, debentures or other debt instruments in whatever form and in any manner whatsoever, and
it may secure any of its borrowings by pledge or security of all or any of its property or income.

It may take participating interest in any companies or enterprises in whatever form and carry out transactions

pertaining to the administration, the management, the control and the development of these participating interests.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its object, remaining always within the limits set by this object and by law.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at fifty thousand United States Dollars (US $ 50,000.-) divided into five

thousand (5,000) shares with a par value of ten United States Dollars (US $ 10.-) per share. Upon incorporation each
share was entirely paid in.

Art. 6. Increase and Reduction of Capital.
The corporate capital may from time to time be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for the amendment of these articles of incorporation.

Art. 7. Form of Shares.
All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a register for that

purpose.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 8. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by resolution of the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman or by any two directors.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least five days written notice of

board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram, telex or any other electronic

communication of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Every board meeting shall be hold in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex or any other form of electronic communication another director, or such other person as such director shall
approve, as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present and represented at such meeting.
When desired, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the Secretary of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

24298

Art. 12. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 13. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors.
The Company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting of

shareholders which determines their number and their remuneration, if applicable.

The duration of the term of office of an auditor is determined by the general meeting of shareholders. It may not,

however, exceed six years.

Art. 15. Compensation.
The general meeting of shareholders may allocate compensation to the directors and to the statutory auditor.

Chapter IV.- Meeting of Shareolders

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law.

Art. 17. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of the month of March of each
year at 12.00, and for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings.
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders repre-

senting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor made in the forms provided for

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, telex

or any other form of electronic communication any person as his proxy who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of the votes. One vote is attached

to each share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Secretary or by any two members of the board of directors.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 20. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in each year,

except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of
December 1999.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 21. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

24299

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed Capital

<i>Number of shares

<i>Amount paid in

MERRILL LYNCH
INTERNATIONAL INCORPORATED ……………………

$ 49,990.00

4,999

100%

Ms. Carol Ann Langham ………………………………………………

$

10.00

1

100%

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

For the purpose of registration the corporate capital is valued at LUF one million eight hundred thirty-six thousand

and seventy-eight (1,836,078.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the next annual general meeting of shareholders:

Ms Theresa Lang, World Financial Center, South Tower, 225 Liberty Street, New York, NY 10080 USA,
Mr Marc Van de Pol, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Ms Mary F. Dargan, Lower Grand Canal Street, Dublin 2, Ireland.
2. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

3. The registered office of the Company shall be at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

4. The following has been appointed as statutory auditor for a period ending at the next annual general meeting of

shareholders:

DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INCORPORATED, dont le siège social est 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware, USA, représentée par Maître Hermann Beythan, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu
d’une procuration émise à Wilmington, Delaware, USA, le 22 février 1999;

24300

2) Mme Carol Ann Langham, Company Secretary, résidant à Ropemaker Place, Ropemaker Street, Londres, EC2Y

91Y, Royaume-Uni, représentée par Maître Hermann Beythan, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une
procuration émise à Londres, le 22 février 1999.

Les procurations signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte, afin

d’être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La société adopte la dénomination MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit à Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet de consentir des prêts et d’apporter une assistance financière sous quelque forme que ce soit

à des sociétés de son groupe. A cet effet la société peut emprunter de l’argent sous toute forme et en toute devise,
émettre des obligations, des titres obligataires ou des titres de créance sous toute forme, toute devise et de toute
manière, et elle peut garantir tout emprunt par la mise en gage ou la remise en garantie de tout ou partie de ses avoirs
ou de ses revenus.

Elle peut prendre une participation dans toute société ou entreprise, sous quelque forme que ce soit et entreprendre

toute transaction ayant trait à l’administration, à la gestion, au contrôle et au développement de ces participations.

De façon générale la société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet, dans le respect en tout temps des limites du présent objet et de la loi.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la société est fixé à US $ 50.000,- (cinquante mille dollars U.S.) divisé en 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de US $ 10,- (dix dollars U.S.) chacune. A la souscription, chaque action a été entièrement libérée.

Art. 6. Augmentation ou Réduction de Capital.
Le capital social de la société peut en tout temps être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise

moyennant les conditions prévues pour la modification des statuts.

Art. 7. Forme des Actions.
Les actions sont et resteront nominatives et la société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.

Chapitre III.- Conseil d’Administration

Art. 8. Conseil d’Administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par les actionnaires qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut

dépasser six ans. Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou sur convocation de deux administrateurs.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration. En son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

24301

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admini-

stration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs en fonction

est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents et représentés lors de la réunion.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors

d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le secrétaire de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cadre de

la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne à laquelle ou des personnes auxquelles la gestion
journalière de la société a été déléguée ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux Comptes.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui seront nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et, le cas échéant, leur rémunération.

La durée des fonctions d’un commissaire est déterminée par l’assemblée générale des actionnaires. Elle ne dépassera

pas, toutefois, six ans.

Art. 15. Indemnité.
L’assemblée générale des actionnaires peut attribuer des indemnités aux administrateurs et aux commissaires aux

comptes.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a

tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle de la société se réunit à Luxembourg-Ville, au siège social de la société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième vendredi du mois de mars de chaque année à 12.00 heures, et
pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées

doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 19. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.

24302

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année Sociale.
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre
1999.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 21. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 23. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit et libéré

<i>Nombre d’actions

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INCORPORATED ……………

US $ 49.990,00

4.999

Mme Carol Ann Langham ………………………………………………………………………

US $

10,00

1

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent trente-six mille soixante-dix-

huit francs luxembourgeois (1.836.078,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
Mlle Theresa Lang, World Financial Center, South Tower, 225 Liberty Street, New York, NY 10080 USA,
M. Marc Van de Pol, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
Mlle Mary F. Dargan, Lower Grand Canal Street, Dublin 2, Irlande.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

24303

2. Le siège social de la société est fixé à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Est nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Beythan, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 1999, vol. 408, fol. 68, case 3. – Reçu 18.361 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 mars 1999.

E. Schroeder.

(20841/228/449)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Minutes of an Extraordinary General Meeting of Shareholders held in Luxembourg

<i>at the offices of Messrs Loesch &amp; Wolter on March 19, 1999

The meeting was opened at 17.00 under the chairmanship of Mr Freddy Brausch, avocat, partner of Messrs Loesch &amp;

Wolter, residing in Luxembourg.

Mr Hermann Beythan, avocat, partner of Messrs Loesch &amp; Wolter, residing in Luxembourg was appointed as

secretary to the meeting.

The meeting elected Mr Luc Schumacher, lawyer, associate of Messrs Loesch &amp; Wolter, residing in Luxembourg as

scrutineer.

The chairman explained that:
I) The shareholders present and represented by proxy, as well as the number of shares held by each of them, are

listed on the attendance list which will remain attached to these minutes.

Proxies from the shareholders represented will remain attached to these minutes.
II) From the attached attendance list it appears that all the shareholders are present or represented by proxy at the

meeting which, consequently, is regularly constituted and can validly decide on all items on its agenda.

III) Notice of the meeting has been specifically waived by all the shareholders.
IV) The agenda of the meeting is as follows:
1) Decision to replace Ms Theresa Lang and Ms Mary F. Dargan as Directors of the Company by Peter V. Kelk and

Allen G. Braithwaite III as new Directors of the Company;

2) Other business properly brought before the meeting.
After deliberation, the meeting then, each time unanimously, adopted the following resolutions:

<i>First resolution

Resolved to elect Peter V. Kelk of Avenue d’Iéna 96, F-75116 Paris and Allen G. Braithwaite III of 25 Ropemaker

Street, London EC2Y 9LY, to serve as members of the Board of Directors of the Company in replacement of Ms
Theresa Lang and Ms Mary F. Dargan for a term expiring at the next Annual General Meeting of the shareholders of the
Company.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer.

F. Brausch

H. Beythan

L. Schumacher

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Mersch, le 26 mars 1999, vol. 124, fol. 53B, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

(20841/228/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

NORDIC EMPLOYER’S MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(20982/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24304

MGHTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril. 
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) MENEGHETTI Spa, societé de droit italien, avec siège social à Rosa (VI), 8, Via Borgo Lunardon (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Rossano Veneto, le 26 mars 1999;

2) PACIX HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont,

ici représentée par Mademoiselle Danièle Martin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1999.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le notaire et les comparants resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MGHTRADING S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligatoires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la distribution commerciale y compris les activités d’intermédiaire et notamment de

représentation commerciale, de concessionnaire et de commissionnaire, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, en vue de l’achat et/ou la vente de pièces détachées pour appareils électroménagers, d’appareils électromé-
nagers, ou de matières premières ou de demi-produits en vue de leur fabrication.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives, leur conversion en actions au porteur étant exclue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

24305

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Toute cession d’actions est interdite pendant un délai de cinq ans à partir de la publication de la présente

constitution au Mémorial, sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité des
actionnaires présents ou représentés.

Toute cession d’actions entre actionnaires existants ainsi que toute cession à des non-actionnaires à l’expiration du

délai ci-dessus mentionné est sujette au droit de préemption en faveur des actionnaires existants, sauf décision contraire
de l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés. L’exercice du
droit de préemption est soumis aux conditions suivantes:

1. L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions, doit communiquer au président du conseil

d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de vente indiquant le nombre d’actions
qu’il entend vendre, le prix convenu, les modalités de paiement et l’identité de l’acquéreur potentiel (ci-après l’«Offre»).
Le président doit informer endéans les dix jours, moyennant lettre recommandée avec accusé de réception, tous les
autres actionnaires d’un tel projet en leur transmettant une copie de l’Offre afin qu’ils puissent exercer leur droit de
préemption.

2. Le droit de préemption revient à chaque actionnaire dans la proportion de sa propre participation dans le capital

social de la Société.

3. Le droit de préemption doit être exercé, à peine de déchéance, moyennant lettre recommandée avec accusé de

réception, à envoyer au président du conseil d’administration dans le délai de trente jours à partir de la date de l’avis de
réception de la susdite lettre recommandée du président.

4. Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires renonceraient à exercer leur droit de préemption, en tout ou en partie

ou ne l’exerceraient pas dans les délais impartis, c’est-à-dire les 30 jours comme stipulés ci-avant, leurs droits revien-
dront aux autres actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption et ce proportionnellement entre eux.

5. Le vendeur, en tel cas, devra offrir les actions, respectivement les droits de préemption, mises en vente sur

lesquelles un droit de préemption n’aura pas été exercé, aux autres actionnaires et la préemption peut être exercée par
eux dans les mêmes conditions et modalités et dans les mêmes délais, même en cas d’une succession d’offres à la suite
du non-exercice de ce droit par un ou plusieurs de ces actionnaires dans l’hypothèse d’offres renouvelées comme il est
ci-avant envisagé.

6. Dans le cas où, et dans ce délai, aucun des actionnaires n’exercerait le droit de préemption, l’actionnaire offrant

sera libre de vendre et de transférer les actions en question et le cas échéant les droits préférentiels au tiers indiqué et
ce endéans un délai péremptoire de trente jours, mais ce à un prix non inférieur à celui demandé aux coactionnaires.

7. A l’expiration de ce délai, et sans que la vente ait pu être effectuée, l’actionnaire vendeur sera tenu de renouveler

son offre en préemption avant d’aliéner ses actions ou droits préférentiels.

8. En cas de désaccord entre l’actionnaire vendeur et les actionnaires existants désireux d’exercer leur droit de

préemption sur le prix des actions, la valeur de celles-ci sera déterminée selon une évaluation effectuée par un réviseur
d’entreprises membre de l’Ordre luxembourgeois des réviseurs d’entreprises choisi d’un commun accord et, en cas de
désaccord, il est désigné et mandaté par le conseil d’administration.

9. Le rapport du réviseur d’entreprises est définitif et lie toutes les parties s’il est de plus de dix pour cent inférieur

ou supérieur au prix indiqué dans l’Offre. Dans le cas contraire, le prix indiqué dans l’Offre prévaut. Tout actionnaire qui
a exercé son droit de préemption est tenu d’acheter dans ces conditions, sans avoir le droit de se rétracter. Les frais
sont à charge des parties de mauvaise contestation.

10. Le conseil d’administration peut refuser l’inscription de la cession d’actions dans le cas où les conditions décrites

ci-avant n’ont pas été respectées. La Société est en droit de ne pas reconnaître à l’acquéreur qui a agi au mépris de ces
conditions ses droits d’actionnaire de la Société.

11. Une référence spéciale relative à l’existence du droit de préemption sera faite sur les certificats attestant

l’inscription d’actions nominatives.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

24306

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 13. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
L’assemblée générale délibérera à la majorité des deux tiers (66%) des actionnaires présents ou représentés, sauf

disposition contraire des statuts. Toutefois les décisions quant à la transformation, la scission ou la dissolution de la
Société ainsi que l’apport de biens par la Société à d’autres sociétés devront être adoptées à l’unanimité des actionnaires
présents ou représentés.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 14. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. PACIX HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-huit actions ……………………………………………………………… 288
2. MENEGHETTI Spa, préqualifiée, trente-deux actions ……………………………………………………………………………………………………

32

Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

24307

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à un million

deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Martina Meneghetti, entrepreneur, demeurant à Rossano Veneto (VI) Italie;
- Monsieur Tiziano Meneghetti, entrepreneur, demeurant à Rossano Veneto (VI) Italie;
- Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004. 

<i>Quatrième résolution 

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, D. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 21, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(20843/230/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

NEXT POLYMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. E.T. FINANCIERE INTERNATIONALE INC., société de droit canadien avec siège social à 44, Chipman Hill, Saint

John, New Brunswick, E2L 456 Canada, ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres le 1

er

avril 1999, laquelle procuration, après avoir été signée

ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être soumise
avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement. 

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NEXT POLYMER S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet le commerce et le courtage des matières premières, de machines industrielles, de

produits en caoutchouc, en plastique et de produits collants. La société peut également prendre des participations sous
quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, 

24308

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF) représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 juin à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

24309

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de

toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) E.T. FINANCIERE INTERNATIONALE INC., prénommée ……………… 1.248.750,-

1.248.750,-

999

2) M

e

Charles Duro, prénommé……………………………………………………………………

 1.250,-

 1.250,-

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

24310

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un. 
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- M

e

Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg. 

- M

e

Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg. 

- Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant à B-Beaufays. 
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant la nomination, ont décidé à

l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, d’établir une succursale de la société
présentement constituée à Lugano (Suisse), ayant la même activité, et décident de nommer directeur de cette succursale
Monsieur Gabriele Balemi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Breganzona.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Duro, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 1999, vol. 409, fol. 35, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 1999.

E. Schroeder.

(20844/228/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

(20995/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

NOUVELLE ZELANDE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- HAYWORTH INC., eine Gesellschaft mit Sitz in Alofi (Niue), No. 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71,
hier vertreten durch Herrn Guy Lanners, expert-comptable, wohnhaft in L-6240 Graulinster, 5, Marscherwald,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift. 
2.- Herr John Weber, fondé de pouvoir, wohnhaft in L-2672 Luxemburg, 15, rue de Virton.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital 

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NOUVELLE ZELANDE S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

24311

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint. 

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf zehn Millionen Luxemburger Franken (10.000.000,- LUF)

zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort und

das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeichnung der
Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in
diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben. 

II.- Verwaltung - Überwachung 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und

24312

unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsfuhrer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. 

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am vierten Dienstag des Monats März um 17.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist. 

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- HAYWORTH INC., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………… 1.249
2.- Herr John Weber, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 

24313

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr John Weber, vorgenannt; 
b) Herr Guy Lanners, vorgenannt;
c) Herr Fred Alessio, Privatbeamter, wohnhaft in L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., mit Sitz in Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: G. Lanners, J. Weber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 1999, vol. 408, fol. 80, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mars 1999.

E. Schroeder.

(20845/228/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

NUMBER ONE SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1) Herr Alexander Neumüller, Schüler, Gordonstoun School, Duffus Home/Elgin, Moray IV30 2RF (GB).
2) Fräulein Caroline Neumüller, Studentin, 47B Zetland Road/Redland, Bristol BS6 7AJ (GB).
Die Komparenten unter 1) und 2) sind hier vertreten durch Herrn Leo Staut, administrateur de sociétés, wohnhaft

in Bartringen, aufgrund einer Vollmacht.

3) Herr Hans-Joachim Prziklang, Geschäftsführer, D-27793 Wildeshausen (Deutschland), Herrmannstrasse 17,
hier vertreten durch Herrn Leo Staut, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit der Gesellschaftssatzung zur Einregistrierung vorgelegt.

Die obengenannten Komparenten haben den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch alle vorbenannten

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer luxemburgischen Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen,

welche Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird andurch eine Vereinigung in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Grossherzogtums Luxemburg
und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Gesellschaft trägt den Namen NUMBER ONE SHIPPING A.G.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft in jede andere Gemeinde des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftsstitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Massnahmen haben keinen Einfluss auf die Staats-
zugehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes die Luxem-
burger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäfts-

führung betraut sind, auszuführen und bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Charterung, die Verchar-

terung, sowie die Verwaltung von Hochseeschiffen, sowie alle Geschäfte finanzieller und kommerzieller Art, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. 
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschaftsversammlung gemäss den gesetz-

lichen Bestimmungen aufgelöst werden. 

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) festgesetzt. Es ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Luxem-
burger Franken (1.000,- LUF).

Jede Aktie ist voll und ganz eingezahlt worden.

24314

Das Gesellschaftskapital kann bis zu einem Betrag von fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF)

erhöht werden.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt diese Kapitalerhöhung vorzunehmen, ganz oder teilweise, indem

Aktien von dem genehmigten Kapital gegen Einbezug von freien Rücklagen oder gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgestellt
werden, und den Ausgabepreis sowie die Bedingungen der Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen. Der
Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein Vorzugs-
recht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren von dem Veröffentlichungsdatum der Satzung an, kann

jedoch durch eine ausserordentliche Generalversammlung für die noch nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Aktien bis zur Höhe des genehmigten Kapitals bestätigt werden.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen

Vorsitzenden oder einen Spezialbevollmächtigten rechtsgültig festzustellen und Artikel 5 der Gesellschaftssatzung
entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind Inhaberaktien.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschaftsversammlung gewählt, die die Zahl der Verwaltungs-

ratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und
bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und können jederzeit von
der Gesellschaftsversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten keine Vergütung für ihre Tätigkeit.
Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die

Sitzungsprotokolle der Gesellschaftsversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen ständigen Ausschuss von mindestens drei Mitgliedern bestimmen.

Der Verwaltungsrat wird gegebenenfalls die Befugnisse und Bezüge dieses Ausschusses festlegen.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedesmal dann, wenn zwei

Verwaltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschaftsversammlungen und der Verwaltungsrats-

sitzungen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschaftsversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der
Stimmen ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches der Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständ-
nisses aller Personen die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Kabeltelegramm, Telegramm,

Fernschreiben oder Telekopie kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im Voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig
beraten hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokument ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssit-

zungen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen.
Die Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom
Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen,

welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschaftsversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesell-

schaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte
übertragen, welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch

24315

Spezialvollmachten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder
Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschaftsversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet

durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift
der Person, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung,
oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von allen Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unter-
schriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.

Im Gegensatz zu dem was vorhergeht, ist in den folgenden Rechtsgeschäften, die seitens der Geschäftsführung oder

des Verwaltungsrates abgeschlossen werden, die vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschaftsversammlung
erforderlich:

- Verkauf der Yacht Number One;
- Änderung des Bauvertrages mit der Jongert Werft; 
- Abschluss, Änderung und Kündigung von Charterverträgen; 
- Abschluss, Änderung oder Kündigung von Angestelltenverträgen mit dem Kapitän und sonstigen Besatzungsmit-

gliedern;

- Kauf von Grundstücken;
- Verpfändung und sonstige Belastung von Schiffen; 
- Erwerb von Gegenständen des Anlagevermögens im Gegenwert von mehr als zwanzigtausend Luxemburger Franken

(20.000,- LUF);

- Aufnahme und Gewährung von Darlehen; 
- Beteiligung an anderen Unternehmen.
Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschaftsversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schaftsversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

IV. Gesellschaftsversammlung 

Art. 14. Befugnisse der Gesellschaftsversammlung. Die Gesellschaftsversammlung, welche ordnungsgemäss

zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.
Art. 15. Jährliche Gesellschaftsversammlung. Die jährliche Gesellschaftsversammlung tritt zusammen am 25.

Mai um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg oder an jedem anderen Ort in Luxemburg, welcher in der Einbe-
rufung angegeben ist und zum ersten Mal im Jahre 2000.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschaftsversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschaftsversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschaftsversammlungen

einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein Fünftel
des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschaftsversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschaftsversammlung, im Ausland abgehalten
werden.

Art. 17. Prozedur, Wahl. Die Gesellschaftsversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommis-

saren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschaftsversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschaftsversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafts-
versammlung ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschaftsversammlung festzulegen.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf

der Gesellschaftsversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschaftern.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmerecht. 
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.

24316

Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur

Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds
ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschaftsversammlung über die Ausschüttung des Saldo des

Reingewinns entscheiden.

Die Gesellschaftsversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.

Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.

Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

VI. Auflösung - Liquidation 

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaftsversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen

hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die
Auflösung der Gesellschaft entscheiden, ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Erkennung erfolgt durch die

Gesellschaftsversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden,

beziehen sich die Parteien auf das Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesell-
schaften sowie dessen Abänderungsgesetze. 

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Kapitalzeichnung und Zahlung

Nachdem die erschienenen Parteien die Satzung der Gesellschaft aufgestellt haben, wurden die Aktien wie folgt

gezeichnet:

1.- Herr Alexander Neumüller, vorgenannt, sechshundert Aktien ………………………………………………………………………………

600

2.- Fräulein Caroline Neumüller, vorgenannt, sechshundert Aktien ……………………………………………………………………………

600

3.- Herr Hans-Joachim Prziklang, vorgenannt, fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………

 50

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten, welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder

welche durch gegenwärtige Gründung entstehen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschaftsversammlung

Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals darstellen, zu einer ausser-

ordentlichen Gesellschaftsversammlung zusammengetreten. Sie erklären, formgerecht geladen zu sein und haben
einheitlich folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgelegt.
Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1.- Herr Hans-Joachim Prziklang, Geschäftsführer, wohnhaft in D-27793 Wildeshausen (Deutschland), Herrmann-

strasse 17;

2.- Herr Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen;
3.- Herr Leo Staut, administrateur de sociétés, wohnhaft in L-8077 Bartringen, 200A, rue de Luxembourg. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare ist auf einen festgelegt. 
Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt: 
- FIDUCOM S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2004.

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

24317

<i>Fünfter Beschluss

Aufgrund von Artikel 11 der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes wird der Verwaltungsrat andurch

ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft, sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 1999, vol. 408, fol. 101, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 12. April 1999.

E. Schroeder.

(20846/228/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

PARTIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Stefano Giuffra, licencié en économie et commerce, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Donatella Mazza, avocat, demeurant à Luxembourg. 
2.- Monsieur Stefano Giuffra, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de PARTIT S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

24318

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 12.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- Monsieur Stefano Giuffra, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à New York (U.S.A.);
b) Monsieur Stefano Giuffra, licencié en économie et commerce, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Emiliano Caradonna, employé privé, demeurant à Luxembourg.

24319

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Stefano Giuffra, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Giuffra, D. Mazza, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 1999, vol. 505, fol. 98, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 1999.

J. Seckler.

(204/231/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SOFITE, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société de droit de Guernesey COWEST LTD, ayant son siège social à Guernesey.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois CONSEIL COMPTABLE, ayant son siège social à Luxembourg.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par la FIDUCIAIRE

GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon,
laquelle dernière est représentée aux fins des présentes par:

Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville,
en vertu de deux (2) pouvoirs de substitution lui délivrés à Luxembourg, le 30 avril 1999 et à Guernesey, le 29 avril

1999.

Lesdits pouvoirs de substitution, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: SOFITE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal tout investissement et toute activité industrielle et commerciale dans le

domaine de l’environnement, de l’énergie et du tourisme.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

24320

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,-) représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-cinq mille Euro (EUR 225.000,-) qui sera représenté par des actions sans

désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé et mandaté: 
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

24321

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société COWEST LTD, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2.- La société CONSEIL COMPTABLE prédésignée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 3.630.591,- (trois millions

six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-onze francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Junglinster (Luxembourg).
2.- Monsieur Franz Prost, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Marie-José Steinborn, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2000.

24322

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: L. Wittner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1999, vol. 841, fol. 55, case 3. – Reçu 36.306 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(20850/239/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

PALCA INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.058.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

(20985/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SOCIETE CIVILE ATELIER H.2S., Société Civile.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Madame Diane Heirend, architecte, de nationalité luxembourgeoise, née à Luxembourg, le 25 décembre 1964,

demeurant à L-2135 Luxembourg, 109, Fond St. Martin.

2. Monsieur Georges Servais, architecte, de nationalité luxembourgeoise, né à Luxembourg, le 25 mars 1963,

demeurant à L-5410 Beyren, 2, rue de l’Eglise.

3. Monsieur Philippe Paul Schmit, architecte, de nationalité luxembourgeoise, né à Luxembourg, le 9 décembre 1963,

demeurant à L-2730 Luxembourg, 55, rue Michel Welter.

Titre I

er

.- Forme, Objet, Dénomination, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés une société civile régie par les articles 1832 à 1873 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes activités relevant de la profession d’architecte et d’urbaniste

ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prendra la dénomination SOCIETE CIVILE ATELIER H.2S.
Art. 4. Le siège est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg

par décision unanime des associés.

Art. 5. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à l’unanimité. 

Titre II.- Apport, Capital, Parts d’intérêt

Art. 6. Le capital est fixé à 240.000,- LUF et est représenté par 240 parts d’intérêt sans désignation de valeur

nominale, attribuées aux sociétaires dans la proportion de leurs apports spécifiés ci-après comme suit:

24323

a) Madame Diane Heirend apporte à la société la somme de 80.000,- LUF,
b) Monsieur Georges Servais apporte à la société la somme de 80.000,- LUF,
c) Monsieur Philippe Paul Schmit apporte à la société la somme de 80.000,- LUF.
En rémunération de ces apports, il est attribué à: 
a) Madame Diane Heirend, prénommée, 80 parts d’intérêt, 
b) Monsieur Georges Servais, prénommé, 80 parts d’intérêt, 
c) Monsieur Philippe Paul Schmit, prénommé, 80 parts d’intérêt. 
Art. 7. La cession de parts d’intérêt s’opérera conformément à l’article 1690 du Code civil.
La cession des parts d’intérêt entre vifs et la transmission pour cause de mort n’est soumise à aucune restriction, si

elle a lieu au profit d’un(e) sociétaire.

En cas de cession de parts d’intérêt entre vifs à des personnes non-sociétaires, les autres sociétaires ont un droit de

préemption qui s’exercera de la façon suivante:

Le (la) sociétaire qui se propose de céder tout ou partie de ses parts d’intérêt à une personne non-sociétaire doit

préalablement informer, par lettre recommandée, les autres sociétaires du prix de cession, des modalités de son
paiement et du nom du ou des cessionnaires éventuels. Les autres sociétaires auront alors un droit de préemption pour
le rachat des parts d’intérêt dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts
d’intérêt possédées par chacun des sociétaires.

Le (la) sociétaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le (la) sociétaire cédant, par lettre

recommandée endéans les six mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les sociétaires jouiront d’un
délai supplémentaire d’un mois, commençant à courir à l’expiration du délai de six mois imparti aux sociétaires pour
faire connaître leur intention quant au droit de préemption.

Pour le cas où aucun des cosociétaires n’exercerait son droit de préemption, ils s’engagent soit à racheter conjoin-

tement les parts d’intérêts offertes à la cession dans la proportion de leurs droits, soit à proposer conjointement un tiers
acquéreur desdites parts.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera pour un prix de rachat calculé sur base

d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

Les formalités ci-dessus ne s’appliquent pas pour cause de mort d’un(e) sociétaire. A partir du décès d’un(e)

sociétaire, les autres sociétaires auront le droit de racheter les parts d’intérêt des héritiers sur base de la valeur bilan-
taire en exerçant leur droit de préemption endéans un délai de six mois après le décès du de cujus.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts d’intérêt existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs cosociétaires et dans leurs rapports vis-à-vis des créanciers de la

société, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts d’intérêt qu’il
possède.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais elle continuera entre le

ou les sociétaires survivants et les héritiers et représentants du sociétaire ou des sociétaires décédés, s’ils ont été
agréés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs sociétaires ne

mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du sociétaire ou des
sociétaires en état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

Les héritiers et légataires de parts, soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un(e) sociétaire ne peuvent sous

aucun prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à la clôture de la liquidation, requérir l’apposition de scellés sur
les biens, documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire ni en demander le partage ou la licitation, ni
s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les cosociétaires indivis seront dans ce cas tenus, pour

l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par un(e) seul(e) d’entre eux ou par un mandataire
commun, pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

d’intérêt emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les sociétaires.

Titre III.- Administration de la société

Art. 11. La société est gérée par un(e) ou plusieurs sociétaires-gérants nommés et révoqués ad nutum par les

sociétaires décidant à l’unanimité.

L’assemblée fixe leurs pouvoirs, leur nombre et la durée de leur mandat.
Art. 12. Le ou les sociétaires-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et

faire et autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, à l’exception de ceux réservés à la décision de
l’assemblée des sociétaires. Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis de tiers et de toutes
administrations.

Art. 13. Les sociétaires se réunissent chaque année en assemblée générale au mois de mai aux heure et lieu indiqués

dans les avis de convocation. Les sociétaires peuvent se réunir sur convocation verbale en assemblée générale, si tous
les sociétaires sont présents ou représentés.

Dans les assemblées générales, chaque part d’intérêt donne droit à une voix.

24324

Art. 14. L’assemblée générale des sociétaires a la compétence exclusive pour décider de tous les actes de disposi-

tions des actifs immobiliers de la société.

Art. 15. A l’expiration ou en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou

des sociétaire(s) ou de tout liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les sociétaires.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:

Sont nommés sociétaires-gérants: 
1) Madame Diane Heirend, préqualifiée; 
2) Monsieur Georges Servais, préqualifié; 
3) Monsieur Philippe Paul Schmit, préqualifié.
L’adresse de la société est fixée à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Madame Diane Heirend, d’après sa carte d’identité, N° 713 0302308 21,
- pour Monsieur Georges Servais, d’après sa carte d’identité, N° 803 1200932 87,
- pour Monsieur Philippe Paul Schmit, d’après sa carte d’identité, N° 701 0038584 01.
Signé: D. Heirend, G. Servais, P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 116S, fol. 28, case 10. – Reçu 2.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(20849/230/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

P.L.J. BOM BEHEER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 57.783.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Ist erschienen:

Herr P.L.J. Bom, «entrepreneur», wohnhaft in Pater Nuyenslaan, 6, B-2970 ’s-Gravenwezel, Belgien.
Dieser Komparent ersuchte den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- dass er alleiniger Besitzer ist aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung P.L.J. BOM

BEHEER, G.m.b.H., R. C. Nummer B 57.783, deren Geschäfts- und Verwaltungssitz nach Luxemburg verlegt wurde,
aufgrund einer durch den instrumentierenden Notar, am 18. Dezember 1996 aufgenommenen Urkunde welche im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 203 vom 24. April 1997 veröffentlicht wurde.

- dass in der vorerwähnten Urkunde das Gesellschaftskapital angegeben wurde als betragend fünfundsiebzigtausend

(75.000,-) holländische Gulden, aufgeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von jeweils
einhundert (100,-) holländischen Gulden,

- dass in Wirklichkeit der angegebene Betrag von fünfundsiebzigtausend (75.000,-) Gulden das genehmigte Kapital der

Gesellschaft darstellt und dass das gezeichnete Kapital fünfzehntausend (15.000,-) holländische Gulden beträgt,

- dass der Gesellschafter beschliesst, das Gesellschaftskapital um dreizehntausend (13.000,-) holländische Gulden zu

erhöhen, um es von fünfzehntausend (15.000,-) holländischen Gulden auf achtundzwanzigtausend (28.000,-) holländische
Gulden zu bringen, durch die Ausgabe von hundertdreissig (130) neuen Anteilen von je einhundert (100,-) holländischen
Gulden.

Die neuen Aktien wurden alle gezeichnet und voll in bar eingezahlt durch Herrn P.L.J. Bom, vorgenannt, so dass ab

heute der Gesellschaft der Betrag von dreizehntausend (13.000,-) holländischen Gulden zur Verfügung steht, wie dies
dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrucklich bestätigt.

In Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Absatz von Artikel 4 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden

Wortlaut haben:

«Art. 4. Erster Absatz. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt achtundzwanzigtausend holländische Gulden

(NLG 28.000,-), aufgeteilt in zweihundertachtzig (280) Anteile mit einem Nennwert von jeweils hundert holländischen
Gulden (NLG 100,-), alle voll eingezahlt.»

<i>Abschätzung 

Zwecks Einregistrierung wird die Erhöhung des Gesellschaftskapitals abgeschätzt auf zweihundertsiebenunddreissig-

tausendneunhunderteinundsiebzig (237.971,-) Luxemburger Franken. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 

24325

Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

English translation of the preceding text:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mr P.L.J. Bom, «entrepreneur», residing in Pater Nuyenslaan, 6, B-2970 ’s-Gravenwezel, Belgium.
Such appearing party has requested the notary to state that: 
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of P.L.J. BOM BEHEER, G.m.b.H., R. C. B Number 57.783, whose business and
administrative seat and the principal establishment has been transferred to Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary dated 18 December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 203
of 24 April 1997.

- In the presaid deed the share capital is indicated with seventy-five thousand (75,000.-) Dutch guilders, represented

by seven hundred and fifty (750) shares of a par value of one hundred (100.-) Dutch guilders.

- In reality the indicated amount of seventy-five thousand (75,000.-) Dutch guilders represents the authorised capital

of the Company and the subscribed capital amounts to fifteen thousand (15,000.-) Dutch guilders.

- The sole shareholder decides to increase the share capital by thirteen thousand (13,000.-) Dutch guilders to bring

it from its present amount of fifteen thousand (15,000.-) Dutch guilders to twenty-eight thousand (28,000.-) Dutch
guilders by the creation and issue of one hundred and thirty (130) new shares of a par value of one hundred (100.-)
Dutch guilders each.

The new shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash by Mr P.L.J. Bom, prenamed, so that the sum

of thirteen thousand (13,000.-) Dutch guilders is as of now at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of this increase of capital, Article 4, first paragraph, of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth have the following wording:

«Art. 4. First paragraph. The Company’s capital is set at twenty-eight thousand (28,000.-) Dutch guilders, rep-

resented by two hundred and eighty (280) shares of a par value of one hundred (100.-) Dutch guilders each, all fully
subscribed and entirely paid up.» 

<i>Valuation 

For registration purposes the increase of capital is valued at two hundred and thirty-seven thousand nine hundred and

seventy-one (237,971.-) Luxembourg francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document. 

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Gezeichnet: P.L.J. Bom, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 116S, fol. 15, case 1. – Reçu 2.380 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Mai 1999.

A. Schwachtgen.

(20990/230/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

WIERD B.V.,

(anc. P.L.J. BOM BEHEER).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

Luxemburg B 57.783.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Ist erschienen:

Herr P.L.J. Bom, «entrepreneur», wohnhaft in Pater Nuyenslaan, 6, B-2970 ’s-Gravenwezel, Belgien.
Dieser Komparent ersuchte den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- dass er alleiniger Besitzer ist aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung P.L.J. BOM

BEHEER, G.m.b.H., R. C. Nummer B 57.783, deren Geschäfts- und Verwaltungssitz nach Luxemburg verlegt wurde,
aufgrund einer durch den instrumentierenden Notar, am 18. Dezember 1996 aufgenommenen Urkunde welche im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 203 vom 24. April 1997, veröffentlicht wurde;

- dass die Satzung der Gesellschaft abgeändert wurde durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom

6. April 1999, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde.

- dass das Gesellschaftskapital achtundzwanzigtausend (28.000,-) holländische Gulden beträgt, aufgeteilt in zweihun-

dertachtzig (280) Anteile mit einem Nennwert von jeweils hundert (100.-) holländischen Gulden, voll eingezahlt;

- dass der Gesellschafter beschliesst, den Namen der Gesellschaft in WIERD, G.m.b.H., umzuwandeln.

24326

In Folge dieses Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden

Wortlaut haben:

«Art. 1. Erster Absatz. Die Firma der Gesellschaft lautet WIERD B.V. (in Luxemburg G.m.b.H.).»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

English translation of the preceding text:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mr P.L.J. Bom, «entrepreneur», residing in Pater Nuyenslaan, 6, B-2970 ’s-Gravenwezel, Belgium.
Such appearing party has requested the notary to state that: 
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of P.L.J. BOM BEHEER, G.m.b.H., R. C. Number 57.783, whose business and
administrative seat and the principal establishment has been transferred to Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary dated 18 December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 203
of 24 April 1997.

- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated 6 April 1999, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The company’s capital is set at twenty-eight thousand (28,000.-) Dutch guilders, represented by two hundred and

eighty (280) shares of a par value of one hundred (100.-) Dutch guilders each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The sole shareholder decides to change the name of the company to WIERD, G.m.b.H.
As a consequence of this decision, Article 1, first paragraph, of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth have the following wording:

«Art. 1. First paragraph. The name of the Company is WIERD B.V. (in Luxembourg G.m.b.H.).»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document. 

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Gezeichnet: P.L.J. Bom, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 116S, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Mai 1999.

A. Schwachtgen.

(20991/230/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

P.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(20993/724/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

P.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.522.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée réunie à Luxembourg, le 16 décembre 1998

que les Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne Compère sont réélus pour une
période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Le Commissaire aux Comptes, WELLINGTON LIMITED, est réélu pour une période de six ans. Son mandat prendra

fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Pour extrait conforme

R.P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20994/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24327

NORA INTERNATIONAL LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20980/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

NORA INTERNATIONAL LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.649.

—

Par décision de l’assemblée générale annuelle ajournée du jeudi 1

er

avril 1999:

- les comptes au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20981/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

PILE PARTNERS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(20988/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

PILE PARTNERS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(20989/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

PROTALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.192.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autes documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mai 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Signature.

(20992/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24328

REALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(20996/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

REALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.597.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée réunie à Luxembourg, le 12 novembre 1998

que les Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne Compère sont reconduits dans
leurs fonctions pour une période de 6 ans.

Le Commissaire aux Comptes actuel, Monsieur Bernard Irthum est réélu pour une période de 6 ans.
Les mandats des Adminitstrateurs et Commissaire aux Comptes prendront fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

R.P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20997/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

R.V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(20999/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

R.V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.487.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1998 que:
- M. Roeland P. Pels, M. Francesco Castellazzi et M. Rolf Pfründer sont réélus au poste d’administrateur pour une

période d’un an. Leur mandat expirera donc lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 1999.

- La société DELOITTE &amp; TOUCHE (LUXEMBOURG) est réélue au poste de Commissaire aux Comptes pour une

période d’un an. Son mandat expirera donc lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 1999.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour extrait conforme

R.P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21001/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 54.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(21021/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24329

TRANS-CALO, Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 68.818.

—

Madame Yvonne Pirré, retraitée, demeurant à B-4070 Aywaille «La Mohinette», démissionne de son poste d’adminis-

trateur avec effet au 1

er

mars 1999.

<i>Pour Y. Pirré

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 1999, vol. 166, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21020/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SAFEI INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.006.

—

Les comptes  de la Société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

F. Costinha

P. Corbiau

<i>Legal Adviser

<i>Head of Sales

(21001/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SAFEI INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.006.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des actionnaires tenue le mardi 27 avril 1999 à 11.00 heures

<i>Résolution 6

L’Assemblée Générale prend connaissance de la démission des Administrateurs MUTUALIDAD DE LEVANTE et

BALOISE ESPANA SEGUROS Y REASEGUROS S.A.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité les mandats des Administrateurs pour un terme d’un an

devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2000.

<i>Résolution 7

L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, PRICE WATERHOUSE en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour un terme

d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2000.

Pour copie conforme

C. Birnbaum

<i>Secrétaire Générale

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21002/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SOFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.145.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraordinaire

de la société SOFINLUX S.A., le 15 avril 1999, a décidé de convertir en Euro le capital social souscrit ainsi que le capital
autorisé de la société actuellement exprimé en Ecu.

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à la modifi-

cation de la rubrique Capital comme suit:

A biffer:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à Ecu 14.200.000,- (quatorze millions deux cent mille Ecu), représenté par

1.420.000 (un million quatre cent vingt mille) d’actions, d’une valeur nominale de Ecu 10,- (dix Ecu) chacune, entièrement
libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à Ecu 20.000.000,- (vingt millions d’Ecu), représenté par 2.000.000 (deux millions) d’actions

d’une valeur nominale de Ecu 10,- (dix Ecu) chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

24330

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le

capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans primes d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification inter-
venue. Cette modification sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera
toutes mesures nécessaires à cet effet.»

A inscrire:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à Euro 14.200.000,- (quatorze millions deux cent mille Euros), représenté par

1.420.000 (un million quatre cent vingt mille) d’actions, d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix Euros) chacune,
entièrement libérées. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

Le capital autorisé est fixé à Euro 20.000.000,- (vingt millions d’Euros), représenté par 2.000.000 (deux millions)

d’actions, d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix Euros) chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société
peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de
modification des statuts.

Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le

capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans primes d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification inter-
venue. Cette modification sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera
toutes mesures nécessaires à cet effet.»

Aux fins de réquisition au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SOFINLUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai vol. Euro 1, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21007/024/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.877.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration, tenu à Paris, le 15 février 1999

<i>Ordre du jour: 

1. Démission de Monsieur Jean-Luc Selignan en tant qu’administrateur-délégué;
2. Nomination de Monsieur Olivier Bibot en tant qu’administrateur-délégué à la gestion journalière;
3. Nomination de Monsieur Daniel Krug en tant qu’administrateur en charge de la direction financière;

Luxembourg, le 6 mai 1999.

<i>Pour SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A.

KPMG Tax Advisers

P. Neefs 

<i>Supervisor

La séance est ouverte à 9.00 heures.
Sont présents: 
- M. George Michael Likierman, Président du Conseil d’Administration
- M. Jean-Luc Selignan, Administrateur-Délégué 
- M. Elie Vannier, Administrateur 
- M. Marcel Cezar, Administrateur 
- M. Olivier Bibot, Administrateur 
- M. Daniel Krug, Administrateur
Monsieur le President expose que la majorité du Conseil d’Administration est présente ou représentée et apte à

délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour.

24331

<i>Ordre du jour: 

1. Démission de Monsieur Jean-Luc Selignan en tant qu’administrateur-délégué;
2. Nomination de Monsieur Olivier Bibot en tant qu’administrateur-délégué à la gestion journalière;
3. Nomination de Monsieur Daniel Krug en tant qu’administrateur en charge de la direction financière.
Après discussion, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les articles 7 et 10 des statuts de la société et

sur base d’une autorisation préalable spéciale délivrée par les actionnaires en date du 12 février 1999, le Conseil adopte,
à l’unanimité des membres présents ou représentés, les résolutions suivantes:

1. Le Conseil accepte la démission de Monsieur Jean-Luc Selignan, à dater de ce jour, en tant qu’administrateur

délégué. M. Selignan conserve cependant sa qualité d’administrateur de la société;

2. Monsieur Olivier Bibot, résidant au 14, rue Bonneveau, 1325 Chaumont-Gistoux en Belgique, est élu admi-

nistrateur-délégué à la gestion journalière;

3. Monsieur Daniel Krug, résidant au 27 Strijhoflaan, 2600 Berchem en Belgique, est élu directeur financier;
4. Les pouvoirs de gestion journalière délégués à l’administrateur-délégué et au directeur financier sont les suivants:
a) Signer la correspondance ainsi que tous les documents publiés au Mémorial,
b) Représenter la société au Luxembourg ou à l’étranger et conclure ou signer tous les arrangements, documents et

accords nécessaires ou utiles au développement des activités de la société avec l’Etat, toutes autorités publiques de
quelque nature que ce soit, le registre du commerce, l’administration fiscale, l’office des chèques postaux, les services
douaniers, postaux, de téléphone et télégraphe ainsi que tous autres services publics,

c) Signer les reçus ou les accusés de réception pour des fonds, des lettres recommandées, ou des envois adressés à

la société par l’intermédiaire des postes, des douanes, des chemins de fer, des compagnies aériennes ou de toute autre
compagnie ou service de transport,

d) Engager ou licencier tout employé de la société et déterminer les conditions de leur engagement ou de leur licen-

ciement,

e) Préparer et mettre en oeuvre tout bon de commande, contrat ou offre pour l’achat ou la vente de tout matériel,

équipement, bien d’investissement, service ou autre commodité,

f) Recevoir toute somme de monnaie, document ou bien de toute nature dû à la société et signer les accusés de

réception y afférents,

g) Préparer et signer tout document nécessaire en vue de l’exercice des pouvoirs susmentionnés,
h) Adopter toutes les mesures nécessaires en vue de l’exécution des résolutions et des recommandations prises par

le conseil d’administration,

i) Déléguer, sous leur responsabilité, les pouvoirs qui leur sont attribués en vertu de la présente décision.
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Paris, le 15 février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

G. M. Likierman

J.-L. Selignan

M. Cezar

E. Vannier

O. Bibot

D. Krug

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 25, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21006/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.262.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Marthe Thyes-

Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant à la garde de la seconde
nommée.

A comparu:

Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Rulles (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme TECHNODEV S.A.,

ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 57.262, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch,
prénommée, en date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du
4 mars 1997, et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 6 avril 1999; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme TECHNODEV S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUE 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

24332

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à douze millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 6 avril 1999 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et notamment
à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), en vue de porter le capital de son montant
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à quatre millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.250.000,-), par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

IV.- Que les trois mille (3.000) actions nouvelles ont été souscrites par les anciens actionnaires au prorata de leur

participation actuelle dans le capital social et libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme TECHNODEV S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trois millions de
francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

V.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 4.250.000,-), représenté par quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Rollin, J.-J. Wagner.  
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 54, case 2. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

M. Thyes-Walch.

(21016/233/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.262.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

M. Thyes-Walch.

(21017/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

TRIDELPHOS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.616.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 42, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

Signature.

(21023/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24333

SAFEI INVEST CONSEIL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.449.

—

Les comptes  de la Société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1999, vol. 522, fol. 93, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

F. Costinha

P. Corbiau

<i>Legal Adviser

<i>Head of Sales

(21003/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SAFEI INVEST CONSEIL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.449.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le mardi 27 avril 1999 à 10.30 heures

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, PRICE WATERHOUSE en qualité de Commissaire aux Comptes pour

un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2000.

Pour copie conforme

C. Birnbaum

<i>Secrétaire Générale

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21004/009/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SOGEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.594.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, volume 2CS, folio 50, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(21010/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SOGEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.594.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le premier avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SOGEIN S.A., R. C. Numéro B 41.594, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 7 octobre 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 12 du 9 janvier 1993.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à

Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille actions d’une

valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social par incorporation de réserves à concurrence de trois millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), par la
création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

24334

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
3.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), par la création et
l’émission de trois mille (3000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

L’existence de ces réserves se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 1998, vérifié par Monsieur Christophe

Dermine, commissaire aux comptes de la société. Une copie dudit bilan restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires au prorata de leurs participations actuelles. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en

quatre mille (4000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(21011/230/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SOGEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.594.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 282 du 1

er

avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21012/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

TRIALUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 30.680.

Société anonyme holding, constituée par acte notarié du 24 mai 1989, publié au Mémorial C page 14263.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>vendredi du mois de juin à 16.00 heures

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Régis Hempel, demeurant à L-1371 Luxembourg-Belair, 155, rue Val Ste Croix.
Monsieur Frédérik Dufour, demeurant à B-7110 Strepy-Bracquegnies, 92, rue des Trivières.
Mademoiselle Emmanuelle Brasseur, demeurant à B-7110 Strepy-Bracquegnies, 46, rue Amé Raulier.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDACOZ, S.à r.l., 99, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21022/604/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24335

SARPA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.942.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Yvette Hamilius,

avocate, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

SARPA INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21005/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SOFITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.146.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

<i>Pour SOFITER S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(21008/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SOFITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.146.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 avril 1999

Messieurs M. Fazzi, R. Lanners, G. Diederich et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs de la

société pour une nouvelle période de trois ans. Madame M.-F. Ries-Bonani est nommée commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SOFITER S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21009/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

24336

---

Document Outline

S O M M A I R E

MANGROVE INVESTMENTS

MANGROVE INVESTMENTS

PANINO BAR

MASS METROPOLITAN INTERNATIONAL AG

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.

NORDIC EMPLOYER’S MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION. 

MGHTRADING S.A.

NEXT POLYMER S.A.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

NOUVELLE ZELANDE S.A.

NUMBER ONE SHIPPING A.G.

PARTIT S.A.

SOFITE

PALCA INVESTMENTS

SOCIETE CIVILE ATELIER H.2S.

P.L.J. BOM BEHEER

WIERD B.V.

P.T.L. S.A.

P.T.L. S.A.

NORA INTERNATIONAL LIMITED S.A.

NORA INTERNATIONAL LIMITED S.A.

PILE PARTNERS HOLDING S.A.H.

PILE PARTNERS HOLDING S.A.H.

PROTALUX

REALINVEST S.A.

REALINVEST S.A.

R.V.I. HOLDING S.A.

R.V.I. HOLDING S.A.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.

TRANS-CALO

SAFEI INVEST

SAFEI INVEST

SOFINLUX S.A.

SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A.

TECHNODEV S.A.

TECHNODEV S.A.

TRIDELPHOS

SAFEI INVEST CONSEIL

SAFEI INVEST CONSEIL

SOGEIN S.A.

SOGEIN S.A.

SOGEIN S.A.

TRIALUX S.A. HOLDING

SARPA INVESTMENT S.A.

SOFITER S.A.

SOFITER S.A.