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24097

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 503

juillet 1999

S O M M A I R E

Ardennes Promotions, S.à r.l., Wincrange pages

24116

24118

Café Lenita, S.à r.l., Useldange ……………………………………………

24118

Café Sourense, S.à r.l., Operpallen ……………………………………

24116

DekaLux-Europlus 4/99 (A) ……………………………………………………

24098

DekaLux-Europlus 4/99 (B) ……………………………………………………

24098

DekaLux-S Rendite 4/99 …………………………………………………………

24098

E.B.A. European Business Animation S.A., Diekirch

24109

ECP, European Commerce Port, S.à r.l., Weiswam-

pach ………………………………………………………………………………

24105

24106

Entreprise Roger Balthasar, S.à r.l., Luxembourg………

24098

Equiprolux, G.m.b.H., Echternach ……………………

24123

24124

Eurocotec International S.A., Luxembourg …………………

24099

Euro Getränke A.G., Weiswampach …………………………………

24121

Europäische Genossenschaftsbank S.A., Strassen ………

24100

European Marketing Group (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg……………………………………………………………………

24102

24103

Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach ………………………

24122

FTL, Football Team Luxembourg, A.s.b.l., Ettelbruck

…………………………………………………………………………………………

24114

24115

Galu 12 S.A.H., Enscherange …………………………………………………

24109

Holgaas, S.à r.l., Tuntange ……………………………………

24101

24102

Humelco-Lux S.A., Weiswampach ……………………………………

24108

Immobilière de l’Attert, S.à r.l., Oberpallen …………………

24123

Immobilière Thoma, S.à r.l., Wiltz ……………………………………

24125

Intertech Consult, G.m.b.H., Luxembourg ……………………

24103

Italcogim Financière Internationale S.A., Luxembg

24104

Jewels Manufacturing S.A., Luxembourg…………………………

24100

J.G. Martin Invest S.A., Luxembourg…………………………………

24126

Jobinot Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

24126

Jorest Investissement S.A., Luxembourg ………………………

24127

Kansai Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………

24102

Kasano S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24128

Land’s End S.A.H., Luxembourg …………………………………………

24125

Lecta S.A., Luxembourg …………………………………………………………

24129

Lenrec Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

24099

Lighting S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24099

Loginvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

24099

LWB Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

24126

Magalas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24126

Marazzi Group S.A., Luxembourg………………………………………

24127

M&C Europe S.A., Luxembourg …………………………………………

24129

Metros Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

24130

M&M Global Diffusion S.A., Luxembourg ………………………

24131

Modap S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24130

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

24127

Motec Corporation S.A., Luxembourg ……………

24128

24129

Muller Industrial Design, S.à r.l., Luxembg ……

24124

24125

NWG-Services Luxembourg, S.à r.l., Hesperingen

…………………………………………………………………………………………

24133

24134

Odyssey Group S.A., Luxembourg ……………………

24131

24132

Ofur Investments Holding S.A., Luxembourg ………………

24135

Optima Leasing 2, S.à r.l., Luxembourg …………………………

24132

Optima Leasing 3, S.à r.l., Luxembourg …………………………

24133

Optima Leasing 4, S.à r.l., Luxembourg …………………………

24133

Optima Lux Finanzierungsaktiengesellschaft S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

24133

Pallas International S.A., Luxembourg ……………………………

24135

Panalpina Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

24132

Parfinvest S.A. ………………………………………………………………………………

24134

Parico S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24136

Parmenide S.A., Luxembourg ………………………………………………

24136

Parotia S.A., Weiswampach …………………………………

24104

24105

Petro Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

24136

Phoenix Consult S.A.…………………………………………………………………

24137

Pictet Asia Growth Fund Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

24136

Piscis-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

24137

Promed S.A., Kayl ………………………………………………………………………

24137

Quadrille S.A., Luxembourg …………………………………………………

24138

Quimicum S.A., Luxembourg ………………………………………………

24138

Rama S.A., Luxembourg …………………………………………………………

24138

Raoul S.A., Luxembourg …………………………………………………………

24137

Reckinger & Cie, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………

24123

Regal Holding Company S.A., Luxembourg …………………

24141

Reig Global Management S.A., Luxembourg ………………

24142

Rewa Lux, S.à r.l., Drinklange ………………………………………………

24119

Rodeco S.A. Holding, Luxembourg……………………

24141

24142

S.A.I. Automotive Silux S.A., Eselborn ……………

24109

24110

Saint Benoit S.A., Luxembourg ……………………………………………

24144

SEDEP, Société Européenne de Presse S.A., Crendal

24106

Société Civile Immobilière CLO, Luxembourg-

Howald …………………………………………………………………………

24138

24140

Société Européenne de Banque S.A., Luxbg

24143

24144

SOGA S.A., Société de Gestion et d’Administration,

Esch-sur-Alzette………………………………………………………

24140

24141

Somarco Lux A.G., Huldange ………………………………

24112

24113

STMI, Rombach-Martelange …………………………………………………

24123

Véihandel Wolter, S.à r.l., Mertzig ……………………

24110

24112

Vigatrade A.G., Luxemburg …………………………………………………

24113

ENTREPRISE ROGER BALTHASAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.500.000,- LUF.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 5, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 29.441.

—

EXTRAIT

Les résolutions suivantes résultant d’un acte reçu le 23 avril 1999 par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à

Grevenmacher, enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 1999 volume 506, folio 2, case 7;

1) Suite à une cession de parts documentée par le prédit acte notarié du 23 avril 1999, l’article six des statuts de la

société ENTREPRISE ROGER BALTHASAR, S.à r.l., aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,- LUF) francs représenté par cent cinquante

(150) parts sociales de dix mille (10.000,- LUF) francs chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts sont souscrites comme suit:
1) La société anonyme KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1524 Luxembourg, 14,

rue Michel Flammang, soixante-trois parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

2) La société anonyme ETS KUHN ETABLISSEMENT DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVES, ayant son siège

social à L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam, soixante-trois parts sociales …………………………………………………………

3) Monsieur Roger Balthasar, entrepreneur, demeurant à L-1913 Luxembourg, 5, rue Léandre Lacroix, vingt-

quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24

Total: cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Les parts sociales sont souscrites et entièrement libérées.»
2) Monsieur Roger Balthasar restera gérant unique pour une durée indéterminée de la société à responsabilité limitée

ENTREPRISE ROGER BALTHASAR, S.à r.l.

Il pourra engager en toutes hypothèses la société par sa seule signature, quel que soit le montant de l’engagement.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 30 avril 1999.

J. Gloden.

(20675/213/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

ENTREPRISE ROGER BALTHASAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.500.000,- LUF.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 5, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 29.441.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(20676/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

DekaLux-Europlus 4/99 (A) (WKN 973 088).

DekaLux-Europlus 4/99 (B) (WKN 973 089).

DekaLux-S Rendite 4/99. (WKN 973 090).

—

von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwaltete Investmentfonds luxemburgischen Rechts, die befristet bis zum

30. April 1999 errichtet wurden, sind aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt
Euro 674,87 je Anteil des DekaLux-Europlus 4/99 (A)

(WKN 973 088)

Euro 576,58 je Anteil des DekaLux-Europlus 4/99 (B)

(WKN 973 089) sowie

Euro 667,03 je Anteil des DekaLux-S Rendite 4/99.

(WKN 973 090).

Die Summe der ab dem 5. April 1994 thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlag-

steuer - beträgt

Euro 115,89 je Anteil des DekaLux-Europlus 4/99 (A)

(WKN 973 088) sowie

Euro 139,61 je Anteil des DekaLux-S Rendite 4/99

(WKN 973 090).

Die Summe der ab dem 01. Mai 1998 thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlag-

steuer - beträgt

Euro 20,02 je Anteil des DekaLux-Europlus 4/99 (B)

(WKN 973 089).

Anteilinhaber können bei der Zahlstelle
DGZ-DekaBank Deutsche Kommunalbank
Taunusanlage 10
D-60329 Frankfurt
oder der
DekaBank (LUXEMBURG) S.A.
6C, route des Trèves
L-2633 Senningerberg,

24098

die in Vorauslage für die Depotbank tritt, gegen Rückgabe der Anteile die Auszahlung des anteiligen Liquidationser-

löses verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

durch die DEUTSCHE BÖRSE CLEARING AG erfolgt mit Valuta 3. Mai 1999.

Noch nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden ab dem 1. Juni 1999 bis zum Abschluss des Liquidationsver-

fahrens verzinst. Liquidationserlöse, die bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind,
werden einschliesslich der Verzinsung von der Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgischen
Franken umgerechnet und für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Der Abschluss des jeweiligen Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten

Liquidationserlöses einschliesslich Verzinsung, werden gesondert in gleicher Weise bekanntgemacht.

Senningerberg, im April 1999

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20668/775/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

EUROCOTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 53.321.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 décembre 1995, acte publié

au Mémorial C, n° 102 du 28 février 1996, modifiée par-devant M

Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-

les-Bains, en remplacement de M

Gérard Lecuit, en date du 31 janvier 1996, acte publié au Mémorial C, n° 240 du

13 mai 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROCOTEC INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(20679/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

LENREC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 24.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Signatures.

(20725/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

LIGHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

(20727/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

LOGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

(20728/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24099

EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

F. Baden.

(20681/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A., Atkiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 48.007.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 16. April 1999

Es erhellt aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. April 1999, einregistriert in Luxemburg,

am 30. April 1999, Band 522, Blatt 76, Feld 7, dass, die Aktionäre unter anderem folgende Beschlüsse gefasst haben:

7. Herr Franz Otto legt sein Verwaltungsratsmandat mit Wirkung des heutigen Tage nieder. Es wird beschlossen,

Herrn Manfred Falkenmeier, Direktor der DG BANK A.G., Frankfurt, wohnhaft in Bad Homburg, v.d. Höhe
(Deutschland) als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung vom heutigen Tagen an für die Dauer bis zur ordentlichen
Generalversammlung im Jahre 2000 zu bestellen.

8. Die Umstellung der Rechnungsführung in Euro und die Umwandlung der Kapitalwährung in Euro zum 1. Januar

1999 werden zur Kenntnis genommen.

Luxemburg, den 4. Mai 1999.

Für gleichlautenden Auszug

F. Baden

(20682/200/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.384.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

(20709/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.384.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 1999, que l’Assemblée a pris entre autres,

les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme

de 1 (un) an, les administrateurs suivants:

- Monsieur Carlo Longagnani, directeur financier, demeurant à Valenza (Italie), Administrateur,
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

administrateur.

Les mandats ainsi conférés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir de 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir de 2000.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Le Conseil d’Administration

C. Longagnani

R. Tonelli

V. Baravini

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20710/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24100

HOLGAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.

R. C. Luxembourg B 61.344.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Henri Duscherer, administrateur, demeurant à L-7481 Tuntange, 11, rue de Brouch, agissant:
a) en son nom personnel,
b) en sa qualité de mandataire spécial de Mademoiselle Martine Duscherer, étudiante, demeurant à L-7481 Tuntange,

11, rue de Brouch,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 février 1999,
2. - Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à L-1234 Bonnevoie,
3. - Monsieur Jean-Marc Schmit, entrepreneur, demeurant à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels, agissant:
a) en son nom personnel,
b) en sa qualité de mandataire spécial de Madame Andrée Dumont, employée privée, demeurant à L-7481 Tuntange,

3A, rue de Hollenfels.

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 mars 1999.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) que la société à responsabilité limitée HOLGAAS, S.à r.l., avec siège social à L-7481 Tuntange, 11, rue de Brouch,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 octobre 1997, publié au Mémorial C
numéro 55 du 24 janvier 1998,

b) que le capital social s’élève à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune et qu’il est actuellement réparti comme suit:

1. - Madame Andrée Dumont, préqualifiée, vingt-quatre parts ………………………………………………………………………………………

2. - Mademoiselle Martine Duscherer, préqualifiée, vingt-quatre parts…………………………………………………………………………

3. - Monsieur Henri Duscherer, préqualifié, vingt-quatre parts ………………………………………………………………………………………

4. - Monsieur Jean-Marc Schmit, préqualifié, vingt-quatre parts………………………………………………………………………………………

5. - Monsieur Armand Distave, préqualifié, quatre parts …………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

comme suit:
Sur ce:
1. - Mademoiselle Martine Duscherer, représentée comme il est dit, déclare par les présentes céder et transporter

sous la garantie légale à:

a) Madame Andrée Dumont, préqualifiée, ce acceptant par son dit représentant, une (1) part de la prédite société

HOLGAAS, S.à r.l. pour et moyennant le prix de vente de soixante-deux mille cinq cents francs (LUF 62.500,-), que le
mandataire de Mademoiselle Martine Duscherer déclare avoir reçu de Madame Andrée Dumont avant la passation des
présentes et hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

b) Monsieur Jean-Marc Schmit, préqualifié, ce acceptant, une (1) part de la prédite société HOLGAAS, S.à r.l. pour et

moyennant le prix de vente de soixante-deux mille cinq cents francs (LUF 62.500,-), que le représentant de Mademoi-
selle Martine Duscherer déclare avoir reçu de Monsieur Jean-Marc Schmit, avant la passation des présentes et hors la
présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

b) Monsieur Armand Distave, préqualifié, ce acceptant, vingt et une (21) part de la prédite société HOLGAAS, S.à r.l.

pour et moyennant le prix de vente de un million trois cent douze mille cinq cents francs (LUF 1.312.500,-), que le repré-
sentant de Mademoiselle Martine Duscherer déclare avoir reçu de Monsieur Armand Distave avant la passation des
présentes et hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

d) Monsieur Pierre Jost, entrepreneur, demeurant à L-Bertrange, 155, rue de Dippach, ici présent et ce acceptant, une

(1) part de la prédite société HOLGAAS, S.à r.l. pour et moyennant le prix de vente de soixante-deux mille cinq cents
francs (LUF 62.500,-), que le représentant de Mademoiselle Martine Duscherer déclare avoir reçu de Monsieur Pierre
Jost avant la passation des présentes et hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

2. - Le comparant Monsieur Henri Duscherer déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale à

Monsieur Pierre Jost, préqualifié, ce acceptant, vingt-quatre (24) parts de la prédite société HOLGAAS, S.à r.l. pour et
moyennant le prix de vente de un million cinq cent mille francs (LUF 1.500.000,-), que Monsieur Henri Duscherer
déclare avoir reçu de Monsieur Pierre Jost avant la passation des présentes et hors la présence du notaire, ce dont
bonne et valable quittance.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et ils en auront la jouissance et seront subrogés dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Acceptation

Tous les associés, ainsi que le gérant de la société Monsieur Jean-Marc Schmit, préqualifié, consentent aux cessions de

parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour
compte de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

24101

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à L-1234 Bonnevoie, vingt-cinq

parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. - Monsieur Jean-Marc Schmit, entrepreneur, demeurant à L- 7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels, vingt-

cinq parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3. - Madame Andrée Dumont, employée privée, demeurant à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels, vingt-

4. - Monsieur Pierre Jost, entrepreneur, demeurant à L-Bertrange, 155, rue de Dippach, vingt-cinq parts ………

100

Deuxième et dernière résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels, et de modifier le

premier alinéa de l’article deux qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels».

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

quatre-vingt mille francs (LUF 80.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connus, aux comparants, connus du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: H. Duscherer, A. Distave, J.-M. Schmit, P. Jost, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 1999, vol. 408, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 avril 1999.

U. Tholl.

(20697/232/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

HOLGAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.

R. C. Luxembourg B 61.344.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 17 mars 1999, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20698/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

KANSAI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

JPY (998.823,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

Signature.

(20717/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 89, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20684/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24102

EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

de la société qui s’est tenue en date du 7 avril 1999 au siège social

Le mandat d’administrateur de Monsieur Raymond Jonkers, demeurant à Liège (Belgique), rue Saint Laurent, 190,

vient à expiration à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée, à l’unanimité, décide de le renouveler pour un terme
de six ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2004.

Pour extrait conforme

Pour procuration

Pour le Conseil d’Administration

FIDUCIAIRE RUTLEDGE & ASSOCIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20685/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

INTERTECH CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.415.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue au siège de la société le 31 décembre 1998 à 10.00 heures

L’assemblée a décidé de nommer comme commissaire à la liquidation M. Marc Muller, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bridel.

L’assembée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 31 décembre 1998 à 16.00 heures avec l’ordre

du jour suivant:

1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour publication sincère et conforme

Signature

Le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20704/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

INTERTECH CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.415.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue au siège de la société le 31 décembre 1998 à 16.00 heures

L’assemblée a approuvé le rapport de M. Marc Muller, commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de liqui-

dation.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société INTERTECH CONSULT, G.m.b.H.,

en liquidation a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3a, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour publication sincère et conforme

Signature

Le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20705/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24103

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.571.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

(20707/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.571.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 21 avril 1999, que l’Assemblée a pris entre autres,

les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à

Strassen (Grand-Duché de Luxembourg) de sa fonction d’administrateur de la société.

Cinquième résolution

En remplacement des deux administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat:
- Monsieur Alain Tircher, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 7,

rue Pierre d’Aspelt, en qualité d’Administrateur de la société;

- Monsieur Martin Rutledge, administrateur de société, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 7,

rue Pierre d’Aspelt, en qualité d’Administrateur de la société.

Les mandats ainsi conférés aux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en l’an 2000.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

ITALCOGIM FINANCIERE

INTERNATIONALE S.A.

G. Fabiani

S. Vandi

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20708/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

PAROTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 802.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAROTIA S.A. avec siège

social à L-9952 Troisvierges, Résidence Keno, Drinklange 1E,

constituée suivant acte reçu par Maître Auguste Wilhelm, notaire de résidence à Diekirch, le 27 octobre 1978, publié

au Mémorial C n° 29 du 8 février 1979, page 1357, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le
numéro B 802,

modifiée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 19 février

1987, publié au Mémorial C N° 139 du 18 mai 1987,

modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 mai 1995, publié

au Mémorial C Numéro 420 du 31 août 1995,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 18 juin 1997,

publié au Mémorial C numéro 547 du 6 octobre 1997.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Wilfried Keller, employé privé, demeurant à

Troisvierges.

L’assemblée choisit comme secrétaire/srutateur Ralph Collas employé privé, demeurant à B-4760 Büllingen, Honsfeld

35.

Les actionnaires présents ou représentés a la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

24104

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment (convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert du siège de la société de L-9952 Troisvierges, Résidence Keno, Drinklange 1E à L-9991 Weiswampach, 102,

Auf dem Kiemel et modification de l’article 2 alinéa 1 des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-9952 Troisvierges, Résidence Keno, Drinklange 1E à

L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

L’article 2 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Collas, W. Keller, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 mars 1999, vol. 347, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 14 avril 1999.

M. Weinandy.

(91425/238/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1999.

PAROTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 802.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 15 avril 1999.

M. Weinandy.

(91426/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1999.

ECP, EUROPEAN COMMERCE PORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy mit dem damaligen Amtswohnsitz in Clerf.

Sind erschienen:

1. - Die Firma KELLER EDV PGmbh, mit Sitz zu Schönberg, 133, B-4782 St. Vith,
hier vertreten durch Herrn Wilfried Keller, Steuerberater, wohnhaft zu Schönberg (B)
auf Grund einer Vollmacht gegeben zu Drinklingen, am 17. Februar 1999.
2. - Die SAPPHO S.A., Holdinggesellschaft mit Tätigkeit und Sitz in Luxemburg,
hier verteten durch Herrn Wilfried Keller, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht gegeben zu Drinklingen, 17. Februar 1999.
Welche Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den handelnden Notar

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen blieben um mit derselben einregistriert zu werden.

Einzige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ECP, EUROPEAN COMMERCE PORT, S.à r.l. mit Sitz

zu Ulflingen,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit dem damaligen Amtswohnsitze zu

Luxemburg, am 8. November 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 34 vom 7. Februar 1989, eingeschrieben im
Firmenregister in Diekirch unter der Nummer B 1.815

zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 25. März 1994 veröf-

fentlicht im Mémorial C Nummer 349 vom 21. September 1994.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte den nachstehenden einstimmig gefassten Beschluss wie

folgt zu beurkunden:

Einziger Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-9911 Ulflingen, 38-40, route de Wilwerdingen nach L-9991 Weiswampach, 102,

Auf dem Kiemel verlegt und Artikel 1 Absatz 2 der Statuten erhält folgenden Wortlaut:

24105

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.»
Die Kosten dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Keller, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 mars 1999, vol. 347, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreim Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 14. April 1999.

M. Weinandy.

(91429/238/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1999.

ECP, EUROPEAN COMMERCE PORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 15 avril 1999.

M. Weinandy.

(91430/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1999.

SEDEP, SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. - Monsieur Laurent Scotto Di Carlo, imprimeur, demeurant a B-5650 Fraire (Walcourt), 69, rue de Fairoul.
2. - Madame Véronique Baetens, secrétaire, demeurant à B-5650 Fraire (Walcourt), 69, rue de Fairoul.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société, anonyme à constituer entre eux,

savoir:

Titre I

. - Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

. Il est formé, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après crées une

société anonyme sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE S.A. en abrégé SEDEP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand

Duché, de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré, en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité, normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré, provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité, de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société, est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation des procédés les plus larges de l’art graphique, avec toutes les activités

commerciales accessoires, notamment l’édition, la distribution et la vente de tous articles d’imprimerie, de librairie et de
tous genres de publications, l’exploitation d’une agence de publicité, la vente d’espace de publicité, le lettrage, la réali-
sation de panneaux en toute matière avec lettrage.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société,
dont l’objet serait similaire.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix (310,- EUR) par action.

Le capital de la société, peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

24106

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société, peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société, est administrée par un conseil d’administration composé, de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité, de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné, par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent mettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité, des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société, est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur avec

l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La société, est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 10.30 heures de chaque

année au siège social ou à tout autre endroit indiqué, dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. - Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00 %)

du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payées aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société, peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

24107

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Laurent Scotto Di Carlo, prédésigné, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

99 actions

2) Madame Véronique Baetens, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………… 1 action
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euro (31.000,- Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié,
au notaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 80.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité, commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société, ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société, et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Laurent Scotto Di Carlo, prénommé, président et administrateur-délégué pouvant engager valablement

la société, par sa signature individuelle.

b) Madame Véronique Baetens, prénommée, administrateur.
c) Monsieur Pascal Bakkers, imprimeur, demeurant à B-6043 Ransart, 78, rue Jean Froie, administrateur.
2. - Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Georges Gérard, responsable commercial, demeurant à L-9743 Crendal, Maison 14.
3. - Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

4. - L’adresse de la société est fixée à L-9743 Crendal, 14, Bureau 22.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé, le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Scotto Di Carlo, V. Baetens, Gérard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 9 avril 1999, vol. 347, fol. 47, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 20 avril 1999.

M. Weinandy.

(91424/238/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1999.

HUMELCO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 30 avril 1999, vol. 207, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91445/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

24108

GALU 12 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9747 Enscherange, Maison 36.

R. C. Diekirch B 3.179.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour la S.A.H. GALU 12

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(91418/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 1999.

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Diekirch, rue Walebroch, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.696.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 1999

- L’assemblée a décidé d’accepter les démissions des Messieurs Peter Bosten et Luc Dieryck en tant qu’Administra-

teurs et de M. Luc Van Kann en tant qu’administrateur et administrateur-délégué.

- La société PROMEDIA SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ainsi que

MM. Christian Faltot, administrateurs de sociétés, demeurant à F-Villerupt et Erich Mecus, commerçant, demeurant à
NL-Kihrooi, ont été désignés en qualité d’administrateurs de la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91421/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 1999.

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Diekirch, rue Walebroch, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.696.

—

Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et à l’article 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les administra-
teurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Christian Faltot, qui pourra engager la
société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 9 avril 1999.

Le Conseil d’Administration

E. Mecus

C. Faltot

PROMEDIA SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91422/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 1999.

S.A.I. AUTOMOTIVE SILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: Eselborn, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.331.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A.

avec siège social a Eselborn, Zone Industrielle,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz en date du 6 décembre

1991, publié au Mémorial C n° 183 du 6 mai 1992, page 8.740, registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous
le numéro B 2.331,

modifiée suivant acte reçu par Paul Bettingen, prénommé, en date du 13 juillet 1992, publié au Mémorial C n° 570 du

4 décembre 1992,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, prénommé en date du 21 décembre 1992, publié au Mémorial

C n° 120 du 20 mars 1993,

24109

modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du

9 novembre 1993, publiée au Mémorial C n° 23 du 21 janvier 1994,

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Mabille, docteur en droit, demeurant à

L-9165 Merscheid.

L’assemblée choisit comme secrétaire Mademoiselle Danielle Geiben, employée privée, demeurant à Marnach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadine Weber-Geiben, employée privée, demeurant à Marnach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressé par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant de
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement du nom de la société en S.A.I. AUTOMOTIVE SILUX S.A. et modification de l’article 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A. en S.A.I.

AUTOMOTIVE SILUX S.A. et de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée S.A.I. AUTOMOTIVE SILUX S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Mabille, D. Geiben, N. Geiben, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 mars 1999, vol. 347, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 13 avril 1999.

M. Weinandy.

(91427/238/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1999.

S.A.I. AUTOMOTIVE SILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: Eselborn, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.331.

—

M. Weinandy.

(91428/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1999.

VEIHANDEL WOLTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mertzig.

H. R. Dierkirch B 2.329.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Herr Henri Wolter Senior, Viehhändler, wohnhaft zu L-9167 Mertzig, 3, rue de Vichten,
2. - Herr Henri Wolter Junior, Viehhändler, wohnhaft zu L-9170 Mertzig, 10, rue de Michelbuch.
Die Komparenten erklären dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung VEIHANDEL WOLTER, S.à r.l., mit Sitz in

Mertzig, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, im damaligen Amtssitz
zu Wiltz, am 27. November 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
191 vom 9. Mai 1992, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Diekirch unter Sektion B und der Nummer
2.329,

und welche Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. August

1997, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1997, Seite 32769.

24110

Herr Henri Wolter Senior, vorbenannt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens dreihundert (300) Anteile in

der Gesellschaft VEIHANDEL WOLTER, S.à r.l., an Herrn Henri Wolter Junior, vorbenannt und dies annehmend, zu
dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise.

In seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter vorgenannter Gesellschaft hat sich Herr Henri Wolter Junior, zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. - Annahme im Namen der Gesellschaft der vorgenannten Gesellschaftsanteilübertragung durch den Geschäfts-

führer.

2. - Neuaufteilung der Gesellschaftsanteile und demgemäss Abänderung von Artikel sechs der Satzung wie folgt:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Franken (600.000,- LUF) und ist eingeteilt in sechs-

hundert (600) Geschäftsanteile zu je tausend Franken (1.000,- LUF).

Alle sechshundert (600) Anteile wurden von Herrn Henri Wolter Junior, vorgenannt, gezeichnet,
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von sechshunderttausend Franken (600.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.»

3. - Umwandlung der multipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine unipersonale Gesellschaft mit

beschränkter Haftung.

4. - Abänderung des Gesellschaftszweckes und entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel von lebendem und geschlachtenem Vieh, Import und Export von

lebendem und geschlachtenem Vieh, der Handel von landwirtschaftlichen Artikeln und Maschinen, sowie jede Art von
Tätigkeit die mit diesem Geschäftszweck zusammenhängt oder denselben fördern kann.»

5. - Annahme der Kündigung des jetzigen Geschäftsführers und Ernennung von Herrn Henri Wolter Junior als allei-

niger Geschäftsführer.

Gemäss der Tagesordnung hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

Erster Beschluss

Herr Henri Wolter Senior, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaft

erklärt hiermit die vorbenannte Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen, gemäss
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.

Zweiter Beschluss

Demgemäss beschliesst der Gesellschafter die Satzung der Gesellschaft den erfolgten Abtretungen von Gesellschafts-

anteilen anzupassen, so dass Artikel sechs der Satzung nunmehr folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Franken (600.000,- LUF) und ist eingeteilt in sechs-

hundert (600) Geschäftsanteile zu je tausend Franken (1.000,- LUF).

heute der Gesellschaft die Summe von sechshunderttausend Franken (600.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.»

Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die multipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine unipersonale

Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln, und dementsprechend Artikeln 1 und 9 der Satzung abzuändern,
um ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.»

«Art. 9. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.»

Vierter Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck umzuändern, und dem Artikel 2 der Satzung folgenden

Wortlaut geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel von lebendem und geschlachtenem Vieh, Import und Export von

24111

Fünfter und letzter Beschluss

Anschliessend an die Neuaufteilung der Anteile beschliesst der alleinige Gesellschafter die Kündigung von Herrn

Henri Wolter Senior, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer anzunehmen und erteilt ihm hiermit
vollständige Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Der Gesellschafter beschliesst Herrn Henri Wolter Junior in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer zu

ernennen.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers. Kosten
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: H. Wolter, H. Wolter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 29. April 1999.

P. Bettingen.

(91434/202/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

VEIHANDEL WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Mertzig.

R. C. Dierkirch B 2.329.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 avril 1999.

P. Bettingen.

(91435/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

SOMARCO LUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9964 Huldange, 8, Duarrefstrooss.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze in Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft SOMARCO LUX A.G., mit Sitz in Weiswampach, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtswohnsitz in Wiltz, am 10. Januar 1995, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 244 vom 6. Juni 1995.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Rosella Galeota, Privatbeamtin, wohnhaft in Zolver.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Malou Rauchs, Privatbeamtin, wohnhaft in Ehleringen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Josette Mathieu, Privatbeamtin, wohnhaft in Merkholtz.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot nach L-9964 Huldange,

Duarrefstroos 8.

2. - Abänderung des ersten Absatzes von Artikel zwei der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot nach L-9964

Huldange, Duarrefstroos 8, zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den 1. Absatz von Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuändern:

24112

«Art. 2. (1. Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Troisvierges (Ulflingen).»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 25.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Galeota, M. Rauchs, J. Mathieu, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 116S, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 26. April 1999.

P. Bettingen.

(91436/202/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

SOMARCO LUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 8, Duarrefstrooss.

—

P. Bettingen.

(91437/202/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

VIGATRADE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1880 Luxemburg, 75, rue P. Krier.

H. R. Diekirch B 3.189.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft VIGATRADE A.G., mit Sitz in Echternach, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht Diekirch unter der Sektion B und der Nummer 3189 gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Emile Schlesser mit Amtswohnsitz in Luxemburg am 24. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C, im Jahre 1995,
Seite 15.825.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft in Beles.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Rosella Galeota, Privatbeamtin, wohnhaft in Zolver.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Gisèle Klein, Privatbeamtin, wohnhaft in Beles.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6450 Echternach, 38, route de Luxemburg, nach L-1880 Luxemburg,

75, rue Pierre Krier.

2. - Abänderung des ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung.
3. - Abänderung des Gesellschaftszweck der Gesellschaft, welcher folgenden Wortlaut hat:
«Der Zweck der Gesellschaft ist die Installation von Heizung im Sanitärbereich, Lüftungs- und Klimaanlagen, sowie der

An- und Verkauf von Waren im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck sowie ausserdem das Betreiben aller
Handels-, Industrie-, Finanzierungs-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck
oder geeignet für dessen Entwicklung, das ganze sowohl im In- als auch im Ausland.»

4. - Infolgedessen Abänderung von Artikel 4 der Satzung. Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende

Beschlüsse gefasst:

24113

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6450 Echternach, 38, route de Luxemburg, nach L-1880

Luxemburg, 75, rue Pierre Krier zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den 1. Absatz von Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck der Gesellschaft umzuändern, und dementsprechend Artikel 4

der Satzung abzuändern, und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Installation von Heizung im Sanitärbereich, Lüftungs- und Klimaanlagen,

sowie der An- und Verkauf von Waren im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck sowie ausserdem das Betreiben
aller Handels-, Industrie-, Finanzierungs-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte im Zusammenhang mit dem Gesellschafts-
zweck oder geeignet für dessen Entwicklung, das ganze sowohl im In- als auch im Ausland.»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Mousel, R. Galeota, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 29. April 1999.

P. Bettingen.

(91440/202/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

FTL, FOOTBALL TEAM LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Ettelbruck.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Patrick Bellwald, fonctionnaire, L-1243 Luxembourg, 48, rue de Feux de Blockhausen
2) Antonio Di Bari, employé privé, L-9090 Warken, 103D, rue de Welscheid
3) Jean-Pierre Gauthier, fonctionnaire, L-9018 Warken, 54, Bourschterbaach
4) François Gengler, avocat-avoué, L-9054 Ettelbruck, 28, rue Dr. Klein
5) Théo Malget, employé privé, L-9659 Heiderscheidergrund, Maison 4A,
tous de nationalité luxembourgeoise,
ainsi que ceux en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans but lucratif

réglée par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 1

. Dénomination et siège

L’association est dénommée FOOTBALL TEAM LUXEMBOURG, A.s.b.l. en abrégé FTL, A.s.b.l.
Son siège est fixé à Ettelbruck.
Art. 2. Objet
L’association a pour objet de promouvoir au Grand-Duché de Luxembourg le sport du football.
Art. 3. Membres
En dehors des membres ordinaires, individuels ou collectifs, dont le nombre ne peut être inférieur à 3, l’assemblée

générale peut conférer la qualité de membre d’honneur. L’admission et l’exclusion des membres est décidée au sein du
conseil d’administration votant à la majorité des 2/3 de ses membres.

Art. 4. Administration
L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
1. L’assemblée générale. Elle est l’instance suprême de l’association.
2. Le Conseil d’Administration, élu par l’assemblée générale et chargée par elle de l’exécution et, au besoin, de l’inter-

prétation de ses directives.

Art. 5. Assemblée générale
L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Elle décide souverainement de l’activité générale, des

buts de l’association et de son orientation. Elle élit le Conseil d’Administration. Elle est convoquée par celui-ci une fois
par an. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige.

24114

Les convocations individuelles, faites huit jours d’avance par les soins du Conseil d’Administration, doivent être

accompagnées d’un ordre du jour, qui prévoit obligatoirement des délibérations et décisions sur les activités futures de
l’association.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets à l’article 4 de la loi organique du 21 avril 1928

et pour:

a) la fixation des cotisations, qui ne peuvent dépasser 5.000,- francs
b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du Conseil d’Administration
c) la nomination de deux vérificateurs de caisse.
Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour arrêté préalablement par le

Conseil d’Administration et porté à l’avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres
présents ou représentés n’en décide autrement.

Le vote de l’assemblée générale se fait par membre. En cas d’empêchement, le membre pourra se faire représenter

par un autre membre moyennant une procuration, sans que le nombre des mandats par membre puisse dépasser trois.

L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impli-

quées. Pour que l’assemblée générale puisse statuer valablement, 2/3 des membres doivent être présents. Si ce quorum
n’est pas atteint, une nouvelle assemblée générale doit être convoquée. Dans ce cas aucun quorum des membres
présents est requis. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, la propo-
sition est rejetée.

Art. 6. Le Conseil d’administration
L’association est administrée par un Conseil d’Administration, qui se compose d’un nombre impair de membres

compris entre 3 et 11. Les membres sont élus pour un an par l’Assemblée Générale.

Art. 7. Gestion
Le Conseil d’Administration convoque l’Assemblée Générale et lui présente annuellement son rapport d’activité. Il est

chargé d’étudier les problèmes qui se posent à l’association. Le Conseil d’Administration procède à la désignation d’un
président, d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier et détermine leurs charges respectives.

Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du Conseil d’Administration. En

cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre le plus âgé
du Conseil d’Administration.

Art. 8. Modification des statuts
La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi organique du 21 avril 1928.
Art. 9. Dissolution de l’association
La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale, convoquée à cette fin en conformité avec la loi

organique du 21 avril 1929 Article 20. L’excédent des biens de l’association sera versé à une oeuvre de bienfaisance ou
à une institution similaire.

Ettelbruck, le 4 mars 1999.

P. Bellwald

A. Di Bari

J.-P. Gauthier

F. Gengler

T. Malget

Enregistré à Diekirch, le 28 avril 1999, vol. 263, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91441/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

FTL, FOOTBALL TEAM LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Ettelbruck.

—

Assemblée générale extraordinaire

Les membres du FOOTBALL TEAM LUXEMBOURG, A.s.b.l., tous présents et se considérant comme dûment

convoqués aux termes des statuts et des dispositions afférentes de la loi, se sont réunis aussitôt en assemblée générale
extraordinaire délibérant sur l’ordre du jour suivant:

1) Siège social
Le siège social est fixé à Warken, 54, Bourschterbaach
2) Cotisation
La cotisation annuelle est fixée à 500,- francs.
2) Composition du conseil d’administration
Président:

Jean-Pierre Gauthier

Vice-Présidents:

François Gengler, Théo Malget

Secrétaire:

Patrick Bellwald

Trésorier:

Tun Di Bari

Ettelbruck, le 4 mars 1999.

P. Bellwald

A. Di Bari

J.-P. Gauthier

F. Gengler

T. Malget

Enregistré à Diekirch, le 28 avril 1999, vol. 263, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91442/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

24115

CAFE SOURENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 4.804.

—

Cession de parts sociales

La soussignée Madame Reis Da Silva Torrao De Oliveira Maria Anaide, née le 1

août 1975, demeurant à L-4940

Bascharage 283A, avenue de Luxembourg,

déclare, par la présente, céder sous les garanties de droit, à Monsieur De Freitas Nunes Guardado Armindo,

demeurant à L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon, ici présent et ce acceptant,

cinquante-deux (52) parts sociales de la société à responsabilité limitée CAFE SOURENSE, S.à r.l., avec siège social à

L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon,

pour le prix de deux cent soixante mille francs luxembourgeois (260.000,- LUF), montant qu’il déclare avoir reçu, ce

dont titre et quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et aura droit

aux revenus et bénéfices de la société à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux
parts cédées.

Il est certifié entre autre, qu’en cédant les parts sociales, Madame Reis Da Silva Torrao De Oliveira Maria Anaide,

s’engage également à quitter l’habitation ainsi que la fonction de gérante de la société CAFE SOURENSE, S.à r.l.

Fait en autant d’exemplaires que de parties le 17 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91432/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

CAFE SOURENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 4.804.

—

Cession de parts sociales

Le soussigné Monsieur De Feitas Nunes Guardado Armindo, indépendant, demeurant à L-2146 Luxembourg, 87, rue

de Merl,

déclare, par la présente, céder sous les garanties de droit, à Madame De Barros Cerqueira Maria da Luz, née le 2

février 1975, demeurant à L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon, ici présent et ce acceptant,

cinquante-deux (52) parts sociales de la société à responsabilité limitée CAFE SOURENSE, S.à r.l., avec siège social à

L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon,

pour le prix de deux cent soixante mille francs luxembourgeois (260.000,- LUF), montant qu’il déclare avoir reçu, ce

dont titre et quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et aura droit

aux revenus et bénéfices de la société à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux
parts cédées.

Il est certifié entre autre que Monsieur De Feitas Nunes Guardado Armindo, a accès à la comptabilité, ainsi qu’aux

comptes bancaires se rattachant à la société CAFE SOURENSE, S.à r.l.

Fait en autant d’exemplaires que de parties le 17 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91433/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

ARDENNES PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 69.

R. C. Diekirch B 5.002.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Seil, agent immobilier, demeurant à L-9780 Wincrange, Maison 69.
2. Monsieur René Schmitz, architecte, demeurant à B-6690 Vielsalm, 1 Priesmont, en sa qualité de gérant administratif

de la société

Le comparant sub 1) est devenu le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ARDENNES PROMO-

TIONS, S.à r.l., avec siège social à L-9780 Wincrange, Maison 69, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, sous la section B et le numéro 5.002, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
11 novembre 1998, en voie de publication, comme suit:

aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date du 31 mars 1999, Monsieur René

Schmitz, préqualifié, a cédé les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détenait dans la société ARDENNES
PROMOTIONS, S.à r.l., précitée, à Monsieur Joseph Seil, préqualifié, au prix global convenu entre parties,

24116

Monsieur Joseph Seil, prénommé et Monsieur René Schmitz, en leur qualité de gérants de la société ARDENNES

PROMOTIONS, S.à r.l., acceptent la susdite cession de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du
code civil.

Sur ce, le comparant, agissant en tant que seul associé de la société à responsabilité limitée ARDENNES PROMO-

TIONS, S.à r.l., a déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du
jour:

1. Confirmation et acceptation de la démission du gérant administratif Monsieur René Schmitz et décharge à lui

donner.

2. Confirmation et nomination de l’autre gérant Monsieur Joseph Seil, comme seul et unique gérant de la société avec

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. Transformation de la société multipersonnelle en une société unipersonnelle à responsabilité limitée et modifi-

cation de l’article 1

des statuts.

4. Modification de l’article 6 des statuts.
5. Extension de l’objet social de la société lequel aura la teneur suivante: «La société a pour objet l’achat et l’exploi-

tation du terrain servant à la construction de la Résidence Sauerdall à Hoscheid-Dickt et notamment la promotion
immobilière de celle-ci, ainsi que la promotion de maisons unifamiliales et Résidences individuelles.»

6. Modification en conséquence du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique déclare que la société ARDENNES PROMOTIONS, S.à r.l sera dorénavant une société uniperson-

nelle à responsabilité limitée dans laquelle la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

Monsieur Joseph Seil, cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 1

des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée sous la dénomination de

ARDENNES PROMOTIONS, S.à r.l.»

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»

Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article six des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 6. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.»

Quatrième résolution

L’associé unique décide d’élargir l’objet social de la société et modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat et l’exploitation du terrain servant à la construction de la Résidence Sauerdall

à Hoscheid-Dickt et notamment la promotion immobilière de celle-ci, ainsi que la promotion de maisons unifamiliales et
résidences individuelles.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

Cinquième et dernière résolution

L’associé unique confirme et accepte la démission de l’actuel gérant administratif, Monsieur René Schmitz, architecte,

demeurant à B-6690 Vielsalm, 1 Priesmont, et lui accorde pleine et entière décharge pour son mandat.

24117

L’associé unique décide de confirmer et de nommer l’autre gérant existant Monsieur Joseph Seil, agent immobilier,

demeurant à Wincrange, en sa qualité de seul et unique gérant de la société, avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Wincrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, R. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 avril 1999.

P. Bettingen.

(91436/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

ARDENNES PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 69.

R. C. Diekirch B 5.002.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 avril 1999.

P. Bettingen.

(91437/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

CAFE LENITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8706 Useldange, 7, am Tremel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Helena Maria Monteiro Ferreira, commerçante, demeurant à L-8706 Useldange, 7, am Tremel.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à ces

fins, elle arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CAFE LENITA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Useldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitations, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques y compris de la

petite restauration.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Madame Helena Maria Monteiro Ferreira, préqualifiée.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

24118

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissants la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, seule associée de la société, s’est réunie en assemblée générale

et a pris les résolutions suivantes:

I. - Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Alexandre Gennari, étudiant, demeurant à L-6175 Schiltzberg,

Maison N° 5.

II. - Est nommée gérante administrative de la société:
Madame Helena Maria Monteiro Ferreira, commerçante, demeurant à L-8706 Useldange, 7, am Tremel.
III. - L’adresse de la société est fixée à L-8706 Useldange, 7, am Tremel.
IV. - La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: H.-M. Monteiro Ferreira, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1999, vol. 850, fol. 17, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1999.

F. Kesseler.

(91444/219/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

REWA LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9952 Drinklange, Drinklange 1E.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am vierzehnten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Ist erschienen:

REWA BETON S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in B-4784 St. Vith, Rodt 6,
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, und zwar:
- Herr Jörg Ramcke, Unternehmer, wohnhaft in D-54579 Üxheim, Unten im Hähnchen 1,
- CARRIÈRES ET ENTREPRISES BODARWE & FILS S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in B-4960 Malmédy-Baugnez, route

de Luxemburg 16, vertreten durch Herrn Jean-Marie Bodarwe, Unternehmer, wohnhaft in B-4960 Malmédy, Arimont-
rue de la Carrière 2,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde nach ne varietur-Unter-

zeichnung durch die Parteien und den unterzeichneten Notar beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu
werden. Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung REWA LUX, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit

beschränkter Haftung.

24119

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Drinklange.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel und die Produktion von Baustoffen jeglicher Art (wie z.B. Beton-

waren, Beton, Zement, Natursteine, Holzprodukte), sowie die Vermittlung solcher Geschäfte.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als
geeignet erscheinen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR).
Es ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Alle Anteile wurden gezeichnet von REWA BETON S.A., vorgenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Art. 6. Die Abtretung und Verpfändung eines Geschäftsanteils oder von Teilen von Geschäftsanteilen sowie jegliche

Verfügung über ein Recht an einem Geschäftsanteil bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter und der Gesellschaft.

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,

so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht
keinen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden, innerhalb eines Zeitraumes
von maximal sechs Monaten.

Falls eine Anteilsübertragung, unter Lebenden oder durch Todesfall, das vorbedingte Einverständnis nicht erhält, wird

das Vorkaufsrecht welches den Berechtigten zusteht ausgeübt zum Bruchwert der Anteile welcher sich aus dem Schnitt
der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft ergibt. Falls noch keine drei Bilanzen erstellt worden sind, aus den zwei letzten
oder gegebenenfalls der letzten Bilanz.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und dritten

gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt von der Gesellschafterversammlung für eine von dieser zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschaftsversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzerem Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1999.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

24120

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen

Abänderungsgesetze, anwendbar.

Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF).

Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf fünfhun-

dertviertausendzweihundertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,- LUF).

Gesellschaftsversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Jörg Ramcke, vorgenannt.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet. Dieser hat sich nach Gesetz

und Satzung zu richten.

Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9952 Drinklange, Drinklange 1E.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Ramcke, J.-M. Bodarwe, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 20 avril 1999, vol. 409, fol. 26, case 4. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 23. April 1999.

E. Schroeder.

(91443/228/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

EURO GETRÄNKE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Luxemburg B 4.961.

—

Ausserordentliche Generalversammlung vom 23. April1999

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am dreiundzwanzigsten April, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind

zur ausserordentlichen Generalversammtung erschienen, die Aktionäre:

1. - Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A. mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de

Stavelot,

2. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, G.m.b.H., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de

Stavelot

hier vertreten durch ihren Präsidenten des Verwaltungsrates, respektive ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März,

Kaufmann, wohnhaft zu Weiswampach.

Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A. und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO,

S.à r.l. sind die einzigen Gesellschafter der Aktien-Holdinggesellschaft EURO GETRÄNKE A.G. mit Sitz zu
Weiswampach, 117, route de Stavelot gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Martine Weinandy,
mit dem Amtswohnsitz zu Clervaux.

Die vorgenannten Gesellschafter erklären zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und

einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

I) Entlassung von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates
II) Ernennung zwei neuer Mitglieder des Verwatungsrates
1) - Herr Felix Dompre Amoah, Kaufmann, wohnhaft zu 665 Finchley Road, GB-London NW 22 HN und
- Herr David Adedipe, Kaufmann, wohnhaft zu 72, New Bond Street, GB-London WL Y9 DD werden mit heutigem

Datum als Verwaltungsratsmitglieder entlassen und entlastet

2) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
- Frau Dagmar Hildegard Berweiler, Kauffrau, wohnhaft zu D-54293 Trier, Franziskusstrasse 15
- Herr Lothar Erich Friederich Glieden, Kauffmann, wohnhaft zu D-54293 Trier, Franziskusstrasse 15
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 23. April 1999.

MINT CONSULTING S.A.

U-BÜRO, G.m.b.H.

Unterschrift

Enregistré à Clervaux, le 30 avril 1999, vol. 207, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91446/703/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

24121

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 28 mai 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
la société ARTHUR ANDERSEN a été nommée réviseur indépendant de la société.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 1999.
Messieurs S. Inaba, P.A. Planchock, K. Hariki, R. Nozawa, Y. Inaba, H. Inaba, N. Torii, W.P. Rieben et O.C. Gehrels

ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’année 1999.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

Avocat-avoué

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 1999, vol. 263, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91448/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1999.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 28 août 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
Messieurs Shinichi Tanzawa, demeurant à Oshino-mura et Atsuchi Watanabe demeurant à Oshino-mura ont été

nommés administrateurs de la société avec effet au 28 août 1998. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée annuelle
de l’année 1999.

L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Hajimu Inaba en tant qu’administrateur de la société avec effet au 28

août 1998.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

Avocat-avoué

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 1999, vol. 263, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91449/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1999.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 11 septembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
la Société a été autorisée à entrer en relations bancaires avec la BANK OF TOKYO-MITSUBISHI;
la Société a été autorisée à négocier des crédits avec la BANK OF TOKYO-MITSUBISHI.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

Avocat-avoué

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 1999, vol. 263, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91450/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1999.

24122

IMMOBILIERE DE L’ATTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 12, Chemin de Tontelange.

R. C. Diekirch B 4.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 26 avril 1999, vol. 134, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Signatures.

(91447/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 1999.

RECKINGER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9522 Wiltz, 1, rue du Fossé.

R. C. Diekirch B 2.566.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 1999,

enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 116S, fol. 26, case 5, que la société à responsabilité limitée RECKINGER
& CIE, S.à r.l., ayant son siège social à L-9522 Wiltz, 1, rue du Fossé, a été dissoute d’un commun accord des associés,
en date du 20 avril 1999, la liquidation ayant eu lieu aux droits des parties, les livres et documents de la société étant
conservés pendant cinq ans au 11, rue Joseph Theis, à L-9286 Diekirch.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

E. Schlesser.

(91451/227/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1999.

STMI.

Siège social: Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.479.

—

Par décision des associés de GRADETAKE LTD, société de droit anglais, en date du 29 mai 1998, il a été décidé de

fermer le bureau de liaison luxembourgeois avec effet immédiat.

Fait et passé à Rambrouch, le 29 mai 1998.

G. Crappe

E. Delplanque

Le rapporteur

Enregistré à Capellen, le 4 juin 1999, vol. 133, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(91452/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1999.

EQUIPROLUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

H. R. Diekirch B 4.534.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

Herr Gerardus Greveling, Kaufmann, und seine Ehegattin Dame Pieternella Wesseling, Kauffrau, beisammen wohnhaft

in NL-1817 KM Alkmaar, Diepenbrocklaan 17.

Welche Komparenten dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EQUIPROLUX, G.m.b.H. mit Sitz in

L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes sind, und somit das gesamte Kapital vertreten.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 3.

Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1 vom 2. Januar 1998 und
abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. Januar 1999, noch nicht veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion

B unter Nummer 4.534.

Alsdann ersuchten die Komparenten den amtierenden Notar die nachfolgende durch die Anteilhaber einstimmig

genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Die vorbenannten Anteilhaber Gerardus Greveling und Pieternella Wesseling treten andurch alle ihre Anteile,

nämlich 100, ab an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts EQUI PRODUCTS HOLDING

24123

B.V. mit Sitz in NL-1822 CB Alkmaar, Hermelijnkoog 44, eingetragen beim Handelsregister in Alkmaar unter Nummer
37084184, welche dadurch alleinige Gesellschafterin wird.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht rückwirkend zum 1. April 1999.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr abgetretenen Anteile.

Sie tritt in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.

Ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Die niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung EQUI PRODUCTS HOLLAND B.V. vorbenannt,

vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer GREVELING HOLDING B.V. mit Sitz in NL-1822 CB Alkmaar, Herme-
lijnkoog 44, eingetragen im Handelsregister in Alkmaar unter Nummer 37084186, für welche hier anwesend sind und
nach Kenntnisnahme alles Vorstehenden erklären die Anteilabtretung anzunehmen, Herr Gerardus Greveling und Dame
Pieternella Wesseling, beide vorbenannt, in ihrer Eigenschaft als gemeinsambefugte Geschäftsführer der GREVELING
HOLDING B.V.

Der Komparent Herr Gerardus Greveling, vorbenannt, erklärt andurch in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung EQUIPROLUX, G.m.b.H. die Anteilabtretung namens der Gesellschaft gemäß
dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

hende Anteilabtretung vorliegt.

Preis

Die gegenwärtige Anteilabtretung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von fünfhunderttausend

Franken (500.000,- LUF) den die Zedenten bekennen und erklären vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde und nicht im
Beisein des amtierenden Notars erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel fünf der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF), alle der alleinigen Anteilhaberin, der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung niederländischen Rechts EQUI PRODUCTS HOLDING B.V. mit Sitz in NL-1822 CB Alkmaar,
Hermelijnkoog 44, eingetragen beim Handelsregister in Alkmaar unter Nummer 37084184, zugeteilt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Greveling, P. Wesseling, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 5. Mai 1999.

P. Decker.

(91453/206/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1999.

EQUIPROLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 4.534.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

P. Decker

(91454/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1999.

MULLER INDUSTRIAL DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MULLER INDUSTRIEL DESIGN).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.705.

—

EXTRAIT

La société à responsabilité limitée MULLER INDUSTRIEL DESIGN, S.à r.l., avec siège social à L-2550 Luxembourg,

152, avenue du X Septembre,

inscrite au R.C. numéro B 67.705,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17

décembre 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraodinaire reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 6

avril 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 848, fol. 98, case 7,

- que Madame Joyce Riva Samuels, sans état, demeurant à B-6698 Vielsalm, 10, Hourt, a cédé toutes ses parts sociales

à Madame Venka Kustera, pensionnée, demeurant à B-4100 Seraing, 133/61, rue des Ecoliers,

que l’article quatre des statuts a dorénavant la teneur suivante:

24124

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sont détenues comme suit:
Madame Venka Kustera, pensionnée, demeurant à B-4100 Seraing, 133/61, rue des Ecoliers, cinq cents parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

- que le siège social a été transféré de L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre à L-1140 Luxembourg, 47,

route d’Arlon,

- que la dénomination de la société a été changée en MULLER INDUSTRIAL DESIGN, S.à r.l., de sorte que l’article

premier des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MULLER INDUSTRIAL DESIGN,

S.à r.l.

- que l’objet social a été modifié en ajoutant une phrase au premier alinéa de l’article deux des statuts, qui a

dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet le dessin industriel pour le compte d’architectes et ingénieurs ansi que la supervision

et le recrutement des sous-traitants et la traduction pour compte de tiers.

Esch-sur-Alzette, le 3 mai 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

Notaire

(20743/219/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

MULLER INDUSTRIAL DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MULLER INDUSTRIEL DESIGN, S.à r.l.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.705.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 avril 1999, déposés au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mai 1999.

F. Kesseler

Notaire

(20744/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

IMMOBILIERE THOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 29, Grand-rue.

—

Extrait de l’Assemblée Générale

S’est réunie l’assemblée de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE THOMA, ayant son siège social à L-9530

Wiltz, Grand-rue, 41, constituée par acte du notaire Roger Arrensdorff, à Wiltz, en date du 13 juillet 1998:

Monsieur Guy Jean Ghislain Pondant, restaurateur, né à Bastogne le dix décembre mil neuf cent cinquante, époux de

Madame Nicole Renelle Georgette Ghislaine Mersch, domiciliés et demeurant ensemble rue du Doyard 9 à 6600
Bastogne.

Associé unique, représentant l’intégralité du capital social, prend la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9530 Wiltz, Grand-rue, 41 à L-9530 Wiltz, Grand-rue, 29.
Fait à Wiltz, le 15 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 4 mai 1999, vol. 263, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91455/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1999.

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.908.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LAND’S END S.A.H.

A. Kayser

M.-F. Kirsch

Administrateur

(20722/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24125

J.G. MARTIN INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.810.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(20711/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

J.G. MARTIN INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.810.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 20 avril 1999

Il résulte dudit procès-verbal que la clôture de la liquidation a été décidée le 20 avril 1999 et que tous les documents

et livres de la société seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20712/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

JOBINOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20713/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

MAGALAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.660.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1999, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondée de pouvoirs,

L-Esch-sur-Alzette, a été cooptée au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Mario Guetti, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour MAGALAS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20730/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

LWB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

LWB HOLDING S.A.

Signature

(20729/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24126

JOREST INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.193.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société JOREST INVESTIS-

SEMENT S.A. du 28 avril 1999 que:

Première résolution

L’assemblée accepte la démission de leur mandat d’administrateur de Messieurs Patrick Lachenaud, Olivier Arnaud,

Marcel Wurth et leur donne quitus de leur gestion pour leur mandat d’administrateurs.

Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Francis Bouis, directeur commercial, demeurant à Le Vieux Village (84) France.
- REVOX CORPORATION, avec siège social à Road Town, Tortola (BVI)
- LACARNO S.A., avec siège social à Nassau (Bahamas).
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20714/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

JOREST INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.193.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 28 avril 1999

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les admi-

nistrateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Francis Bouis, Directeur commercial, demeurant à Le Vieux
Village Methamis, (84) France, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société lequel aura tout pouvoir pour
engager valablement la société par sa seule signature.

F. Bouis

REVOX CORPORATION LACARNO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20715/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

MARAZZI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.869.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 10 mars 1999

Le siège social est transféré du 26, boulevard Royal au 11, boulevard Dr. Charles Marx à L-2130 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

MARAZZI GROUP S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20731/788/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

Administrateur

(20738/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24127

KASANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.843.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société KASANO S.A. du

23 avril 1999 que:

Première résolution

L’assemblée accepte la démission de leur mandat d’administrateur-délégué et d’administrateurs de Messieurs Gilles

Riou, Marcel Wurth et Gilbert Caristan et leur donne quitus de leur gestion pour leur mandat respectif.

Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- BEATLES LIMITED, avec siège social à Alofi (Niue);
- Madame Stella Elkaim, directrice de vente, demeurant à Paris (France);
- Monsieur Alain Geistlich, restaurateur, demeurant à Genève (Suisse).
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20718/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

KASANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.843.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 28 avril 1999

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les admi-

nistrateurs se sont réunis en Conseil et ont élu la société BEATLES LIMITED, avec siège social à Alofi (Niue), aux
fonctions d’administrateur-délégué de la société lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa
seule signature.

BEATLES LIMITED

S. Elkaim

A. Geistlich

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20719/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

MOTEC CORPORATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.179.

—

Le bilan au 31 mars 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

mars 1999, enregistré à Luxembourg,

le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(20739/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

MOTEC CORPORATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.179.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

mars 1999

Les comptes clôturés au 31 mai 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Pour MOTEC CORPORATION S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20740/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24128

MOTEC CORPORATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.179.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 avril 1999, tenue au siège de la société

L’assemblée a décidé de nommer comme commissaire à la liquidation M. Marc Muller, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bridel.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 9 avril 1999 avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge aux liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour publication sincère et conforme

Signature

Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20741/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

MOTEC CORPORATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.179.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 1999, tenue au siège de la société

L’assemblée a approuvé le rapport de M. Marc Muller, commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de liqui-

dation.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme MOTEC CORPORATION

S.A., a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour publication sincère et conforme

Signature

Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20742/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

LECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.592.

—

Statuts coordonnés en date du 22 avril 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

(20724/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

M&C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 52.700.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Signatures.

(20732/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24129

METROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour METROS HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Signature

(20733/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

METROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.470.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 1999

Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

Conseil d’Administration:

MM. Peter W. Mangold, président

Paul D. Albert, administrateur
Dirk Raeymaekers, administrateur

Commissaire aux comptes:

ATAG ERNST & YOUNG AG, Berne (Suisse)

Pour extrait conforme

METROS HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20734/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

MODAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

MODAP S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

Administrateur

(20736/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

MODAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

MODAP S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

Administrateur

(20737/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24130

M&M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 53.403.

—

Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol.

85, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

(20735/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J.-F. Kennedy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ODYSSEY GROUP S.A., en

vertu d’une décision prise par le conseil d’administration en sa réunion du 26 avril 1999.

Une copie de la minute de la réunion prémentionnée, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
1) La société ODYSSEY GROUP S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, rue J.-F. Kennedy, a été

constituée sous la dénomination de O.D.C. HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9
février 1995, publié au Mémorial C, numéro 263 du 15 juin 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 84 du 17 février 1996, dans lequel
acte a été entre autres changé la dénomination de la société en ODYSSEY TREASURY SYSTEMS S.A., suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 457 du 24 juin 1998, dans lequel acte
a été entre autres changé la dénomination de la société en ODYSSEY GROUP S.A.

2) Ladite société ODYSSEY GROUP S.A. a actuellement un capital social de cinquante millions de francs luxembour-

geois (50.000.000,- LUF), représenté par quinze mille trois cent trente-trois (15.333) actions sans désignation de valeur
nominale.

3) L’article 5, alinéa 2 et suivants des statuts stipule que
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour le porter jusqu’au

montant de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par des actions sans valeur
nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voie d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation des réserves, avec ou sans l’émission de titres
nouveaux.

Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la

publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

4) Lors de la prédite réunion du 26 avril 1999, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social d’un

montant de trente-trois millions six cent soixante-trois mille trois cents francs luxembourgeois (33.663.300,- LUF) pour
le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) à quatre-vingt-trois
millions six cent soixante-trois mille trois cents francs luxembourgeois (83.663.300,- LUF) par l’émission de trois mille
trois cent trente-trois (3.333) actions nouvelles au prix de dix mille cent francs luxembourgeois (10.100,- LUF) par
action. Cent cinquante (150) actions comporteront une prime d’émission de huit cents francs luxembourgeois (800,-
LUF) par action et mille soixante-quinze (1.075) actions comporteront une prime d’émission de mille six cents francs
luxembourgeois (1.600,- LUF) par action, soit une prime d’émission totale d’un million huit cent quarante mille francs
luxembourgeois (1.840.000,- LUF).

Les trois mille trois cent trente-trois (3.333) actions nouvelles ont toutes été souscrites et intégralement libérées par

des versements en espèces, ensemble avec une prime d’émission totale d’un million huit cent quarante mille francs
luxembourgeois (1.840.000,- LUF). Preuve du paiement intégral en espèces du montant de l’augmentation de capital ainsi
que du montant total de la prime d’émission a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-cinq

24131

millions cinq cent trois mille trois cents francs luxembourgeois (35.503.300,- LUF) est dès à présent à la disposition de
la société.

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
5) Suite à cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-trois millions six cent soixante-trois mille trois cents francs luxem-

bourgeois (83.663.300,- LUF), représenté par dix-huit mille six cent soixante-six (18.666) actions sans désignation de
valeur nominale.»

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à quatre cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (435.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Eggermont, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 avril 1999, vol. 415, fol. 45, case 4. – Reçu 355.033 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 mai 1999.

A. Weber.

(20748/236/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J.-F. Kennedy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20749/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

PANALPINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.052.

—

EXTRAIT

Faisant usage des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration en date du 17 décembre 1997, Monsieur

Christian Steinle, Administrateur-Directeur, décide que:

Monsieur Guido Brandenberg, demeurant à L-5552 Remich, 51, route de Mondorf est nommé en qualité de

PORTEUR DE PROCURATION et ce à partir du 1

janvier 1999 et les pouvoirs suivants lui sont confiés:

1) Retirer de toutes administrations des postes, messageries et chemins de fer, toutes lettres, paquets, colis, envois,

chargés ou recommandés ou non, à l’adresse de la société, et d’en donner décharge.

2) Signer la correspondance journalière, connaissements, lettres de voiture, contrats d’affrètements, laissez-suivre,

delivery-orders, warrants, polices d’assurance, certificats et procès-verbaux.

3) Signer conjointement avec un administrateur, directeur, un sous-directeur, un fondé de pouvoir ou un porteur de

procuration les documents mentionnés sous point 2 qui dépassent le montant LUF 2.500.000,-.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE & TOUCHE

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20756/507/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

OPTIMA LEASING 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 45.622.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

4 novembre 1993, acte publié au Mémorial C n° 16 du 17 janvier 1994, modifiée par-devant le même notaire en
date du 12 novembre 1993, acte publié au Mémorial C n° 35 du 27 janvier 1994.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OPTIMA LEASING 2

KPMG Financial Engineering

Signature

(20751/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24132

OPTIMA LEASING 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 45.989.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, suivant

acte du 3 décembre 1993, publié au Mémorial C n° 78 du 1

mars 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OPTIMA LEASING 3

KPMG Financial Engineering

Signature

(20752/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

OPTIMA LEASING 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 46.024.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, suivant

acte du 16 décembre 1993, publié au Mémorial C n° 85 du 8 mars 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OPTIMA LEASING 4

KPMG Financial Engineering

Signature

(20753/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 44.398.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, suivant

acte du 30 juin 1993, publié au Mémorial C n° 439 du 21 septembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT

KPMG Financial Engineering

Signature

(20754/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5863 Hesperingen, 14, allée de la Jeunesse.

—

AUSZUG

Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Gemäss einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen und Ausserordentlichen Generalversammlungsurkunde, aufge-

nommen durch den Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen, am 23. April 1999, einregistriert in
Capellen, am 26. April 1999, Band 415, Blatt 44, Fach 3, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NWG-SERVICES
LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-5863 Hesperingen, 14, allée de la Jeunesse, gegründet zufolge Urkunde, aufge-
nommen durch den damals zu Mersch residierenden Notar Gérard Lecuit am 24. Juli 1984, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 232 vom 30. August 1984, abgeändert zufolge Urkunde, aufgenommen durch den zu Mersch residierenden
Notar Edmond Schroeder am 18. Februar 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 125 vom 16. Mai 1986,
abgeändert zufolge Urkunde, aufgenommen durch den zu Luxemburg-Bonneweg residierenden Notar Tom Metzler am
11. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 489 vom 19. Oktober 1993, abgeändert zufolge Urkunde,
aufgenommen durch den zu Hesperingen residierenden Notar Gérard Lecuit am 10. August 1995, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 564 vom 4. November 1995, abgeändert zufolge Urkunde, aufgenommen durch den zu Junglinster
residierenden Notar Jean Seckler am 1. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 191 vom 30. März
1998, abgeändert zufolge Urkunde, aufgenommen durch der vorerwähnten Notar Tom Metzler am 17. Juli 1998, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 739 vom 13. Oktober 1998 und abgeändert zufolge Urkunde, aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 12. März 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, wurden einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

24133

Erster Beschluss

Aufgrund der vorerwähnten Abtretungen von Geschäftsanteilen wird Artikel 5, zweiter Absatz, der Statuten der

Gesellschaft abgeändert wie folgt:

«Alle zweitausendsiebenhundertachtundsiebzig (2.778) Gesellschaftsanteile sind gezeichnet von der Gesellschaft

IBING BETEILIGUNGS-GmbH + Co KG, mit Sitz in D-47269 Duisburg, Keniastrasse 24.»

Zweiter Beschluss

1) Herr Wolfgang Glate, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-58239 Schwerte, Schloss-Strasse 13, wird zum admini-

strativen Geschäftsführer auf eine unbestimmte Dauer ernannt.

2) Herr Rainer Gossmann, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-40237 Düsseldorf, Freytag-Strasse 57, wird zum techni-

schen Geschäftsführer auf eine unbestimmte Dauer ernannt.

In allen Fällen wird die Gesellschaft rechtsgültig vertreten durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden

Geschäftsführer.

Pour extrait

A. Weber

Le notaire

(20746/236/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20747/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

PARFINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.113.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour PARFINVEST S.A.

Signature

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour PARFINVEST S.A.

Signature

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour PARFINVEST S.A.

Signature

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour PARFINVEST S.A.

Signature

(20757/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

PARFINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.113.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 23 novembre 1995

en vue de statuer sur l’exercice clos au 30 juin 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter la perte de

l’exercice clos au 30 juin 1995 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 30 juin 1995.

24134

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 novembre 1996

en vue de statuer sur l’exercice clos au 30 juin 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter la perte de

l’exercice clos au 30 juin 1996 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 30 juin 1996.

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 novembre 1997

en vue de statuer sur l’exercice clos au 30 juin 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter la perte de

l’exercice clos au 30 juin 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 26 novembre 1998

en vue de statuer sur l’exercice clos au 30 juin 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter la perte de

l’exercice clos au 30 juin 1998 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 30 juin 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20758/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

OFUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 63.535.

—

Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 26 mars 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Madame Sandrine Purel, démissionnaire. La démission de Madame Sandrine Purel
et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

OFUR INVESTMENTS HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20750/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

PALLAS INVERNTIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.704.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 1999

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 1, rue Goethe L-1637 Luxembourg.
Suite à la démission des administrateurs, le conseil d’administration se compose comme suit:
1. Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange;
Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich;
Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren.
2. ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., L-1637 Luxembourg.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20755/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24135

PARICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 45.350.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 juin 1998

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2004 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Signatures.

(20759/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

PARMENIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

(20760/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

PETRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 1999

Suite à la démission des administrateurs, auxquels décharge pleine et entière a été accordée, les actionnaires ont

procédé à plusieurs nominations statutaires.

Avec effet à ce jour, les mandats expirant à l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 1999, le conseil d’admi-

nistration se compose comme suit:

M. Muhammad Nasir, sans profession, demeurant à Auderghem (B);
M. Butt Aamir, gérant de sociétés, demeurant à Saint-Gilles (B);
AB PETROLEUM sprl, siège social à Bruxelles (B).
Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20761/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.025.

—

Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 16 avril 1999 à 11.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Pierre-Alain Eggly officie comme président, Mme Claire Dodds comme secrétaire, Mlle Sillitti Sylvia est

nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Approuve le paiement d’un dividende de 250,- CHF par action de la Société de Gestion en circulation en date du

31 décembre 1998.

4. Décide d’attribuer 5% du bénéfice net annuel à la réserve légale.

24136

5. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

6. Réélit les administrateurs pour l’exercice suivant:
M. Nicolas Pictet
M. Stephen Barber
M. Pierre-Alain Eggly
M. Yves Martignier
Ratifie la cooptation de M. Alexandre Classen en remplacement de M. Jacques Bour.
7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999.
L’Assemblée est levée à 11.40 heures.

P.-A. Eggly

C. Dodds

S. Sillitti

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20763/052/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

PHOENIX CONSULT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.206.

—

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce est requis d’inscrire la démission de Monsieur Benoît Lambinet

comme administrateur de la société PHOENIX CONSULT S.A. et ce avec effet immédiat.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20762/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

PISCIS-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20764/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

PROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour PROMED S.A.

J.-M. Theis

Administrateur-Délégué

(20765/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

RAOUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.978.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

RAOUL S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

Administrateur

(20769/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24137

QUADRILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.663.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1999, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondée de pouvoirs,

L-Esch-sur-Alzette, a été cooptée au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Mario Guetti, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour QUADRILLE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20766/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

QUIMICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(20767/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

RAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.543.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 septembre 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au

juillet 1998 et décide de lui donner quitus pour l’excercice de son mandat, et décide de nommer en son rempla-

cement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 1

juillet 1998.

L’Assemblée confirme la fixation du siège social de la société au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Signatures.

(20768/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CLO.

Siège social: Luxembourg-Howald, 8, Place de l’Indépendance.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Clovis Boulanger, directeur de société, demeurant à L-1813 Howald, 9, Place de l’indépendance.
2. - Monsieur Patrick Boulanger, agent d’assurances, demeurant à F-80800 Corbie, 10, rue du Général de Gaulle,
ici représenté par Monsieur Clovis Boulanger, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Corbie,

le 23 mars 1999,

laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants sont les seuls et uniques sociétaire de la SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE CLO avec siège social

à Luxembourg-Howald, 9, Place de l’indépendance, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de
résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 1990, publié au Mémorial C, page 6132 en 1991.

Les comparants, agissant en tant que seuls sociétaires de la SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE CLO ont déclaré au

notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

24138

1. - Augmentation du capital social de la société de cinq millions neuf cent mille francs (5.900.000,-) pour le porter de

cent mille francs (100.000,-) à six millions de francs (6.000.000,-) par la création de cinq mille neuf cents (5.900) parts
d’intérêts nouvelles, de mille francs chacune, entièrement libérées.

3. - Souscription des 5.900 parts d’intérêts nouvelles par Monsieur Clovis Boulanger, et libération de ces parts par

l’apport de deux immeubles.

4. - Modification en conséquence de l’article 5, des statuts de la société.
La présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions neuf cent mille francs (5.900.000,-) pour

le porter de son montant initial de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) à un montant total de six millions
de francs (6.000.000,-) par l’émission de cinq mille neuf cents (5.900) parts d’intérêts nouvelles de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les nouvelles parts d’intérêt ont les mêmes droits et obligations que les parts d’intérêts existantes.

Deuxième résolution

Souscription

Et à l’instant Monsieur Clovis Boulanger, préqualifié, déclare souscrire aux cinq mille neuf cents (5.900) nouvelles

parts d’intérêt.

Libération

Ensuite Monsieur Clovis Boulanger, préqualifié, a libéré intégralement la souscription des cinq mille neuf cents (5.900)

parts d’intérêt nouvelles par l’apport à la société des parts d’immeuble ci-après désignées:

I. - Dans une maison de rapport avec place et dépendances sise à Luxembourg, 44, rue Charles Arendt, inscrite au

cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section F de Merl-Nord, sous le numéro
576/5365, lieu-dit «rue Charles Arendt», maison, place, contenant 2 ares 38 centiares, les lots suivants:

1. Le lot trois:
soit la propriété privative et exclusive de l’appartement mansardé aux combles comprenant: hall, living-chambre,

cuisine, une chambre, salle de bains et WC séparé,

et trois cents Millièmes (300/1000) dans les parties communes, y compris le sol.
2. Le lot sept:
soit la propriété privative et exclusive de la cave numéro trois (3) au parterre,
et huit Millièmes (8/1000es) dans les parties communes, y compris le sol.
Ces parts d’immeubles sont évaluées à trois millions deux cent mille francs (3.200.000,-)
II. - Dans un immeuble en copropriété par appartements, sis au plateau Howald II, inscrit au cadastre de la commune

et section A de Hesperange, comme suit:

Numéro 1151/4627, lieu-dit «Place de l’indépendance», maison, place, contenant 2 ares 70 centiares,
a) Eléments privatifs:
L’appartement sis au troisième étage avec grenier, faisant cent quatre-vingt-douze virgule soixante-dix/Millièmes

192,70/1000

la cave numéro 3 au niveau d’entrée, faisant onze virgule zéro zéro/Millièmes 11,00/1000
b) Quotité des parties communes:
Deux cent trois virgule soixante-dix/Millièmes 203,70/1000
Ces parts d’immeubles sont évaluées à deux millions sept cent mille francs (2.700.000,-).
Monsieur Patrick Boulanger, préqualifié, se déclare expressément d’accord avec les montants des estimations des

immeubles prédésignés.

Titre de propriété

Les parts d’immeuble présentement apportées appartiennent à Monsieur Clovis Boulanger, préqualifié, pour les avoir

acquises comme suit:

l’immeuble désigné sub I. sur les consorts Christen, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Frank Baden de

résidence à Luxembourg en date du 14 décembre 1988, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le
6 janvier 1989, volume 1147, numéro 72;

l’immeuble désigné sub II, sur la société ROBINTER, S.à r.l., avec siège à Bereldange, en vertu d’un acte de vente reçu

par le notaire instrumentant, en date du 4 décembre 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 19 janvier 1999, volume 1573, numéro 141. SURTAXE COMMUNALE

L’acquéreur reconnaît qu’il a été rendu attentif par le notaire instrumentaire aux articles 4 et 9 du règlement,

concernant la perception de la surtaxe communale.

Clauses et conditions

1. Les immeubles prédésignés sont apportés dans leur état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi

qu’avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni
pour les indications cadastrales.

2. De plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.

24139

3. L’entrée en jouissance des immeubles apportés aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres

charges pouvant les grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.

4. La partie apporteuse déclare qu’il n’existe aucun obstacle à l’apport des immeubles à la présente société.
5. La partie apporteuse déclare et garantit que les immeubles sont libres de toutes dettes hypothécaires et privilé-

giées, même occultes.

6. La partie apporteuse déclare expressément renoncer à toute inscription d’office et à l’inscription de toute

hypothèque légale.

7. A la demande expresse du notaire instrumentant, la partie apporteuse déclare que les objets de la présente vente

ne sont grevés d’aucun droit de préemption au profit d’un tiers, sur base de l’article 15 de la loi coordonnée sur les baux
à loyer.

Troisième et dernière résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Il est créé six mille (6.000) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs attribuées comme

suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport,

1) Monsieur Clovis Boulanger, préqualifié, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………

5.999

2) Monsieur Patrick Boulanger, préqualifié, une part……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: six mille parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Le fonds social de six millions de (6.000.000,-) francs a été mis à la disposition de la Société, ainsi que les sociétaires

le reconnaissent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ quatre-vingt-quinze mille francs (95.000,-)

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Boulanger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 97, case 12. – Reçu 59.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 avril 1999.

P. Bettingen.

(20782/202/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CLO.

Siège social: Luxembourg-Howald, 8, Place de l’Indépendance.

—

P. Bettingen.

(20783-/202/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

SOGA S.A., SOCIETE DE GESTION ET D’ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.081.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE GESTION ET

D’ADMINISTRATION, en abrégé SOGA S.A., avec siège social à L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 janvier

1982, publié au Mémorial C numéro 86 du 23 avril 1982,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 1989, publié au

Mémorial C numéro 219 du 11 août 1989.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Alphonse Ley, commerçant, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

24140

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de dix
millions de francs (10.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social de L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare à L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette;
b) Modification afférente à l’article 2 premier alinéa des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare à L-4010 Esch-sur-Alzette,

58, rue de l’Alzette.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 2 premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Ley, E. Dax, A. Monte, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1999, vol. 850, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Altzette, le 4 mai 1999.

F. Kesseler.

(20788/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

SOGA S.A., SOCIETE DE GESTION ET D’ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.081.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1999.

F. Kesseler.

(20789/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

REGAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.472.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(20770/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme
RODECO S.A. HOLDING

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

(20773/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24141

RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme
RODECO S.A. HOLDING

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

(20774/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme
RODECO S.A. HOLDING

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

(20775/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

REIG GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

BANQUE DE GESTION EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

Mandataire Commercial

(20771/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

REIG GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.652.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 14 avril 1999

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

1998.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le renouvellement, à l’exception de Madame Anne de La Vallée Poussin,

du mandat des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2000.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve l’élection de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux

Comptes, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

Président:

Monsieur Ribas Duró Oriol, BANCA REIG, Andorre.

Directeurs:

Monsieur Josep Garcia Nebot, BANCA REIG, Andorre.
Monsieur Janos Lux, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20772/010/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24142

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en différents conseils d’administration que la liste actuelle des signatures autorisées

de la banque se compose comme suit:

Noms grade/fonction

signature

Claude Deschenaux

président

Leonardo Gregorio Attanasio

administrateur

Mario Centonza

administrateur

Edmond Israel

administrateur

Arnaldo Lanteri

administrateur-délégué

Enrico Meucci

administrateur

Giuseppe Raimondi

administrateur

Jean Wagner

administrateur

Patrick Ehrhardt

directeur adjoint

Richard Marck

directeur adjoint

Gustave Stoffel

directeur adjoint

Claudio Bacceli

conseiller

Lino Berti

sous-directeur

Germain Birgen

sous-directeur

Francis Da Silva

inspecteur général

Federico Franzina

sous-directeur

Nico Hansen

sous-directeur

Alberto Nani

conseiller

Dirk Raeymaekers

sous-directeur

Andrew Simms

sous-directeur

Gerd Fricke

fondé de pouvoirs ppal

Rita Theisen

fondé de pouvoirs ppal

Danielle Arendt

conseiller

Ermanno Barbini

conseiller

Pierrette Bianconi

fondé de pouvoirs

Emanuela Brero

fondé de pouvoirs

Georges Chamagne

fondé de pouvoirs

Benoît Pescatore

fondé de pouvoirs

Rita Pierre

fondé de pouvoirs

Marie-Luce Putz

fondé de pouvoirs

Maryse Santini

fondé de pouvoirs

Sabine Schiettinger

fondé de pouvoirs

Féréchté Stein

fondé de pouvoirs

Dominique Billion

chef de service ppal

Jacques Cavalieri

chef de service ppal

Jean-Louis Catrysse

chef de service ppal

Mady Dellere

chef de service ppal

Jean-Paul Henrion

chef de service ppal

Jean-Marc Leonard

chef de service ppal

Guy Nimax

chef de service ppal

Solange Velter

chef de service ppal

Nathalie Viot

chef de service ppal

Thérèse De Rose

chef de service

Rosetta Lieggi

chef de service

Yvonne Dupuy-Koechig

sous-chef de service

Carlo Santoiemma

mandataire spécial

Luca Schinelli

mandataire spécial

Tous les actes de la banque devront comporter deux signatures autorisées figurant sur la liste, dont l’une au moins

devra être de catégorie A.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20784/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24143

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 mars 1999

L’assemblée en sa réunion du 18 mars 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes
«L’assemblée nomme MM. Leonardo Gregorio Attanasio et Giuseppe Raimondi comme nouveaux administrateurs.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de tous les autres administrateurs de sorte que le conseil d’admi-

nistration se compose comme suit

1. M. Claude Deschenaux Président de la SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE

Président

2. M. Arnaldo Lanteri Administrateur-Délégué de la SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE

Administrateur-
Délégué

3. Leonardo Gregorio Attanasio Direttore Addetto BCI MILAN

Administrateur

4. M. Mario Centonza Direttore BCI MILAN

Administrateur

5. M. Edmond Israel Président Honoraire CEDEL INTERNATIONAL

Administrateur

6. M. Enrico Meucci Direttore Centrale BCI MILAN

Administrateur

7. M. Giuseppe Raimondi Direttore BCI MILAN

Administrateur

8. M. Jean Wagner Ambassadeur

Administrateur

L’assemblée reconfirme la nomination de M. Claude Deschenaux comme Président et Administrateur-Délégué et de

M. Arnaldo Lanteri comme Administrateur-Délégué.

L’assemblée décide de fixer l’échéance des mandats des administrateurs à la date de l’assemblée générale ordinaire

devant statuer sur les comptes de l’exercice 1999.

L’assemblée désigne comme membres du Comité Exécutif les personnes suivantes
1. M. Claude Deschenaux, Président
2. M. Arnaldo Lanteri
3. M. Leonardo Gregorio Attanasio
4. M. Mario Centonza
5. M. Enrico Meucci
6. M. Giuseppe Raimondi
Les membres du Comité Exécutif resteront en fonction jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire devant

statuer sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20784/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

SAINT BENOIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.367.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1999, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondée de pouvoirs,

L-Esch-sur-Alzette, a été cooptée au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Jean Wantz, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour SAINT BENOIT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20776/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

24144

Document Outline

S O M M A I R E

ENTREPRISE ROGER BALTHASAR

DekaLux-Europlus 4/99 A WKN 973 088 .

DekaLux-Europlus 4/99 B WKN 973 089 .

DekaLux-S Rendite 4/99. WKN 973 090 .

EUROCOTEC INTERNATIONAL S.A.

LENREC HOLDING S.A.

LIGHTING S.A.

LOGINVEST S.A.

EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A.

JEWELS MANUFACTURING S.A.

HOLGAAS

KANSAI INVEST HOLDING S.A.

EUROPEAN MARKETING GROUP LUXEMBOURG S.A.

INTERTECH CONSULT

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.

PAROTIA S.A.

ECP

SEDEP

HUMELCO-LUX S.A.

GALU 12 S.A.H.

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A.

S.A.I. AUTOMOTIVE SILUX S.A.

VEIHANDEL WOLTER

SOMARCO LUX A.G.

VIGATRADE A.G.

FTL

CAFE SOURENSE

ARDENNES PROMOTIONS

CAFE LENITA

REWA LUX

EURO GETRÄNKE A.G.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A.

IMMOBILIERE DE L’ATTERT

RECKINGER & CIE

STMI.

EQUIPROLUX

MULLER INDUSTRIAL DESIGN

IMMOBILIERE THOMA

LAND’S END S.A.H.

J.G. MARTIN INVEST S.A.

JOBINOT HOLDING S.A.

MAGALAS S.A.

LWB HOLDING S.A.

JOREST INVESTISSEMENT S.A.

MARAZZI GROUP S.A.

MONTANA LUXEMBOURG S.A.

KASANO S.A.

MOTEC CORPORATION S.A.

LECTA S.A.

M&C EUROPE S.A.

METROS HOLDING S.A.

MODAP S.A.

M&M GLOBAL DIFFUSION S.A.

ODYSSEY GROUP S.A.

PANALPINA LUXEMBOURG S.A.

OPTIMA LEASING 2

OPTIMA LEASING 3

OPTIMA LEASING 4

OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT

NWG-SERVICES LUXEMBOURG

PARFINVEST S.A.

OFUR INVESTMENTS HOLDING S.A.

PALLAS INVERNTIONAL S.A.

PARICO S.A.

PARMENIDE S.A.

PETRO INVEST S.A.

PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

PHOENIX CONSULT S.A.

PISCIS-HOLDING S.A.

PROMED S.A.

RAOUL S.A.

QUADRILLE S.A.

QUIMICUM S.A.

RAMA S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CLO.

SOGA S.A.

REGAL HOLDING COMPANY S.A.

RODECO S.A. HOLDING

REIG GLOBAL MANAGEMENT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

SAINT BENOIT S.A.