23953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 500

29 juin 1999

S O M M A I R E

Aratoc International S.A., Luxembourg ………… page

23993

Arras Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

23994

Banque Cogeba-Gonet S.A., Senningerberg ……………

23964

Best Properties S.A., Luxembourg…………………………………

23996

Causerman Investissements S.A., Luxembourg ………

23995

F.C.E. Cad S.A., Strassen ……………………………………………………

24000

Fimo Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………

23999

Giga S.A., Luxembourg ………………………………………………………

23999

Grace S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23997

Interrefract S.A., Luxemburg ……………………………………………

23995

Italia 94 S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

23969

Kapinvest Europe Holding S.A., Luxembourg …………

23998

KPMG Tax Advisers, S.à r.l., Luxembourg

23969

,

23970

Kurt, S.à r.l., Bridel…………………………………………………………………

23970

(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

23996

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg …………

23996

Lada Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

23954

Lada Lease S.A., Luxembourg …………………………………………

23970

Lama  Services  (Luxembourg)  S.A., Luxembourg

23971

Leco S.A., Luxembourg………………………………………………………

23994

LM International Finance S.A., Luxembourg……………

23971

L&N, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………………

23972

Lubricoat Luxembourg, S.à r.l., Bridel ………………………

23970

Luxembourg Financial Services S.A., Luxembourg

23972

Manor International S.A., Luxembourg………………………

23971

Mausern S.A., Luxembourg ………………………………

23972

,

23973

MeesPierson (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

23964

Menton S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

23973

Metec S.A., Luxemburg ……………………………………………………

23997

Meysembourg International S.A., Luxembg

23994

,

23995

Midas Asset Management S.A., Luxembourg …………

23974

Mipa S.A., Rodange ………………………………………………

23973

,

23974

Nacamar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

23975

Navilift S.A., Luxembourg…………………………………………………

23998

Opi S.A., Rodange …………………………………………………

23984

,

23984

Optimo S.A., Luxembourg ………………………………………………

23993

Paris Express Service E.S. & C. S.A., Luxembourg

23982

Pinar S.A., Luxembourg……………………………………………………

23998

Placebo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

23985

Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg……………………

23985

PLF Financières S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

23984

Poinsetia S.A., Luxembourg …………………………………………

23996

Pol S.A., Luxembourg ………………………………………………………

23984

Private Holding S.A., Luxembourg ……………………………

23986

Pyrford Holdings S.A., Luxembourg …………………………

23986

Quimicum S.A., Luxembourg ………………………………………

23987

Rael Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………

23993

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

24000

Sainternational S.A., Luxembourg ………………………………

23988

SAL.  Oppenheim  Jr.  &  Cie.  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

23985

SAL. Oppenheim  Jr.  &  Cie.  KgaA,  S.C.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

23985

,

23986

S.B.B., Soins, Beauté et Bien-Etre S.A., Luxbg ……

23980

Selva S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23987

Seymour Finance A.G., Luxembourg-Kirchberg ……

23988

Shippinglux S.A., Luxembourg ………………………………………

23988

Skandia  Luxembourg  Fund,  Fonds  Commun  de

Placement ……………………………………………………………………………

23954

Skymaster S.A., Senningerberg ……………………………………

23975

SLG Société Luxembourgeoise de Gestion S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

23986

,

23987

Socamil S.A., Luxembourg ………………………………………………

23988

Sogelux Fund II, Sicav, Luxembourg …………………………

23988

Sogelux Investissement Fund, Sicav, Luxembourg

23989

Sogelux-Vie, Luxembourg …………………………………………………

23989

Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg……………………………

23990

Solit S.A., Luxembourg ………………………………………………………

23990

Spix Chemie S.A., Luxembourg ……………………………………

23990

Stallen Holding S.A., Luxemburg …………………………………

23999

Standall S.A., Luxembourg ………………………………………………

23990

Stefan S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

23991

Tectit, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

23991

Tetraven Fund S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

23989

Texauto S.A., Luxembourg ……………………………………………

23991

Tintolux S.A., Luxembourg……………………………………………

23992

Torsch Financière S.A., Luxembourg ………………………

23991

Trans Eurolux Express, S.à r.l., Luxembg

23981

,

23982

Trèfle A 4F S.A., Luxembourg ………………………………………

23995

Trimar Tours S.A., Luxembourg …………………………………

23992

Tycon S.A., Sandweiler ………………………………………………………

23992

Vernea, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

23992

Waterlelie S.A., Luxembourg …………………………………………

23993

LADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement à Togliatti en date du 23

avril 1999 que:

- Le mandat du Commissaire aux Comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg a été reconduit pour un

an et qu’il se terminera à l’Assemblée Générale de 2000.

- Les démissions de Messrs Vladimir Kadannikov, Erkine Norov, Alexsei Nikolajev, Nikolai Liatchenkov, Alexander

Zibarev, Konstantine Sakharov, Jury Stepanov, Serguei Bondarenko, René Demoulin ont été acceptées.

- Le nombre d’administrateurs a été réduit à quatre personnes.
- Ont été nommés Administrateurs pour une période de trois ans Mme Galina Kazakova, Mme Nadejda Dubinskaya,

M. Mikhail, V. Moskalev.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Signature

<i>Un Mandataire

(20535/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SKANDIA LUXEMBOURG FUND, Fonds Commun de Placement.

—

A. GENERAL PART

1. The Fund

SKANDIA LUXEMBOURG FUND (the «Fund») is a mutual investment fund («fonds commun de placement»)

organised under the Luxembourg law of 19th July, 1979 on undertakings for collective investment the securities of which
are not intended to be placed with the public.

The Fund has adopted an «umbrella» structure. Its capital is divided into classes of units of the Fund («Units») relating

to different portfolios of assets having specific investment objectives (each designated as a «Portfolio») as these will be
specifically described in the specific part of these Management Regulations (the «Specific Part»). Although each Portfolio
will be treated as bearing its own liabilities, the Fund as a whole will remain liable to third parties, subject to any agree-
ments to the contrary as may be entered into with the parties concerned.

The Fund constitutes an unincorporated coproprietorship of its assets, managed in the interest of its owner or co-

owners («Unitholder» or «Unitholders») by BTM LUX MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), a company
incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund which
are held in custody by BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. are segregated from those of the
Management Company and those of other funds (if any) managed by the Management Company.

By the acquisition of Units any Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the

contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

2. The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company which has its registered office in

Luxembourg.

The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, on behalf of the

Unitholder(s), subject to the restrictions set forth in Clause 5 of this General Part, including but not limited to, the
purchase, sale, subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all rights attached directly or
indirectly to the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund and any

Portfolio thereof within the objectives set forth in Clause 4 of this General Part and in the Specific Part, subject to the
restrictions set forth in Clause 5 of this General Part.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or admini-

strative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund and any Portfolio
thereof.

The Management Company is entitled to receive from the Fund for its own services a fee expressed as a percentage

of the average quarterly Net Asset Value of the relevant Portfolio as more fully described in the Fund’s prospectus from
time to time. This fee accrues quarterly and is payable in arrears at the end of each quarter.

The Management Company may, at the Fund’s expense, obtain investment information, asset management, advisory

and other services.

The Management Company may appoint one or more investment managers (a Manager) as its asset manager for the

Fund or for one or several Portfolios as will be described in the Specific Part and in the Fund’s Prospectus from time to
time. The Manager will in such respect render discretionary asset management services on all matters in relation to the
respective markets of investment of the Fund and/or Portfolio or Portfolios concerned.

The Managers may appoint agents to assist in the discretionary asset management of the Fund and/or Portfolio or

Portfolios, subject to such limitations as may be imposed on the Manager by the Management Company.

23954

The Manager is entitled to a fixed fee expressed as a percentage of the average quarterly Net Asset Value of the

Portfolio concerned, payable out of the assets of the Fund. This fee accrues quarterly and is payable in arrears at the end
of each quarter. An agent of the Manager will be paid by the Manager out of the Manager’s fees.

The Management Company may appoint one or more investment advisers (an Adviser) as its investment adviser for

the Fund and for one or several Portfolios as will be described in the Specific Part and in the Fund’s prospectus from
time to time. The Adviser will in such respect render investment advisory services on all matters in relation to the
respective markets of investment of the Fund and/or of the Portfolio or Portfolios concerned.

The Adviser may appoint sub-advisers to advise in respect of one or several Portfolios.
The Adviser is entitled to a fixed fee expressed as a percentage of the average quarterly Net Asset Value of the

Portfolio concerned, payable out of the assets of the Fund. This fee accrues quarterly and is payable in arrears at the end
of each quarter. A sub-adviser will be paid by the Adviser out of the Adviser’s fees.

3. The Custodian

The Management Company shall appoint a custodian. BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S. A., a

corporation organised under the laws of Luxembourg with its registered office in Luxembourg, has been appointed
Custodian.

The custodians appointment may be terminated at any time either by the Management Company or the Custodian

upon 90 days’ written notice delivered by one party to the other.

Termination is, however, subject to the condition that a new custodian is appointed within 2 months of the termi-

nation as aforesaid to assume the responsibility and functions of the Custodian under these Management Regulations
and, further, that the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary in
order to transfer all assets of the Fund to the new custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Luxembourg law.
All cash and securities constituting the assets in the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders

of any Portfolio of the Fund. The Custodian may entrust correspondent banks and financial institutions with the custody
of such assets. The Custodian may hold securities in fungible and non-fungible accounts with such clearing houses as the
Custodian may determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and
securities at the Custodian. The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third
parties on behalf of the Fund and, where applicable, any Portfolio on receipt of instructions from the Management
Company or its appointed agents, provided such instructions conform with the Management Regulations and the provi-
sions of law.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. also acts as the Domiciliary -, Administration Agency,

Registrar and Transfer Agent of the Fund.

4. Investment Objectives and Policy

The Fund’s primary investment objective in respect of a Portfolio is such as described in the Specific Part of these

Management Regulations which shall have to be read in conjunction with this General Part of these Management Regula-
tions, the General Part and the Specific Part forming together the Management Regulations.

In order to protect its assets, the Fund may engage in forward currency exchange and financial futures and options

transactions. The Fund may carry out forward foreign exchange transactions and other hedging operations for the
purpose of hedging against fluctuations in foreign exchange rates (including hedging against fluctuations against the
domestic currency of the majority of the Unitholders of the Fund) subject to the investment restrictions set out
hereafter.

5. Investment Restrictions and Guidelines - Investment Techniques and Instruments

<i>5.1 Investment Restrictions and Guidelines

By acquiring Units in the Fund, every Unitholder approves and fully accepts that the Management Regulations shall

govern the relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

Subject to the approval of the Custodian, these Management Regulations may be amended at any time, in whole or in

part.

Notice of any amendments to these Management Regulations will be sent to the Unitholders.
Amendments will become effective as provided in Article 16 hereafter.
The Management Regulations determine the restrictions and guidelines which the Management Company shall comply

with in managing the assets of any Portfolio, unless otherwise specifically provided with respect to a given Portfolio. Such
restrictions are the following:

(1) The Management Company may not, on behalf of a Portfolio, invest in shares or units of an undertaking for

collective investment (UCI) if such UCI is not subject to risk diversification requirements comparable to those provided
for by the January 29, 1991 Circular 91/75 of the CENTRAL BANK OF LUXEMBOURG (the CBL Circular 91/75) for
UCIs subject to Part II of the March 30, 1988 law relating to undertakings for collective investment (the 1988 Law).

(2) The Management Company may not, on behalf of a Portfolio, invest in shares or units of a UCI that is not in its

state of origin subject to a permanent supervision performed by a supervisory authority set up by law in order to ensure
the protection of the investors.

23955

(3) The Management Company may not, on behalf of a Portfolio, invest in the securities of any one issuer, if the value

of the holdings of a Portfolio in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Portfolio’s total net assets.

(4) The Management Company may not, on behalf of a Portfolio, invest in the securities of any single issuer if a

Portfolio owns more than 10 % of the securities of the same kind issued by such issuer.

(5) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, invest more than 10 % of the total net assets of

such Portfolio in securities which are not traded on an official stock exchange or on a regulated market offering compa-
rable guarantees.

If the percentages set forth under (1) and (2) above are exceeded as a consequence of the exercise of rights attached

to securities in a Portfolio or otherwise than by the purchase of securities, the Management Company must adopt as its
objective, in its selling transactions, the regularization of the position of the Portfolio as soon as the Management
Company considers it to be in the best interest of the Unitholders.

The restrictions set forth under (3), (4) and (5) are not applicable to:
- Securities issued or guaranteed by a Member State of the OECD or their local authorities or public international

bodies with EU, regional or world-wide scope; and

- shares or units of a UCI of the open-ended type if such UCI is subject to risk diversification requirements compa-

rable to those provided for by the CBL Circular 91/75 for UCIs subject to Part II of the 1988 Law.

(6) The Management Company may not on behalf of any Portfolio, purchase shares or units of a UCI that, pursuant

to its main investment objective, invests in other UCIs.

(7) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, invest all or virtually all the assets of such Portfolio

in one and the same UCI, unless provided otherwise in the description of the investment objectives of a Portfolio in
respect of investments in another Luxembourg UCI.

(8) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, borrow amounts in excess of 25 % of the total net

assets of any Portfolio.

(9) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, grant loans or act as guarantor for third parties.
(10) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, make investments for the purpose of exercising

control or management.

(11) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, purchase or sell real estate, except that it may

invest in securities secured by real estate or interests therein or issued by companies which invest in real estate or
interests therein.

(12) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, purchase or sell commodities or commodity

contracts; and

(13) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, make loans to other persons, provided that the

lending of securities permitted by applicable laws and regulations, the acquisition of governmental securities, short-term
corporate debt instruments, repurchase agreements and reverse repurchase agreements shall not be deemed to be the
making of a loan for this purpose.

(14) No investments in venture capital UCIs, in futures and/or options UCIs or in real estate UCIs may be made.

<i>5.2 Investment Techniques and Instruments

(1) The Management Company on behalf of the Fund may, in respect of any Portfolio, under the conditions and within

the limits laid down by law, regulation and administrative practice unless otherwise provided in the Specific Part appli-
cable to the Portfolio concerned, employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that
such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management.

With respect to options on securities the Management Company may not:
i) invest in put or call options on securities, unless:
(a) such options are listed on a stock exchange or dealt in on a regulated market or over-the-counter with broker-

dealers who make markets in these options and who are first class financial institutions with a high rating specialising in
these types of transactions and who are participants in the over-the-counter market; and

(b) the acquisition of such options does not exceed, in terms of premiums together with the total of the premiums

paid to acquire call and put options on financial instruments as referred to under (3) (iii), 15 % of the total net assets of
the relevant Portfolio;

ii) the Management Company may not sell call options on securities unless:
(a) such securities are already held; and
(b) the aggregate of the exercise prices of such call options does not exceed 25 % of the value of the securities held

by any Portfolio, such value to be reduced by the value of options purchased and held by the Portfolio concerned;

iii) the Management Company may not, on behalf of any Portfolio, write put options on securities unless the relevant

Portfolio holds sufficient liquid assets to cover the aggregate of the exercise prices of such options written.

(2) The Management Company may, on behalf of any Portfolio, for the purpose of hedging, enter into transactions on

forward currency contracts or write call options and purchase put options on currencies, provided however that:

(i) these transactions may only be made in respect of contracts and options which are traded on a regulated market

operating regularly, which is recognised and open to the public, except that the Management Company may also, on
behalf of any Portfolio, enter into forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of private agreements
with first class financial institutions specialised in this type of transactions;

(ii) the net forward, exchange and option transactions made on behalf of a Portfolio in one currency may, in principle,

not exceed the valuation of the aggregate assets denominated in that currency, provided however that the Management
Company may, on behalf of any Portfolio, purchase the currency concerned through a cross transaction should the cost
thereof be more advantageous to the Fund.

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(3) The Management Company may not deal, on behalf of any Portfolio, in financial futures and options on financial

instruments, except that:

(i) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of its portfolio securities, a Portfolio may have

outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts and option contracts not exceeding the corre-
sponding risk of fluctuation of the value of the corresponding portion of its portfolio;

(ii) for the purpose of efficient portfolio management the Fund may enter into financial futures purchase contracts and

option contracts in order to facilitate changes in the allocation of a Portfolio’s assets between markets or in anticipation
of or in a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short-dated debt securities or instruments
(other than the liquid assets which might have to be held by the Fund for any Portfolio pursuant to paragraph (1) (iii)
above), or securities to be disposed of at a predetermined value exist, to match the underlying exposure of any such
futures positions;

(iii) for purposes other than hedging the Fund may, beside option contracts on transferable instruments and contracts

on currencies, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of financial instrument, provided that the
total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment arising on the sale
of call and put options on transferable securities at no time exceeds the net asset value of the relevant Portfolio. The
writing of call options on transferable securities for which the Fund has adequate coverage being not considered for the
calculation of the total commitment referred to above.

The Management Company may, on behalf of any Portfolio, enter into the transactions referred to under paragraph

(3) above only if these transactions relate to contracts which are traded on a regulated market operating regularly, which
is recognised and open to the public, or, in case of options over-the-counter with broker-dealers who make markets in
these options and who are first class financial institutions with a high rating specialising in these types of transactions and
who are participants in the over-the-counter market.

(4) Repurchase Agreements
Each Portfolio may invest in securities subject to Repurchase Agreements concluded with high quality counterparties

specialized in this type of transactions. Under such agreements, the seller agrees with the Portfolio, upon entering into
the contract, to repurchase the securities at a mutually agreed upon time and price, thereby determining the yield during
the time of the agreement. This investment technique permits the Portfolio to earn a fixed rate of return isolated from
market fluctuations during such period. During the lifetime of a repurchase agreement, the Fund may not sell the
securities which are the object of the agreement either before the repurchase of the securities by the counterparty has
been carried out or before the repurchase period has expired.

(5) Lending of Portfolio Securities
The Management Company may, on behalf of the Fund, lend portfolio securities of each Portfolio to third persons

(for not more than 30 days and not in excess of 50 % of the aggregate market value of the securities of a Portfolio)
through a standardised securities lending system organised by EUROCLEAR, CEDEL BANK S.A. or other recognised
clearing institutions or through a first class financial institution and will receive through such clearance agency collateral
in cash or securities issued or guaranteed by a governmental entity of the OECD, or by their local authorities or by
supranational institutions. Such collateral will be maintained at all times in an amount equal to at least 100 % of the total
valuation of the securities, and for the duration of the loan.

6. Issue of Units and Restrictions on Ownership

The Management Company on behalf of the Fund issues Units of such classes as described in the Specific Part.

Additional Portfolios may be added at any time by decision of the Management Company and the Custodian, and by
completing the Specific Part of these Management Regulations.

Units of the Fund and of any Portfolio thereof shall be issued by the Management Company, provided that payment

is made to the Custodian within such period not exceeding five bank business days in Luxembourg as the Management
Company may from time to time determine. Certificates or confirmations shall be delivered by the Management
Company provided payment has been received by the Custodian.

The Fund has been organised under the Luxembourg law of July 19, 1991 on undertakings for collective investment

the securities of which are not intended to be placed with the public (the Law).

Consequently, the sale of Fund Units and of any Portfolio is restricted to institutional investors. The Management

Company will not accept to issue Units to persons or companies who may not be considered as institutional investors
for the purpose of the Law. Further, the Management Company will not give effect to any transfer of Units which would
result in a non-institutional investor becoming a Unitholder in the Fund.

The Management Company may, at its full discretion, refuse the issue or the transfer of Units, if there is not sufficient

evidence that the person or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor for the
purpose of the Law.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the existing guidelines or recommendations of the competent supervisory authorities.

Institutional investors subscribing in their own name but on behalf of a third party must certify to the Management

Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Management
Company may require, at its sole discretion, evidence that the beneficial owner of the Units is an institutional investor.

The Management Company shall, with respect to the issuing of Units, comply with the laws and regulations of the

countries where Units are offered. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily, cease
definitely or limit the issue of Units at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring Units, if such a measure is necessary for the protection of the Unitholders as a whole and the Fund.

23957

The Management Company may:
- reject at its discretion any application for Units;
- redeem at any time the units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding units.

7. Issue Price

Units in the Fund will during an initial subscription period and thereafter, be offered as described in the Specific Part.
Following an initial offering period the issue price per Unit in any Portfolio will be the Net Asset Value per Unit of the

relevant Portfolio as determined (unless otherwise provided in respect of a given Portfolio or Portfolios in the Specific
Part) on the next Valuation Day of the Portfolio concerned following receipt of the application for purchase of Units,
provided that such application is received prior to a time specified in the Specific Part in respect of each Portfolio five
(5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant valuation Day. Applications received after such specified time
will be treated as having been received on the next following bank business day in Luxembourg.

Payment of the issue price together with (if applicable) a sales charge (which sales charge may be reallowed by the

Management Company to institutions or agents involved in the placement of Units) shall be made in the currency of the
respective Portfolio as specified in the Specific Part, within five (5) bank business days in Luxembourg after the day when
the application is accepted (unless otherwise provided with respect to a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part).

8. Form of Units and Certificates

The Management Company shall issue Units in registered form only. Each certificate (if issued) shall carry the signa-

tures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile. If a Unitholder chooses not to
receive certificates, a notice confirming his unitholding shall be issued instead.

The Management Company, may, in the interest of the Unitholders, subdivide or consolidate the Units of each

Portfolio. Certificates or (if issued) confirmation statements will, in principle, be sent to subscribers within seven (7)
bank business days in Luxembourg from the date of subscription and payment of the subscription price (unless otherwise
provided in the Specific Part).

9. Conversion of Units

Unitholders are entitled (unless otherwise provided in respect of a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part)

to apply in writing to the Management Company for the conversion of the whole or part of their holding of Units into
Units of another Portfolio.

The basis of conversion will in such case relate to the respective Net Asset Values per Unit of the Portfolios

concerned determined (unless otherwise provided in respect of a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part) on
the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) five
(5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day and prior to the time specified in the
respective section of the Specific Part. Conversion requests received after such specified time will be treated as having
been received on the next following bank business day in Luxembourg.

Conversion may, unless otherwise provided in the General Part or a Specific Part of the Prospectus with respect to

a Portfolio, be made by investors free of charge.

Requests for conversions, once made, may not be withdrawn, except in the event of a suspension or deferral of the

right to redeem Units of the Portfolio from which the conversion is to be made or deferral of the right to purchase Units
of the Portfolio into which conversion is being made.

The proceeds of Units which are converted will be reinvested in Units relating to the Portfolio into which conversion

is being made.

All conversions will be acknowledged by a contract note, confirming details of the conversion.
Certificates, if requested, will normally be dispatched by the Administration Agent within fourteen (14) bank business

days in Luxembourg after the relevant valuation Day.

The Management Company or the Administration Agent on its behalf is required to determine the number of Units

of the Portfolio into which the investor wishes to convert his existing Units in accordance with the following formula:

A = (B x C x E) - F

D

Where:

A

is the number of Units relating to the new Portfolio to which the investor shall become entitled;

B

is the number of Units relating to the former Portfolio specified in the conversion notice, which the investor 
has requested to be converted;

C

is the Net Asset Value of a Unit relating to the former Portfolio;

D

is the Net Asset Value of a Unit relating to the new Portfolio;

E

is the currency conversion rate representing the effective rate of exchange applicable to the transfer of assets 
between the relevant Portfolios;

F

is the conversion charge (if any) not in excess of one (1) per cent of the applicable Net Asset Value per Unit of 
the Portfolio from which a conversion is made.

10. Net Asset Value Determination of Units

The net asset value (the «Net Asset Value»), the issue prices, the conversion prices, and the redemption prices of the

Units of each Portfolio, expressed in the currency of the Portfolio concerned, will be determined by the Management
Company on the bank business day or days in Luxembourg (a «Valuation Day») specified in the respective section or

23958

sections of the Specific Part in respect of the Portfolio or Portfolios of the Fund or the next following bank business day
in Luxembourg if such day is not a bank business day or days in Luxembourg, by dividing the value of the assets allocated
to the relevant Portfolio less the liabilities allocated to the relevant Portfolio (including any provisions considered by the
Management Company to be necessary or prudent and the performance fee payable to the Adviser, calculated on an
accrual basis) by the total number of Units of the relevant Portfolio outstanding as at the close of business in Luxem-
bourg on the same bank business day. In case of determination of the issue price, a sales charge (if any) calculated as a
percentage (determined in respect of a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part) of the applicable Net Asset
Value (as further described in the Specific Part) will be added to the amount calculated according to the rules explained
in the preceding sentence. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including
management fees) will be accrued monthly.

The assets of any Portfolio of the Fund shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

(iii) all securities, units, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Fund;

(iv) all dividends and distributions due to the Fund in cash or in kind to the extent known to the Fund, provided that

the Fund may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as
trading ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Fund, except to the extent such interest is

comprised in the principal thereof;

(vi) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The assets of any Portfolio of the Fund will be valued as follows:
(a) shares or units of UCIs will be valued at their last available net asset value;
(b) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(c) securities not listed on any stock exchange or traded on a regulated market will be valued at their last available

market price;

(d) securities for which the price referred to in (a) and/or (b) is not representative of the fair market value, will be

valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable sale price;

(e) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued to the end of the preceding day.
In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management, advisory, custodial, paying agency and corporate and administration
agency fees and expenses, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made
available to Unitholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the administration of the
Fund;

(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared but not cashed which therefore remain unpaid until the day
these dividends revert to the Fund by prescription;

(iv) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions or reserves

authorised and approved by the Management Company; and

(v) any other liabilities of the Fund of whatever kind towards third parties.

11. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of each Portfolio and

in consequence the issue, when applicable the conversion and the redemption of Units in any of the following events:

- when one or more stock exchanges or markets which provide the basis for valuing a substantial portion of the assets

of the relevant Portfolio, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion
of the assets of the relevant Portfolio are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings
therein are restricted or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any other circumstances outside the respon-

sibility and the control of the Management Company, such as the suspension of the net asset value calculation of a UCI
in which a Portfolio is invested, disposal of the assets of the relevant Portfolio is not reasonably or normally practicable
without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

relevant Portfolio or if, for any reason the value of any assets of the relevant Portfolio may not be determined as rapidly
and accurately as required;

23959

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the relevant Portfolio are rendered impracticable or if purchases and sales of the relevant Portfolio’s assets cannot be
effected at normal rates of exchange.

Any such suspension will be notified to those Unitholders who have applied for redemption.

12. Redemption of Units

Unitholders may request redemption of their Units.
Units will be redeemed at the request of a Unitholder at a price representing their Net Asset Value calculated (unless

otherwise provided in respect of a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part) on the Valuation Day of the Portfolio
or Portfolios concerned next following receipt and acceptance of a written request by the Company, provided that the
relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than the time specified in the
Specific Part, at least five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant valuation Day. Payment for Units
redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days in Luxembourg after the relevant
Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in favour of the Management Company,
as further specified in the Specific Part and Fund and/or Portfolio prospectus.

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in a Portfolio redeeming

Units so that redemption of Units in such a Portfolio may, under normal circumstances, be made promptly upon request
by Unitholders.

The redemption price may, depending on the Net Asset Value applicable on the date of redemption, be higher or

lower than the price paid at the time of subscription.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.

13. Charges of the Fund

The costs incurred in its operations by and charged to the Fund include:
- all taxes which may be due on the assets and income of the Fund;
- usual brokerage and banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees

to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration expenses of the Management Company, the remuneration and out-of-pocket expenses of the

Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, of
the Domiciliary, Administrative Agency and Paying Agent and of the Advisor;

- all expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders;

- the cost of printing certificates, if any; the costs of preparing, translating and/or filing the Management Regulations

and all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory
memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the
offering of Units of the Fund or any Portfolio thereof, or their listing on any stock exchange or regulated market; the
costs of preparing in such languages as are necessary for the benefit of the Unitholders, including the beneficial holders
of the Units, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required
under any applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calcu-
lating the Net Asset Value; the cost of preparing and distributing notices to the Unitholders; lawyers’ and auditor’s fees;
and all similar operating and administrative charges.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding five years.

All costs (including brokerage fees) of purchasing or selling assets of the Fund and any Portfolio thereof and any losses

incurred in connection therewith, are for the account of the Fund.

14. Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on the last day of December and for the first time on the last day of

December 1999. The Management Company will establish consolidated accounts with respect to all the Portfolios in
USD.

The accounts of the Management Company will be audited by auditors who shall be independent public accountants

(réviseurs d’entreprises agréés) appointed by the Management Company. The FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG has been appointed as the Management Company’s auditor.

The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund and of any

Portfolio thereof, carry out the duties prescribed by the Luxembourg laws.

15. Dividends

The Fund may, in respect of a Portfolio, either accumulate or distribute available income as specified in the Specific

Part and in the applicable Fund and/or Portfolio prospectus.

No distribution in respect of any Portfolio may be made as a result of which the total net assets of the Fund would

become less than 50 million Luxembourg francs, or the equivalent thereof in the relevant currency.

16. Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, at any time, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations

in whole or in part.

23960

Amendments will become effective upon their execution by the Custodian and the Management Company and,

towards a subscriber upon his acceptance thereof. They will be opposable as against third parties five (5) days after their
publication in the Mémorial.

17. Information to Unitholders

Unitholders may receive information on the current Net Asset Value, issue price and redemption price per Unit of

any Portfolio at the registered office of the Management Company.

The audited annual report and unaudited semi-annual report of the Fund will be sent to the Unitholder(s) at his/their

address appearing in the register of Unitholders or, if applicable, to the address provided by him/them.

Notice of any amendments to these Management Regulations will be sent to Unitholders and any amendments will be

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.

18. Duration and Liquidation of the Fund

The Fund has been established for an unlimited period of time. The Management Company may, by mutual agreement

with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholders, decide notably in case where the net
assets of the Fund at any time fall below LUF 100,000,000.- respectively in case the net assets of any one Portfolio fall
below LUF 50,000,000.- or the equivalent thereof in the relevant currency of the Portfolio concerned, decide to dissolve
the Fund, respectively the Portfolio concerned. The Fund may further be dissolved in all other cases provided for by
Luxembourg law.

A notice of dissolution of the Fund will be published in the Mémorial and in at least three newspapers of appropriate

distribution, of which at least one must be a Luxembourg newspaper. In the event of dissolution of one or more
Portfolios, the Management Company will realise the assets of such Portfolio or Portfolios in the best interest of the
Unitholders, and the Custodian, upon instructions from the Management Company, will distribute the net proceeds of
liquidation (after deducting all liquidation expenses) among the Unitholders concerned, in proportion to the Units held.
Proceeds of liquidation will be paid to the Unitholders by cash transfer in accordance with their respective payment
instructions. As soon as any circumstance leading to a state of liquidation arises, the Unitholder(s) will be informed
thereof by means of a notice sent to his/their address appearing in the register of Unitholders, and the issue, where appli-
cable conversion, and repurchase of Units will be suspended by the Management Company.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his heirs or beneficiaries.
In case of a merger of Portfolios of the Fund decided by the Management Company, each Unitholder will be informed

individually. Unitholders in disagreement with the proposed Portfolio merger shall have the faculty to apply for the
redemption of their Units at the then applicable Net Asset Value, without charge.

19. Statute of Limitation

The claims of every Unitholder against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of event which gave rise to such claims.

20. Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

The Management Regulations are governed by Luxembourg law and disputes arising between the Unitholder(s), the

Management Company and the Custodian shall be settled, according to Luxembourg law and subject to the jurisdiction
of the District Court of Luxembourg. Notwithstanding the foregoing the Management Company and the Custodian may
subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries in which the Units of the Fund are offered
and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to matters relating to subscrip-
tions where applicable conversions, and repurchases by Unitholders resident in such countries, to the laws of such
countries.

B. SPECIFIC PART

I. Specific part of the Management Regulations relating to:

SKANDIA LUXEMBOURG FUND - GLOBAL BALANCED PORTFOLIO

1. The Portfolio

Units of SKANDIA LUXEMBOURG FUND - GLOBAL BALANCED PORTFOLIO («GLOBAL BALANCED

PORTFOLIO») will be offered at the conditions set out in the General Part above and further at the conditions set out
in this Specific Part.

2. Investment Objectives and Policy

GLOBAL BALANCED PORTFOLIO’s primary investment objective is to maximise total long-term return in the form

of income and capital appreciation by investing in shares or units of other UCIs of the open-ended type that are subject
to risk diversification requirements comparable to those provided for in the CBL Circular 91/75 with respect to UCIs
subject to Part II of the 1988 Law and that have their seat in the EU, Switzerland, the United States, Canada, Japan or
Hong Kong. Such UCIs, respectively their sub-funds concerned, will mainly invest word-wide either in bonds or in
equities. It is anticipated that the GLOBAL BALANCED PORTFOLIO will be invested up to 100 % in such UCIs
provided, however, such investment is made in at least two UCIs.

At the date of this Prospectus, it is anticipated that the GLOBAL BALANCED PORTFOLIO will be invested in the

shares of Mercury World Bond Fund and Mercury Selected Trust. The GLOBAL BALANCED PORTFOLIO may be
invested basically at the ratio of 60 % of its net assets in the first and of 40 % of its net assets in the second above-named
fund. This ratio may, compared to the percentages above mentioned, be permitted to deviate by up to 20 %. The 

23961

Management Company will determine - according to the market conditions - the ratio between the investments in such
two UCIs.

Investments in other UCIs may lead to a duplication of certain fees and expenses, such as the fees and expenses of

the Custodian, of investment advisors or the fees and expenses for the central administration that are payable at the
level of the Fund and at the level of the UCIs in which the GLOBAL BALANCED PORTFOLIO invests.

GLOBAL BALANCED PORTFOLIO may hold ancillary liquid assets.
In respect of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO, the Management Company may make use of the investment

techniques and instruments as set forth under «Investment Techniques and Instruments» in the General Part.

3. Issue of Units

After an initial subscription period, the issue price per Unit of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO shall be the Net

Asset Value per Unit of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO as determined in USD on a Valuation Day (as hereinafter
defined), provided an application is received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time two (2) bank business days in Luxem-
bourg prior to the relevant valuation Day.

Applications received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day

in Luxembourg.

Payment will, in respect of Units of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO, be made in USD in the form of a cash

transfer to the order of the Custodian within seven (7) bank business days in Luxembourg after the day when an appli-
cation is received. Payment may also be made by cheque or banker’s draft which shall be delivered together with the
application form.

4. Redemption of Units

Unitholders may, in respect of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO, redeem their Units at a price representing their

Net Asset Value calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request by the
Company, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than
2.00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant valuation Day. Requests
for redemption received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day
in Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business
days in Luxembourg after the relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any,
in favour of the Management Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.

5. Conversion of Units

Unitholders of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO are entitled to request in writing to the Management Company

the conversion of the whole or part of their holding of Units into Units of another Portfolio, unless subscriptions by way
of conversion into another Portfolio is prohibited and/or restricted as will then be specified in this Specific Part.

The basis of conversion will relate to the respective Net Asset Value per Unit of the Portfolios concerned calculated

on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2.00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant valuation Day.
Requests for conversion received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank
business day in Luxembourg.

Such requests must be accompanied with the relevant unit certificates of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO, if

issued.

Conversions may be made by Unitholders of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO, free of charge.

6. Net Asset Value Determination

The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of GLOBAL

BALANCED PORTFOLIO, expressed in USD, will be determined by the Management Company on every Friday that is
a bank business day in Luxembourg (or if such day is not a bank business day in Luxembourg, on the immediately
preceding bank business day in Luxembourg) and on the last bank business day in Luxembourg of each month (a
Valuation Day). The determination of the Net Asset Value, the issue price, where applicable the conversion price, and
the redemption price of Units of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO may be suspended as further described in the
General Part hereof.

7. Management and Advice

For the management of the assets of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO, the Management Company will receive

discretionary asset management and investment advisory and other related services from Mercury Asset Management
Limited of 33 King William Street, London EC4R 9AS, United Kingdom.

The Adviser will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage of the

average quarterly Net Asset Value of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO as further described in the Fund’s prospectus
from time to time.

In respect of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO the Management Company will be entitled to receive from the

Fund for its own services a fee expressed as a percentage of the average quarterly Net Asset Value of GLOBAL
BALANCED PORTFOLIO as further described in the Fund’s prospectus from time to time.

8. Dividends

The Management Company will, in respect of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO at the Management Company’s

discretion, declare dividends out of net investment income, realised and unrealised profit and capital of GLOBAL

23962

BALANCED PORTFOLIO available for distribution, subject always to the Fund complying with the minimum total net
assets of the Fund of 50 million Luxembourg francs, or the equivalent in the applicable currency. Dividends payable may
at the request of a Unitholder be reinvested in additional Units of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO.

9. Duration and Liquidation

GLOBAL BALANCED PORTFOLIO has been established for an unlimited period of time. The Management Company

may, by mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of GLOBAL
BALANCED PORTFOLIO decide, notably in case the net assets of GLOBAL BALANCED PORTFOLIO at any time fall
below the amount laid down in the General Part to dissolve this Portfolio.

B. SPECIFIC PART

II. Specific part of the Management Regulations relating to:

SKANDIA LUXEMBOURG FUND - GLOBAL BOND PORTFOLIO

1. The Portofolio

Units of SKANDIA LUXEMBOURG FUND - GLOBAL BOND PORTFOLIO (GLOBAL BOND PORTFOLIO) will be

offered at the conditions set out in the General Part above and further at the conditions set out in this Specific Part.

2. Investment Objectives and Policy

GLOBAL BOND PORTFOLIO’s primary investment objective is to maximise total long-term return in the form of

income and capital appreciation by investing mainly in debt securities of issuers world-wide, denominated in various
currencies.

GLOBAL BOND PORTFOLIO may hold ancillary liquid assets.
In respect of GLOBAL BOND PORTFOLIO, the Management Company may make use of the investment techniques

and instruments as set forth under Investment Techniques and Instruments in the General Part.

3. Issue of Units

After an initial subscription period, the issue price per Unit of GLOBAL BOND PORTFOLIO shall be the Net Asset

Value per Unit of GLOBAL BOND PORTFOLIO as determined in Yen on a Valuation Day (as hereinafter defined),
provided an application is received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time two (2) bank business days in Luxembourg prior
to the relevant valuation Day.

Applications received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day

in Luxembourg.

Payment will, in respect of Units of GLOBAL BOND PORTFOLIO, be made in Yen in the form of a cash transfer to

the order of the Custodian within seven (7) bank business days in Luxembourg after the day when an application is
received. Payment may also be made by cheque or banker’s draft which shall be delivered together with the application
form.

4. Redemption of Units

Unitholders may, in respect of GLOBAL BOND PORTFOLIO, redeem their Units at a price representing their Net

Asset Value calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request by the Company,
provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than 2.00 p.m.
Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant valuation Day. Requests for
redemption received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day in
Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days
in Luxembourg after the relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in
favour of the Management Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.

5. Conversion of Units

Unitholders of GLOBAL BOND PORTFOLIO are entitled to request in writing to the Management Company the

conversion of the whole or part of their holding of Units into Units of another Portfolio, unless subscriptions by way of
conversion into another Portfolio is prohibited and/or restricted as will then be specified in this Specific Part.

The basis of conversion will relate to the respective Net Asset Value per Unit of the Portfolios concerned calculated

on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2.00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant valuation Day.
Requests for conversion received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank
business day in Luxembourg.

Such requests must be accompanied with the relevant unit certificates of GLOBAL BOND PORTFOLIO, if issued.
Conversions may be made by Unitholders of GLOBAL BOND PORTFOLIO, free of charge.

6. Net Asset Value Determination

The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of GLOBAL BOND

PORTFOLIO, expressed in Yen, will be determined by the Management Company on every Friday that is a bank business
day in Luxembourg (or if such day is not a bank business day in Luxembourg, on the immediately preceding bank business
day in Luxembourg) and on the last bank business day in Luxembourg of each month (a Valuation Day). The determi-
nation of the Net Asset Value, the issue price, where applicable the conversion price, and the redemption price of Units
of GLOBAL BOND PORTFOLIO may be suspended as further described in the General Part hereof.

23963

7. Management and Advice

For the management of the assets of GLOBAL BOND PORTFOLIO, the Management Company will receive discre-

tionary asset management and investment advisory and other related services from Mercury Asset Management Limited
of 33 King William Street, London EC4R 9AS, United Kingdom.

The Adviser will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage of the

average quarterly Net Asset Value of GLOBAL BOND PORTFOLIO as further described in the Fund’s prospectus from
time to time.

In respect of GLOBAL BOND PORTFOLIO the Management Company will be entitled to receive from the Fund for

its own services a fee expressed as a percentage of the average quarterly Net Asset Value of GLOBAL BOND
PORTFOLIO as further described in the Fund’s prospectus from time to time.

8. Dividends

The Management Company will, in respect of GLOBAL BOND PORTFOLIO at the Management Company’s

discretion, declare dividends out of net investment income, realised and unrealised profit and capital of GLOBAL BOND
PORTFOLIO available for distribution, subject always to the Fund complying with the minimum total net assets of the
Fund of 50 million Luxembourg francs, or the equivalent in the applicable currency. Dividends payable may at the request
of a Unitholder be reinvested in additional Units of GLOBAL BOND PORTFOLIO.

9. Duration and Liquidation

GLOBAL BOND PORTFOLIO has been established for an unlimited period of time. The Management Company may,

by mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of GLOBAL BOND
PORTFOLIO decide, notably in case the net assets of GLOBAL BOND PORTFOLIO at any time fall below the amount
laid down in the General Part to dissolve this Portfolio.

This Specific Part forms an integral part of these Management Regulations and shall, together with the General Part,

apply to all those investors subscribing Units of the respective Portfolios.

English shall be the governing language for these Management Regulations.
These Management Regulations were signed in Luxembourg and have become effective on (November 27, 1998).

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21032/267/615)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

BANQUE COGEBA-GONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1739 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 33.590.

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.363.

—

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

<i>Projet de fusion de la société anonyme BANQUE COBEGA-GONET S.A. par absorption

<i>de la société anonyme MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

Les conseils d’administration de la société anonyme MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après désignée la

«Société Absorbée») et de la société anonyme BANQUE COGEBA-GONET S.A. (ci-après désignée la «Société Absor-
bante») ont décidé en date des 7 respectivement 11 juin 1999 de soumettre le présent projet de fusion établi confor-
mément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (ci-après
désignée la «Loi») à leurs assemblées générales des actionnaires, et ce conformément aux dispositions de l’article 263
de la Loi.

En exécution de ces décisions des conseils d’administration, en date du 7 juin 1999, il a été en outre décidé que les

personnes ci-après désignées étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion au nom du conseil d’adminis-
tration, à savoir:

- en ce qui concerne la Société Absorbée:
Les personnes suivantes: M. Bastiaan L.M. Schreuders, demeurant à Steinsel, et M. Joseph. R. Goergen, demeurant à

Bereldange, agissant séparément ou conjointement;

- en ce qui concerne la Société Absorbante:
Les personnes suivantes: M. Hein Poelmans, demeurant à Luxembourg, et Mme Agnès Blaise, demeurant à Yutz en

France, agissant séparément ou conjointement.

I. Description de la fusion

Considérant que les conseils d’administration des sociétés précitées ont pris l’initiative d’effectuer une fusion ayant

pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, activement et passivement, à la Société
Absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la Loi, lesdits conseils s’engagent réciproquement à
faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la
présente le projet de fusion qui sera soumis à l’approbation des assemblées respectives des actionnaires.

23964

Au terme de l’opération envisagée, la Société Absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la Société

Absorbée, activement et passivement.

II. Mentions prévues à l’article 261 (2) de la loi

<i>1. Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion

1.1. La Société Absorbée
La société anonyme MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.363, suivant acte
reçu par le notaire Frank Baden en date du 30 juin 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 365 du 11 août 1993.

Dont l’objet social (libellé en langue allemande) est le suivant:
«Zweck der Gesellschaft ist die Vermögensberatung sowie die Verwaltung und Verwahrung von Kundengelder und

anderen Vermögensgegenständen sowie die Erbringung damit verbundener Finanzdienstleistungen nach Artikel 24B) des
abgeänderten Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor in dessen jeweils geltender Fassung. Die Gesellschaft
ist im Rahmen ihrer Tätigkeit berechtigt, Zahlungen im eigenen Namen sowie im Namen und für Rechnung Dritter
entgegenzunehmen und Auszahlungen zu leisten.

Zur Durchführung dieser Geschäfte kann sich die Gesellschaft an anderen Gesellschaften mit Sitz im Grossherzogtum

Luxemburg oder im Ausland beteiligen sowie Zweigniederlassungen errichten.

Die Gesellschaft kann generell alle Operationen tätigen, welche ihr zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschafts-

zwecks nützlich erscheinen.»

Dont le capital est de quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-) et est représenté par

quarante mille (40.000) actions nominatives d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune.

Dont l’actif net au 31 décembre 1998, est de LUF 674.963.354,-.
1.2. La Société Absorbante
La société anonyme BANQUE COGEBA-GONET S.A., ayant son siège social à L-1739 Senningerberg, 5, rue

Heienhaff, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.590, constituée sous
la dénomination de SOCIETE FINANCIÈRE COGEBA - GONET LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger en date du 12 avril 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations, n° 371
du 11 octobre 1990.

Dont l’objet social est le suivant:
«La société a pour objet d’exercer toutes activités bancaires et d’épargne au sens le plus large de la loi du 5 avril 1993

relative au secteur financier, et en particulier de recevoir tous dépôts et de faire toutes opérations de crédit ainsi que
toutes transactions quelles qu’elles soient, en matière de valeurs mobilières, de gestion de fortunes, de fiducie et de
services financiers, enfin toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières permettant la réali-
sation de son objet social.»

Dont le capital social est de trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 350.000.000,-), représenté

par trente-cinq mille (35.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune,
parmi lesquelles deux mille cinq cents (2.500) actions ont été entièrement libérées, alors que les trente-deux mille cinq
cents (32.500) actions restantes ont été libérées à concurrence de onze treizièmes (11/13), de sorte que le capital libéré
de la société absorbante est de trois cents millions de francs luxembourgeois (LUF 300.000.000,-).

Dont l’actif net au 31 décembre 1998, est de LUF 466.655.242,-.
1.3. Similitudes
Il y a similitude entre les objets sociaux et la forme de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, intéressées

par la présente opération de fusion.

<i>2. Rapport d’échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte (art. 261 (2) b) de la Loi)

Le rapport d’échange des actions s’établira comme suit, sur base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre

1998:

<i>1° Société Absorbée:
- Valeur de l’actif net: LUF 674.963.354,-.
- Il existe 40.000 actions.
- La valeur nette d’une action est dès lors de LUF 16.874,08 (seize mille huit cent soixante-quatorze 08/100).

<i>2° Société Absorbante:
a) L’actif net de l’apport à la Société Absorbante est de LUF 674.963.354,- (six cent soixante-quatorze millions neuf

cent soixante-trois mille trois cent cinquante-quatre).

b) Valeur de l’actif net de la Société Absorbante: LUF 466.655.242,- (quatre cent soixante-six millions six cent

cinquante-cinq mille deux cent quarante-deux).

c) Il existe 35.000 (trente-cinq mille) actions, d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)

chacune, parmi lesquelles 2.500 (deux mille cinq cents) actions ont été entièrement libérées, alors que les 32.500
(trente-deux mille cinq cents) actions restantes ont été libérées à concurrence de onze treizièmes, de sorte que le
capital libéré de la Société Absorbante est de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs luxembourgeois.

d) La valeur intrinsèque nette d’une action est dès lors de LUF 13.333,01 (treize mille trois cent trente-trois 1/100).

23965

<i>3° Rémunération de cet apport:
Il sera créé 50.623 actions nouvelles de la Société Absorbante, par voie d’une augmentation de capital à concurrence

de 506.230.000, pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
350.000.000,-) représenté par trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-) à un montant de 856.230.000 par l’émission de 50.623 actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) et création d’une prime d’émission de 168.733.354,-.

L’article 3 des statuts de la Société Absorbante, sera, en conséquence, modifié pour être mis en concordance avec

l’augmentation de capital.

Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques à celles existantes, sous réserve de ce qui sera dit ci-après

quant à la participation aux bénéfices.

<i>3. Modalités de remise des actions ou parts de la Société Absorbante (art. 261 (2) c) de la Loi)

Les nouvelles actions créées dans la Société Absorbante seront inscrites au nom des actionnaires de la Société

Absorbée, étant:

- la société anonyme de droit suisse MeesPIERSON INTERNATIONAL AG., avec siège social à CH-6304 Zug, Alpen-

strasse, 15,

- Monsieur George A. J. van Bers, banquier, demeurant à CH-Alpenstrasse 15, Zug
contre la production de la preuve du transfert des actions nominatives effectuées par une inscription dans le registre

des actionnaires de la cession opérée au profit de la Société Absorbante.

Les actions ainsi transférées seront ensuite annulées par une inscription dans le registre et preuve en sera donnée à

la Société Absorbante.

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la Loi.
Ainsi, par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.

<i>4. Date à partir de laquelle les actions de la Société Absorbante donneront droit

<i>à la participation aux bénéfices (art. 261 (2) d) de la Loi)

Les actions nouvelles de la Société Absorbante prennent part au résultat et ont jouissance dans ladite société au 1

er

janvier 1999.

<i>5. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable

<i>comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 261 (2) e) de la Loi):

Les opérations de la Société Absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 1

er

janvier 1999.

<i>6. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

<i>autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (art. 261 (2) t) de la Loi)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et

avantages aux détenteurs de celle-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la Société Absorbante des actions conférant des droits
spéciaux.

<i>7. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la Loi (réviseurs d’entreprises),

<i>aux membres du conseil d’administration ainsi qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent

<i>(art. 261 (2) g) de la Loi)

Il a été demandé à KPMG AUDIT d’effectuer l’examen et d’établir le rapport dont il est question à l’article 266 de la

Loi.

Les émoluments spéciaux pour cette mission ont été fixés de commun accord à 300.000,- (trois cent mille) francs.
KPMG AUDIT établira un rapport commun visé à l’article 266 précité tant pour la Société Absorbante que pour la

Société Absorbée.

Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs de la Société Absorbée, ni aux administrateurs de la

Société Absorbante.

Aucun avantage particulier, outre la rémunération brute pour la confection du rapport prévu à l’article 266 de la loi

désignée ci-dessus, n’est accordé au réviseur d’entreprises désigné sur requête conjointe de la Société Absorbée et de
la Société Absorbante.

<i>8. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer

<i>à la Société Absorbante (art. 274 (1) de la Loi)

8.1. Les éléments suivants du patrimoine de la Société Absorbée, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31

décembre 1998, sont affectés comptablement comme suit:

8.1.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative:

<i>Actif

<i>Francs

<i>Actifs immobilisés:

I. Frais d’établissement ……………………………………………………………………………………………………………………………………

II. Immobilisations corporelles ………………………………………………………………………………………………………………………

11.596.461,-

III. Immobilisations incorporelles ……………………………………………………………………………………………………………………
IV. Immobilisations financières …………………………………………………………………………………………………………………………

16.365.488,-

23966

<i>Actifs circulants:

V. Créances à plus d’un an ……………………………………………………………………………………………………………………………

124.317.088,-

VI. Stocks et commandes en cours d’exécution…………………………………………………………………………………………

VII. Créances à un an au plus……………………………………………………………………………………………………………………………

826.715.020,-

VIII. Placements de trésorerie …………………………………………………………………………………………………………………………

4.197.173.699,-

IX. Valeurs disponibles ……………………………………………………………………………………………………………………………………

14.801.475,-

X. Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………        36.859.416,-

Soit un total de l’actif de: …………………………………………………………………………………………………………………………………

5.227.908.647,-

<i>Passif

<i>Francs

<i>Capitaux propres:

I. Capital………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400.000.000,-

II. Primes d’émission …………………………………………………………………………………………………………………………………………

III. Plus-values de réévaluation …………………………………………………………………………………………………………………………
IV. Réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250.000.000,-

V. Bénéfice reporté……………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.963.354,-

VI. Subsides en capital ………………………………………………………………………………………………………………………………………

<i>Provisions et impôts différés:

VII. A. Provisions pour risques et charges ……………………………………………………………………………………………………

568.158.490,-

VII. B. Impôts différés …………………………………………………………………………………………………………………………………………

(    )

<i>Dettes:

VIII. Dettes à plus d’un an …………………………………………………………………………………………………………………………………

40.637.695,-

IX. Dettes à un an au plus ………………………………………………………………………………………………………………………………

3.928.338.776,-

X. Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………        15.810.332,-

Soit un total du passif de: …………………………………………………………………………………………………………………………………

5.227.908.647,-

8.1.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers apportés
à la Société Absorbante: Néant.
8.1.3. Répartition des actions nouvelles de la Société Absorbante
Compte tenu de l’actionnariat de la Société Absorbée, lequel se compose comme suit:
a) MeesPIERSON INTERNATIONAL AG, précitée, détenant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf

soixante-quinze pour cent (99,9975 %) du capital de la Société Absorbée, soit 39.999 actions;

b) Monsieur George A. J. van Bers, précité, détenant vingt-cinq dix millièmes de pour cent (0,0025 %)) du capital de

la Société Absorbée, soit 1 action

la répartition des actions nouvelles qui seront créées dans la Société Absorbante se fera comme suit:
1) MeesPIERSON INTERNATIONAL AG recevra en rémunération de ses 39.999 actions de la Société Absorbée

50.622 (cinquante mille six cent vingt-deux) actions de la Société Absorbante ainsi qu’une soulte de 2.933,- (deux mille
neuf cent trente-trois francs), ensuite de quoi ses 39.999 actions de la Société Absorbée seront purement et simplement
annulées, comme dit ci-avant.

2) Monsieur George A. J. van Bers recevra en rémunération de son action de la Société Absorbée 1 (une) action de

la Société Absorbante ainsi qu’une soulte de 3.600,- (trois mille six cents francs), ensuite de quoi son action de la Société
Absorbée sera purement et simplement annulée, comme dit ci-avant.

8.1.4. Transfert de droits de propriété
La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans l’état

où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce
soit.

La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La Société Absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements, de quelque nature que ce soit, de la Société

Absorbée, tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi notamment
subrogée, sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les
biens et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan. La
Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la Société Absorbée. En
particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations, de quelque nature que ce soit,
incombant à la Société Absorbée.

8.1.5. Livres sociaux
Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-

bante.

23967

<i>9. Modifications des statuts de la Société Absorbante

En cas de réalisation de la fusion projetée, il conviendra d’apporter aux statuts de la Société Absorbante, les modifi-

cations suivantes résultant de la fusion.

Article 1

er

pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BANQUE GONETMeesPIERSON S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville; il peut être transféré dans toute autre Ville de l’arrondissement judiciaire

de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Article 3, premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à 856.230.000,- (huit cent cinquante-six millions deux cent trente mille) francs luxem-

bourgeois, représenté par 85.623 (quatre-vingt-cinq mille six cent vingt-trois) actions d’une valeur nominale de dix mille
(10.000,-) francs luxembourgeois chacune, dont 53.123 (cinquante-trois mille cent vingt-trois) actions sont entièrement
libérées, et dont trente-deux mille cinq cents (32.500) actions sont libérées à concurrence de onze treizièmes (11/13),
de sorte que le capital libéré de la société est de 806.230.000,- (huit cent six millions deux cent trente mille) francs
luxembourgeois.»

Article 6, premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3

ème

lundi du mois de mars à 11.00 heures.»

Les statuts coordonnés rédigés en français seront complétés par une traduction en anglais.

<i>10. Autres effets de la fusion

10.1. Sort des mandats dans la Société Absorbée
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prennent fin à la date d’effet de la fusion. Décharge

entière est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.

10.2. Sort des mandats dans la Société Absorbante
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ne seront pas affectés par la fusion.

III. Mentions complémentaires

1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté, à savoir:
1.1. Dans l’hypothèse où le présent projet de fusion ne serait pas réalisé, les frais y afférents seront supportés par

moitié par la Société Absorbante et par la Société Absorbée.

1.2. Dans l’hypothèse où le présent projet de fusion serait approuvé, tous les frais générés par cette fusion seront

supportés par la Société Absorbante.

2. Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la

fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l’approbation de ce projet par l’assemblée générale,
en respectant les prescriptions légales visées aux articles 261 et suivants de la Loi et les dispositions statutaires des
Sociétés Absorbante et Absorbée.

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu’aux actionnaires de la manière prescrite

par la Loi. Les actionnaires de la Société Absorbée et les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, un mois au
moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion,
de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires du projet de fusion, des comptes annuels,
des états comptables arrêtés au 31 décembre 1998 ainsi que des rapports de gestion, tels que déterminés à l’article 267
de la Loi.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel. Les documents

échangés sont numérotés et repris dans un inventaire.

3. Le présent texte est établi, le 7 juin 1999 à Luxembourg, en original, chaque version étant équivalente, aux fins

d’être déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et d’être publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société Absorbée et de la Société Absorbante appelés à se prononcer sur le présent projet de fusion, conformément
aux articles 262 et 9 de la Loi. Il est entendu que les conseils d’administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour
que la date de cette approbation puisse être le 30 juillet 1999.

4. Les Sociétés Absorbante et Absorbée donnent pouvoir à Messieurs Stefan Arts et Marc Feider agissant individu-

ellement, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

<i>Pour la Société Absorbée

<i>Pour la Société Absorbante

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

BANQUE COGEBA-GONET S.A.

B. L.M. Schreuders

J. R. Goergen

H. Poelmans

A. Blaise

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(27518/253/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

23968

ITALIA 94 S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.312.

—

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.

- La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre, pour des raisons personnelles de son

mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2001.

Luxembourg, le 29 avril 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ITALIA 94 S.A.H.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20529/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

ITALIA 94 S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20530/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

KPMG TAX ADVISERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KPMG TAX CONSULTING).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.868.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BAC FINANCE, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg;
2. Monsieur Guy F. Lange, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Jean-Marie Reiser, conseiller fiscal, demeurant à Bertrange,
les trois ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 22 respectivement 24 mars 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société KPMG TAX

CONSULTING, société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société
civile particulière suivant acte du notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 17 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 436 du
18 septembre 1993, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte du notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 24 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 354 du 31 juillet 1995,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2.  La société prend la dénomination de KPMG TAX ADVISERS.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 1999.

G. Lecuit.

(20531/220/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23969

KPMG TAX ADVISERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KPMG TAX CONSULTING).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.868.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 1999.

G. Lecuit.

(20532/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

KURT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 (rectificatif), enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 313, fol. 14, case 1-1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour KURT, S.à r.l.

Signature

(20533/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

KURT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 313, fol. 14, case 1-2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour KURT, S.à r.l.

Signature

(20534/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

LADA LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement à Togliatti en date du 23

avril 1999 que:

- Le mandat du Commissaire aux Comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg a été reconduit pour un

an et qu’il se terminera à l’Assemblée Générale de 2000.

- La démission de M. Erkine Norov a été acceptée avec effet au 10 février 1999 et qu’à été nommé en remplacement

M. Mikhail V. Moskalev, Directeur Economie et Finances, demeurant à Togliatti (Russie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Signature

<i>Un Administrateur

(20536/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

LUBRICOAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bridel.

—

<i>Cession de Parts

Entre le soussignés:
Monsieur Azzolin Rino, domicilié à 10, rue Pol Binsfeld, L-8119 Bridel, ci-après dénommé le vendeur
et
Monsieur Chartier José, domicilé à 12, rue de l’église, F-57840 Rochonvillers ci-après dénommé l’acheteur
il a été convenu ce qui suit:
Le vendeur cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à l’acheteur qui accepte, 200 parts sociales lui

appartenant dans la société du droit luxembourgeois LUBRICOAT LUXEMBOURG, S.à r.l. constituée suivant acte, reçu
par le notaire Tom Metzler en date du 2 juillet 1985 et enregistrée à Luxembourg le 4 juillet 1985, volume 345, folio 40,
case 1, ainsi que tous les droits lui appartenant dans ladite société.

En conséquence l’acheteur devient, par la présente, propriétaire des droits cédés, il se trouve subrogé dans tous les

droits et actions de LUBRICOAT LUXEMBOURG, S.à r.l.

23970

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 160.000,- francs luxembourgeois, que le vendeur

reconnait avoir reçu de l’acheteur et dont il lui donne quittance.

Aux présentes est alors intervenu Monsieur Azzolin Rino demeurant à Bridel qui déclare en sa qualité de gérant de

ladite société donner son consentement à la présente cession au nom de la société LUBRICOAT LUXEMBOURG,
S.à r.l.

Bridel, le 20 mars 1999.

Lu et approuvé

Bon pour cession de parts et bon pour quittance

Signature

Lu est approuvé

Bon pour acceptation de cession

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1999, vol. 522, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20540/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

LAMA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement à Togliatti en date du 23

avril 1999 que:

- La nomination de M. Lev Barannicas, Directeur de Sociétés, demeurant à Moscou (Russie) au Conseil d’Adminis-

trateur en date du 18 février 1998 a été ratifiée par l’Assemblée Générale.

- La nomination de M. Mikhail V. Moskalev, Directeur Economie et Finances, demeurant à Togliatti (Russie) au Conseil

d’Administration en date du 23 avril 1999 a été ratifiée par l’Assemblée Générale.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg a été reconduit pour un

an et qu’il se terminera à l’Assemblée Générale de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Signature

<i>Un Administrateur

(20537/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

LM INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement à Togliatti en date du 23

avril 1999 que:

- Le mandat du Commissaire aux Comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg a été reconduit pour un

an et qu’il se terminera à l’Assemblée Générale de 2000.

- La démission de Monsieur Erkine Norov a été acceptée avec effet au 10 février 1999.
- Le nombre d’administrateurs a été réduit à trois personnes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Signature

<i>Un Administrateur

(20538/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

MANOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.532.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 21 avril 1999 que:
M. Giovanni Vittore demeurant à L-Senningerberg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de

Monsieur Benoît Sirot, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANOR INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20542/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23971

L&amp;N, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 26 avril 1999, vol. 134, fol. 53, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

Signature.

(20539/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège social le 30 mars 1999

La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale

Ordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste des présences.

La réunion débute à 9.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur

Bormann Marcel, administrateur.

Monsieur le Président désigne Madame Gisèle Klein, employée comme secrétaire et Mousel Jeannot, comme

scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de renonciation aux fonctions d’administrateur pour la Société STRATEGY V.B. S.A. ayant son siège au

2, rue Hannelaanst Ilôt du Château 34, L-9544 Wiltz.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter l’ordre du jour.

<i>Décision

A l’unanimité, la décision suivante a été prise:
1.- Décision de renonciation aux fonctions d’administrateurs pour la Société STRATEGY V.B. S.A. ayant son siège au

2, rue Hannelaanst Ilôt du Château 34, L-9544 Wiltz.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 9.30 heures.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

M. Bormann

G. Klein

J. Mousel

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20541/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

MAUSERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.375.

—

Le bilan au 29 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20543/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

MAUSERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.375.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 1999,
- les comptes au 29 février 1996, au 28 février 1997 et au 28 février 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20544/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23972

MAUSERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.375.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20545/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

MAUSERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.375.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20546/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

MENTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(20547/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

MENTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.237.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 mars 1999 que les administrateurs

sortants, M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, ainsi que le commissaire aux comptes,
SANINFO, S.à r.l., ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20548/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

MIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.741.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIPA S.A., ayant son siège

social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 62.741, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 1998,
publié au Mémorial C, numéro 277 du 24 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 409 du 5 juin 1998 et acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 25 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 849 du 23 novembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

23973

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de la Ville de Luxembourg à Rodange et modifi-

cation afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.

2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de la Ville de Luxem-

bourg à Rodange et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Rodange (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société au site du POLE EUROPEEN DE DEVELOP-

PEMENT (PED), à L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1999, vol. 841, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(20550/239/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

MIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.741.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20551/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

MIDAS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 39.025.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 82, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 1999

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1999:

- Monsieur Ernest Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Garnich,
- Madame Madeleine Schmidt, administratrice de sociétés, demeurant à Garnich,
- Monsieur Jean-Claude Thoma, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Bridel.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat expirant lors de d’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999:

- COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

(20549/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23974

NACAMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

R. Thill.

(20552/786/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SKYMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1647 Senningerberg, 54, rue de Grünewald.

R. C. Luxembourg B 58.969.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKYMASTER S.A. (ci-après la

«Société»), ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe, R.C. Luxembourg section B numéro 58.969,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 1997,
publié au Mémorial C, numéro 406 du 28 juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à

Bettborn.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Hansen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Arendal, consultant, demeurant à Syren.
Après la constitution du bureau de l’assemblée, Monsieur le Président expose et le notaire constate:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

quelle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Changement de la devise du bilan pour passer de LUF à euros, au cours de change 1,- LUF = 40,3399 EUR.
4.- Augmentation du capital social de la société pour le porter à 150.000,- euros et souscription et libération de

nouvelles actions.

5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 150.000,- euros soit représenté par 6.000 actions d’une
valeur nominale de 25,- euros, chacune libérées entièrement.

6.- Démission de Messieurs Fernand Entringer, Armand Distave et John Ernest Clarke de leur poste d’administrateur

au sein de la société.

7.- Nomination de trois nouveaux administrateurs en remplacement de Messieurs Fernand Entringer, Armand

Distave et John Ernest Clarke.

8.- Démission de la société LUX-AUDIT S.A. en tant que commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau

réviseur externe. 

9.- Transfert du siège à L-1647 Senningerberg, 54, rue de Grünewald. 
10.- Refonte complète des statuts.
II.- Que l’actionnaire présent à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par lui a été porté sur

une liste de présence. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par l’actionnaire présent, les membres
du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III.- Qu’il résulte de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à
l’assemblée.

IV.- Que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour et

qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, l’actionnaire unique déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

23975

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social, qui sera dorénavant exprimé en

euros et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente mille neuf cent quatre-vingt-six mille virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de cent dix-neuf mille treize

virgule trente et un euros (119.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) sans émission
d’actions nouvelles.

L’assemblée générale décide d’admettre à la libération du montant de l’augmentation de capital:
1.- Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à Bettborn, pour un montant de 17.037,70

euros;

2.- Monsieur Robert Arendal, consultant, demeurant à Niederanven, pour un montant de 48.356,98 euros;
3.- Monsieur Marc Hansen, employé privé, demeurant à Luxembourg, pour un montant de 48.356,98 euros;
4.- Monsieur Michel Maquil, employé privé, demeurant à Niederfeulen, pour un montant de 5.261,65 euros.
Le montant de cent dix-neuf mille treize virgule trente et un euros (119.013,31 EUR) a été apporté en numéraire de

sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SKYMASTER S.A., ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR). 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale constate la démission des Messieurs Fernand Entringer, Jean Distave et John Ernest Clarke de

leurs postes d’administrateurs avec effet immédiat.

Décharge leur est accordée pour l’exécution de leur mandat.

<i>Septième résolution

Sont nommés comme nouveaux administrateurs: 
Monsieur Frantz Wallenborn, préqualifié; 
Monsieur Marc Hansen, préqualifié; 
Monsieur Robert Arendal, préqualifié; 
Monsieur Fernand Entringer, préqualifié.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale constate la démission de la société LUX-AUDIT S.A. de son poste de commissaire aux comptes

avec effet immédiat. 

Décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur externe la société civile ARTHUR ANDERSEN S.C., avec

siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège à L-1647 Senningerberg, 54, rue de Grünewald.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il existe une Société anonyme sous la dénomination de SKYMASTER S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Senningerberg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

23976

Pareille déclaration de ce transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en six mille (6.000) actions de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment.

Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix pour cent par an à partir de la

date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 5. La Société a un capital autorisé de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR).
Le Conseil d’Administration est autorisé à:
réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches

successives, par émission d’actions nouvelles, avec ou sans prime, à libérer par voie de versement en espèces ou
d’apport en nature, par transformation de créances ou de toute autre manière et;

fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans, à compter de la date de la publication du présent acte

et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auraient pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire contre espèces sont offertes par préférence

aux propriétaires d’actions existantes, au prorata du nombre de leurs titres au jour de l’émission, dans le délai et aux
conditions fixées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration décide si le non-usage total ou partiel, par certains propriétaires de titres, de ce droit de

préférence aura pour effet d’accroître la part proportionnelle des autres.

Art. 7. Si un actionnaire a l’intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par

quelque mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d’un
droit réel, à titre universel ou particulier, il devra préalablement proposer ces actions en bloc, par lettre recommandée,
aux autres actionnaires pour acquisition.

Cette notification sera adressée à la Société, laquelle fera transmettre l’offre aux actionnaires concernés sans retard

par son Conseil d’Administration.

La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises de bonne renommée désigné par les parties.
A défaut d’accord dans le délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre recom-

mandée adressée à la Société, ce réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.

Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement
compte de l’actif net de la Société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les actionnaires.

Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six (6) semaines après la date de sa

nomination.

Si les actionnaires restants concernés n’acceptent pas l’offre endéans les 3 semaines après la date du dépôt du rapport

d’expertise, l’actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.

En cas d’accord de l’actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux

actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la Société.

23977

Ces derniers auront alors le droit, endéans les 3 semaines à dater de l’obtention des informations mentionnées ci-

dessus, d’acquérir les actions de l’actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec le tiers. Si les
actionnaires restants concernés n’utilisent pas ce droit de préemption, l’actionnaire sortant peut vendre ses actions aux
tiers aux conditions négociées avec celui-ci sous réserve de ce qui est stipulé à l’alinéa suivant.

Les actionnaires restants concernés ne peuvent s’opposer à une cession des actions détenues par l’actionnaire sortant

à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s’il apparaît des circonstances de l’espèce que le tiers acquéreur sera
incapable d’assurer l’exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les
actionnaires.

En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l’alinéa précédent, la

Société procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de
l’actionnaire sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la Société de pouvoir
racheter les actions de l’actionnaire sortant, une Assemblée Générale devra être convoquée sans retard afin qu’il soit
procédé à la dissolution et à la liquidation de la Société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas d’application si les actions doivent être cédées à une société appartenant

au groupe de l’actionnaire ayant l’intention de transférer tout ou partie de ses actions. Un transfert projeté à une société
du groupe de l’actionnaire concerné doit cependant faire l’objet d’une notification préalable par lettre recommandée à
la Société afin de permettre au Conseil d’Administration de vérifier que la société cessionnaire appartient au groupe du
cédant. La notification devra parvenir à la Société au moins 2 mois avant la prise d’effet du transfert. Dans tous les cas
où la société cessionnaire cesserait d’être une société du groupe de l’actionnaire concerné, les actions transférées
devront être immédiatement rétrocédées à ce dernier. 

Administration - Surveillance 

Art. 8. La Société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

L’assemblée générale arrête les rémunérations des administrateurs. 
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 9. Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, admi-

nistrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre admi-
nistrateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix émises. 
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. 
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

23978

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle Société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une Société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre Société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre Société dont la Société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son Conseil d’Administration, que le directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas responsable
pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef
de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts de l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un Comité de Direction composé de

personnes, administrateurs ou non, nommés par le Conseil. Le Conseil d’Administration détermine le nombre des
membres du Comité de Direction qui ne pourra être inférieur à deux. La nomination d’un membre du Conseil d’Admi-
nistration au Comité de Direction nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux

administrateurs. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe des deux membres du comité de direction.

Art. 15. La Société est surveillée par un réviseur externe nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat du réviseur externe est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. 

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la Société, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent. D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent être
tenues aux lieu et place spécifiés dans les convocations respectives.

Art. 18. Procédure et vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis

d’au moins 8 jours. 

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée. 
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Excepté dans les cas prévus par la loi et sans préjudice des dispositions mentionnées ci-dessous, les résolutions des

Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents
et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,

le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

23979

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte des pertes et profits.
Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le bilan et

le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l’examen d’un réviseur externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur externe ainsi

que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze jours avant
l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra, avec l’approbation du réviseur externe, et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites légales.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément

aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Les sommes nécessaires au remboursement des montants libérés de chaque action seront déduites du montant des

avoirs, après déduction des dettes de la liquidation; le solde sera réparti entre les actionnaires au prorata de leur parti-
cipation dans la Société.

Si, dans le cadre de la procédure de liquidation, les liquidateurs réalisent un actif transféré, vendu ou apporté à la

Société par un actionnaire existant ou un membre du groupe de cet actionnaire, tel actionnaire ou membre du groupe
de cet actionnaire aura un droit de premier refus pour acquérir cet actif au prix et aux termes et conditions qu’un
acheteur intéressé serait prêt à payer. Si l’offre faite par un acheteur intéressé est autre qu’en numéraire, l’évaluation de
la contre-valeur en numéraire de ce bien sera déterminée par le dernier réviseur de la Société.

Les liquidateurs devront notifier par envoi recommandé les termes et conditions et, le cas échéant, l’équivalent en

numéraire, aux actionnaires jouissant d’un droit de premier refus à leur dernière adresse mentionnée dans le registre
des actionnaires et ces actionnaires disposeront d’un délai de deux mois pour déclarer leur accord d’acquérir ces actifs
aux conditions et termes fixés (et contre l’équivalent en numéraire le cas échéant) par envoi recommandé à l’adresse de
la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

4.800.985,02 LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Wallenborn, M. Hansen, R. Arendal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 1999, vol. 505, fol. 98, case 1. – Reçu 48.010 francs = 1.190,14 euro.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 avril 1999.

J. Seckler.

(20572/231/379)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

S.B.B., SOINS, BEAUTE ET BIEN-ETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

(20581/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23980

TRANS EUROLUX EXPRESS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.405.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Feitler, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Gérard Chevallot, cadre commercial, demeurant à Nancy (France).
3. C.D.L. (anciennement TRANSPORTS-JOSEPH), société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 2, Impasse

Bellevue, 57110 Illange (France),

ici représentée par son gérant unique Monsieur Henri Delmas, gérant de sociétés, demeurant à Illange (France).
4. Madame Dominique Chevallot, secrétaire, demeurant à Nancy (France),
ici représentée par Monsieur Gérard Chevallot, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 mars 1999.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TRANS EUROLUX EXPRESS, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 29 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 311 du 26 juin 1996, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 2
avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 378 du 15 juillet 1997, et en date du 17
novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 158 du 17 mars 1998; 

2.- Cessions de parts:
a) Monsieur Jacques Feitler, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de

fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Henri Delmas, prénommé, ici présent et ce acceptant, deux
cent vingt-trois (223) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de deux cent vingt-trois mille francs luxembourgeois (223.000,- LUF), montant que

le cédant déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont
il est confirmé bonne et valable quittance.

b) Monsieur Jacques Feitler, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de

fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à la société à responsabilité limitée C.D.L., préqualifiée, ici dûment repré-
sentée et ce acceptant, soixante-douze (72) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de soixante-douze mille francs luxembourgeois (72.000.- LUF), montant que la

cédante déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont
il est confirmé bonne et valable quittance.

c) Monsieur Gérard Chevallot, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties

de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Alain Hosy, directeur technique, demeurant à F-57100
Thionville, 44, rue Berthe aux Grands Pieds, ici présent et ce acceptant, cent soixante-dix (170) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF), montant que le

cédant déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont
il est confirmé bonne et valable quittance.

d) Madame Dominique Chevallot, prénommée, représentée comme dit ci-avant, déclare par les présentes céder et

transporter avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Alain Hosy,
prénommé, ici présent et ce acceptant, trente-cinq (35) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de trentecinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF), montant que la cédante

déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est
confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées à partir

de ce jour et ils auront droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, les cédants mettent et subrogent le cessionnaire dans tous leurs droits et obligations attachés aux

parts sociales présentememt cédées.

Ensuite, les associés, à savoir: 
1. Monsieur Henri Delmas, prénommé, 
2. Monsieur Alain Hosy, prénommé, 
3. C.D.L. (anciennement TRANSPORTS-JOSEPH), société à responsabilité limitée, préqualifiée,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant intervenues, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante: 

23981

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (570.000,- LUF) représenté par

cinq cent soixante-dix (570) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites
comme suit: 

1. Monsieur Henri Delmas, gérant de sociétés, demeurant à Illange, France, 
deux cent vingt-trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 223
2. Monsieur Alain Hosy, prénommé, 
deux cent cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 205
3. C.D.L. (anciennement TPANSPORTS-JOSEPH), société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 2, Impasse

Bellevue, 57110 Illange (France), 

cent quarante-deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 142
Total: cinq cent soixante-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 570»

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Gérard Chevallot, prénommé, de sa fonction de gérant unique et lui

accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

Les associés nomment comme nouveau gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Henri Delmas, prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule

signature.

Le gérant, Monsieur Henri Delmas, déclare accepter lesdites cessions de parts au nom et pour compte de la société

et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Feitler, G. Chevallot, H. Delmas, A. Hosy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 avril 1999.

G. Lecuit.

(20592/220/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

TRANS EUROLUX EXPRESS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.405.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 avril 1999.

G. Lecuit.

(20593/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

PARIS EXPRESS SERVICE E.S. &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 9 juin 1998

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

Monsieur Cédric Lorent 

Secrétaire:

Monsieur Paul Van Hollebeke 

Scrutateur:

Madame Valérie Henuzet 

Scrutateur:

Monsieur Jeannot Mousel

Le bureau ainsi constitué constate:
1. Que la présente assemblée générale est régulièrement convoquée.
2. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Rapport divers.
- Lecture des comptes annuels et de résultats au 31.12.97.
- Approbation des documents précités.
- Décharge aux administrateurs &amp; commissaire.
- Remplacement du commissaire au comptes.
- Renouvellement des mandats.
- Affectation des résultats de l’exercice.
3. Que les propriétaires d’actions présents ou représentés, le nombre d’actions qu’ils détiennent et les mandataires

des propriétaires représentés sur une liste de présence, qui après avoir été signée par les propriétaires d’actions
présents, les mandataires des propriétaires d’actions représentés et les membres du bureau restera conservée au siège
de la société.

23982

4. Qu’il résulte de ladite liste de présence, les actions présentées ou représentées, de sorte que l’assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. 

Ces faits exposées et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière aborde l’ordre du jour.
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire.
Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 1997, en invitant

les actionnaires à approuver l’affectation des résultats proposés dans le rapport de gestion.

Il demande à l’assemblée de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats

pendant l’année sous revue.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 1997 sont approuvés.
2. La perte de l’exercice de 175.040,- LUF est reportée à l’année 1998. La perte cumulée s’élève à 693.746,- LUF.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année sous

revue.

4. GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS est nommée comme commissaire aux comptes en remplacement

de Monsieur Vanseghbroek Gilbert.

5. L’assemblée décide de continuer la société même si la perte cumulée dépasse la moitié du capital.
Renouvellement des mandats suivants:
- Monsieur Cédric Lorent comme administrateur-délégué. 
- Madame Valérie Henuzet comme administrateur. 
- Monsieur Paul Van Hollebeke comme administrateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

V. Henuzet

C. Lorent

<i>Scrutateur

<i>Président

J. Mousel

P. Van Hollebeke

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20555/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

OPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.742.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPI S.A., ayant son siège

social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 62.742, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 1998,
publié au Mémorial C, numéro 277 du 24 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 410 du 6 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de la Ville de Luxembourg à Rodange et modifi-

cation afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.

2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

23983

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de la Ville de Luxem-

bourg à Rodange et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Rodange (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société au site du POLE EUROPEEN DE DEVELOP-

PEMENT (PED), à L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1999, vol. 841, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(20553/239/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

OPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.742.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20554/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

POL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.887.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 13 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 14 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans
- Eric Vanderkerken
- Michèle Musty
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20559/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

PLF FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 57.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(20558/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23984

PLACEBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

Par la présente, le soussigné Guy Munhowen, associé unique de la société PLACEBO, S.à r.l. ayant son siège au 17,

rue Letellier L-1932 Luxembourg,

déclare que le siège de la société PLACEBO, S.à r.l. est transféré à partir de cette date au 41, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

G. Munhowen.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20556/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

PLANETARIUM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour PLANETARIUM FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(20557/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.365.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire au 23 avril 1999, le rapport de gestion au 31 décembre 1998 et les comptes annuels

au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 83, case 11, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(20565/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.365.

—

La Liste des Signatures Autorisées (version janvier 1999) de SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBOURG S.A.,

enregistrée à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 83, case 11, a été déposée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(20566/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KgaA, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.697.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 de SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Cologne, enregistrés à Luxem-

bourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 83, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA

Signatures

(20567/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23985

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KgaA, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.697.

—

La Liste des Signatures Autorisées (version janvier 1999) de SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA Zweigniederlassung

Luxemburg, enregistrée à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 83, case 11, a été déposée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA

Signatures

(20568/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.333.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(20560/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

PYRFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 26.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20561/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

PYRFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 26.534.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société lors de sa réunion du 26 avril 1999

- Les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée statutaire.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20562/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SLG SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 40.920.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 avril 1995

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Madame Chantal Tuffereau et Messieurs Guy Fernand Hiahiani et Edouardo G. Moran ont été nommés administra-

teurs en remplacement des anciens administrateurs démissionnaires. Leur mandat expirera après l’assemblée générale
des actionnaires de 1998.

- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur

Jean-Louis Lafitte.

Luxembourg, le 6 avril 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20573/800/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23986

SLG SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue J. Bertholet.

R. C. Luxembourg B 40.920.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée à Madame Chantal Tuffereau et Messieurs Guy Fernand Hiahiani et

Edouardo G. Moran, administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Madame Gaby Timsit et Messieurs Serge Recchia et Freddy Bras ont été nommés administrateurs en remplacement

des administrateurs démissionnaires. Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de 1998.

- Madame Gaby Timsit est nommée administrateur-délégué.
- Le siège social, a été transféré du 4, rue Beatrix de Bourbon au 16, rue Giselbert à Luxembourg, transfert non

encore enregistré et publié;

le siège social au 16, rue Giselbert a été dénoncé en date du 13 décembre 1996;
ce même siège est rétabli au 13, rue J. Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir de ce jour.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20574/800/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

QUIMICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.114.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le siège de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-

bourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999

au 31 décembre 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à augmenter, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites fixées et selon les
modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter l’article 5 des statuts.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20563/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SELVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.328.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mai 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 avril 1999

Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

Signature.

(20569/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23987

SAINTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.849.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signatures.

(20564/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SEYMOUR FINANCE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 53.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(20570/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SHIPPINGLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.554.

—

Il résulte d’une lettre datée du 30 septembre 1997 adressée au siège social de la société, que Monsieur Christophe

Bach a démissionné de son poste d’administrateur de la société SHIPPINGLUX S.A. avec effet à la date du courrier
envoyé; le mandat de commissaire aux comptes prenant fin irrévocablement au 30 septembre 1997.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

C. Bach.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20571/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SOCAMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ………………………………………………………………… LUF 215.113.380
- Résultat de l’exercice  ………………………………………………………… LUF  (22.532.704)
- Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF 192.580.676

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(20575/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SOGELUX FUND II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.632.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 126 du 27 février 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGELUX FUND II

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>La Banque Dépositaire

Signature

(20576/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23988

SOGELUX INVESTISSEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.390.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5

novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 662 du 26 novembre 1997. Les
statuts ont été adaptés à l’Euro, le 1

er

janvier 1999, par décision du Conseil d’Administration du même jour, actée

sous seing privé enregistrée et déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGELUX INVESTISSEMENT FUND
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>La Banque Dépositaire

Signature

(20577/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SOGELUX-VIE.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

A. Colangelo-Merlet

<i>L’administrateur-délégué

(20578/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SOGELUX-VIE.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612.

—

L’assemblée générale ordinaire du 27 avril 1999 a acté le changement d’administrateur suivant:
M. Bernard Caussignac, représentant SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST par
M. Albert Le Dirac’h, représentant SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant de:
M. Jean-Marie Stein, président;
M. Didier Alix;
M. Henri Lassalle;
M. Pierre Mathe;
M. Jean-Pierre Passerat de la Chapelle;
SOGECAP S.A. habituellement représentée par M. Philippe Tourneur;
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST habituellement représentée par M. Albert le Dirac’h (à compter du 27 avril

1999);

M. Angelo Colangelo-Merlet, administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

A. Colangelo-Merlet

<i>L’administrateur-délégué

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20579/024/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

TETRAVEN FUND S.A., Société Anonyme d’Investissement (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 24.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(20588/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23989

SOGENAL EUROPE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.450.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

septembre

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 306 du 26 octobre 1989.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, susdit, en date du 28 mai 1990, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 216 du 2 juillet 1990, et par acte sous seing privé
du Conseil d’Administration du 1

er

janvier 1999, enregistré et déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de

et à Luxembourg le 13 janvier 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGENAL EUROPE

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>L’agent domiciliataire

Signature

(20580/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SOLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Signature.

(20582/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

STANDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20584/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

STANDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.346.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 avril 1999

- La démission de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, pour des raisons personnelles de son

mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour STANDALL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20585/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

SPIX CHEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.943.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(20583/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23990

STEFAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société STEFAN S.A., tenue au siège de la société au 20, rue du Brill,

<i>L-4041 Esch-sur-Alzette en date du 1

<i>er

<i>février 1999

Tous les associés et actionnaires sont présents:
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
1) Madame Francesca Cottoni, demeurant au 8, rue Théodore de Wacquant, L-3899 Foetz, préqualifiée, comme

administrateur-délégué, sera remplacée par Madame Myriam Verrucci, demeurant au 115, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-
Alzette et ce avec effet au 1

er

février 1999.

La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signé au nom de STEFAN S.A.

M. Verrucci

R. Stamerra

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20586/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

TECTIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1013 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

R. Thill.

(20587/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

TEXAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 63.108.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société TEXAUTO S.A., tenue au siège de la société au 147, rue Cents, L-1319 Luxem-

<i>bourg en date du 26 janvier 1998 inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 63.108

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
Monsieur Giuseppe Tessore, demeurant au 42, rue Florent Leruth B-4681 Oubeye, pourra engager la société en

toutes circonstances par sa signature isolée, et ce avec effet au 26 janvier 1998.

La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signé au nom de TEXAUTO S.A.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

<i>L.F.S. TRUST LIMITED

J. Mousel

G. Klein

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20589/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

TORSCH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.447.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mai 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 1999

Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

Signature.

(20591/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23991

TINTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 4, rue de Chimay.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue ce jour à 18.00 heures

<i>Ordre du jour:

- Droits de signature.
Après discussion, la résolution suivante est prise à l’unanimité:

<i>Résolution

- le droit de signature individuel et sans limite est accordée à Mme Yannick François, administrateur-délégué.
- La société sera également valablement engagée par la signature collective des deux administrateurs, Monsieur

Jacques Pignolet et Madame Josée Van Gorp.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la réunion est terminée à 18.15 heures.
Fait en double exemplaire.

J. Van Gorp

J. Pignolet

Y. François

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20590/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

TYCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R. C. Luxembourg B 30.922.

- Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19 juin

1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 338, page 16200, du 20 novembre 1989.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 1998 à Sandweiler

que les décisions suivantes ont été prises:

1- Les actionnaires acceptent les démissions présentées par les administrateurs, Gabriele Hafner-Wegener et Thomas

Bula et leur accordent décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de l’assemblée.

2- Messieurs Jürgen Platt, demeurant à D-Rommerskirchen et Gottfried Hilger, demeurant à D-Weibern sont

nommés en remplacement et terminent les mandats de leurs prédécesseurs (jusqu’en 2001).

3- La société REVILUX S.A., ayant son siège à L-Luxembourg, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes

pour une durée de trois ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2001 sur
les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société TYCON S.A.

REVILUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20595/687/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

VERNEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 51.838.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 82, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

(20598/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

TRIMAR TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.050.

—

Il résulte d’une lettre datée du 30 septembre 1997 adressée au siège social de la société, que Monsieur Christophe

Bach a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes de la société TRIMAR TOURS S.A., avec effet à la date
du courrier envoyé; le mandat de commissaire aux comptes prenant fin irrévocablement au 30 septembre 1997.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

C. Bach.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20594/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23992

ARATOC INTERNATlONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>19 juillet 1999 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (02999/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WATERLELIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.496.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>15 juillet 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03037/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1999.

4. Divers.

I  (03132/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.996.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.

23993

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03133/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.306.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme ARRAS HOLDING S.A., sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société anonyme prédésignée qui se tiendra exceptionnellement le jeudi <i>15 juillet 1999 à 15.00 heures au siège
social sis à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1998,
- changement et nomination de nouveaux administrateurs,
- quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- affectation du résultat,
- pouvoirs à donner,
- questions diverses.

I  (03163/000/17)

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>22 juillet 1999 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 5.000.000,- (francs luxembourgeois cinq

millions), pour le porter de son montant actuel de LUF 20.000.000,- (francs luxembourgeois vingt millions) à
LUF 25.000.000,- (francs luxembourgeois vingt-cinq millions) par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille)
actions nouvelles de LUF 1.000,-.

- Libération des 5.000 actions nouvelles par incorporation partielle des résultats reportés à concurrence de

LUF 5.000.000,- (francs luxembourgeois cinq millions).

- Attribution gratuite des 5.000 actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
- Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
- Mise à jour des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03165/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.559.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur, Monsieur Angelo De Bernardi
- Nomination du Commissaire à la liquidation.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02075/009/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23994

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.559.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 juillet 1999 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Adrien Schaus.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02076/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

qui se tiendra le vendredi <i>9 juillet 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02743/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERREFRACT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 26.030.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>8. Juli 1998 um 15.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

6. Verschiedenes.

II  (02826/534/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

TREFLE A 4F, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.173.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 juillet 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.

23995

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02827/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.289.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juillet 1999 à 17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02828/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>July 9, 1999 at 17.00 o’clock, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (02829/534/17)

<i>The board of directors.

POINSETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.680.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juillet 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02830/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

As the Extraordinary General Meeting held on 8th June, 1999 could not deliberate validly on the agenda hereunder

as the required quorum was not reached, we are pleased to convene you to the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the «E.G.M.») of the Shareholders which will be held in Luxembourg on Monday <i>19th July, 1999 at 14.30 p.m. at the
registered office of the Company, with the same agenda:

23996

<i>Agenda:

1. to approve the merger proposal agreed by the respective Boards of Directors of THE KUWAITI COMPANY FOR

GENERAL INVESTMENTS S.A. and EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. (the «Merger Entities»)
and more specifically, upon hearing:
1.1. the report of the Board of Directors to the shareholders explaining and justifying the merger proposal to be

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg (the «Merger Proposal») and
deposited with the Chancery of the District Court in Luxembourg, and:

1.2. the special audit report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG for the Merger Entities.

and subject to approval of the merger proposal by the shareholders of EMERGING LEVANT INVESTMENT
COMPANY S.A. at its Extraordinary General Meeting convened for the same day.

2. to approve, in each case with effect on the date of the Extraordinary General Meeting approving the merger (the

«effective date») the following decisions:
2.1. to increase the corporate capital of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. from

its present amount of USD 50,000,000.- to an amount of USD 155,000,000.- by issuing 1,050,000 new shares
with a par value of USD 100.-, such shares to be issued in such number and such a manner as proposed, based
on the net assets of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. as compared to the net assets of
THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. according to the respective interim
accounts, as adjusted, as at September 30, 1998.

2.2. to allocate, 68,695 new shares of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. with a par

value of USD 100.-, against the contribution by THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS
S.A. of a part of its reserves as of the effective date.

3. to elect further directors, if appropriate.
4. to entirely restate the articles of incorporation of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS

S.A. and to approve all relevant changes to the present Articles.

The following documents are at the disposal of the shareholders for inspection and copies may be obtained by them

free of charge at the registered office:

1. the merger proposal;
2. the accounts of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. for the period ending

September 30, 1998 and the years ended December 31, 1997, 1996 and 1995;

3. the accounts of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. for the period ending September 30, 1998

and the years ended December 31, 1997, 1996 and 1995;

4. the reports of the Directors of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. and the reports

of the Directors of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A.;

5. the reports of the special auditors of the Merger Entities.

Resolution of item 3 of the Agenda of this Extraordinary General Meeting may be approved without quorum at a

simple majority of the shares present or represented.

Shareholders are also advised that this second Extraordinary General Meeting may validly deliberate whatever the

proportion of capital represented at the meeting and that the resolutions will be adopted at the two-thirds-majority vote
of the shares voting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may at any time act by proxy.
II  (02897/755/53)

<i>By order of the Board of Directors.

GRACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.307.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02916/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

METEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.173.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>8. Juli 1999 um 14.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

23997

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (02928/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

NAVILIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juillet 1999 à 15.00 heures à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02932/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.441.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02937/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.653.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 juillet 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02998/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

23998

FIMO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 52.639.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
5 Divers.

II  (03061/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 43.560.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, le vendredi <i>9 juillet 1999 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur;
3) Divers.

II  (03063/000/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.070.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>6 juillet 1999 à onze heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1998.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

II  (03080/000/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

STALLEN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 105, Val Ste Croix.

H. R. Luxemburg B 50.070.

—

Die Aktionäre der Gesellschaft werden gebeten, gemäss Artikel 14 und 16 der Satzungen, sowie gemäss Artikel 70

des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, an einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am Dienstag, den <i>6. Juli 1999 um 11.45 Uhr vormittags am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung teilzu-
nehmen:

<i>Tagesordnung:

1. Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder
2. Bestellung neuer Verwaltungsratsmitglieder
3. Zukunftsperspektiven der STALLEN HOLDING S.A.
4. Bestimmung der Richtlinien für die Weiterführung der Geschäfte der STALLEN HOLDING S.A.

II  (03081/000/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

23999

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour le <i>6 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
L’assemblée aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Passage de la devise de consolidation du capital social de ECU en EURO et modification des références y relatives

(art. 5, art. 31);

2. Extension de la possibilité d’émission d’actions fractionnées aux  actions au porteur et modification de la deuxième

phrase de l’art. 7 qui aura désormais la teneur suivante: Elle pourra également émettre des fractions d’actions de
chaque catégorie (millièmes) qui pourront être sous forme nominative ou au porteur;

3. Adaptation de la procédure de nomination du réviseur d’entreprises aux dispositions légales. Les deux dernières

phrases de l’art. 28 auront dès lors la teneur suivante: Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale des
actionnaires. Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur;

4. Ajout d’un nouvel article qui portera le numéro 33 et l’intitulé «Liquidation et fusion des compartiments» et

renumérotation des articles suivants;

5. Divers.

Le projet de l’acte de modification des statuts peut être consulté au siège de la Société à Luxembourg et aux sièges à

Turin et à Milan de BANCA BRIGNONE.

Les actionnaires sont informés que cette assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du capital

est représentée et que les résolutions ne peuvent être adoptées qu’avec l’accord des deux tiers des voix.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale aux sièges des banques ci-après:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
BANCA BRIGNONE, 17, Via Alfieri, I-10121 Torino,
BANCA BRIGNONE, 4-6, Via Verdi, I-20121 Milano.

II  (03097/755/32)

F.C.E. CAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.765.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>7 juillet 1999 à 9.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 30 septembre 1998.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’administration

II  (03103/000/17)

Signature

24000

---

Document Outline

S O M M A I R E

LADA HOLDING S.A.

SKANDIA LUXEMBOURG FUND

BANQUE COGEBA-GONET S.A.

MeesPIERSON  LUXEMBOURG  S.A.

ITALIA 94 S.A.H.

ITALIA 94 S.A.H.

KPMG TAX ADVISERS

KPMG TAX ADVISERS

KURT

KURT

LADA LEASE S.A.

LUBRICOAT LUXEMBOURG

LAMA SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

LM INTERNATIONAL FINANCE S.A.

MANOR INTERNATIONAL S.A.

L&amp;N

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

MAUSERN S.A.

MAUSERN S.A.

MAUSERN S.A.

MAUSERN S.A.

MENTON S.A.

MENTON S.A.

MIPA S.A.

MIPA S.A.

MIDAS ASSET MANAGEMENT S.A.

NACAMAR

SKYMASTER S.A.

S.B.B.

TRANS EUROLUX EXPRESS

TRANS EUROLUX EXPRESS

PARIS EXPRESS SERVICE E.S. &amp; C. S.A.

OPI S.A.

OPI S.A.

POL S.A.

PLF FINANCIERES S.A.

PLACEBO

PLANETARIUM FUND

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBOURG S.A.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBOURG S.A.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KgaA

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KgaA

PRIVATE HOLDING S.A.

PYRFORD HOLDINGS S.A.

PYRFORD HOLDINGS S.A.

SLG SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A.

SLG SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A.

QUIMICUM S.A.

SELVA S.A.

SAINTERNATIONAL S.A.

SEYMOUR FINANCE A.G.

SHIPPINGLUX S.A.

SOCAMIL S.A.

SOGELUX FUND II

SOGELUX INVESTISSEMENT FUND

SOGELUX-VIE. 

SOGELUX-VIE. 

TETRAVEN FUND S.A.

SOGENAL EUROPE

SOLIT S.A.

STANDALL S.A.

STANDALL S.A.

SPIX CHEMIE S.A.

STEFAN S.A.

TECTIT

TEXAUTO S.A.

TORSCH FINANCIERE S.A.

TINTOLUX S.A.

TYCON S.A.

VERNEA

TRIMAR TOURS S.A.

ARATOC INTERNATlONAL S.A.

WATERLELIE

OPTIMO S.A.

RAEL INVEST HOLDING S.A.

ARRAS HOLDING S.A.

LECO S.A.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A.

INTERREFRACT S.A.

TREFLE A 4F

BEST PROPERTIES S.A.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A.

POINSETIA S.A.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

GRACE S.A.

METEC S.A.

NAVILIFT S.A.

PINAR S.A.

KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.

FIMO INVEST HOLDING S.A.

GIGA S.A.

STALLEN HOLDING S.A.

STALLEN HOLDING S.A.

THE SAILOR’S FUND

F.C.E. CAD S.A.