23857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 498

29 juin 1999

S O M M A I R E

Abingworth   Bioventures,   Sicav,   Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………… page

23904

Abingworth  Bioventures  II,  Sicav,  Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………………………

23904

Dirimmo S.A., Luxembourg ………………………………………………

23900

Life International S.A., Luxembourg ……………………………

23858

Luximmob S.A., Luxembourg …………………………………………

23859

Marint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23859

Mectex S.A., Luxembourg …………………………………………………

23859

Medika Holding S.A., Luxembourg…………………………………

23860

MIH Finance S.A., Luxembourg ………………………

23860

,

23862

Miroglio Finance S.A., Luxembourg ………………………………

23865

Mobile Affiche Luxembourg, S.à r.l., Livange ……………

23865

Mulan S.A., Luxembourg ……………………………………

23863

,

23865

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

23868

Nordwool S.A., Luxembourg ……………………………

23862

,

23863

Ogimob - Société Immobilière S.A., Luxembourg

23869

Onidy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23870

Oppenheim Investment Management International

S.A., Luxemburg …………………………………………………

23867

,

23868

Partner Emerging Markets Advisory Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23870

Patrinvest S.C.A., Luxembourg ………………………

23868

,

23869

Pinar S.A., Luxembourg………………………………………

23871

,

23873

Power Group Nexus Germany S.A., Luxemburg ……

23870

Pritrust S.A., Luxembourg …………………………………………………

23873

Promotion Immobilière Internationale S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

23874

Quinto S.A., Luxembourg …………………………………

23870

,

23871

Radio Centre S.A., Dudelange …………………………………………

23873

Railux, G.m.b.H., Luxembourg …………………………………………

23873

Recordati   S.A.,   Chemical   and   Pharmaceutical

Company, Luxembourg ……………………………………………………

23880

Rekin S.A., Luxembourg ……………………………………

23880

,

23882

Rendalux, G.m.b.H., Bascharage ……………………………………

23858

Rether Finance S.A., Luxembourg …………………………………

23880

R.I.I. S.A.H., Recherche  et  Investissements  Inter-

nationaux, Luxembourg……………………………………………………

23879

RMB Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

23882

Rolilux S.A., Luxembourg……………………………………………………

23874

Roxan Consult, G.m.b.H., Luxemburg …………………………

23882

Sabafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

23886

Same Deutz Fahr International S.A., Luxembourg

23884

San Marino Gestion S.A., Luxembourg ………………………

23880

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg …………………

23885

,

23886

Sanpaolo Gestion Internationale S.A., Luxembourg

23883

Sentinel S.A., Luxembourg…………………………………………………

23886

Shalimar S.A., Luxembourg ………………………………………………

23887

S.H.  Assurances  et  Placements,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

23890

,

23891

SIF Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

23887

Sigval Holding S.A., Luxembourg……………………………………

23890

Siint Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

23888

Skora S.A., Luxemburg ………………………………………

23889

,

23890

Sofinlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

23893

Sorokina S.A., Luxembourg ………………………………………………

23893

Stefinlux S.A., Luxembourg ………………………………

23891

,

23892

Stevens, Zimmer et Lawaisse S.A., Strassen ……………

23894

Sumitomo Trust and Banking (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23893

Tartuffo International S.A., Luxembourg……………………

23903

Technologies  Industrielles  Européennes  S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

23897

(Le) Titan S.A., Luxembourg ……………………………………………

23858

Transmondia S.A., Luxembourg ……………………………………

23897

Ukozi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23903

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

23894

,

23897

U.P. S.A., Luxembourg…………………………………………………………

23902

Utribat S.A., Luxembourg …………………………………………………

23902

Valim, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

23891

Vereins-  und  Westbank  Beteiligungsgesellschaft

S.A., Luxemburg …………………………………………………

23898

,

23899

Wilver S.A., Luxembourg……………………………………………………

23903

World Trade Luxembourg S.A., Luxembourg …………

23899

LE TITAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.536.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

LE TITAN S.A.

Signature

(20340/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

LIFE INTERNATIONAL S.A.

(anc. SHIP CONNECTION S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.620.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20341/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

LIFE INTERNATIONAL S.A.

(anc. SHIP CONNECTION S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.620.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20342/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

LIFE INTERNATIONAL S.A.

(anc. SHIP CONNECTION S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.620.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 1999

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

- L’Assemblée Générale a décidé de révoquer les administrateurs et l’administrateur-délégué MM. Paul Joseph

Williams, Percy James Williams et Robert Roth et leur a accordé décharge pleine et entière de leur mission accomplie
jusqu’à ce jour.

M. Claude Guedj, demeurant à Luxembourg, Mme Nadia Guedj-Levêque, demeurant à F-Marseille et M. Claude

Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant à L-Senningerberg ont été désignés en qualité d’administrateurs de la société
pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20343/576/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

RENDALUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4952 Bascharage, 4, rue Dicks-Lentz.

R. C. Luxembourg B 56.293.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 28 avril 1999, vol. 263, fol. 36, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 avril 1999.

Signature.

(20386/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23858

LUXIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.762.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 22 avril 1999 que.
M. Frédéric Noel, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Sirot, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

LUXIMMOB S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(20347/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.075.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1999, que l’assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accept la démission avec effet immédiat, présentée par la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, de sa fonction de commissaire aux
comptes.

<i>Troisième résolution

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat

et pour l’exercice 1998, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour MARINT S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20348/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

MECTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.320.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 522, fol. 58, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(20349/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

MECTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.320.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1999, que l’assemblée a pris, entre autes, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme

de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Danilo Arizzi, dirigeant, demeurant à Albino (Italie), Administrateur;
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché du Luxembourg), Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), Administrateur;
Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes. 

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

23859

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 avril 1998, que le Conseil d’Administration a pris la

résolutions suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 6 avril 1998 a

décidé de nommer Monsieur Danilo Arizzi, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le Conseil
d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Danilo Arizzi, en qualité de Président du Conseil
d’Administration.

Monsieur Danilo Arizzo déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

D. Arizzi

R. Tonelli

M. B. Vania

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20350/043/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

MEDIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.920.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MEDIKA HOLDING S.A.

Signature

(20351/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

MIH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.759.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on March the thirty-one.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg holding company denominated MIH FINANCE S.A.,

with registered office in Luxembourg, 2, rue Tony Neuman,

inscribed in the trade register under section B and the number 58.759,
The company was incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary, with office then in Luxembourg, on

April 3, 1997, published in the Mémorial C, number 373 on July 11, 1997.

The company has a corporate subscribed capital of three hundred and sixty-nine million and forty thousand Dutch

Guilders (NLG 369,040,000.-), represented by three hundred and sixty-nine thousand and forty (369,040) shares of a
par value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) each.

The meeting of shareholders is presided by Mr Marie-Joseph Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, residing in Steinsel,

7, rue des Templiers,

The meeting of shareholders designates Mr Marie-Joseph Marc Lagesse, prequalified, as teller.
The Chairman designates as secretary Ms Chantal Kulas, employee, residing in F-Thionville.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those rep-
resented; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subject to the
registration procedure.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne

varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- That the three hundred and sixty-nine thousand and forty (369,040) shares representing the whole subscribed

capital of three hundred and sixty-nine million and forty thousand Dutch guilders (NLG 369,040,000.-) are duly rep-
resented at this meeting, that the company has not issued bonds that as a consequence that the meeting is regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda without prior convening notices.

II.- That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda: 

1. Amendment of the second sentence of the third paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation which shall

read as follows:

«The Corporation may lend the proceeds of such borrowings or bond issues to any company which forms part of the

group to which the Corporation belongs and may give security for any borrowing or bond issues of such companies or
may grant any other financial assistance to any such group company.»

23860

2. Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated the meeting takes, by unanimous vote the following resolution.

<i>Sole resolution 

The meeting of shareholders decides to amend the second sentence of the third paragraph of article 3 who will have

the wording as follows:

«The Corporation may lend the proceeds of such borrowings or bond issues to any company which forms part of the

group to which the Corporation belongs and may give security for any borrowing or bond issues of such companies or
may grant any other financial assistance to any such group company.»

There being no further point on the agenda, the Chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MIH FINANCE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 58.759.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, le 3 avril 1997,

publié au Mémorial C, numéro 373 du 11 juillet 1997.

Ladite société a un capital social actuel de trois cent soixante-neuf millions quarante mille florins néerlandais

(369.040.000,- NLG), représenté par trois cent soixante neuf mille et quarante (369.040) actions d’une valeur nominale
de mille florins néerlandais (1.000,- NLG), chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marie-Joseph Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel, 7,

rue des templiers,

L’assemblée désigne Monsieur Marie-Joseph Marc Lagesse, préqualifié, comme scrutateur.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, demeurant à F-Thionville.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les
parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les trois cent soixante-neuf mille et quarante (369.040) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de trois cent soixante-neuf millions quarante mille florins néerlandais (369.040.000,- NLG) sont dûment représentées à
la présente assemblée, que la société n’a pas émis d’obligations, qu’en conséquence, l’assemblée est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’article 3 des statuts qui est comme suit:
«La Société peut prêter les produits de ses emprunts ou obligations émises à n’importe quelle société à l’intérieur du

groupe et peut garantir tout emprunt ou obligation émise de ces sociétés ou peut par ailleurs accorder toute assistance
financière à n’importe quelle société à l’intérieur du groupe.» 

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’article 3 des statuts

de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:

La Société peut prêter les produits de ses emprunts ou obligations émises à n’importe quelle société à l’intérieur du

groupe et peut garantir tout emprunt ou obligation émise de ces sociétés ou peut par ailleurs accorder toute assistance
financière à n’importe quelle société à l’intérieur du groupe.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

23861

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. M. Lagesse, C. Kulas, J. Delvaux. 

<i>Liste de présence des associés présents et représentés

Nom de l’actionnaire

Nombre de parts

Procuration

Signature

MIH HOLDINGS S.A. …………………………………………………………

369.039

M.-J. M Lagesse

MIH LIMITED …………………………………………………………………………

1

M.-J. M Lagesse

Signature

Signature

Signature

<i>Secrétaire

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

J. Delvaux.

(20353/208/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

MIH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.759.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 1999, acté sous le n° 159/99,

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(20354/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

NORDWOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 1

er

avril.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, du

boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, sous directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la

société dénommée NORDWOOL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars 1999, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du

30 mars 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à deux cent quarante mille francs français (FRF

240.000,-), représenté par deux cent quarante (240) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000)
chacune. 

2.- De plus, l’article 5 des statuts stipule que:
«Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs français (FRF 20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le huit (8) mars 2004, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout

23862

administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3.- Que dans sa réunion du 30 mars 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de FRF 1.560.000,- (un million cinq cent soixante mille francs français),

pour porter le capital social de son montant actuel de deux cent quarante mille francs français (FRF 240.000,-) à FRF

1.800.000,- (un million huit cent mille francs français),

par la création et l’émission de 1.560 (mille cinq cent soixante) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000

(mille francs français),

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions,
suite à la renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel,
par l’actionnaire majoritaire, à raison de mille cinq cent soixante (1.560) actions nouvelles d’une valeur nominale de

FRF 1.000,- (mille francs français) moyennant une contribution en espèces totale de FRF 1.560.000,- (un million cinq cent
soixante mille francs français).

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de FRF 1.560.000,- (un million cinq cent soixante mille francs français) se trouve être à la disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à FRF 1.800.000,- (un million huit cent

mille francs français), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs français), représenté par mille

huit cent (1.800) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 148.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire l’instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, L. Schinelli, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 11, case 7. – Reçu 95.937 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

J. Delvaux.

(20362/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

NORDWOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 168/99 en date du 1

er

avril 1999,

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20363/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

MULAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.619.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULAN S.A., ayant son siège

social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 68.619, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 février 1999,
en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

23863

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 40.000,- (quarante mille Euros), pour le porter de son

montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille Euros) à celui de Euros 80.000,- (quatre-vingt mille Euros), par la
création et l’émission de 40 (quarante) actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvellement émises.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante mille Euros (EUR 40.000,-), pour

le porter de son montant actuel de quarante mille Euros (EUR 40.000,-) à celui de quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-
), par la création et l’émission de quarante (40) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire, a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des quarante (40) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société ARODENE
LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man). 

<i>Souscription - Libération 

Ensuite la société ARODENE LIMITED, prédésignée, ici représentée par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, a, par sa repré-

sentante susnommée, déclaré souscrire les quarante (40) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant
versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société MULAN S.A. prédésignée, de sorte que la somme
de quarante mille Euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner desormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt mille Euro (EUR 80.000,-), représenté par

quatre-vingts (80) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à un million

six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, S. Wolter-Schieres, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 841, fol. 43, case 12. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20358/239/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23864

MULAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.619.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20359/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.756.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Signatures.

(20355/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.756.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 1999, que l’assemblée a pris, entre autes,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler pour un terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la société
ABILFIDA S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse), Casella Postale 3027, Via Zurigo, 5, en tant que Commissaire

aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

MIROGLIO FINANCE S.A.

U. Cassinelli

M. Muller

A. Noullet

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20356/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

MOBILE AFFICHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 1

er

avril à 17.45 heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée MOBILE

AFFICHE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 102, boulevard Kennedy, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.498.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 25

novembre 1998, publiée au Mémorial C, numéro 122 du 26 février 1999 page 5.814.

L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Polfer, expert en sécurité, demeurant à Alzingen.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Belotti, contrôleur de gestion, demeurant à Montigny-les-Metz.
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Nicolas Chambrot, directeur, demeurant à Maizière-les-Metz.
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, ainsi que la procuration de l’associé représenté, après avoir été signées ne varietur par les

parties et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les cent (100) parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

23865

<i>Ordre du jour:

- Demande d’agrément concernant les cessions de parts sociales de la Société
- Modifications afférentes de l’article 6 des statuts de la société concernant les cessions de parts sociales 
- Transfert du siège social de la société
- Modification afférente de l’article 2 des statuts de la société concernant le siège social
- Démission de la gérance
- Nomination au poste vacant de la gérance
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations de Monsieur le président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes et représentées, soit 100 voix/100.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide d’agréer la Société ALLEGRO INVEST S.A, dont le siège

social est situé au 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par
son directeur Monsieur Chambrot Nicolas, demeurant au 34, rue des Jardins, 57280 Maizière-les-Metz (France), en
qualité de nouvelle associée de la Société. Il est donc autorisé, à ce titre, à acquérir les parts sociales que:

- la Société FIRE CONTROL COMPANY, S.à r.l., dont le siège social est situé au 102, boulevard Kennedy à L-4170

Esch-sur-Alzette, souhaite lui céder

- et celles de la Société LAUNAE S.A, dont le siège social est situé au 91, rue Principale à L-5367 Schuttrange, souhaite

lui céder.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés, décide d’agréer Mademoiselle Thierry Sandy, née le 18 novembre

1978 à Thionville, de nationalité française, demeurant au 2, rue de Fleury à 57310 Guenange (France), en qualité de
nouvelle associée de la Société. Elle est donc autorisée, à ce titre, à acquérir les parts sociales que la Société FIRE
CONTROL COMPANY, S.à r.l., dont le siège social est situé au 102, boulevard Kennedy à L-4170 Eschl-sur-Alzette,
souhaite lui céder.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes et représentées, soit 100 voix/100.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés, décide le transfert du siège social de la société. A compter du

1

er

avril 1999, le siège social de la société sera établi à L-3378 Livange, route de Bettembourg.

Corrélativement à cette résolution, l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés modifie l’article 2 des statuts

de la Société comme suit: 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution. 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes et représentées, soit 100 voix/100.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés nomme Monsieur Chambrot Nicolas, demeurant au 34, rue des

Jardins, 57280 Maizière-les-Metz (France), en qualité de nouveau gérant de la société à compter du 1

er

avril 1999 et pour

une durée indéterminée, en remplacement de la Société FIRE CONTROL COMPANY, S.à r.l., représentée par sa
gérante Madame Gabrielle Strauss, demeurant à L-5865 Alzinger, 2, rue de Roeser.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution. 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes et représentées, soit 100 voix/100.

<i>Clôture de l’assemblée 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Signé: R. Polfer, P. Belotti, N. Chambrot, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

J. Delvaux.

(20357/208/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23866

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 28.878.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch
Notar Frank Baden mit Amtssitze in Luxemburg am 27. September 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil  des
Sociétés et Associations, vom 28. Oktober 1988, Nummer 288 und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch
denselben Notar Baden am 21. März 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
vom 28. September 1990, Nummer 353, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Heinz Heisterkamp, General Manager, wohnhaft in L-

Luxemburg.

Zum Schriftführer wird Herr Mirko von Restorff,  Bankdirektor, wohnhaft in L-Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Thomas Dreger, Bankangestellter, wohnhaft in D-Wallerfangen.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 
1) Umstellung der Währung des Gesellschaftskapitals von fünfhunderttausend DEM (500.000,- DEM) auf zweihun-

dertfünfundfünfzigtausendsechshundertfünfundvierzig Komma vierundneunzig Euro (255.645,94 Euro) mit Wirkung zum
1. Januar 1999.

2) Abschaffung des Nennwertes der Aktien und Umstellung in nennwertlose Namensaktien.
3) Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von zweihundertvierundvierzigtausenddreihundert-

vierundfünfzig Komma Null sechs Euro (244.354,06 Euro), um es von zweihundertfünfundfünfzigtausendsechshundert-
fünfundvierzig Komma vierundneunzig Euro (255.645,94 Euro) auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- Euro) zu erhöhen
durch Bareinlage der Aktionäre und ohne Ausgabe von neuen Aktien.

4) Zeichnung und Einzahlung des neuen Kapitals.
5) Streichung der letzten Abschnitte der Artikel 8 und 12 der Satzung.
6) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst, die Währung des Gesellschaftskapitals von fünfhunderttausend DEM (500.000,- DEM) auf

zweihundertfünfundfünfzigtausendsechshundertfünfundvierzig Komma vierundneunzig Euro (255.645,94 Euro) mit
Wirkung zum 1. Januar 1999 umzustellen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst, die Abschaffung des Nennwertes der Aktien und die Umstellung in nennwertlose

Namensaktien.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst, die Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von zweihundertvierund-

vierzigtausenddreihundertvierundfünfzig Komma Null sechs Euro (244.354,06 Euro), um es von zweihundertfünfundfün-
fzigtausendsechshundertfünfundvierzig Komma vierundneunzig Euro (255.645,94 Euro) auf fünfhunderttausend Euro
(500.000,- Euro) zu erhöhen durch Bareinlage der bisherigen Aktionäre und ohne Ausgabe neuer Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Alsdann erklären die anwesenden Aktionäre, hier vertreten aufgrund der vorerwähnten Vollmachten welche in der

Anwesenheitsliste erwähnt wurden und dieser Urkunde beigebogen bleiben, die Aufstockung des Gesellschaftskapitals
in Höhe von zweihundertvierundvierzigtausenddreihundertvierundfünfzig Komma Null sechs Euro (244.354,06 Euro), im
Verhältnis ihrer bisher gehaltenen Aktienanteile zu zeichnen und mittels Bareinlage zu zahlen.

Die Einzahlung wurde der Generalversammlung und dem instrumentierenden Notar durch ein Bankzertifikat nachge-

wiesen, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von zweihundertvierundvierzigtausenddreihundertvierundfünfzig
Komma Null sechs Euro (244.354,06 Euro) zur Verfügung steht.

<i>Vierter Beschluss

Infolge vorstehender Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- Euro) und ist in fünfhundert

(500) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

23867

<i>Fünfter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, die letzten Abschnitte der Artikel 8 und 12 der Satzung zu streichen.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund dieser Kapitalerhöhung von ihr getragen werden, werden auf 150.000,- Luxemburger Franken
abgeschätzt. Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung der Gesellschaft abgeschätzt auf
LUF 9.857.218,34.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Heisterkamp, M. von Restorff, T. Dreger, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 avril 1999, vol. 462, fol. 47, case 10. – Reçu 98.572 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 avril 1999.

A. Lentz.

(20367/221/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.878.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

A. Lentz.

(20368/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

H. Kühne

H.-J. Faatz

<i>Directeur

<i>Fondé de Pouvoir

(20361/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

PATRINVEST SCA, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.080.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant, la société anonyme PATRI, avec siège social à Luxembourg, de

la société en commandite par actions PATRINVEST, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.080, constituée suivant acte reçu
par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant, en date
du 30 mars 1999, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Conseil d’Administration du Gérant de PATRINVEST, du 2 avril

1999; une copie de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes

I.- Que le capital social de la société en commandite par actions PATRINVEST, prédésignée, s’élève actuellement à

quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article onze (11) des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à huit milliards de francs

luxembourgeois (LUF 8.000.000.000,-) et qu’en vertu du même article onze, le Gérant de la Société a été autorisé à
procéder à des augmentations de capital avec ou sans émission d’actions nouvelles, l’article six des statuts, concernant
le capital social souscrit, étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

23868

III.- Que le Gérant de PATRINVEST, par une décision du 2 avril 1999, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article onze (11) des statuts, a décidé de procéder à une augmentation du capital social souscrite
intégralement par les actionnaires existants de PATRINVEST au prorata de leur participation respective, à concurrence
d’un milliard huit cent quatre-vingt-seize millions de francs luxembourgeois (LUF 1.896.000.000,-), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) à celui d’un
milliard neuf cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.900.000.000,-) par apports en numéraire par ces
actionnaires de la somme totale d’un milliard huit cent quatre-vingt-seize millions de francs luxembourgeois
(LUF 1.896.000.000,-), sans prime d’émission et sans création ni émission d’actions nouvelles.

IV.- Que le Gérant et le notaire rédacteur de l’acte constatent que la libération desdits apports en numéraire au

montant total d’un milliard huit cent quatre-vingt-seize millions de francs luxembourgeois (LUF 1.896.000.000,-) a été
faite par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle au capital social de la société.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
V.- Que suite à la réalisation de la susdite augmentation du capital social souscrit, l’article six (6) des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social.
La Société a un capital social souscrit d’un milliard neuf cents millions de francs luxembourgeois

(LUF 1.900.000.000,-), représenté par dix mille (10.00) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/dix millième (1/10.000

ième

) du capital social. La Société n’a pas prévu de parts d’intérêts au profit des associés

commandités.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-neuf millions deux cent vingt mille
francs luxembourgeois. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: G. Becquer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1999, vol. 841, fol. 36, case 3. – Reçu 18.960.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20370/239/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

PATRINVEST SCA, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.080.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20371/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

OGIMOB - SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20364/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

OGIMOB - SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20365/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23869

ONIDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.798.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 23 avril 1999 que:
M. Frédéric Noel, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Sirot, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

ONIDY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(20366/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

PARTNER EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.582.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999 a décidé de répartir le bénéfice de l’exercice clôturé au 31

décembre 1998 s’élevant à FRF 512.477,96 comme suit:

- Dividende……………………………………………………………………………………

FRF 510.000,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

FRF

2.477,94

<i>Pour PARTNER EMERGING MARKETS

<i>ADVISORY COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20369/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 40.037.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. April 1999

- Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Gesellschaftssitz von 10, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, nach 10,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, zu verlegen.

Luxemburg, den 20. April 1999.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20374/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

QUINTO, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu: 

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire de la société QUINTO,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 16 mars 1999, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- QUINTO, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil  des Sociétés et Associations, numéro 595 du 29 octobre 1997.

II.- Le capital souscrit de la société est de trente-deux millions de francs luxembourgeois (32.000.000,- LUF), repré-

senté par trente-deux mille (32.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé de la société est de trois cent soixante millions de francs luxembourgeois (360.000.000,- LUF),

représenté par trois cent soixante mille (360.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 16 mars 1999, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se
trouve augmenté à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) et passe de trente-deux 

23870

millions de francs luxembourgeois (32.000.000,- LUF) à quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,-
LUF).

Les 10.000 actions nouvelles sont souscrites par TRUSTINVEST Ltd, une société de droit irlandais et libérées comme

suit:

- par apport de 424 actions de capitalisation de la société FIXE BELUX, SICAV.
La consistance et la valeur de cet apport est certifiée exacte par un rapport de Madame Mireille Gehlen, réviseur

d’entreprises, Luxembourg, en date du 19 mars 1999 dont la conclusion se lit comme suit: 

«<i>Conclusion:

A la suite de mes vérifications, je suis d’avis que:
- l’apport est décrit de façon claire et précise;
- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances ;
- la valeur totale de LUF 10.086.127 des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus cor-

respond au moins à 10.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune, de QUINTO S.A. à émettre en contre-
partie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 (alinéa 1) des statuts aura la teneur suivante: 
«Art. 5. Alinéa 1. Le capital souscrit est fixé à quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF),

divisé en quarante-deux mille (42.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 1999, vol. 408, fol. 98, case 7. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(20378/228/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

QUINTO, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1999.

E. Schroeder.

(20379/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

PINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.441.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée PINAR S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, le 30 avril 1998,

publié au Mémorial C, numéro 559 du 31 juillet 1998 page 26.821.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Hansen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de cent millions de lires

italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

23871

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en ITL en EUR.
2) Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 448.354,31 (quatre cent quarante-huit mille trois cent

cinquante-quatre 31/100 Euros), en vue de le porter de EUR 51.645,69 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq
69/100 Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) par la création de 868 (huit cent soixante-huit) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

4) Souscription et libération des 868 (huit cent soixante-huit) actions nouvelles par TRUSTINVEST LIMITED.
5) Modification des alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

. alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 968 (neuf

cent soixante-huit) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. 4ème alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.164.570 (cinq

millions cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-dix Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de
valeur nommale.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée

en lires italiennes, en Euro, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la suppression de la référence à la valeur nominale des actions et de

modifier l’article 5 des statuts, alinéas 1 et 4.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 448.354,31 (quatre cent

quarante-huit mille trois cent cinquante-quatre 31/100 Euros),

pour le porter de EUR 51.645,69 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq 69/100 Euros) à EUR 500.000,- (cinq

cent mille Euros),

par la création et l’émission de 868 (huit cent soixante-huit) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes,

souscription et libération:

Alors est intervenu:
- Monsieur John Seil, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de la société TRUSTINVEST LIMITED, avec siège social à Dublin, 2, Irlande,
en vertu d’une procuration donnée le 31 mars 1999, lequel, ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 868

(huit cent soixante huit) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de 448.354,31 (quatre cent quarante-huit

mille trois cent cinquante-quatre 31/100 Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 868 actions

nouvelles par la société TRUSTINVEST LIMITED.

<i>Quatrième résolution 

Le droit de souscription préférentiel des actionnaires minoritaires par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de ces actionnaires, donnée le 31 mars 1999,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeura annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société,

alinéas 1 et 4, pour leur donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 968 (neuf cent

soixante-huit) actions sans désignation de valeur nominale ayant le même pair comptable. 

Art. 5. 4ème alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.165.289 (cinq

millions cent soixante-cinq mille deux cent quatre-vingt-neuf Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation
de valeur nominale.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 246.459,-. 

23872

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, L. Hansen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 7, case 9. – Reçu 180.866 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

J. Delvaux.

(20372/208/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

PINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.441.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

er

avril 1999, acté sous le n° 163/99,

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(20373/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

PRITRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

G. Linard de Guertechin

F. Otto

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20375/010/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

RADIO CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 19, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 44.162.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 1999

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a décidé

de continuer les affaires de la sociétés.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20380/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

RAILUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 66.648.

Constituée le 7 octobre 1998 par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie, acte publié au Mémorial

C, n° 913 du 17 décembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RAILUX, G.m.b.H.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(20381/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23873

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 uxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

<i>Pour la société PROMOTION IMMOBILIERE

<i>INTERNATIONALE S.A.

Signature

(20376/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 uxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.689.

—

<i>Conseil d’Administration

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue;
VALON S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
LANNAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Situation du capital.

Capital souscrit: LUF 5.000.000,-
Capital autorisé: LUF 5.000.000,-.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 26 avril 1999 a décidé de reporter à nouveau le bénéfice

de l’exercice se terminant le 31 décembre 1997 d’un montant de LUF 122.931,- afin d’apurer une partie des pertes des
années antérieures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20377/054/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

ROLILUX, S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- Mr Robert Arthur Hendrik van Weelde, director, residing in Dennenlei 12, Schoten, Belgique,
here represented by Mr Luc Van Walleghem, employé privé, residing in Etalle,
by virtue of a proxy given under private seal. 
2.- Mrs Cornelia Maria Wilhelmina Van Weelde-Lindeman, company manager, residing in Dennenlei 12, Schoten,

Belgique,

here represented by Mr Noel Didier, employé privé, residing in Hondelange,
by virtue of a proxy given under private seal. 
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties declare to be the sole partners of the limited liability company ROLILUX, S.à r.l., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on the 20th of December 1996,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the 21st of March 1997, number 137.

The partners request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the object of the company which will read as follows:
«The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.»

23874

<i>Second resolution

The shareholders decide to reduce the share capital for a total amount of ninety-five million four hundred and

seventy-two thousand Luxembourg francs (LUF 95,472,000.-) to bring it from its actual amount of four hundred and
seventy-seven million three hundred and sixty thousand Luxembourg francs (LUF 477,360,000.-) to three hundred and
eighty-one million eight hundred and eighty-eight thousand Luxembourg francs (LUF 381,888,000.-) by reimbursment to
the shareholders and simultaneous reducing of the nominal value of the shares from one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) per share to eight hundred Luxembourg francs (LUF 800.-).

At the occasion of the reimbursement to the shareholders, the terms of Article 69 of the Law of August 10th, 1915,

as amended, must be respected.

<i>Third resolution

The shareholders decide to change the form of the company, without change of its legal status, and to adopt the form

of a joint stock company (société anonyme).

The company keeps its present denomination, except that its denomination will be followed by the terms «société

anonyme».

The transformation is made on the basis of the situation of assets and liabilities of the company, established on the

17th of March 1999 by a report of Mr Pierre Schill, réviseur d’entreprises, Luxembourg,

and which conclusion is the following: 

«<i>Conclusions: 

La valeur effective de ROLILUX, S.à r.l., correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 477.360 actions

nouvelles de ROLILUX S.A. à émettre, c’est-à-dire LUF 381.888.000,-.»

Which report will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities. 

<i>Fourth resolution

The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

<i>Fifth resolution 

Are appointed as directors:
- Mr Robert Arthur Hendrik van Weelde, prenamed.
- Mr Koen Lozie, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg.
- Mr Jean Quintus, administrateur de sociétés, residing in Blaschette.

<i>Sixth resolution 

Is appointed as statutory auditor:
Mr Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Seventh resolution 

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2000.

<i>Eighth resolution 

The registered office of the company is fixed in L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Ninth resolution 

The appearing parties decide to adapt the Articles of Incorporation to the new form of the company which will read

as follows:

«ARTICLES OF INCORPORATION

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

ROLILUX S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner,
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining however within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

23875

Art. 3. The corporate capital is fixed at three hundred and eighty-one million eight hundred and eighty-eight

thousand Luxembourg francs (LUF 381,888,000.-), represented by four hundred seventy-seven thousand three hundred
sixty (477,360) shares of eight hundred Luxembourg francs (800.- LUF) each, without par value.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer or registered form at the option of the shareholder.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible. 

Title 3. General Meeting and distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Wednesday of June at 3.00 p.m. in Luxem-

bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-one of December of each year. 
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies, the law of July 31, 1929, on Holding Companies.» 

<i>Distribution of the share capital 

The shares are held as follows: 
1.- Mr Robert Arthur Hendrik van Weelde, prenamed, four hundred seventy-seven thousand three

hundred fifty-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 477,359

2.- Mrs Cornelia Maria Wilhelmina Van Weelde-Lindeman, prenamed, one share ………………………………………………           1
Total: four hundred seventy seven thousand three hundred sixty …………………………………………………………………………… 477,360 

<i>Statement

The shareholders decide to render effective the previous resolutions as of the 1st of January 1999.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

23876

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the
present.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Arthur Hendrik van Weelde, director, demeurant à Dennenlei 12, Schoten, Belgique,
ici représenté par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Madame Cornelia Maria Wilhelmina Van Weelde-Lindeman, company manager, demeurant à Dennenlei 12,

Schoten, Belgique,

ici représentée par Monsieur Noel Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ROLILUX, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 21 mars 1997, numéro 137.

Les associés prient le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  associés décident de modifier l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.» 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-quinze millions quatre cent soixante-

douze mille francs luxembourgeois (95.472.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de quatre cent soixante-
dix-sept millions trois cent soixante mille francs luxembourgeois (477.360.000,- LUF) à trois cent quatre-vingt-un
millions huit cent quatre-vingt-huit mille francs luxembourgeois (381.888.000,- LUF) par remboursement aux
actionnaires et réduction simultanée de la valeur nominale de chaque part de son montant actuel de mille francs luxem-
bourgeois (1000,- LUF) à huit cents francs luxembourgeois (800,- LUF).

Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société. 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société anonyme».

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie à ce jour par un rapport de

Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 17 mars 1999, et dont la conclusion est la
suivante: 

«<i>Conclusions: 

La valeur effective de ROLILUX, S.à r.l., correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 477.360 actions

nouvelles de ROLILUX S.A. à émettre, c’est-à-dire LUF 381.888.000,- LUF.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Robert Arthur Hendrik van Weelde, prénommé,
2.- Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette.

23877

<i>Sixième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Septième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale de 2000. 

<i>Huitième résolution

Le siège de la société est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Neuvième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

STATUTS

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

ROLILUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-un millions huit cent quatre-vingt-huit mille francs luxem-

bourgeois (381.888.000,- LUF), représenté par quatre cent soixante dix-sept mille trois cent soixante (477.360) actions
de huit cents francs luxembourgeois (800,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Un admi-

nistrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions
du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-

23878

tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin, à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Répartition du capital 

1.- Monsieur Robert Arthur Hendrik van Weelde, prénommé, quatre cent soixante-dix-sept mille trois

cent cinquante-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

477.359

2.- Madame Cornelia Maria Wilhelmina Van Weelde-Lindeman, prénommée, une action ………………………………

          1

Total: quatre cent soixante dix-sept mille trois cent cinquante-neuf actions ………………………………………………………

477.360

<i>Déclaration

Les associés entendent donner aux résolutions qui précèdent effet au 1

er

janvier 1999.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Van Walleghem, N. Didier, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 19 mars 1999, vol. 408, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 mars 1999.

E. Schroeder.

(20389/228/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

R.I.I., S.A.H., RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.561.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1989, acte publié au

Mémorial C, n° 223 du 5 juillet 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 décembre 1990, acte
publié au Mémorial C, n° 213 du 14 mai 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 décembre 1991,
acte publié au Mémorial C, n° 237 du 3 juin 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 août 1992,
acte publié au Mémorial C, n° 578 du 8 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 avril
1999, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R..I.I., RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS

<i>INTERNATIONAUX S.A.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(20382/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23879

RECORDATI S.A., CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 59.154.

Constituée sous l’empire du droit suisse en date du 7 décembre 1973, la société a transféré son siège social de la Suisse

au Luxembourg par acte reçu par M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 1997,

acte publié au Mémorial C, n° 432 du 7 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RECORDATI S.A., CHEMICAL

<i>AND PHARMACEUTICAL COMPANY

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(20383/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

RETHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 9.841.

Constituée par-devant M

e

Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 1971,

acte publié au Mémorial C, n° 41 du 30 mars 1972, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à

Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 3 décembre 1975, acte publié au Mémorial C, n° 62 du 29 mars
1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 avril 1992, acte publié au Mémorial C, n° 416 du 21
septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RETHER FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(20387/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour SAN MARINO GESTION S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

(20393/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

REKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.443.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée REKIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, le 30 avril 1998,

publié au Mémorial C, numéro 559 du 31 juillet 1998 page 26822.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Hansen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de cent millions de lires

italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

23880

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en ITL en EUR.
2) Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 448.354,31 (quatre cent quarante-huit mille trois cent

cinquante-quatre 31/100 Euros), en vue de le porter de EUR 51.645,69 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq
69/100 Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) par la création de 868 (huit cent soixante-huit) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

4) Souscription et libération des 868 (huit cent soixante-huit) actions nouvelles par TRUSTINVEST LIMITED.
5) Modification des alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 968 (neuf

cent soixante-huit) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.164.570 (cinq

millions cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-dix Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de
valeur nominale.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée

en lires italiennes, en Euro, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la suppression de la référence à la valeur nominale des actions et de

modifier l’article 5 des statuts, alinéas 1

er

et 4.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 448.354,31 (quatre cent

quarante-huit mille trois cent cinquante-quatre 31/100 Euros),

pour le porter de EUR 51.645,69 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq 69/100 Euros) à EUR 500.000,- (cinq

cent mille Euros),

par la création et l’émission de 868 (huit cent soixante-huit) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes,

souscription et libération:

Alors est intervenu:
- Monsieur John Seil, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de la société TRUSTINVEST LIMITED, avec siège social à Dublin, 2, Irlande,
en vertu d’une procuration donnée le 31 mars 1999, lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 868

(huit cent soixante huit) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de 448.354,31 (quatre cent quarante-huit

mille trois cent cinquante-quatre 31/100 Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 868 actions

nouvelles par la société TRUSTINVEST LIMITED.

<i>Quatrième résolution

Le droit de souscription préférentiel des actionnaires minoritaires par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de ces actionnaires, donnée le 31 avril 1999,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société,

alinéas 1

er

et 4, pour leur donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 968 (neuf cent

soixante-huit) actions sans désignation de valeur nominale ayant le même pair comptable. 

Art. 5. 4ème alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.165.289 (cinq

millions cent soixante-cinq mille deux cent quatre-vingt-neuf Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation
de valeur nominale.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 247.066,-.  

23881

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, L. Hansen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 7, case 10. – Reçu 180.866 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

J. Delvaux.

(20384/208/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

REKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.443.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

er

avril 1999, acté sous le n°164/99,

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(20385/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.267.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société RMB HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du 30

mars 1999 au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20388/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

ROXAN CONSULT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 54.434.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am einundzwanzigsten April.
Vor dem Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

- Herrn Henri Iserief, Direktor, wohnhaft in Schilde (Belgien), hiernach mit «der Komparent» bezeichnet,
hier vertreten durch Herrn Joseph Junker, Conseiller Fiscal, wohnhaft in Bettemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Schilde, am 6. April 1999, gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht hat folgendes zu

beurkunden:

- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROXAN CONSULT, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsre-

gister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 54.434, wurde gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar am 26. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 316 vom 28. Juni 1996.

- Frau Anna A. Jekel hat aufgrund einer privatschriftlichen Anteilsübertragung vom 31. Dezember 1998 dem Unter-

zeichneten einen (1) Anteil der Gesellschaft ROXAN CONSULT, GmbH, mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-)
Luxemburger Franken übertragen hat.

Alsdann hat Herr Henri Iserief, vorgenannt, handelnd in seine Eigenschaften als Geschäftsführer der Gesellschaft,

vertreten wie vorerwähnt, erklärt hiermit in Gemässheit des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches, die vorgenannte
Übertragung durch Sacheinlage im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

23882

- Der Komparent ist somit Eigentümer sämtlicher Anteile der Gesellschaft, deren Gesellschaftskapital fünfhunder-

tausend (500.000,-) Luxemburger Franken beträgt. Es zerfällt in fünfhundert (500) Anteile, deren Nennwert sich auf
eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil beläuft.

- Der Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Eigentümer sämtlicher Anteile, erklärt dem instrumentierenden

Notar, dass er unwiderruflich beschlossen hat:

- die Gesellschaft aufzulösen und sie ab sofort in Liquidation zu setzen;
- den Komparenten zum Liquidator zu ernennen;
- Der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft ROXAN CONSULT erklärt, dass zum

31. Dezember 1998, jegliche Aktiva realisiert wurden und dass jegliche Passiva der sich in Liquidation befindenden
Gesellschaft ganz bezahlt wurden oder ordnungsgemäß zurückgestellt sind, so dass die Liquidation der Gesellschaft
abgeschlossen ist, und dass:

- jegliche verbleibenden Aktiva in das Eigentum des alleinigen Gesellschafters übergegangen sind.
Der Komparent erklärt des weiteren dem instrumentierenden Notar, dass, im Falle von eventuellen ausstehenden

Passiva, welche zum heutigen Tag der Gesellschaft nicht bekannt sind und zu diesem Zeitpunkt somit noch nicht bezahlt
sind, er sich solidarisch und unwiderruflich haftbar macht, um diese eventuellen unbekannten Passiva zu bezahlen.

- Als Ergebnis des Vorstehenden, ist die Liquidation der Gesellschaft beendet und für abgeschlossen erklärt; somit hat

die Gesellschaft aufgehört zu bestehen.

- Die Geschäftsbücher der Gesellschaft verbleiben während fünf Jahren am vormaligen Gesellschaftssitz in

Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

Zwecks Veröffentlichungen und zu tätigenden Hinterlegungen werden alle Befügnisse dem Träger einer Ausfertigung

gegenwärtiger Urkunde erteilt.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund Gegenwärtigem anfallen, werden auf fünfundzwanzigtausend (25.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: J. Juncker, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 30. April 1999.

R. Neuman.

(20390/226/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, Volume 522, Fol. 76 Case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de publication au Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

(20397/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.536.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SANPAOLO

GESTION INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté, numéro 12, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 28.536.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date

du 27 juillet 1988, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, numéro 257 du 28 septembre 1988.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 13 août 1998, publiés au

Mémorial C, numéro 643 du 10 septembre 1998, page 30.827.

Ladite société a un capital social actuel de cinq cent mille ECU (500.000,- ECU), représenté par cinq mille actions

(5.000) de cent ECU (100,- ECU) chacune.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Stéphane Bosi, directeur général, demeurant à Hassel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Angelo Cavallini, directeur général, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Reno Tonelli, fondé de pouvoir, demeurant à

Luxembourg.

23883

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du capital social de cinq cent mille ECU (500.000,- ECU)

sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 24 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante: La société fait partie du GROUPE BANCAIRE SAN PAOLO - IMI. 

2) Conversion du capital de XEU en Euro ainsi que conversion de toutes les autres références statutaires de XEU en

Euro. 

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 24 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante: 

La société fait partie du GROUPE BANCAIRE SAN PAOLO - IMI.

<i>Deuxième résolution

L’assemblé générale des actionnaires décide de convertir le capital de XEU en Euro ainsi que toutes les références

statutaires de XEU en EURO, de sorte que l’article 5 des statuts de la société aura dorénavant la nouvelle teneur
suivante: 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR cinq cent mille (Euros 500.000,-). Il est représenté par cinq mille (5.000)

actions de EUR cent (Euros 100) chacune, toutes jouissant des mêmes droits. Toutes les actions ont été entièrement
libérées en espèces.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bosi, A. Cavallini, R. Tonelli, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

J. Delvaux.

(20398/043/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRACOFIN S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.453.

Constituée par-devant M

e

Fiamma Bindella, notaire de résidence à Lugano (Suisse), en date du 8 novembre 1988 sous la

dénomination SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A. Le Siège de la société a été transféré suivant acte reçu
par M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 juin 1995 de STABIO (Suisse) à Luxem-

bourg, publié au Mémorial C, n° 454 du 14 septembre 1995. Les statuts de la société ont été modifiés par-devant
le même notaire en date du 15 mai 1998, acte publié au Mémorial C, n° 653 du 15 septembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A.,

<i>(anc. TRACOFIN S.A.)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(20392/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23884

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au
31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, actes civils le 31 mars 1999, volume 115S, folio 93, case 1, ont été
déposés dans le dossier de la société.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 30 mars 1999, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 154/99 ainsi que de l’autorisation des Autorités de Contrôle, que: 

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Paolo Fignagnani, demeurant à Milan, Administrateur, 
2. Monsieur Doriano Demi, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué, 
3. Monsieur Sandro Greco, demeurant à Milan, Administrateur, 
4. Monsieur Giuseppe Passatore, demeurant à Chieri (Turin), Administrateur, 
5. Madame Laura Febbraro, demeurant à Leini (Turin), Administrateur, 
6. Monsieur Mauro Rossi, demeurant à Turin, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leurs mandats pendant

l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(20394/208/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SANPAOLO

BANK S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 18.498.

Laquelle société a été constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Remich, en date du 10 juillet

1981, publié au Mémorial C, numéro 158 du 6 août 1981, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 33 du 28 janvier 1997, page 1.577.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Stephane Bosi, directeur général, demeurant à Hassel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Angelo Cavallini, directeur général, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Reno Tonelli, fondé de pouvoir, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de trente-cinq millions

d’Ecu (ECU 35.000.000,-), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. Modification de la deuxième phrase de l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société fait partie du GROUPE BANCAIRE SAN PAOLO - IMI.»
2. Conversion du capital de XEU en Euro ainsi que conversion de toutes les autres références statutaires de XEU en

Euro. 

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant dûment constituée, a

délibéré sur les points portés à l’ordre du jour et a pris, à l’unanimité et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la deuxième phrase de l’article 1

er

des statuts de la société

afin de lui donner la teneur suivante:

La société fait partie du GROUPE BANCAIRE SAN PAOLO - IMI.

23885

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital de XEU en Euro ainsi que toutes les références

statutaires de XEU en Euro, de sorte que l’article 5 des statuts de la société aura dorénavant la nouvelle teneur suivante: 

Art. 5. Le capital de la société est fixé à Euros trente-cinq millions (EUR 35.000.000,-), divisé en trois cent cinquante

mille (350.000,-) actions d’une valeur nominale de Euros cent (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et, après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants et tous les actionnaires en personne ou par mandataire, ont signé avec Nous, notaire, la
présente minute. 

Signé: S. Bosi, A. Cavallini, R. Tonelli, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papie libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 1999.

J. Delvaux.

(20395/208/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 1999, acté sous le n° 152/99,

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(20396/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SABAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.032.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 janvier 1999, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présente par Madame Franca Fabbri, demeurant à Firenze (Italie), de

sa fonction d’Administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

V. Migliore-Baravini

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20391/034/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SENTINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 15.700.

Constituée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de M

e

Lucien

Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1978, acte publié au Mémorial C, n° 56 du 21
mars 1978, modifiée par-devant M

e

Lucien Schuman, en date du 20 décembre 1978, acte publié au Mémorial C,

n° 81 du 14 avril 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juin 1979, acte publié au Mémorial C,
n° 230 du 3 octobre 1979, modifiée pardevant le même notaire en date du 14 mai 1981, acte publié au Mémorial
C, n° 150 du 28 juillet 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 juillet 1986, acte publié au Mémorial
C, n° 302 du 25 octobre 1986, modifiée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date

du 20 mai 1988, publié au Mémorial C, n° 228 du 25 août 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SENTINEL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(20399/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23886

SIF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.903.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 76, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(20404/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SIF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.903.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 21 décembre 1998, que l’assemblée a pris, entre autres, les résolu-

tions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du commissaire aux comptes est venu à échéance en date du 27 avril 1998. En

l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi son
mandat jusqu’à la date de ce jour. En conséquence, l’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1998 Monsieur Sergio
Vandi, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Elena Roffredo, demeurant à Turin (Italie), en

qualité de Vice-Président de la société. La lettre de démission restera annexée au présent procès-verbal pour en faire
partie intégrante.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Vice-Président démissionnaire concernant l’exécution de son

mandat jusqu’à la date de sa démission.

<i>Sixième résolution

En remplacement du Vice-Président démissionnaire, l’Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame

Elsa Elena Berestain, demeurant à Tandil (Buenos Aires), Argentine, en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

SIF HOLDING S.A.

E. Roffredo

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20405/043/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SHALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SHALIMAR S.A.

Signature

(20402/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SHALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 1998

Continuation de l’activités de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

SHALIMAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(20403/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23887

SIINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour SIINT HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(20407/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SIINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.779.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 1999 à Luxembourg

<i>Résolutions

L’assemblée nomme deux nouveaux administrateurs comme suit:
MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

en remplacement de MM. Jean-Paul Reiland et François Mesenburg, démissionnaires.
L’assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle (23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg)

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SIINT HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20408/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SIINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.779.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 

<i>de façon extraordinaire le 15 avril 1999

<i>Résolution

L’assemblée élit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

Mme Silvana Lucchini, directrice de société, demeurant à Brescia (Italie), président et administrateur-délégué;
MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SIINT HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20409/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23888

SKORA S.A., Finanzielle Beteiligungsgesellschaft,

(vormals Holding-Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 72, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 52.794.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechsten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SKORA S.A., Société Anonyme, mit Sitz in L-Luxemburg, 15, boulevard

Royal, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Luxemburg residierenden Notar Marc Elter am
10. November 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil  des Sociétés et Associations, vom 11. Januar 1996, Nummer
18, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Guy Paul Hermans, économiste, wohnhaft in L-1537

Luxemburg, 1, rue des Foyers.

Zum Schriftführer wird Herr Lucien Voete, expert-comptable, wohnhaft in L-1150 Luxemburg, 72, route d’Arlon

ernannt.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Petrus Adrianus Hubertus Willemen, administrateur de sociétés,

wohnhaft in B-Essen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verzicht auf den Status einer Holdinggesellschaft und Umwandlung in eine finanzielle Beteiligungsgesellschaft

(Soparfi) und dementsprechend Abänderung von Artikel 4 der Statuten.

2. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg, 15, boulevard Royal nach Luxemburg, 72, route d’Arlon. 
3. Neubesetzung des Verwaltungsrates und Bestimmung eines neuen Wirtschaftsprüfers. 
4. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Status einer Holdinggesellschaft aufzugeben und sich in eine finanzielle

Beteilungsgesellschaft umzuwandeln und dementsprechend Artikel 4 der Statuten abzuändern, um ihm den folgenden
Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. Die
Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, die direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen. Sie kann
ebenfalls alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder
Verwaltung von Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg, 15, boulevard Royal, nach

Luxemburg, 72, route d’Arlon.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Verwaltungsratsmitglieder Jan Herman Van Leuvenheim und die Aktienge-

sellschaften EUROLUX MANAGEMENT S.A. und SELINE PARTICIPATIONS S.A. abzuberufen.

Die Generalversammlung ernennt als neue Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herr Guy Paul Hermans, économiste, wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 1, rue des Foyers.
b) Herr Lucien Voet, expert comptable, wohnhaft in L-1150 Luxemburg, 72, route d‘Arlon.
c) Frau Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 1, rue des Foyers.

23889

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst, den Kommissar DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G. abzuberufen.
Die Generalversammlung ernennt zum neuen Kommissar der Gesellschaft die Gesellschaft LUX AUDIT REVISION,

S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2005.

Da niemand mehr das Wort ergreift, ist hiermit die Tagesordnung erschöpft, und wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: G. Hermans, L. Voet, A. Willemen, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 8 avril 1999, vol. 462, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 avril 1999.

A. Lentz.

(20410/221/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SKORA S.A., Société de Participations Financières,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.794.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 avril 1999.

A. Lentz.

(20411/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.010.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SIGVAL HOLDING S.A.

Signature

(20406/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

S.H. ASSURANCES ET PLACEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.418.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Scherrer, agent immobilier et d’assurance, demeurant à Hagen,
2) Monsieur Claude Hermes, agent d’assurance, demeurant à Bertange.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité

S.H. ASSURANCES ET PLACEMENTS, S.à.r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 66.418, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 24 septembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 882 du 7 décembre 1998, déclarent se réunir
en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence principale commune d’assurance-vie, d’assurance

pensions complémentaires, d’assurances de personnes, de produits UNIT-LINKED et, en général, de toutes autres
assurances prévues par la législation luxembourgeoise.

Elle pourra également servir d’intermédiaire quant à la souscription des contrats épargne-logement et pourra être un

agent de placement pour des fonds d’investissements ou toute autre forme d’investissement liés à des contrats d’assu-
rance.

23890

Toutefois, les activités ci-dessus devront être exercées par des personnes physiques dûment agréées.
La société a également pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Scherrer, C. Hermes, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

F. Baden.

(20400/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

S.H. ASSURANCES ET PLACEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.418.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

F. Baden.

(20401/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

STEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour STEFINLUX S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(20415/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

STEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour STEFINLUX S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(20416/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

VALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.127.

—

<i>Contrat de cession de parts sociales

Le 14 avril 1999 à Luxembourg,
entre
INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg - 8, boulevard Royal, repré-

sentée par l’Administrateur Mme Luisella Moreschi, demeurant à Brouch/Mersch (par la suite dit aussi «vendeur»),

d’une part
et
Dr.ssa Mary Badin demeurant à Roma (par la suite dite aussi «acquéreur»)
d’autre part
il est stipulé dans le contrat de cession des parts sociales dans le capital social de la Société à responsabilité limitée

VALIM, du contenu suivant.

23891

§ 1.

Le vendeur déclare être propriétaire de 0,04 % du capital social de VALIM, S.à r.l., avec son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 56.127 et de posséder quatre (4) parts sociales d’une
valeur de dix mille lires italiennes (LIT 10.000) chacune.

§ 2.

Le vendeur cède quatre (4) parts sociales de la société désignée au § 1. pour un montant de dix mille lires italiennes

(LIT 10.000) chacune.

Par conséquent, le prix d’achat est de quarante mille lires italiennes (LIT 40.000).
Le prix établi a été versé en entier, circonstance que le vendeur confirme, apposant sa signature sur le présent

contrat.

§ 3.

La cession des parts sociales advient dans le même état dans lequel les parts se trouvent.
Le vendeur déclare que les parts sont exemptées de vices juridiques et ne sont pas gravées de droits de tiers.
L’acquéreur déclare qu’il connaît toutes les circonstances connexes des parts sociales au niveau juridique et même

d’avoir pris connaissance des documents et des registres de la société objet de la cession.

§ 4.

L’acquéreur communiquera à la société, objet du contre-achat, le passage des parts sociales.

§ 5.

Chaque modification du présent contrat doit être faite par écrit sous peine de nullité.

§ 6.

Le présent contrat est régi par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront soumises au Tribunal

d’Arrondissement de et à Luxembourg.

§ 7.

Le contrat a été rédigé en deux exemplaires avec le même contenu: un exemplaire pour chaque partie.

INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A.

Dr.ssa M. Badin

<i>Le vendeur

<i>L’acquéreur

Dr.ssa L. Moreschi

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20430/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

STEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 41.124.

—

EXTRAITS

Les actionnaires de la société STEFINLUX S.A., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998;
2. Démission et décharge aux administrateurs M. Roberto Verga, M. Edo Gobbi et Mme Luisella Moreschi, et au

commissaire aux comptes VECO TRUST S.A.

3. Nomination des nouveaux administrateurs Mme Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg, Mme Eliane

Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, et M. Manuel Hack, expert comptable, demeurant à Mamer, ainsi que
du nouveau commissaire aux comptes ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg;

4. Nominations statutaires: les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance

à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998, l’assemblée générale décide de renouveler les mandats des adminis-
trateurs et du commissaire aux comptes nouvellement nommés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2004.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 11, boulevard Dr Charles Marx, L-2130

Luxembourg.

6. Divers.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

<i>Pour STEFINLUX S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20417/744/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23892

SOFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour SOFINLUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(20412/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SOFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.145.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 

<i>de façon extraordinaire le 15 avril 1999

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Luigi Landi, administrateur de société, demeurant à S. Domenico de Fiesole, président;

Guiseppe Lucchini, directeur de société, demeurant à Brescia, administrateur-délégué;
Severo Bocchio, directeur de société, demeurant à Brescia, administrateur;
Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Michel Erb, directeur de société, demeurant à Genève (Suisse), administrateur;

Mme Gabrielle Lucchini, directrice de société, demeurant à Brescia.

<i>Commissaire aux Comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour SOFINLUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20413/024/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SUMITOMO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.765.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(20421/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SOROKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SOROKINA S.A.

Signature

(20414/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23893

STEVENS, ZIMMER ET LAWAISSE, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.002.

Acte de constitution publié au Mémorial, Spécial des Sociétés et Associations du 17 septembre 1996

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que tous les documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STEVENS, ZIMMER ET LAWAISSE

Signature

(20418/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 66.420.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A.,

a société anonyme, having its registered office at c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 66.420), incorporated pursuant to a notarial deed, on September 25, 1998,
published in the Mémorial C, number 882 of December 7, 1998.

The Articles of Incorporation of which were amended pursuant to deeds of the prenamed notary Jean-Joseph

Wagner:

- on December 30, 1998, published in the Mémorial C, number 211 of March 26, 1999;
- on February 4, 1999, in the process of being published in the Mémorial C.
The meeting was opened with Mr Ari Gudmannsson, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Brendan D. Klapp, private employee, residing in Bettembourg (Luxembourg).
The meeting elected as scrutineer Mr Nils Johansen, bank employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1. Increase the share capital up to nine hundred seventy-two million nine hundred seventy-seven thousand nine

hundred Icelandic kronur (ISK 972,977,900,-) by the issue of three million three hundred and twenty-one thousand nine
hundred and ninety-four (3,321,994) shares of a nominal value of one hundred Icelandic kronur (ISK 100,-) per share.

2. Fix the date and time for the annual general meeting of the Corporation to be held on the last Friday in April at

10.00 a.m.

3. Change the mode of election of the directors of the Corporation.
4. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
5. Subsequent amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation.
6. Subsequent amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides to increase the share capital by an amount of three hundred thirty-two million hundred ninety-

nine thousand four hundred Icelandic kronur (ISK 332,199,400-) in order to raise it from its present amount of six
hundred and forty million seven hundred seventy-eight thousand five hundred Icelandic kronur (ISK 640,778,500.-) to
nine hundred seventy-two million nine hundred seventy-seven thousand nine hundred Icelandic kronur (ISK
972,977,900.-) by the creation and issue of three million three hundred twenty-one thousand nine hundred ninety-four
(3,321,994) shares of a nominal value of one hundred Icelandic kronur (ISK 100.-) per share.

The three million three hundred twenty-one thousand nine hundred ninety-four (3,321,994) newly issued shares have

been subscribed by KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, at a total price of three hundred thirty-two
million hundred ninety-nine thousand four hundred Icelandic kronur (ISK 332,199,400.-).

23894

The shares subscribed have been paid up in cash by the beforementioned subscriber so that the total sum of three

hundred thirty-two million one hundred and ninety-nine thousand four hundred Icelandic kronur (ISK 332,199,400.-) is
at the disposal of the Corporation, as has been proved to the undersigned notary. 

<i>Second resolution 

The meeting decides to fix the date and time for the annual general meeting of the corporation to be held on the last

Friday in April at 10.00 a.m.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the mode of election of the directors of the Corporation, which shall now be the

following:

«Each shareholder can nominate an unlimited number of candidates for the position of a director of the Corporation.

Each share is entitled to one vote. Each shareholder can distribute the number of votes he has amongst the persons
nominated as a candidate for the position of a director of the Corporation. The candidates for the position of a director
of the Corporation having received the highest number of votes are elected as directors of the Corporation within the
limits of the number of directors to be appointed.»

<i>Fourth resolution 

The first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall now read as follows: 
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at nine hundred seventy-two million nine hundred seventy-

seven thousand nine hundred Icelandic kronur (ISK 972,977,900.-) consisting of nine million seven hundred twenty-nine
thousand seven hundred seventy-nine (9,729,779) shares of a par value of one hundred Icelandic kronur (ISK 100.-) per
share.» 

<i>Fifth resolution 

The first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation is amended and shall now read as follows: 
«Art. 8. First paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the

registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday in April at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.» 

<i>Sixth resolution 

The second paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation is amended and shall now read as follows: 
«Art. 9. Second paragraph. Each shareholder can nominate an unlimited number of candidates for the position of

a director of the Corporation. Each share is entitled to one vote. Each shareholder can distribute the number of votes
he has amongst the persons nominated as a candidate for the position of a director of the Corporation. The candidates
for the position of a director of the Corporation having received the highest number of votes are elected as directors
of the Corporation within the limits of the number of directors to be appointed.»

<i>Valuation - Expenses

For the purposes of registration, the beforesaid increase of capital is valued at LUF 169,725,656.- (hundred sixty-nine

million seven hundred twenty-five thousand six hundred and fifty-six Luxembourg francs.

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at

approximately one million nine hundred thousand Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is closed. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UPPSPRETTA ICELANDIC

CAPITAL VENTURE S.A., ayant son siège social à c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.420,
constituée suivant acte notarié du 25 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 882 du 7 décembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire prénommé:
- en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 211 du 26 mars 1999;
- en date du 4 février 1999, en voie de publication au Mémorial C. 
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ari Gudmannsson, avocat, demeurant a Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nils Johansen, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

23895

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Augmentation du capital social jusqu’à neuf cent soixante-douze millions neuf cent soixante-dix-sept mille neuf

cents couronnes islandaises (ISK 972.977.900,-), par l’émission de trois millions trois cent et vingt et un mille neuf cent
quatre-vingt-quatorze (3.321.994) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) par action.

2.- Fixer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire de la société au dernier vendredi du mois d’avril à 10.00

heures.

3.- Modifier le mode d’élection des administrateurs de la société.
4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
5.- Modification subséquente de l’article 8 des statuts de la société.
6.- Modification subséquente de l’article 9 des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui a la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent trente-deux millions cent quatre-vingt-

dix-neuf mille quatre cents couronnes islandaises (ISK 332.199.400,-), pour le porter de son montant actuel de six cent
quarante millions sept cent soixante-dix-huit mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 640.778.500,-) à celui de neuf
cent soixante-douze millions neuf cent soixante-dix-sept mille neuf cents couronnes islandaises (ISK 972.977.900,-) par
la création et l’émission de trois millions trois cent vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (3.321.994) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) par action.

Les trois millions trois cent vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (3.321.994) actions nouvellement émises

ont été souscrites par KAUPTHING (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, au prix total de trois cent trente-deux millions cent quatre-vingt-
dix-neuf mille quatre cents couronnes islandaises (ISK 332.199.400,-).

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent trente-deux millions cent

quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents couronnes islandaises (ISK 332.199.400,-) se trouve à la disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire de la société au dernier vendredi du

mois d’avril à 10.00 heures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le mode d’élection des administrateurs de la société, qui sera désormais le suivant:
«Chaque actionnaire peut nommer un nombre illimité de candidats aux postes d’administrateur de la société. Toute

action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut distribuer le nombre de voix dont il dispose parmi les personnes
nommées candidats aux postes d’administrateur de la société. Les candidats aux postes d’administrateur de la société
ayant reçu le nombre le plus élevé de voix sont élus administrateurs de la société dans la limite du nombre d’admini-
strateurs à nommer.»

<i>Quatrième résolution

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à neuf cent soixante-douze millions neuf cent soixante-dix-sept

mille neuf cents couronnes islandaises (ISK 972.977.900,-), représenté par neuf millions sept cent vingt-neuf mille sept
cent soixante-dix-neuf (9.729.779) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Le premier alinéa de l’article 8 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois
d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Sixième résolution

Le deuxiéme alinéa de l’article 9 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

23896

«Art. 9. Deuxième alinéa. Chaque actionnaire peut nommer un nombre illimité de candidats aux postes d’admi-

nistrateur de la société. Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut distribuer le nombre de voix dont
il dispose parmi les personnes nommées candidats aux postes d’administrateur de la société. Les candidats aux postes
d’administrateur de la société ayant reçu le nombre le plus élevé de voix sont élus administrateurs de la société dans la
limite du nombre d’administrateurs à nommer.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à

LUF 169.725.656,- (cent soixante-neuf millions sept cent vingt-cinq mille six cent cinquante-six francs luxembourgeois).

Les frais, dépenses, rémunérations, et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million neuf cent mille francs
luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gudmannson, B. D. Klapp, N. Johansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1999, vol. 841, fol. 31, case 6. – Reçu 1.697.257 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20428/239/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 66.420.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20429/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.583.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A.

qui s’est tenue en date du 24 mars 1999 au siège social que:

Monsieur Marcel Krier ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il décidé de pourvoir à son rempla-

cement par la nomination de Madame Tatiana Wilfart, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Madame Tatiana Wilfart nommée en remplacement de Monsieur Marcel Krier ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur Marcel Krier seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20423/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.036.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

TRANSMONDIA S.A.

Signature

(20424/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23897

VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 49.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(20431/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 49.945.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit

Sitz in Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B
49.945, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die VEREINS- UND WESTBANK BETEI-
LIGUNGSGESELLSCHAFT S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 28. Dezember 1994, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 190 vom 27. April 1995.

Die ausserordentliche Generalversammlung wird um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Jost Löschner,

Justitiar, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende benennt zur Schriftführerin Frau Chantal Jung-Baum, Privatangestellte, wohnhaft in Huncherange.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Peter Mertens, Sous-Directeur, wohnhaft in Steinsel, welcher

zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet.

Die Generalversammlung hat folgende Tagesordnung: Ermächtigung des Verwaltungsrates, ab 1. Januar 1999 das

Gesellschaftskapital in Euro umzustellen, das Aktienkapital von DEM 73.000.000,- mit dem fixiertem Kurs von 1,95583
DEM/Euro umzuwandeln und um Euro 692,67 aus dem Gewinnvortrag zu erhöhen auf Euro 37.325.000,- sowie die
Namensaktien in nennwertlose Stückaktien umzubenennen.

Gleichzeitige Umwandlung der gesetzlichen Rücklagen von DEM 7.300.000,- mit dem fixierten Kurs DEM/Euro

1,95583 in Euro und Erhöhung um Euro 69,27 aus dem Gewinnvortrag auf Euro 3.732.500,-

Ermächtigung des Verwaltungsrates, zu allem Vorgenanntem die erforderlichen Schritte zu unternehmen und Akten

zu unterschreiben.

Bei Eintritt in die Versammlung haben die persönlich erschienenen Aktionäre und die Vollmachtnehmer der vertre-

tenen Aktionäre die zur Einsicht aufliegende Anwesenheitsliste unterschrieben.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital auf gegenwärtiger Generalversammlung

vertreten ist und dass dieselbe somit befugt ist, über die Tagesordnung zu beschliessen. 

Feststellung der Beschlussfähigkeit:
Die durch den Vorsitzenden gemachten Feststellungen werden nachgeprüft und als richtig befunden. Die Aktionäre

sehen sich als richtig einberufen an und stellen die Beschlussfähigkeit der Versammlung zur vorstehenden Tagesordnung
fest.

Die Generalversammlung geht sodann zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von dreiundsiebzig Millionen Deutsche Mark

(DEM 73.000.000,-) mit Wirkung zum 1.1.1999 mit dem fixiertem Kurs von 1,95583 DEM/EUR auf siebenunddreissig
Millionen dreihundertvierundzwanzigtausenddreihundertsieben Euro dreiunddreissig Cents (37.324.307,33 EUR)
umzustellen.

Die Generalversammlung beschliesst sodann das Kapital um sechshundertzweiundneunzig Euro siebenundsechzig

Cents (692,67 EUR) aus dem Gewinnvortrag auf siebenunddreissig Millionen dreihundertfünfundzwanzigtausend Euro
(37.325.000,- EUR) zu erhöhen, ohne Schaffung neuer Aktien. Die bestehenden Namensaktien werden in nennwertlose
Stückaktien umbenannt.

Die Generalversammlung beschliesst gleichzeitig die gesetzlichen Rücklagen von sieben Millionen dreihunderttausend

Deutsche Mark (DEM 7.300.000,-) mit dem fixierten Kurs DEM/Euro 1,95583 in Euro umzuwandeln und um neununds-
echzig Euro siebenundzwanzig Cents (69,27 EUR) aus dem Gewinnvortrag auf drei Millionen siebenhundertzweiund-
dreissigtausendfünfhundert Euro (3.732.500,- EUR) zu erhöhen.

Der Nachweis über das Bestehen des Gewinnvortrages wurde dem Notar durch die Bilanz zum 31. Dezember 1998

erbracht, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

2. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die erforderlichen Schritte zu unternehmen um diese Beschlüsse auszuführen

und die Konten der Gesellschaft auf den Euro umzustellen.

3. Artikel 5 der Satzung, Absatz 1, wird dementsprechend umgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut:
«Das gezeichnete Kapital beträgt 37.325.000,- Euro (siebenunddreissig Millionen dreihundertfünfundzwanzigtausend

EUR), aufgeteilt in 73.000 (dreiundsiebzigtausend) nennwertlose Stückaktien, wobei jede einzelne Aktie auf den Haupt-
versammlungen über je eine Stimme verfügt.»

23898

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt am Gesellschaftssitz der Gesell-

schaft.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die Mitglieder des Versammlungsvorstandes mit

dem Notar gegenwärtiges Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet. J. Löschner, Ch. Jung-Baum, P. Mertens, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. April 1999.

F. Baden.

(20431/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 49.945.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

F. Baden.

(20433/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 49.945.

—

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung vom 6. April 1999

Es erhellt aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der VEREINS-UND WESTBANK BETEILI-

GUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in Luxemburg, vom 6. April 1999, einregistriert in Luxemburg, am 9. April 1999,
Band 116S, Band 10, Feld 7,

dass Herr Udo Brandow sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 17. April 1998 niedergelegt hat.
Die vom Verwaltungsrat per Kooptation vorgenommene Ernennung zum Verwaltungsratsmitglied des Herrn Werner

Münstermann, Bankdirektor, wohnhaft in Hamburg, wurde bestätigt. Das Mandat endet mit der ordentlichen General-
versammlung im Jahre zweitausendeins.

dass Herr Joachim Czarnetzki wohnhaft in Hamburg sein Mandat als Kommissar mit Wirkung zum 25. Januar 1999

niedergelegt hat.

Herr Wilfried Kupka, Mitarbeiter der Vereins- und Westbank, Hamburg, wohnhaft in Hamburg, wurde bis zur

ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004 als Kommissar ernannt.

Für gleichlautenden Auszug zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 23. April 1999.

F. Baden.

(20434/200/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.608.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
agissant pour compte de la société anonyme WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 62.608.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations:
- La société anonyme WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 9 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 257 du 20 avril 1998 et dont les statuts n’ont subi
depuis aucune modification.

- Le capital social souscrit de ladite société a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

23899

- Lors de la constitution de la société anonyme WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, les mille deux

cent cinquante (1.250) actions souscrites alors par les actionnaires, avaient été libérées seulement à concurrence de
vingt-cinq pour cent (25%).

- En date du 20 avril 1999, ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les mêmes actionnaires, à concur-

rence de soixante-quinze pour cent (75%), soit un montant supplémentaire de neuf cent trente-sept mille cinq cents
francs luxembourgeois (LUF 937.500,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par des pièces justificatives
de libération.

Le comparant déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire, les mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et représentant l’intégralité du
capital social, sont dorénavant entièrement libérées.

Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 841, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20435/239/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

DIRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Alexander Lev, administrateur de sociétés, demeurant à 2, Rachel Street, Tel-Aviv, Israël,
ici représenté par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tel-Aviv, le 9 avril 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIRIMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille EURO (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un EURO (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille EURO (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un EURO (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme 

23900

d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 9.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

23901

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. Monsieur Joseph Alexander Lev, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille EURO

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 116S, fol. 19, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1999.

G. Lecuit.

(20440/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.926.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 3 mai 1999.

U.P. S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(20427/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

UTRIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.267.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

UTRIBAT S.A.

Signature

(20436/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23902

TARTUFFO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

DISSOLUTION

Suivant l’acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du

14 avril 1999, volume 415, folio 37, case 8, la société anonyme TARTUFFO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à
L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à
Mersch, en date du 14 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 563
du 26 novembre 1993, requiert le notaire d’acter ce qui suit:

- que le capital social souscrit est de quatre millions de francs belges (4.000.000,- BEF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF);

- que la prédite société ENTREPRISE BELLE VUE LTD est devenue propriétaire de toutes les quatre mille (4.000)

actions et qu’elle a décidé de dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la société TARTUFFO INTERNATIONAL S.A. déclare que

tout le passif est réglé; que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera
tout le passif eventuel de la société dissoute;

- que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat;

- que tous les livres et documents de la société seront conservés, pendant le délai légal de cinq ans, à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(20422/236/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

UKOZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.986.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

UKOZI S.A.

Signature

(20425/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

UKOZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.986.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

UKOZI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(20426/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

WILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.137.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

WILVER S.A.

Signature

(20437/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23903

ABINGWORTH BIOVENTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(20449/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

ABINGWORTH BIOVENTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.434.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 avril 1999 a reconduit le mandat du réviseur d’entreprises,

DELOITTE &amp; TOUCHE, pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20450/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

ABINGWORTH BIOVENTURES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(20451/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

ABINGWORTH BIOVENTURES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.280.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 avril 1999 a reconduit le mandat du réviseur d’entreprises,

DELOITTE &amp; TOUCHE, pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20451/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

23904

---

Document Outline

S O M M A I R E

LE TITAN S.A.

LIFE INTERNATIONAL S.A. 

LIFE INTERNATIONAL S.A. 

LIFE INTERNATIONAL S.A. 

RENDALUX

LUXIMMOB S.A.

MARINT S.A.

MECTEX S.A.

MECTEX S.A.

MEDIKA HOLDING S.A.

MIH FINANCE S.A.

MIH FINANCE S.A.

NORDWOOL S.A.

NORDWOOL S.A.

MULAN S.A.

MULAN S.A.

MIROGLIO FINANCE S.A.

MIROGLIO FINANCE S.A.

MOBILE AFFICHE LUXEMBOURG

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A.

PATRINVEST SCA

PATRINVEST SCA

OGIMOB - SOCIETE IMMOBILIERE S.A.

OGIMOB - SOCIETE IMMOBILIERE S.A.

ONIDY S.A.

PARTNER EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY S.A.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A.

QUINTO

QUINTO

PINAR S.A.

PINAR S.A.

PRITRUST S.A.

RADIO CENTRE S.A.

RAILUX

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A.

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A.

ROLILUX

R.I.I.

RECORDATI S.A.

RETHER FINANCE S.A.

SAN MARINO GESTION S.A.

REKIN S.A.

REKIN S.A.

RMB HOLDINGS S.A.

ROXAN CONSULT

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.

SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

SABAFIN S.A.

SENTINEL S.A.

SIF HOLDING S.A.

SIF HOLDING S.A.

SHALIMAR S.A.

SHALIMAR S.A.

SIINT HOLDING S.A.

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SKORA S.A.

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SIGVAL HOLDING S.A.

S.H. ASSURANCES ET PLACEMENTS

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STEFINLUX S.A.

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VALIM

STEFINLUX S.A.

SOFINLUX S.A.

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SUMITOMO TRUST AND BANKING  LUXEMBOURG  S.A.

SOROKINA S.A.

STEVENS

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A.

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TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A.

TRANSMONDIA S.A.

VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

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WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A.

DIRIMMO S.A.

U.P. S.A.

UTRIBAT S.A.

TARTUFFO INTERNATIONAL S.A.

UKOZI S.A.

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WILVER S.A.

ABINGWORTH BIOVENTURES

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ABINGWORTH BIOVENTURES II

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