23809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 497

29 juin 1999

S O M M A I R E

Assel   Nico   Immobilière,   S.à r.l.,   Schifflange

……………………………………………………………………… pages

23812

,

23813

Avesta S.A., Luxembourg……………………………………………………

23813

BAA-MC Arthur Europe (Holding), S.à r.l., Luxbg

23814

Balkan-Invest, G.m.b.H., Bettemburg …………………………

23826

Baltra Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

23826

Balu Holding S.A., Luxembourg ………………………

23823

,

23824

Banco di Napoli International S.A., Luxembourg……

23827

Banco di Sicilia International S.A., Luxembourg ……

23813

Baso Mode, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………

23827

BBL Life Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

23824

Bertelsmann Lexikothek Verlag für Bildungssysteme,

G.m.b.H., Luxemburg ………………………………………………………

23830

Billecart Expansion Holdings S.A., Luxbg ……

23828

,

23830

Bond International Group S.A., Luxembourg …………

23830

B Records, A.s.b.l., Leudelange…………………………………………

23825

Cable Tray International, S.à r.l., Luxembourg ………

23831

Canalelec Invest S.A., Luxembourg ………………………………

23831

Caparmor S.A., Luxembourg ……………………………………………

23830

Carbom S.A., Luxembourg …………………………………………………

23832

Cellular Lux S.A., Luxembourg ……………

23833

, 

23834

,

23835

Continental Motor Inns (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

23831

Confilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

23837

Contracta Finance S.A., Luxembourg …………………………

23836

Craig Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

23835

Davant International S.A., Luxembourg ……………………

23837

De Hauke Finance S.A., Luxembourg …………………………

23838

Delmar Investment S.A., Luxembourg ………………………

23839

De Longhi Holding S.A., Luxembourg …………………………

23838

Diacare S.A., Luxembourg …………………………………………………

23838

Didot-Bottin Luxembourg S.A., Luxembourg …………

23838

Epicerie Beira Alta, S.à r.l., Differdange ………………………

23836

European  Investors  &  Shareholders  Holding  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………

23844

,

23845

Europressing S.A., Luxembourg …………………………………………

23845

Euroval S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23845

Faucon Industries S.A., Luxembourg ………………………………

23846

FBOA Participations S.A., Luxembourg…………………………

23846

F.G.P. (Luxembourg), Fiduciaire Gestions et Partici-

pations S.A., Luxembourg ………………………………

23839

,

23843

Finadev S.A., Luxemburg ……………………………………………………

23844

Fleurs Karblum, S.à r.l., Rumelange ………………………………

23854

Frafin Soparfi S.A., Luxembourg ……………………………………

23846

Fundamentum Asset Management S.A., Luxembg

23846

Future Invest Holding S.A., Luxembourg……………………

23847

General  Investments  and  Capital  Holdings  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23847

GMI - Conseils en Valeurs Mobilières Internationales

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

23850

Greenval, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

23843

Healthcare Emerging Growth Fund S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

23847

,

23849

Hifi Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………

23846

Hill Samuel Asset Management, Sicav, Luxembourg

23850

IMI Investments S.A., Luxembourg ………………………………

23850

Inhola S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23852

Intercombing S.A., Luxembourg………………………

23851

,

23852

Interfund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

23851

International Securities Fund S.A., Luxembourg ……

23853

International Securities Repurchase Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23855

International Trade Support S.A., Luxemburg ………

23849

Investitori Associati S.A., Luxembourg ………………………

23853

Jerminau S.A., Luxembourg ………………………………………………

23855

Lucchini International S.A., Luxembourg……………………

23856

(Raymond) Michelis & Cie, S.à r.l., Soleuvre ……………

23855

W.C.L., World Line Computer Luxembourg S.A.,

Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………

23810

W.C.L., WORLD LINE COMPUTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Christophe Wery, dirigeant d’entreprise, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François

Clément,

2) Madame Véronique Dherbomez, employée, demeurant à B-6560 Montignies-Saint-Christophe, 26, route de Mons,
Ici représentée par Monsieur Christophe Wery, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Mondorf-les-Bains le 7 avril 1999,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux-mêmes, et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de WORLD LINE COMPUTER LUXEMBOURG S.A., en abrégé W.C.L.

Art. 2. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente en gros de matériel informatique sous toutes ses formes.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration pourra à la

demande d’actionnaires délivrer des certificats d’actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

23810

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le troisième vendredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Christophe Wery, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………

998

2. - Madame Véronique Dherbomez, prénommée, deux actions …………………………………………………………………………………       2
Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un versements en espèces de sorte que la somme de

un million de francs (1.000.000,- LUF), faisant pour chaque action mille francs (1.000,- LUF), se trouve dès maintenant à
la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 250.000,- LUF, faisant pour chaque action 250,- LUF, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

23811

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Christophe Wery, dirigeant d’entreprise, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François

Clément,

b) Madame Véronique Dherbomez, employée, demeurant à B-6560 Montignies-Saint-Christophe, 26, route de Mons,
c) Monsieur Antonio Rogas-Espinosa, employé, demeurant à B-6110 Montigny-le-Tilleul, 23RC1, rue du Fer à Cheval, 
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Benjamin Coppens, Comptable IPC, demeurant à B-6250 Aiseau-Presles, 122, rue D’Oignies,
3. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wery, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 54, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 avril 1999.

P. Decker.

(20252/206/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

ASSEL NICO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(A.B.S. IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3850 Schifflange, 70, avenue de la Libération.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Nicolas Assel, indépendant, demeurant à L-6211 Consdorf, 12 Burgkapp,
lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit: Suite à une cession de parts sous seing privé daté du

21 septembre 1998, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,
le comparant est devenu seul associé de la société a responsabilité limitée A.B.S IMMOBILIERE, S.à r.l. avec siège social
à L-3850 Schifflange, 70, avenue de la Libération,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 54.813,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs) représenté par cinq (500) cents parts sociales de mille francs

(1.000,- frs) chacune.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 mai 1996, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 9 août 1996, numéro 382.

Monsieur Nico Assel agissant en sa qualité de gérant technique de la société déclare accepter au nom de la société la

prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code civil avec dispense de signification.

Ensuite Monsieur Nico Assel agissant en sa qualité d’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs),. représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune qui sont détenues par Monsieur Nicolas Assel,
indépendant, demeurant à L-6210 Consdorf, 12 Burgkapp,

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société, et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société prend la dénomination de ASSEL NICO IMMOBILIERE, S.à r.l.

23812

<i>Troisième résolution

L’associé unique après avoir pris connaissance de la démission de Monsieur Gilbert Becker de gérant administratif de

la société, décide de nommer gérant de la société pour une durée indéterminée:

Monsieur Nicolas Assel, indépendant, demeurant à L-6210 Consdorf, 12 Burgkapp.
La société est engagée par la signature du gérant Monsieur Nico Assel.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice

à 25.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Assel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 avril 1999, vol. 348, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 27 avril 1999.

H. Beck.

(20254/201/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

ASSEL NICO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(A.B.S. IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3850 Schifflange, 70, avenue de la Libération.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 avril 1999.

H. Beck.

(20255/201/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

AVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.967.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>AVESTA S.A.

Signature

(20261/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 24.754.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 46, case 11, ont été déposés dans le dossier
de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 30 mars 1999, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 151/99, que:

* Le mandat des administrateurs est reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2000 à tenir en l’an 2001 et les administrateurs sont les suivants:

- Monsieur Andrea Ragagni;
- Monsieur Flavio Ottaviani;
- Monsieur Alfio Noto;
- Monsieur William Marrone;
- Monsieur Luciano Collot.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs par rapport à l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(20268/208/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23813

BAA-MC ARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BAA-MC ARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholder of BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING)

S.A. (the «Company»), a société anonyme which was incorporated by deed of August 11, 1993, published in the
Mémorial C - N° 508 of October 26, 1993, registered in the Luxembourg Company Register under section B number
44.863 and having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting as Chairman

of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Ferron, private employee, residing in Bofferdange

(Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mr Brendan D. Klapp, private employee, residing in Bettembourg (Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To acknowledge that the 1,390 shares issued by the Company have been entirely paid up by a payment made in

cash.

2. To increase the capital by an amount of 28,610,000 LUF so as to raise it from its present amount of 1,390,000 LUF

to 30,000,000 LUF by the issue of 28,610 new shares having each a par value of 1,000 LUF.

3. To have 14,305 new shares subscribed by BAA ENTERPRISES LIMITED.
4. To have 14,305 new shares subscribed by McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LIMITED.
5. To transform the Company, presently set up in the form of a «société anonyme», into a «société à responsabilité

limitée».

6. To adopt new articles of incorporation.
II) The represented shareholder, the proxy of the represented shareholders, and the number of the shares held by

the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the represented shareholder and by the
bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of thousand three hundred

ninety (1.390) shares are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda of which the shareholder has been duly informed before this meeting.

After deliberation, the general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to acknowledge that the 1,390 (thousand three hundred ninety) shares issued by the

Company have been entirely paid up by an additional payment of 695,000.- LUF (six hundred ninety-five thousand
Luxembourg francs) made by the shareholders.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the capital by an amount of 28,610,000.- LUF (twenty-eight million six

hundred ten thousand Luxembourg francs) so as to increase it from its present amount of 1,390,000.- LUF (one million
three hundred ninety thousand Luxembourg francs) to 30,000,000.- LUF (thirty million Luxembourg francs) by the issue
of 28,610 (twenty-eight thousand six hundred ten) new shares having each a par value of 1,000.- LUF (thousand Luxem-
bourg francs).

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
BAA ENTERPRISES LIMITED, having its registered office in London SW1V 1LQ, 130 Wilton Road, United Kingdom,

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal at London
on March 23, 1999,

which proxy, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to this

deed to be registered with it,

declared to subscribe 14.305 (fourteen thousand three hundred five) new shares and to pay in cash on each such new

share an amount of 1,000.- LUF (thousand Luxembourg francs), and

McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LIMITED, having its registered office in St. Helier, Jersey JE9 8PS, 46-50

Kensington Place, The Channel Islands,

represented by Mr Marc Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal at Jersey on March 24, 1999,

23814

which proxy, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to this

deed to be registered with it,

declared to subscribe 14,305 (fourteen thousand three hundred five) new shares and to pay in cash on each such new

share an amount of 1,000.- LUF (thousand Luxembourg francs),

Evidence of the payment of 695,000.- LUF (six hundred ninety-five thousand Luxembourg francs) and of 28,610,000.-

LUF (twenty-eight million six hundred ten thousand Luxembourg francs) was given to the notary, so that from now on
BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A. has the additional amount of 29,305,000.- LUF (twenty-nine million
three hundred five thousand Luxembourg francs) at its free and entire disposal.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to transform the Company from its current status of a «société anonyme» into a

«société à responsabilité limitée».

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend the existing articles of incorporation by adopting new articles of incorpo-

ration which shall read as follows:

Definitions
«Articles» means the Articles of Incorporation of the Company and any reference to an «Article» shall be a reference

to that article of such Articles of Incorporation.

«Board» means the Board of Directors of the Company.
«Company» means BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l.
«Directors» means the directors from time to time of the Company.
«Shareholder» means the holder of Shares from time to time and the expression «Shareholders» shall be construed

accordingly.

«Shares» means shares in the capital of the Company from time to time.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter

a company in the form of a société à responsabilité limitée (the «Company») which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the Articles.

1.2. The Company will exist under the name of BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a decision of the

Board.

2.3. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
3.1. The purposes for which the Company is formed are:
(i) the acquisition, promotion, holding, management and supervision of all sorts of real estate located in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad; and

(ii) all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in

whatever form, as well as the administration, management, control and development of such participating interests.

3.2. The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control
of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the general meeting of Shareholders

resolving in conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Subscribed Capital
5.1. The subscribed capital of the Company is set at thirty million Luxembourg Francs (30,000,000.- LUF) divided into

thirty thousand (30.000) Shares with a par value of thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

23815

Art. 6. Transfer of Shares
6.1. The transfer of Shares among Shareholders is restricted.
6.2. The transfer of Shares to a third party is subject to the consent to be given by the general meeting of Shareholders

representing at least three quarters of the subscribed share capital.

6.3. Any transfer of shares against the provisions of Article 6.2. is void and will not be recognised by the Company.
Art. 7. Evidence of a transfer of Shares
7.1. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
7.2. The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer to the

Company or acceptance by the Company in compliance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. Death of a Shareholder
8.1. In the event of death of a Shareholder, whether a director or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving Shareholders and the legal heirs of the deceased Shareholder.

8.2. The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the Shareholders shall not terminate the Company.
Art. 9. Indivisibility of the Shares
9.1. Each Share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the Company

by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the Shareholders.

9.2. The rights and obligations attached to each Share follow the Share wherever it goes. The ownership of a Share

automatically entails adherence to the Articles.

9.3. The heirs and creditors of a Shareholder may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of

the Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise
of their rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the general meetings of Shareholders.

Chapter III. - Management and statutory auditor

Art. 10. Board Appointment, Powers
10.1. The Company will be administered by the Board composed of not more than ten Directors who need not be

Shareholders.

10.2. The Directors will be elected by the general meeting of Shareholders for a period of maximum six years, subject

to the fact that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders resolving in conformity with the
provisions of the law.

10.3. The appointment of Directors is subject to the relevant resolution being adopted by the Shareholders repre-

senting more than one half of the corporate capital. If this majority is not reached at the first meeting or written consul-
tation, the Shareholders are called or consulted a second time by registered mail and the decisions are taken subject to
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the represented capital.

10.4. In the event of a vacancy on the Board, the remaining Directors are authorised to fill such vacancy until the next

meeting of Shareholders.

Art. 11. Meetings of the Board
11.1. The Board will choose from among its Shareholders a Chairman. The Board may also choose a secretary, who

need not be a Director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the meeting
of the Shareholders.

11.2. The Board will meet upon notice from the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any Director

so requires. The Board shall not meet less frequently than quarterly.

11.3. The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and at meetings of the Board, but in his absence the

general meeting of Shareholders or the Board will appoint another director as chairman pro tern pore by vote of the
majority present at such meeting.

11.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least ten days written

notice of Board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

11.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each Director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.

11.6. Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board may from time to time

determine.

11.7. Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another Director as his proxy.

11.8. A quorum of the Board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
11.9. Decisions will be taken by a simple majority of the votes of the Directors present or represented at such

meeting. In the case of an equality of votes at any meeting of the Board, the Chairman of the meeting shall not be entitled
to a second or casting vote.

11.10. A telephone conference call during which a quorum of the Directors provided in Article 11.8. participates in

the call shall be valid as meeting of the Board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such
telephone conference call signed by all the Directors attending such telephone conference call are made.

11.11. In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Directors.

23816

Art. 12. Minutes of meetings of the Board
12.1. The minutes of each meeting of the Board will be signed by the Chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman of the Board or by any two Directors.

Art. 13. Powers of the Board
13.1. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s objects. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meetings of
Shareholders are within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of Powers
14.1. The Board may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within

such daily management to one or more Directors, other officers, executives, employees or other persons who may but
need not be Shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests
15.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or other officers of the Company has a personal interest
in, or is a director, Shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any Director or other officer of
the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

15.2. In the event that any Director or other officer of the Company may have any personal interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such Director’s or other officer’s interest therein shall be reported to the next
general meetings of Shareholders.

15.3. The Company shall indemnify any Director or other officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or other officer of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 16. Representation of the Company
16.1. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors, or by the single

signature of any Director to whom the daily management of the Company has been delegated, or by the joint signatures
of any persons to whom such signatory power has been delegated by a resolution of the Board, but only within the limits
of such power.

Art. 17. Statutory Auditors
17.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not

be Shareholders.

17.2. The auditors will be elected by the shareholders meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders
18 1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders. 
18.2. It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. General Meetings of Shareholders
19.1. The Board may convene general meetings of Shareholders. Such meetings must be convened if Shareholders

representing at least 10 % of the Company’s capital so require.

19.2. Shareholders’ meetings, including the annual general meetings of Shareholders, may be held abroad if, in the

judgement of the Board which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Procedure, Vote
20.1. Shareholders will meet upon request by the Board . The notice will contain the agenda of the meeting.
20.2. If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

20.3. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a Shareholder.

20.4. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders’

meeting.

23817

20.5. Unless otherwise provided by law, a quorum of the general meeting of Shareholders shall be the presence or

the representation of at least 50 % of the Shareholders of the Company.

20.6. One vote is attached to each Share.
20.7. Unless otherwise provided by law, decisions will be taken by a simple majority of the Shareholders present or

represented.

20.8. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be

signed by the Chairman of the meeting of Shareholders or by any two Shareholders.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year
21.1. The Company’s financial year begins on the first day of April and ends on the last day of March of the following

year.

21.2. The Board shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits
22.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the Company.

22.2. Upon recommendation of the Board , the general meeting of Shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as
dividend.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation
23.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meetings of Shareholders voting with the same

quorum and majority as provided by law.

23.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of Shareholders, which will determine their powers and their competence.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 24. Applicable Law
24.1. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Luxembourg law of

August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three hundred eighty thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A.

(la «Société»), société anonyme qui a été constituée suivant acte du 11 août 1993, publié au Mémorial C - N° 508 du
26 octobre 1993, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 44.863
et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Constater que les 1.390 actions émises par la Société ont été entièrement libérées par un paiement en espèces.
2. D’augmenter le capital social d’un montant de 28.610.000 LUF pour le porter de son montant actuel de 1.390.000

LUF à 30.000.000 LUF par l’émission de 28.610 parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de 1.000 LUF chacune.

3. De constater la souscription par BAA ENTERPRISES LIMITED à 14.305 nouvelles actions.
4. De constater la souscription par McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LIMITED à 14.305 nouvelles actions.
5. De transformer la Société, actuellement constituée sous forme de «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée».

6. D’adopter de nouveaux statuts.

23818

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires repré-

sentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par le mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enre-
gistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signée ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-

mentaire, restera également annexée au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de mille

trois cent quatre-vingt-dix (1.390) actions sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont l’associé a été dûment informé avant
cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que les 1.390 (mille trois cent quatre-vingt-dix) actions émises par la Société ont été

entièrement libérées par un paiement supplémentaire de 695.000,- LUF (six cent quatre-vingt-quinze mille francs luxem-
bourgeois) fait par les actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de 28.610.000,- LUF (vingt-huit millions six

cent dix mille francs luxembourgeois) pour le porter du montant actuel de 1.390.000,- LUF (un million trois cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois) à celui de 30.000.000,- LUF (trente millions de francs luxembourgeois) par
l’émission de 28.610 (vingt-huit mille six cent dix) actions nouvelles ayant chacune une valeur nominale de 1.000.- LUF
(mille francs luxembourgeois).

<i>Souscription - Paiement

Sur ce,
BAA ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Londres SW1V 1LQ, 130 Wilton Road, Royaume-Uni,
représentée par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 23 mars 1999,
procuration qui, paraphée ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire, sera annexée au

présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps,

déclare souscrire à 14.305 (quatorze mille trois cent cinq) actions nouvelles et libérer intégralement chaque action

par paiement en espèces d’un montant de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) par action, et

McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Jersey JE9 8PS, 46-50

Kensington Place, The Channel Islands,

représentée par Monsieur Marc Loesch, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le

24 mars 1999,

procuration qui, paraphée ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire, sera annexée au

présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps,

déclare souscrire à 14.305 (quatorze mille trois cent cinq) actions nouvelles et libérer intégralement chaque action

par paiement en espèces d’un montant de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) par action.

La preuve du paiement de 695.000,- LUF (six cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois) et de 28.610.000,-

LUF (vingt-huit millions six cent dix mille francs luxembourgeois a été rapportée au notaire instrumentaire de façon à ce
que BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A. dispose dorénavant librement et entièrement de la somme de
29.305.000,- LUF (vingt-neuf millions trois cent cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société, ayant actuellement la forme d’une «société anonyme», en une

«société à responsabilité limitée».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts actuels en adoptant les nouveaux statuts suivants:
Définitions:
«Statuts» signifie les Statuts de la Société et toute référence à un «Article» est à considérer comme se référant à cet

article des Statuts.

«Conseil» signifie le Conseil d’Administration de la Société.
«Société» signifie BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l.
«Administrateurs» signifie les Administrateurs de la Société.
«Associé» signifie l’Associé de la Société de temps en temps et le terme de «Associés» doit être interprété de la

même façon.

«Parts sociales» signifie les Parts sociales de la Société.

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1 .1. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Parts

sociales ci-après une société sous forme de société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les Statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.à r.l.

23819

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil.
2.3. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront
faites et portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de
la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet:
(i) l’acquisition, la promotion, la détention, la gestion et la supervision de propriétés immobilières situées au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger; et

(ii) toutes transactions tendant directement ou indirectement à la prise de participations dans toutes sociétés de

toutes formes ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. La Société peut en particulier faire usage de ses biens pour la constitution, la gestion, la mise en valeur et la dispo-

sition d’un portefeuille constitué de valeurs mobilières et de licences de toute nature, participer à la création, la mise en
valeur et le contrôle de toutes sociétés, acquérir par contribution, souscription, participation syndicale, option d’achat
ou autrement des valeurs mobilières et des licences de toute nature, les convertir en espèces en les vendant, cédant,
échangeant ou autrement, mettre ses valeurs mobilières et licences en valeur, attribuer de l’aide, des prêts, des avances
ou des garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des Associés statuant dans les condi-

tions prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, actions

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente millions de Francs Luxembourgeois (30.000.000,- LUF) divisé en

trente mille (30.000) Parts sociales d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

5.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des Associés

statuant dans les mêmes conditions de quorum qu’en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Cession des parts sociales
6.1. La cession des Parts sociales parmi les Associés est soumise à des restrictions.
6.2. La cession de Parts sociales à des tiers est soumise à l’approbation donnée par l’assemblée générale des Associés

représentant au moins trois quart du capital social souscrit.

6.3. Tout transfert de Parts sociales contraire aux dispositions de l’Article 6.2 est nul et n’est pas reconnu par la

Société.

Art. 7. Preuve d’une cession de parts sociales

7.1. La cession de Parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing prive.
7.2. La cession n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été dûment signifiée à la Société ou acceptée

par celle-ci conformément à l’Article 1690 du code Civil.

Art. 8. Décès d’un Associé
8.1. En cas de décès d’un Associé, administrateur ou non, la Société ne sera pas dissoute et continuera entre les

Associés survivants et les héritiers de l’Associé décédé.

8.2. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 9. L’indivisibilité des parts sociales
9.1. Chaque Part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Envers la Société, les copropriétaires sont représentés

par l’un d’eux ou par un mandataire commun choisi parmi les Associés.

9.2. Les droits et obligations attachés à chaque Part sociale suivent celle-ci. La propriété d’une Part sociale comporte

automatiquement adhésion aux Statuts.

9.3. Les héritiers et les créanciers d’un Associé ne peuvent ni requérir l’apposition de scellés sur les biens et

documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans sa gestion; ils sont obligés de se rapporter aux inven-
taires sociaux et aux décisions des assemblées générales des Associés pour l’exercice de leurs droits.

Chapitre III. - Gérance et commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil, Nomination, Pouvoirs
10.1. La Société sera administrée par le Conseil composé au maximum de dix (10) Administrateurs, Associés ou non.
10.2. Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des Associés pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, sous réserve qu’ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée générale des Associés statuant
en conformité avec les dispositions de la loi.

23820

10.3. En toute hypothèse, l’élection d’administrateurs est sujette à ce que ladite décision soit prise par les Associés

représentant plus de la moitié du capital social souscrit. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première assemblée ou
consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion du capital social représenté.

10.4. En cas de vacance au sein du Conseil, les Administrateurs restants sont autorisés à suppléer à cette vacance

jusqu’à la prochaine assemblée des Associés.

Art. 11. Réunion du conseil
11.1. Le Conseil choisira parmi ses membres un Président. Le Conseil pourra également choisir un secrétaire,

Administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées
générales des Associés.

11.2. Le Conseil se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si un

Administrateur le demandent. Le Conseil se réunira tous les trimestres.

11.3. Le Président présidera toutes les assemblées générales des Associés et toutes les réunions du Conseil, mais en

son absence l’assemblée générale des Associés ou le Conseil désignera à la majorité des personnes présentes un autre
Administrateur en tant que président pro tempore.

11.4. Un avis écrit de chaque réunion du Conseil sera donné au moins dix (10) jours avant la date prévue pour la

réunion, sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à la réunion. Cette
convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

11.5. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex de chaque Administrateur. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les réunions se tenant à une
date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

11.6. Toute réunion du Conseil se tiendra à Luxembourg ou à un autre endroit que le Conseil peut de temps en temps

déterminer.

11.7. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par téléco-

pieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.

11.8. Le quorum du Conseil sera la présence ou la représentation de la majorité des Administrateurs en fonction.
11.9. Les décisions seront prises à la majorité simple des votes des Administrateurs présents ou représentés à la

réunion. En cas d’égalité des votes à une réunion du Conseil, le Président de la réunion n’aura pas droit à un second vote
ou à un vote prépondérant.

11.10. Une conférence par téléphone à laquelle participe le quorum d’Administrateurs prévu par l’Article 11.8

constitue une réunion du Conseil valable sous condition qu’un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la
conférence par téléphone signé par tous les Administrateurs participant à cette conférence par téléphone soit dressé.

11.11. En cas d’urgence, une décision par écrit, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable, comme si

elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil seront signés par le Président de la réunion. Toutes procu-

rations y resteront annexées.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le

Président du Conseil ou par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil
13.1. Le Conseil a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale des Associés
par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs
14.1. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
personnes, Associés ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tempor-
aires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d’intérêts
15.1. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, au motif de
l’appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir en vue des opérations
relatives à un tel contrat ou de telles opérations.

15.2. Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,

il en avisera le Conseil et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance de la prochaine assemblée générale des Associés.

15.3. La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés en raison 

23821

de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la
Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à
indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou inconduite; en
cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 16. Représentation de la Société
16.1. La Société sera tenue envers les tiers, par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la seule

signature de l’Administrateur auquel la gestion journalière de la Société a été déléguée ou par les signatures conjointes
des personnes auxquelles ce pouvoir de signature a été attribué par décision du Conseil, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux comptes
17.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, Associés ou non.
17.2. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des Associés, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des Associés, avec
ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés
18.1. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l’ensemble des Associés.
18.2. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée générale annuelle des Associés
19.1. Le Conseil pourra convoquer des assemblées générales des Associés. De telles assemblées doivent être convo-

quées au cas où les Associés représentants au moins 10 % du capital social de la Société l’exigent.

19.2. Les assemblées générales des Associés, y compris l’assemblée générale annuelle des Associés, peuvent se tenir

à l’étranger chaque fois que selon l’appréciation souveraine du Conseil les circonstances de force majeure l’exige.

Art. 20. Procédure, vote
20.1. Les assemblées générales des Associés seront convoquées par le Conseil. La convocation contiendra l’ordre du

jour de l’assemblée.

20.2. Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

20.3. Tout Associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex un mandataire, Associé ou non.

20.4. Le Conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales des

Associés.

20.5. Sauf disposition contraire de la loi, le quorum des assemblées générales des Associés sera la présence ou la

représentation d’au moins 50 % des Associés de la Société.

20.6. Chaque Part sociale donne droit à une voix.
20.7. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions seront prises à la majorité simples des Associés présents ou

représentés.

20.8. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président de l’assemblée ou par deux Associés.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale
21.1. L’année sociale de la Société commence le premier avril et finit le dernier jour du mois de mai de l’année

suivante.

21.2. Le Conseil prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi et des pratiques comptables luxem-

bourgeoises.

Art. 22. Affectation des bénéfices
22.1. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social de la Société.

22.2. Sur recommandation du Conseil, l’assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux Associés comme dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation
23.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum

et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

23.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

23822

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable
24.1. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, F. Ferron, B.-D. Klapp, J.-P. Hencks.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 841, fol. 27, case 3. – Reçu 286.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20262/239/614)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme holding BALU

HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 23 décembre

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 234 du 10 avril 1998,

modifiée suivant acte reçu par ledit notaire Paul Decker, en date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 56 du 1

er

février 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.450,
en vertu des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration de la société suivant décision du 6 avril 1999,
une copie de cette décision, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, agissant comme il vient d’être dit, a requis le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I.- La société a un capital social autorisé fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté

par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

II.- Le capital social émis de la société est de sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(7.250.000,- LUF), représenté par sept mille deux cent cinquante (7.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

III.- L’article cinq des statuts de la société prévoit que le conseil d’administration est à partir du jour de la constitution

de la société et pendant une durée de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, autorisé
à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation.

IV.- Par résolution adoptée en date du 6 avril 1999, le conseil d’administration a décidé d’augmenter, dans les limites

du capital autorisé, le capital social de la société à concurrence du montant de huit millions deux cent mille francs luxem-
bourgeois (8.200.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (7.250.000,- LUF) au montant de quinze millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois
(15.450.000,- LUF) par l’émission de huit mille deux cents (8.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires antérieurs,
et d’admettre à la souscription de ces actions nouvelles la société de droit italien ISTITUTO FIDUCIARIO VENETO
S.p.A. avec siège social à I-36100 Vicenza, 11, Contra Carpagnon.

23823

V.- Que les huit mille deux cents (8.200) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement par versement à un compte bancaire au nom de la société BALU HOLDING S.A., de sorte que
le montant de huit millions deux cent mille francs luxembourgeois (8.200.000,- LUF), se trouve à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de souscription
et de libération.

VI.- A la suite de cette augmentation de capital, l’article cinq, alinéa premier des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quinze millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois

(15.450.000,- LUF), représenté par quinze mille quatre cent cinquante (15.450) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 115.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et résidence, elle a signé

ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Galassi, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 avril 1999, vol. 348, fol. 58, case 1. – Reçu 82.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Echternach, le 27 avril 1999.

H. Beck.

(20265/201/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 avril 1999.

H. Beck.

(20266/201/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BBL LIFE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Signatures.

(20271/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BBL LIFE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Bernard Degryse.
L’Assemblée décide également de proroger les mandats d’administrateurs de MM. Jean Colaut, Frederick Schalckens,

Bernard Trempont, Elmar Baert, Jean Paul Cames, Michel de Crayencour, Jean Deboutte, René Faltz, Frédéric Jonnart
et Pierre Voos pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1999.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20272/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23824

B RECORDS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3377 Leudelange, 46A, rue de la Gare.

—

STATUTS

Président

Tse Yen-Ming

Vice-Président

Ramos Simone

Secrétaires

Ferreira Victor
Peiffer Sébastien

Caissiers

Bei Remi
Fernandes Paulo

Membres

Da Rocha Paulo
Estanqueira Suzanna

A 1. L’association prend le nom de B RECORDS.
2. Le siège social se trouve à Leudelange, 46A, rue de la Gare, L-3377.
3. Le but de l’association est la promotion d’évènements alternatifs et multiculturels et l’engagement de produire des

activités dans le domaine de la musique et de tout ce qui est en rapport. Il se propose en outre d’organiser par exemple
des concerts, de produire et de distribuer des supports audio de divers groupes musicaux ainsi que de publier des infor-
mations écrites et rédigées traitant le thème de la musique ou d’autres thèmes culturels.

B. 1. L’association comprend deux types de membres:
a) les membres actifs
b) les membres honoraires
2. Le nombre minimum des membres actifs est de 7 membres.
3. Pour devenir membre de l’association à titre de membre actif ou d’honneur, il faut s’engager à payer une cotisation

fixée chaque année par l’assemblée générale.

La cotisation pour membres actifs est de 1.000,- LUF. La cotisation pour membres honoraires est de 250,- LUF.
En outre, pour devenir membre actif il faut être âgé de 18 ans accomplis.
4. La sortie des membres s’effectue par la démission envoyée aux administrateurs. Est réputé démissionnaire l’associé

qui ne paye pas les cotisations qui lui incombent.

Exclusion:
Par l’adhésion aux présents statuts, chaque associé s’interdit tout acte ou toute omission préjudiciable à l’objet social

ou qui serait de nature à porter atteinte à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association. Toute
infraction à la présente disposition pourra entraîner l’exclusion de l’associé. Celle-ci sera prononcée par le comité à la
majorité du 2/3 de ses membres.

Le comité statuera après avoir entendu l’intéressé de ses explications au moyen de défense, ou si celui-ci dûment

convoqué, fait défaut, appel de la décision pourra être interjeté devant l’assemblée générale qui statuera dans les mêmes
conditions que le comité. Cependant cet appel de la décision du comité ne sera plus recevable, si dans la quinzaine de la
signification de la décision du comité, l’intéressé n’aura pas fait connaître sa détermination d’en relever appel devant
l’assemblée générale.

La décision du comité prend effet dans la quinzaine de la signification. L’appel est suspensif de l’exécution. La décision

en appel prend effet immédiatement.

En cas de démission ou d’exclusion d’un de ses membres, le comité pourra pourvoir, pour déterminer le mandat du

démissionnaire ou de l’exclu, à l’admission d’un remplaçant au sein du comité, celle-ci se fera par cooptation.

En cas de démission de plus de trois membres le comité devra continuer à gérer les affaires courantes jusqu’aux

élections nouvelles par une assemblée générale extraordinaire.

C. L’assemblée générale
1. - elle comprend tous les membres actifs et ayant cotisé.
C’est l’organe suprême de l’association.
- elle vote ou modifie les statuts.
Une modification des statuts nécessite l’approbation des 2/3 des associés présents à l’assemblée générale, tous les

associés étant dûment informés.

- elle approuve annuellement les comptes, donne des charges aux membres du comité de l’exercice écoulé et dresse

éventuellement le programme d’action pour l’exercice à venir.

- elle nomme le réviseur de caisse.
- elle prononce la dissolution de l’association et ne peut le faire que si les 2/3 des membres en sont présents. Si telle

condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une 2

ème

réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre

des membres présents.

2. L’assemblée générale aura lieu au moins une fois par an.
3. Toute proposition, provenant d’au moins 1/3 des membres de la liste de l’année précédente, doit être mise à

l’ordre du jour.

4. L’assemblée générale se réunira sur la convocation du comité en séance ordinaire ou extraordinaire. La convo-

cation se fera par lettre de convocation qui sera envoyée 10 jours avant la réunion. Elle pourra se réunir en séance extra-
ordinaire à la suite d’une pétition signée par au moins 1/4 de ses membres.

5. Chaque membre possède le même droit de vote. Les décisions sont prises par la majorité, excepté le vote ou les

modifications de statuts.

6. Le secrétaire rédige les décisions prises dans l’assemblée et note les noms des personnes présentes.

23825

D. Le comité directeur
1. Le comité est composé de 6 membres dont
le président,
le vice-président,
le(s) secrétaire(s),
le(s) trésorier(s)
et membres
D’autres postes peuvent être créés par l’assemblée. Celle-ci peut autoriser le cumul de 7 fonctions. Au besoin le

comité pourra s’adjoindre par cooptation des conseillers à voix consultative.

Tout membre du comité qui n’aura pas assisté à la moitié des séances du comité sans excuse valable perdra le droit

de réégibilité pour l’année suivante.

2. Les candidats sont élus poste par poste en commençant par le président. Le vote est secret en cas de pluralité de

candidatures. Les élections se font à la majorité relative. Au cas où il n’y a qu’un candidat par poste, l’élection se fait par
approbation de l’assemblée.

Le président, le secrétaire et le trésorier doivent être majeurs.
3. A défaut du président, le comité est présidé par le vice-président.
4. Toutes les décisions du comité doivent être approuvées par la majorité absolue de ses membres, tous ayant été

dûment informés. Tous les membres sont collectivement et conjointement responsables des décisions.

5. Le comité a pour mission d’exécuter toutes les décisions et recommandations de l’assemblée générale et de

s’occuper des affaires courantes. Il convoque l’assemblée sur la demande de la majorité absolue de ses membres.

6. Le comité représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
7. Le comité se réunira aussi souvent que nécessaire et cela une fois par mois sur convocation du président ou du

secrétaire.

8. En cas de dissolution de I’association, l’actif déduit du passif sera dévolu au Bureau de Bienfaisance de la commune. 
La décision sera prise par l’assemblée générale et exécutée par le comité ou le liquidateur éventuel.
9. Pour toutes les questions non prévues dans les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et ses

modifications éventuelles seront applicables.

Leudelange, le 18 avril 1999.

S. Peiffer

T. Yen-Ming

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20253/000/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BALKAN-INVEST, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bettemburg, 1, route de Peppange.

—

Sind erschienen:

1.- Herr Fehim Balkan, Geschäftsmann, zu L-9350 Bastendorf, 9, rue Principale wohnend.
2.- Herr Edip Gusinjac, Geschäftsmann, zu L-9350 Bastendorf, 9, rue Principale wohnend;
hier vertreten durch Herrn Fehim Balkan, vorgenannt.
welche Komparenten Gesellschafter sind der Gesellschaft BALKAN-INVEST, G.m.b.H., mit Sitz in Bettemburg, 1,

route de Peppange;

welche Komparenten folgenden Beschluss genommen haben.
Herr Fehim Balkan, vorgenannt, wird zum technischen Geschäftsführer ernannt.
Herr Edip Gusinjac, vorgenannt, wird zum administrativen Geschäftsführer enannt.
Die Gesellschaft kann nur verpflichtet werden durch die gemeinsamen Unterschriften von den beiden hier oben

genannten Geschäftsführern.

Bettemburg, den 20. April 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1999, vol. 313, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(20263/209/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BALTRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.738.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 juin 1998.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BALTRA INVEST S.A.

Signature

(20264/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23826

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.546.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, actes civils le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 93, case 2, ont été déposés dans
le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 30 mars 1999, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 151/99, que:

* Le mandat des administrateurs est reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 1999 à tenir en l’an 2000 et les administrateurs sont les suivantes:

- Monsieur Marco Zanzi;
- Monsieur Sabino Fortunato
- Monsieur Oliviero Pesce.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs par rapport aux résultats des comtpes annuels 1998 approuvés.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(20267/208/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BASO MODE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 39.242.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BASO MODE S.à r.l., in Liquidation, mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg, 15, rue de la Chapelle, gegründet gemäss Urkunde vom 23. Januar 1992, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 273 vom 22. Juni 1992, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, unter
Nummer 39.242, nämlich:

1.- COLDEG S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
andurch vertreten durch Herrn Georges Thinnes, employé privé, wohnhaft in Garnich,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 21. April 1999, hier beigefügt,
Inhaber von eintausendsechshundert Anteilen ………………………………………………………………………………………………………………

1.600

2.- Herr Egon Bachmann, Kaufmann, wohnhaft in Haibach (Deutschland),
andurch vertreten durch Herrn Georges Thinnes, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Haibach (Deutschland), am 8. September 1998,

hier beigefügt,

Inhaber von einhundert Anteilen ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

3.- Frau Sonja Bachmann, Kauffrau, wohnhaft in Haibach (Deutschland),
andurch vertreten durch Herrn Georges Thinnes, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Haibach (Deutschland), am 8. September 1998,

hier beigefügt,

Inhaber von einhundert Anteilen ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

4.- Herr Jürgen Bachmann, Kaufmann, wohnhaft in Haibach (Deutschland),
andurch vertreten durch Dame Martine Kapp, employée privée, wohnhaft in Bertrange,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Haibach (Deutschland), am 8. September 1998,

hier beigefügt,

Inhaber von einhundert Anteilen ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

5.- Herr Steffen Bachmann, Kaufmann, wohnhaft in Haibach (Deutschland),
andurch vertreten durch Dame Martine Kapp, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Haibach (Deutschland), am 8. September 1998,

hier beigefügt,

Inhaber von einhundert Anteilen ………………………………………………………………………………………………………………………………………      100
Total: zweitausend Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken, bildend das Gesellschaftskapital von zwei Millionen (2.000.000,-)

Luxemburger Franken.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:

23827

1. Die ausserordentliche Generalversammlung vom 2. Oktober 1998, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 913 vom 17. Dezember 1998, hat die Auflösung der Gesellschaft mit
sofortiger Wirkung beschlossen, sie in Liquidation gesetzt, und COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseurs d‘entreprises, mit
Gesellschaftssitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, zum Liquidator ernannt.

Eine ausserordentliche Generalversammlung, aufgenommen unter Privatschrift am 4. März 1999, hat den Bericht des

Liquidators zur Kenntnis genommen und ernannte zum Kommissar der Liquidation:

AUDIEX S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
II. Die Gesellschafter, welche erklären ausdrücklich auf die Einhaltung der statutarisch festgelegten Formen, was die

Einberufung, die Abhaltung und die Beschlussfassung der Versammlung angeht, zu verzichten und genauestens über die
zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein, ersuchen den instrumentierenden Notar folgende einstimmig gefassten
Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Bericht des Kommissars der Liquidation an, und erteilen ihm Entlastung für die

Ausübung seines Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Bericht des Liquidators sowie die Liquidationskonten an, und erteilen ihm Entlastung

für die Ausübung seines Mandates.

Sie erteilen desweiteren dem vormaligen Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter erklären die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen dass die Geschäftsbücher während dem Zeitraum von fünf Jahren am früheren Gesell-

schaftssitz der Gesellschaft verbleiben.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen COMPAGNIE FIDUCIAIRE, vorbenannt, zum Bevollmächtigten für die endgültige

Abwicklung der Gesellschaftskonten und für die Erfüllung sämtlicher Formalitäten.

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Thinnes, M. Kapp, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 30. April 1999.

R. Neuman.

(20270/226/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.288.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, acting on behalf of his absent colleague Maître

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BILLECART EXPANSION HOLDINGS, having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-
Bonnevoie, on the 18th of January 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the
6th of April 1988, number 90.

The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing

in Mersch, on the 10th of January 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 5th of
April 1996, number 171.

The meeting was presided by Mr Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registratien authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 47,973 shares in circulation, 41,673 shares are present or repre-

sented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

23828

III.- That the present meeting was convened by registered letters sent to the shareholders on the 11th March, 1999.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- To amend Article 15 of the Constitution of the Company in regard of the date of the General Meeting of

Sharehelders to read as follows:

«The annual meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation or such

other place as may be specified in the notice of meeting on the last Friday of September of each year. If such day is a legal
holiday the general meeting will be held on the next following business day.»

- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend Article 15 of the by-laws, in regard of the date of the General Meeting of Shareholder

to read as follows:

«Art. 15. Paragraph 1. The annual meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of

the corporation or such other place as may be specified in the notice of meeting on the last Friday of September at 11.30
a.m. of each year. If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.»

There beeing no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BILLECART EXPANSION

HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 18 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 90 du 6 avril 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 10 janvier 1996 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 avril 1996,
numéro 171.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 47.973 actions en circulation, 41.673 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux actionnaires le 11 mars 1999.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’Article 15 des statuts, concernant la date de l’Assemblée Générale Annuelle, l’article 15 (alinéa 1)

aura donc la teneur suivante:

«L’Assemblée Générale Annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le dernier vendredi de septembre de chaque année à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, concernant la date de l’Assemblée Générale Annuelle.
L’article 15 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:

23829

«Art. 15. Alinéa 1

er

. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations, le dernier vendredi de septembre de chaque année à 11.30 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 
Le notaire instrumentaire déclare que sur demande des comparants le présent acte a été rédigé dans la langue anglaise

suivie d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, il est déterminé qu’en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lecuit, D. Hussin, P. Grunfeld, F. Callot.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 1999, vol. 409, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 avril 1999.

E. Schroeder.

(20274/228/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.288.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(20275/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BERTELSMANN LEXIKOTHEK VERLAG FÜR BILDUNGSSYSTEME, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri.

H. R. Luxemburg B 23.392.

—

AUSZUG

Der Sitz der Zweigniederlassung wird mit sofortiger Wirkung von 3, avenue Victor Hugo, Luxemburg, nach 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxemburg verlegt.

Für beglaubigten Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20273/549/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BOND INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 61.171.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20276/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

CAPARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.226.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

CAPARMOR S.A.

Signature

(20279/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23830

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.286.

—

Il résulte de la décision de l’associé unique en date du 19 avril 1999 que:
1. Suite à la démission de Monsieur Benoît Sirot de son poste de gérant, est appelé aux fonctions de gérant, Monsieur

Frédéric Noel, demeurant à L-Sanem, pour une durée illimitée.

2. Décharge est donnée au gérant sortant de la société pour l’exercice de son mandat.

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20277/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

CANALELEC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.560.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 21 avril 1999 que:
M. Frédéric Noel, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Sirot, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

CANALELEC INVEST S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20278/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

CONTINENTAL MOTOR INNS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald, Plateau du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 8.505.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

CONTINENTAL MOTOR INNS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à Luxembourg, Plateau du Kirchberg, 6, rue du
Fort Niedergrünewald, inscrite au registre de commerce du Luxembourg au n° 8.505,

constituée par acte passé devant Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24

juin 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 173 du 15 octobre 1969,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire

Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 1985, publié au Mémorial C n° 144 du 30 mai 1985, page
6514.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Andrey, gérant, demeurant à Genève.
Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Henri Van Zeveren, administrateur de sociétés, demeurant

à B-PINVAL (Lesse).

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 3 des statuts relatif à la durée de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.»

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

23831

<i>Unique résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à la durée de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Andrey, C. Kulas, H. Van Zeveren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

J. Delvaux.

(20287/208/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

CARBOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.312.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affection du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(20280/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

CARBOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.312.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1999, que l’assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme

de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Aldo Piceni, dirigeant, demeurant à Bergamo (Italie), via Damiano, 8;
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché du Luxembourg), rue des Muguets, 20;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), rue J.-G. De

Cicignon, 32;

Les mandats ainsi conférés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour une

nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 avril 1999, que le Conseil d’Administration a pris la

résolutions suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 6 avril 1999 a

décidé de nommer Monsieur Aldo Piceni, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le Conseil
d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Aldo Piceni, en qualité de Président du Conseil
d’Administration.

Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20281/043/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23832

CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELLULAR LUX S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 mars 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 322 du 14 juillet 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Mlle Sabine Plattner, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermander-

scheid.

L’assemblée élit comme scrutateur Mlle Astride Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social par incorporation de réserves à concurrence de ITL 234.470.000,- pour porter le

capital social souscrit de ITL 4.316.530.000,- à ITL 4.551.000.000,- par l’émission de 234.470 actions nouvelles de valeur
ITL 1.000,- chacune.

2.- Changement de l’exercice social pour le porter de la période actuelle 1

er

octobre - 30 septembre à la période 1

er

mai - 30 avril.

3.- Augmentation du nombre d’administrateurs de trois à cinq.
4.- Modification subséquente des articles 3 et 13 des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social s’élevant à quatre milliards trois cent seize millions cinq cent trente mille lires italiennes

(4.316.530.000,- ITL), les actionnaires ayant entretemps libéré entégralement leurs souscriptions, ce qui est démontré
au notaire instrumentaire, l’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserves à concurrence
d’un montant de deux cent trente-quatre millions quatre cent soixante-dix mille lires italiennes (234.470.000,- ITL) pour
le porter à quatre milliards cinq cent cinquante et un millions de lires italiennes (4.551.000.000,- ITL), par l’émission de
deux cent trente-quatre mille quatre cent soixante-dix (234.470) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes
(1.000,- ITL) chacune.

L’existence de ces réserves se dégage d’une situation comptable arrêtée au 8 mars 1999 dont une copie restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires proportionnellement aux actions détenues par eux.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois (premier et deuxième alinéa) des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier et deuxième alinéa. Le capital social est fixé à la somme de quatre milliards cinq cent cinquante

et un millions de lires italiennes (4.551.000.000,- ITL), divisé en quatre millions cinq cent cinquante et un mille
(4.551.000) actions de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui se tiendra désormais du 1

er

mai au 30 avril de l’année

suivante.

L’exercice social en cours se terminera le 30 avril 1999.
L’article 13 statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

mai et finit le 30 avril de l’année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre d’administrateurs de trois à cinq.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

23833

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évalué à quatre millions huit cent quatre-vingt-

quatre mille neuf cent un francs luxembourgeois (4.884.901,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Plattner, M. Juncker, A. Galassi, E. Sçhroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 avaril 1999, vol. 409, fol. 28, case 9. – Reçu 48.849 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 avril 1999.

E. Schroeder.

(20282/228/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELLULAR LUX S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 mars 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 322 du 14 juillet 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 avril 1999,

non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
Le Président désigne comme secrétaire M. Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Sabine Plattner, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification du nombre et de la valeur des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 818.160.000,- ITL avec paiement d’une prime

d’émission de 797.542.368,- ITL par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de 4.551.000.000,- ITL à
5.369.160.000,- par l’émission de 81.816 actions nouvelles de 10.000,- ITL chacune.

3.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
4.- Instauration d’un nouveau capital autorisé de 5.500.000.000,- ITL et octroi au Conseil d’administration du pouvoir

d’augmenter le capital dans les limites du capital autorisé pour une période de cinq ans courant à partir de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire.

5.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les modifications intervenues.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de sorte que le capital social actuel de

quatre milliards cinq cent cinquante et un millions de lires italiennes (4.551.000.000,- ITL) sera représenté par quatre
cent cinquante-cinq mille et cent (455.100) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune.

Les 455.100 actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent dix-huit millions cent soixante mille lires

italiennes (818.160.000,- ITL) ensemble avec une prime d’émission de 797.542.368,- ITL par apport en espèces, pour le
porter de son montant actuel de quatre milliards cinq cent cinquante et un millions de lires italiennes (4.551.000.000,-
ITL) à cinq milliards trois cent soixante-neuf millions cent soixante mille lires italiennes (5.369.160.000,- ITL) par
l’émission de quatre-vingt-un mille huit cent seize (81.816) actions nouvelles de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune.

23834

<i>Troisième résolution

Les 81.816 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées ensemble avec la prime d’émission par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme totale de 1.615.702.368,- ITL se trouve à la disposition de la société, preuve
en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de 5.500.000.000,- ITL et autorise le Conseil d’adminis-

ration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé pour une période de cinq ans courant à partir de
la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois (alinéa 1 et 4) des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à la somme de cinq milliards trois cent soixante-neuf millions cent

soixante mille lires italiennes (5.369.160.000,- ITL), divisé en cinq cent trente-six mille neuf cent seize (536.916) actions
de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, entièrement souscrites et libérées.

«Art. 3. Alinéa 4. Première phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq

milliard cinq cent millions de lires italiennes (5.500.000,- ITL).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quatre cent trente mille francs luxembourgeois (430.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital ensemble avec la prime d’émission est évaluée à

trente-trois millions six cent soixante et un mille deux cent vingt francs luxembourgeois (33.661.220,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bruin, D. Van Reeth, S. Plattner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 1999, vol. 409, fol. 33, case 11. – Reçu 336.612 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 avril 1999.

E. Schroeder.

(20283/228/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 avril 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(20284/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

CRAIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.068.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRAIG HOLDING S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 49.068,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 octobre

1994, publié au Mémorial C numéro 38 du 24 janvier 1995.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Mme Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant

à Esch-sur-Alzette.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à B-Fouches.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les 7.000 actions d’une valeur nominale de USD 10,- chacune sont

dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

23835

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 25.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: V. Baravini-Migliore, S. Wingel, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

J. Delvaux.

(20289/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

EPICERIE BEIRA ALTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 84, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 47.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1999, vol. 312, fol. 86, case 3-1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 20 avril 1999.

Signature.

(20298/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

CONTRACTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.737.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

CONTRACTA FINANCE S.A.

Signature

(20288/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23836

CONFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

DISSOLUTION

Suivant l’acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du

14 avril 1999, volume 415, folio 37, case 9, la société anonyme CONFILUX S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg,
1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du
17 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 367 du 11 décembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 6 décembre 1993, publié au Mémorial
C, numéro 47 du 3 février 1994 et en date du 17 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 503 du 3 octobre 1995,
requiert le notaire d’acter ce qui suit:

- que le capital social souscrite est de sept millions de francs belges (7.000.000,- BEF), représenté par sept mille

(7.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF);

- que la prédite société ENTREPRISE BELLE VUE LTD est devenue propriétaire de toutes les sept mille (7.000)

actions et qu’elle a décidé de dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la société CONFILUX S.A. déclare que tout le passif est

réglé; que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif
eventuel de la société dissoute;

- que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat;

- que tous les livres et documents de la société seront conservés, pendant le délai légal de cinq ans, à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(20286/236/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

DAVANT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.977.

—

Le bilan au 31 mai 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 1998 enregistré à Luxembourg,

le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai
1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(20290/717/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

DAVANT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.977.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 30 janvier 1998

Les comptes clôturés au 31 mai 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 mai 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Michel Rethoret, Alain Nouillet et Marc Muller, administrateurs, et le mandat de Jean Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

DAVANT INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20291/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23837

DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.644.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 29 avril 1999, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Monsieur Marc Muller, Monsieur Alain Noullet, et de Maître Yvette Hamilius en tant qu’adminis-

trateurs de la société a été acceptée. SHAPBURG LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social
P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, QUENON INVESTMENTS LIMITED, société des Iles Vierges
Britanniques, dont le siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et LIFTWOOD INVEST-
MENTS LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands ont été nommées administrateurs en leur remplacement. Les nouveaux Administrateurs termineront les
mandats de leurs prédécesseurs.

- La démission de Jean-Marc Faber en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de THEMIS

AUDIT LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands à la fonction de Commissaire aux comptes de la société a été approuvée. THEMIS AUDIT LIMITED
terminera le mandat de son prédécesseur;

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

DE HAUKE FINANCE S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20292/717/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

DE LONGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.482.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

DE LONGHI HOLDING S.A.

Signature

(20293/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

DIACARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.442.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 février 1999,
- la délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20296/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

DIDOT-BOTTIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.147.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>DIDOT-BOTTIN LUXEMBOURG S.A.

Signature

(20297/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23838

DELMAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.034.

—

Le bilan au 31 mai 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 1998 enregistré à Luxembourg,

le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai
1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(20294/717/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

DELMAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.034.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 30 janvier 1998

Les comptes clôturés au 31 mai 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 mai 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Michel Rethoret et Alain Nouillet, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

DELMAR INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20295/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

F.G.P. (LUXEMBOURG), FIDUCIAIRE GESTIONS ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 23.728.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, et
2) Monsieur Philippe Van Oekel, directeur de banque, demeurant à Fingig.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
1.- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE GESTIONS ET PARTICIPATIONS, en abrége FGP, avec siège

social à Luxembourg, 18, rue le l’Eau, ci-après désignée par «la société», a été constituée sous la dénomination
FIDUFISC, S.à r.l., suivant acte notarié du 10 janvier 1986, publié au Mémorial C, numéro 67 du 15 mars 1986, et est
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 23.728.

Il ressort d’un acte notarié du 2 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 547 en date du 25 octobre 1995, que les

parts sociales sont réparties comme suit à l’égard de la société:

1.- Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, quatre cent

quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

490

2.- FIGEAC S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.509, dix parts sociales ……………………………………………………………

   10

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant le capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs

luxembourgeois.

2.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

3.- Suivant cession de parts sociales sous seing privé, ci-annexée, faites à Luxembourg, en date du 19 octobre 1998,

FIGEAC S.A., préqualifiée, anciennement dénommée BLACK BOARD INVEST a cédé dix (10) parts sociales de la
société à Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, préqualifié.

L’associé unique décide d’agréer à cette cession de parts sociales.

23839

Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, préqualifié, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter

expressément cette cession au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

4.- L’associé unique décide que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois sera dorénavant repré-

senté par deux cents (200) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,-) francs luxembourgeois
chacune, ce faisant une (1) part sociale nouvelle pour deux virgule cinq (2,5) parts sociales anciennes.

5.- L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de sept cent cinquante mille

(750.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-
bourgeois à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, par incorporation de réserves à
concurrence de sept cent cinquante mille (750.000,-) francs luxembourgeois avec la création et l’émission à la valeur
nominale de trois cents (300) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,-) francs
luxembourgeois chacune, qui sont attribuées gratuitement à l’associé unique.

L’existence de ces réserves a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant qui le

constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1998 et de la décision d’affectation des résultats prise par l’assemblée
générale extraordinaire du 26 mars 1999 ayant approuvé les comptes annuels.

Il résulte d’un certificat émis par la société que les réserves n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à ce jour.
Ces pièces resteront annexées aux présentes.
6.- L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de trois millions sept cent ciquante

mille (3.750.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission
à la valeur nominale de mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux mille cinq cents
(2.500,-) francs luxembourgeois chacune, à souscrire en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes, à partir de ce jour.

<i>Souscription

Et à l’instant:

1) Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer,  préqualifié, a déclaré souscrire mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales nouvelles ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.499

2) Monsieur Philippe Van Oekel, préqualifié, intervenant aux présentes, de l’accord de Monsieur Thierry van

de Werve de Vorsselaer, a déclaré souscrire une part sociale nouvelle …………………………………………………………………………        1

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Il a été justifié à l’assemblée sur base d’un certificat émis par la BANQUE FERRIER-LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.,

société anonyme, avec siège social à Luxembourg, ci-annexé, que les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles ont
été libérées entièrement en numéraire, de sorte que la somme de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-)
francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

7.- Les associés décident de transformer la société en une société anonyme.
Les associés décident de modifier la dénomination de la société de FIDUCIAIRE GESTIONS ET PARTICIPATIONS,

en abrégé FGP, en F.G.P. (LUXEMBOURG) S.A. (soit F.G.P. (LUXEMBURG) AG dans sa version allemande et F.G.P.
(LUXEMBOURG) Ltd dans sa version anglaise).

Les associés décident de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le conseil et l’expertise en gestion, organisation et analyse de patrimoine de personnes

physiques ou morales, ainsi que d’assurer toutes opérations se rapportant à l’activité de conseiller en opérations finan-
cières telle que régie par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser son dévelop-
pement.»

Le capital social de la société est maintenu à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux

mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, chaque associé recevant une (1) action de la société anonyme
pour une (1) part sociale de l’ancienne société à responsabilité limitée.

La transformation a lieu comptablement avec effet rétroactif au premier janvier 1999, toutes les opérations effectuées

depuis cette date étant considérées comme accomplies pour le compte de la société anonyme.

Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cette opération a fait l’objet d’un rapport d’un

réviseur d’entreprises VAN CAUTER, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, en date du 15 mars 1999, dont un exemplaire
restera annexé aux présentes, et qui conclut comme suit:

«<i>5. Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

Fait à Luxembourg, le 15 mars 1999.

S.A.R.L. VAN CAUTER.

<i>Bureau de Réviseur d’Entreprises 

W. Van Cauter

<i>associé-gérant»

8.- Les actionnaires décident d’arrêter de la manière suivante les statuts devant régler la société sous sa forme

nouvelle de société anonyme:

23840

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de F.G.P. (LUXEMBOURG) S.A. La dénomination

s’écrira F.G.P. (LUXEMBURG) AG en allemand et F.G.P. (LUXEMBOURG) Ltd en anglais.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil et l’expertise en gestion, organisation et analyse de patrimoine de

personnes physiques ou morales, ainsi que d’assurer toutes opérations se rapportant à l’activité de conseiller en opéra-
tions financières telle que régie par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser son dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nominatives de

la société. Tout transfert d’actions est à effectuer par un acte de cession écrit signé du cédant et du cessionnaire. Le
transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu’il est inscrit sur le registre des actions nominatives de la société.

Sauf accord unanime des actionnaires, la cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de

préemption ou de rachat au profit des autres actionnaires dans les conditions ci-après déterminées. L’actionnaire qui
désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre recommandée; cette
lettre recommandée devra indiquer le nombre des actions qu’il se propose de céder et devra contenir l’ordre irrévo-
cable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ces actions aux autres actionnaires au prix à fixer confor-
mément aux dispositions du présent article. Cette lettre indique aussi le nom de l’expert choisi par cet actionnaire en
vue de la détermination du prix des actions.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions inscrites à leurs noms respectifs au registre des actions nominatives.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. En
aucun cas les actions ne seront fractionnées; si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le conseil d’administration pourra en faire la répartition
entre les actionnaires par la voie du sort. La lettre du conseil d’administration indiquera aussi le nom de l’expert choisi
par lui en vue de la détermination du prix des actions.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l’acceptation irrévocable de l’offre de cession et le
maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de l’envoi de cette lettre, l’actionnaire sera définitivement libre de céder à quiconque les actions qu’il a offert

de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Le prix des actions devant être cédées aux autres actionnaires sera déterminé par un collège de trois experts,

délibérant majoritairement, l’actionnaire cédant et la société désignant un expert chacun et ceux-ci désignant le
troisième expert. Faute d’accord sur cette désignation, le troisième expert est nommé, à la demande de la partie la plus
diligente, par le président du tribunal compétent. Ce collège d’experts fixera le prix de cession des actions dans les
quinze jours. Le collège communiquera à l’actionnaire cédant ainsi qu’à la société le prix ainsi fixé, charge à cette
dernière d’en informer les actionnaires cessionnaires.

Le prix de cession est payable dans les 6 mois à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire.

L’inscription au registre des actions nominatives du transfert des actions sur lesquelles le droit de préemption ou de

rachat ci-dessus organisé aura été exercé, sera faite par la société à la requête du ou des actionnaires, ayant exercé ce
droit conformément au présent article.

23841

La société pourra toutefois exiger que préalablement à l’inscription du transfert, le cessionnaire rapporte la preuve

que le prix de cession a été payé au cédant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres, dont un actionnaire, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En cas de
nominations sans terme, les nominations sont faites pour une année.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par un original écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. Les comptes annuels doivent être contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par le

conseil d’administration.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

réviseur(s) d’entreprises. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux réviseur(s) d’entreprise(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

23842

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

9.- L’adresse de la société est maintenue à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
10.- Du fait de la transformation de la société en société anonyme, le mandat du gérant Monsieur Thierry van de

Werve de Vorssselaer, préqualifié, a cessé.

Les actionnaires appellent aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale à

tenir en 2000:

a) Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, qui est

nommé président du conseil d’administration;

b) Monsieur Jean-Jacques Axelroud, conseiller de direction, demeurant à Luxembourg, 60, Val Ste Croix;
c) Madame Françoise Bruna,  administrateur de société, demeurant à Kehlen, 4, rue d’Olm.
11.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs prénommés, Monsieur Jean-Jacques Axelroud intervenant aux présentes et Madame

Françoise Bruna, représentée par Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, préqualifié, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Kehlen, le 24 mars 1999, ci-annexée, ont pris les résolutions suivantes:

- Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, préqualifié, est nommé administrateur-délégué chargé de la gestion

journalière;

- Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, est désigné

réviseur d’entreprises chargé du contrôle des comptes annuels pour l’exercice 1999.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à environ cent quinze mille (115.000,-) francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Van De Werve De Vorsselaer, P. Van Oekel, J.-J. Axelroud, R. Neuman.Enregistré à Luxembourg, le 30 mars

1999, vol. 115S, fol. 88, case 12. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 avril 1999.

R. Neuman.

(20311/226/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

F.G.P. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 23.728.

—

Le texte des statuts coordonnés déposés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

(20312/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

GREENVAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.125.

—

<i>Contrat de cession de parts sociales

Le 14 avril 1999 à Luxembourg 
entre
INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, repré-

senté, représentée par l’Administrateur Mme Luisella Moreschi, demeurant à Brouch/Mersch (par la suite dit aussi
«vendeur»), 

d’une part et
Dr.ssa Mary Badin, demeurant à Rome (par la suite dite auss «acquéreur»)
d’autre part

23843

il est stipulé dans le contrat de cession de parts sociales dans le capital social de la société à responsabilité limitée

GREENVAL, du contenu suivant:

§ 1.

Le vendeur déclare être propriétaire de 0,04% du capital social de GREENVAL, S.à r.l., avec son siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 56.125 et de posséder quatre (4) parts
sociales d’une valeur de dix mille lires italiennes (Lit. 10.000,-) chacune.

§ 2.

Le vendeur cède quatre (4) parts sociales de la société désignée au § 1. pour un montant de dix mille lires italiennes

(Lit. 10.000,-) chacune.

Par conséquent, le prix d’achat est de quarante mille lires italiennes (Lit. 40.000,-).
Le prix établi a été versé en entier, circonstance que le vendeur confirme, apposant sa signature sur le présent

contrat.

§ 3.

La cession des parts sociales advient dans le même état dans lequel les parts se trouvent.
Le vendeur déclare que les parts sont exemptées de vices juridiques et ne sont pas grevées de droits de tiers.
L’acquéreur déclare qu’il connaît toutes les circonstances connexes des parts sociales au niveau juridique et même

avoir pris connaissance des documents et des registres de la société objet de la cession.

§ 4.

L’acquéreur communiquera à la société, objet du contre-achat, le passage des parts sociales.

§ 5. 

Chaque modification du présent contrat doit être faite par écrit sous peine de nullité.

§ 6.

Le présent contrat est régi par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront soumises au Tribunal

d’Arrondissement de et à Luxembourg.

§ 7.

Le contrat a été rédigé en deux exemplaires avec le même contenu: un exemplaire pour chaque partie.

INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A.

Dr.ssa M. Badin

Dr.ssa L. Moreschi

<i>L’Acquéreur

<i>Le Vendeur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20320/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

FINADEV S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 42.295.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. April 1999

- Die Hauptversammlung hat einstimmig beschlossen, den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Percy James

Williams, Paul Joseph Williams und Elsie Grace Gibson zu akzeptieren und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer
Mandate bis zum heutigen Tag zu erteilen.

- Herr Robert Roth, Verwaltungsrat, wohnhaft in F-Audun-le-Tiche, Herr Marion Thill, Verwaltungsrat, wohnhaft in

Luxemburg, und Frau Danielle Roth, Verwaltungsrat, wohnhaft in F-Audun-le-Tiche, wurden zu neuen Verwaltungsrats-
mitgliedern ernannt.

- Die Versammlung hat beschlossen, die Mandate der neu gewählten Verwaltungsratsmitglieder und des Abschluss-

prüfers gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften für weitere sechs Jahre zu verlängern.

Luxemburg, den 27. April 1999.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20313/576/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

EUROPEAN INVESTORS &amp; SHAREHOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.611.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20304/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23844

EUROPEAN INVESTORS &amp; SHAREHOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.611.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 1999

- L’Assemblée Générale a décidé de révoquer les administrateurs Paul Joseph Williams, Percy James Williams et la

société EUROFORTUNE S.A. et leur a accordé décharge pleine et entière de leur mission accomplie jusqu’à ce jour.

M. Claude Guedj, demeurant à Luxembourg, Mme Nadia Guedj-Levêque, demeurant à F-Marseille et M. Claude

Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant à L-Senningerberg ont été désignés en qualité d’administrateurs de la société
pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20304/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.315.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

EUROPRESSING S.A.

Signature

(20306/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

EUROVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 1999 que les modifications suivantes sont

à faire:

<i>Conseil d’Administration:

à biffer: Messieurs

Pierre Hoffmann;
Philippe Richelle;
Romain Thillens.

à inscrire: Messieurs: Christophe Bahr, Technicien, 7, rue du Poids du Roy, F-41000 Blois;

André Colman, directeur de société, 46, rue de la Montagne, F-57520 Grosbliederstroff;
Michel Saget, dirigeant de société, 20, boulevard Vaulabelle, F-89000 Auxerre.

Le mandat des trois administrateurs ainsi nommés se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

l’exercice 2005.

Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour réquisition

EUROVAL S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 131, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20307/239/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

EUROVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 28 avril 1999, que:
Monsieur Erwin Bahr, demeurant route de Nangis, F-89290 Venoy
est nommé délégué du conseil avec pouvoir de pouvoir engager la société par sa signature unique en toutes circon-

stances sans limite dans le cadre de l’objet social de la société.

Le présent mandat est valable jusqu’à révocation.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour réquisition

EUROVAL S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 131, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20308/239/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23845

FAUCON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20309/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

FBOA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.753.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FBOA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(20310/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

FRAFIN SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.375.

—

<i>Extrait de résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>mars 1999

La démission de Monsieur Roberto Cravero est acceptée, Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange,

Grand-Duché du Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FRAFIN SOPARFI S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20314/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 48-50, rue Charles Martel.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la société FUNDAMENTUM ASSET

MANAGEMENT S.A., enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 1, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Vermeer

A. van Gaalen

<i>Managing Director

<i>Director

(20315/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

HIFI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 46.241.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Me Jean Seckler, notaire alors de résidence à

Junglinster, en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, n° 117 du 29 mars 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIFI IMMOBILIERE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(20324/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23846

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FUTURE INVEST HOLDING S.A.

Signature

(20316/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

GENERAL INVESTMENTS AND CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.346.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société GENERAL INVESTMENTS AND CAPITAL

HOLDINGS S.A., qui s’est tenue en date du 19 mars 1999 au siège social que:

Monsieur Martin Rutledge ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi, directeur financier, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi nommé en remplacement de Monsieur Martin Rutledge

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Martin Rutledge seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20317/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 17th of February
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the 21th of March 1997, number 139.

The meeting was presided by Mr Martin Bock, employé de banque, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Eduard Koster, employé de banque, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sonia Neves, employée de banque, residing in Luxembourg. 
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The present meeting was convoked by notices indicating the agenda of the meeting and published in:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the:
February 19, 1999 and March 8, 1999 
- in the Luxemburger Wort on the: 
February 19, 1999 and March 8, 1999 
- in the International Herald Tribune on the: 
February 19, 1999
- in the Tageblatt on the: 
February 19, 1999 and March 8, 1999
- by registered letters sent to the shareholders on February 17, 1999.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list that out of 5,417,165 shares, 2,280 shares are present or represented at the

present extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the 11th of February 1999 and could not validly
decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

23847

IV.- That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1.- Amendment of the notice period for meetings of shareholders as stated in Article 12 of the articles of association

from «Notices setting forth the agenda shall be sent by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder
at the shareholder’s address in the Register of Shareholders» to «Notices setting forth the agenda shall be sent by mail
at least twenty-one (21) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders».

2.- Amendment of the redemption procedure as stated in the first seven paragraphs of Article 21 of the Articles of

Association to «Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to
such advance notice as the board of directors may determine. The Corporation may require any request for redemption
to be given by up to 5 bank business days notice prior to the date on which the redemption shall be effective.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the notice period for meetings of shareholders as stated in Article 12 of the

articles of association from «Notices setting forth the agenda shall be sent by mail at least eight days prior to the meeting
to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders» to «Notices setting forth the agenda
shall be sent by mail at least twenty-one (21) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address
in the Register of Shareholders». 

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the redemption procedure as stated in the first seven paragraphs of Article 21 of the

Articles of Association to «Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation
subject to such advance notice as the board of directors may determine. The Corporation may require any request for
redemption to be given by up to 5 bank business days notice prior to the date on which the redemption shall be
effective.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEALTHCARE EMERGING

GROWTH FUND, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17
février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139 du 21 mars 1997.

L’assemblée est présidée par M. Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Eduard Koster, employé de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Sonia Neves, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des: 
19 février 1999 et 8 mars 1999
- au journal Luxemburger Wort, en date des: 
19 février 1999 et 8 mars 1999
- au journal International Herald Tribune, en date du 19 février 1999
- au journal Tageblatt, en date des: 
19 février 1999 et 8 mars 1999
- par lettres recommandées envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 17 février 1999.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que 5.417,165 actions en circulation, 2.280 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assembée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 11 février 1999 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

23848

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification de la période de convocation aux assemblées des actionnaires comme précisé à l’article 12 des statuts

de «Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire
à son adresse portée au registre des actionnaires.» en «Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par courrier au
moins vingt et un (21) jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.»

2.- Modification de la procédure de rachat comme précisé dans les sept premiers alinéas de l’article 21 des statuts

comme suit: «Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou d’une partie de ces actions par la Société sous
réserve d’un préavis qui peut être déterminé par le conseil d’administration. La Société pourra exiger, pour toute
demande de rachat, un préavis de 5 jours ouvrables bancaire avant la date à laquelle le rachat sera effectif.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la période de convocation aux assemblées des actionnaires comme précisé à l’article

1

er

des statuts de «Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à

tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.» en «Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé
par courrier au moins vingt et un (21) jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la procédure de rachat précisée dans les sept premiers alinéas de l’article 21 des

statuts comme suit: «Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou d’une partie de ces actions par la Société sous
réserve d’un préavis qui peut être déterminé par le conseil d’administration. La Société pourra exiger, pour toute
demande de rachat, un préavis de 5 jours ouvrables bancaires avant la date à laquelle le rachat sera effectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bock, S. Neves, E. Koster, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 1999, vol. 409, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1999.

E. Schroeder.

(20322/228/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 mars 1999.

E. Schroeder.

(20323/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

INTERNATIONAL TRADE SUPPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 65.971.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. April 1999

- Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Gesellschaftssitz von 10, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, nach 10,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, zu verlegen.

- Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Rücktritt von Frau Maria Tremurici-Falter, wohnhaft in Luxemburg und

Herrn Andreas Benakovits, wohnhaft in B-St. Vith, als Mitglieder des Verwaltungsrates zu akzeptieren und den austre-
tenden Verwaltungsratsmitglieder vollen Entlast für ihre Amtsperiode zu erteilen.

- Herr Rudolf Reitbauer, Ingenieur, wohnhaft in A-3353 Seitenstetten, Trefflinggasse 2, und Herr Sebastien Brunner,

Umwelttechniker, wohnhaft in A-3300 Amstetten, L. Dorrer Strasse 5, wurden zu neuen Verwaltungsratsmitglieder
bestimmt. Ihre Mandate sind gültig für die Zeit bis zur Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahre 2004.

Luxemburg, den 28. April 1999.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20335/576/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23849

GMI - CONSEILS EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

Signatures.

(20318/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

GMI - CONSEILS EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.274.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 1999

Les mandats d’administrateurs de MM. Elmar Baert, Franz Kouijzer, Jean-Claude Schaack, Bernard Trempont, Philippe

Masset, Thierry Masset et Jean Louis Raemdonck van Megrode sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Murad Ikhtiar est renouvelé pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20319/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

HILL SAMUEL ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 100, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LLOYDS BANK PLC LUXEMBOURG BRANCH

Signatures

(20325/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.584.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 51, case 10, ont été déposés dans le dossier de
la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 30 mars 1999, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 150/99, que:

* Ont été nommés administrateurs pour l’année fiscale 1999:
- Casale Pasquale;
- Bossi Roberto;
- Dauphin Jean Noël.
* Ont été nommés commissaires aux comptes pour l’année fiscale 1999:
- Bencini Anna;
- Rinzullo Luciano.
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, est nommée aux fonctions de réviseur indépendant, pour l’exercice 1999.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant

l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(20328/208/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23850

INTERFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.074.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, actes civils le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 100, case 3, ont été déposés dans
le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 30 mars 1999, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 155/99, que:

* Ont été nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en l’an 2000:
1. Monsieur Mario Ercolani, Président, Rome;
2. Monsieur Mario Prati, Vice-Président, Milan;
3. Monsieur Mario Cuccia, Administrateur, Rome;
4. Monsieur Sandro Panizza, Administrateur, Rome;
5. Monsieur Alex Schmitt, Administrateur, Luxembourg.
* A été nommée Réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs par rapport aux résultats des comptes annuels

1998 approuvés.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(20332/208/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

INTERCOMBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.151.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 1

er 

avril.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la

société dénommée INTERCOMBING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 63.151,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 351 du 15

mai 1998 page 16.844,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du

30 mars 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million sept cent mille francs français (FRF

1.700.000,-), représenté par mille sept cent (1.700) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-)
chacune, entièrement libéré. 

2.- De plus, l’article 5 des statuts stipule que:
«Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs français (FRF 20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune,

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 février 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

23851

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3.- Que dans sa réunion du 30 mars 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de FRF 1.440.000,- (un million quatre cent quarante mille francs français),

pour porter le capital social de son montant actuel de un million sept cent mille francs français (FRF 1.700.000,-) à

FRF 3.140.000,- (trois millions cent quarante mille francs français),

par la création et l’émission de 1.440 (mille quatre cent quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale de

FRF 1.000,- (mille francs français) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions,
suite à la renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel,
par l’actionnaire majoritaire, à raison de 1.440 (mille quatre cent quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale

de FRF 1.000,- (mille francs français) moyennant une contribution en espèces totale de FRF 1.440.000,- (un million quatre
cent quarante mille francs français).

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de FRF 1.440.000,- (un million quatre cent quarante mille francs français) se trouve être à la disposition de

la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à FRF 3.140.000,- (trois millions cent

quarante mille francs français), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 3.140.000,- (trois millions cent quarante mille francs français), représenté

par trois mille cent quarante (3.140) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune,
entièrement libéré.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 136.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 11, case 8. – Reçu 88.557 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

J. Delvaux.

(20330/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

INTERCOMBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.151.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 169/99 en date du 1

er

avril 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20331/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

INHOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

DISSOLUTION

Suivant l’acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du

14 avril 1999, enregistré à Capellen, le 16 avril 1999, volume 415, folio 37, case 10, la société anonyme INHOLA S.A.,
avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
24 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 441 du 7 septembre 1996, requiert le
notaire d’acter ce qui suit:

- que la société anonyme INHOLA, avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 1996, publié au Mémorial C, n° 441 du 7 septembre 1996;

- que le capital social souscrite est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF);

- que la prédite société ENTREPRISE BELLE VUE LTD est devenue propriétaire de toutes les mille deux cent

cinquante (1.250) actions et qu’elle a décidé de dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité;

23852

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la société INHOLA S.A. déclare que tout le passif est réglé;

que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif eventuel
de la société dissoute;

- que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat;

- que tous les livres et documents de la société seront conservés, pendant le délai légal de cinq ans, à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(20329/236/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.751.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 51, case 11, ont été déposés dans le dossier de
la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 1

er

avril 1999, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 165/99, que:

* Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Mario Prati, Président, Rome;
- Madame Franca Cirri Fignagnani, Administrateur, Milano;
- Monsieur Sandro Panizza, Administrateur, Rome;
- Monsieur Alex Schmitt, Administrateur, Luxembourg;
- Monsieur Mario Cuccia, Administrateur, Rome;
leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.
* Est nommée Réviseur d’entreprises:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg;
son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leurs mandats pendant

l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(20333/208/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

INVESTITORI ASSOCIATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.538.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée INVESTITORI ASSOCIATI S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 44.538.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du

22 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 464 en date du 8 octobre 1993, page 22234.

Les statuts de la société ont été modifiés par suite d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à

Luxembourg, en date du 8 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 581 en date du 7 décembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, sous directeur de banque, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alfonso Di Roberto, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les 300.000 actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- chacune,

sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

23853

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société. 
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 35.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, A. Di Roberto, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

J. Delvaux.

(20336/208/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

FLEURS KARBLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3744 Rumelange, 8, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 56.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997, vol. 306, fol. 89, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(20338/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

FLEURS KARBLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3744 Rumelange, 8, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 56.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1999, vol. 312, fol. 86, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(20339/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23854

INTERNATIONAL SECURITIES REPURCHASE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.557.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, actes civils le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 51, case 12, ont été déposés dans le
dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 1

er

avril 1999, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 166/99, que:

* Sont nommés administrateurs:
4. Monsieur Riccardo Simcic, Président;
5. Monsieur Sandro Panizza, Administrateur;
6. Monsieur Claudio Sozzini, Administrateur.
leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.
* Est nommé commissaire de surveillance:
- Monsieur Rino Onofri, demeurant à Rome;
son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.
Est nommé réviseur indépendant:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant

l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(20334/208/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

JERMINAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.911.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société JERMINAU S.A. qui s’est tenue en date du 17 février

1999 au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20337/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

RAYMOND MICHELIS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 6.766.

Constituée sous seing privé, en date du 30 juillet 1964, acte publié au Mémorial C, n° 84 du 10 septembre 1964, modifiée

sous seing privé, en date du 30 avril 1970, acte publié au Mémorial C, n° 199 du 2 décembre 1970, modifiée par-
devant M

e

Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 mai 1974, acte publié au

Mémorial C, n° 162 du 12 août 1974, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 27 novembre 1974, acte publié au Mémorial C, n° 34 du 24 février 1975, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 17 mars 1978, acte publié au Mémorial C, n° 114 du 1

er

juin 1978, modifiée par-devant le même

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 1980, acte publié au Mémorial C, n° 287 du 11
décembre 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 mai 1984, acte publié au Mémorial C, n° 168
du 26 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 juin 1984, acte publié au Mémorial C, n° 203
du 30 juillet 1984, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7

septembre 1994, acte publié au Mémorial C, n° 539 du 22 décembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RAYMOND MICHELIS &amp; CIE, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(20352/537/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23855

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 3 mai 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(20344/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.171.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mars 1999

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour LUCCHINI INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20345/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.171.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 

<i>de façon extraordinaire le 15 avril 1999

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Giuseppe Lucchini, directeur de société, demeurant à Brescia (Italie), président et administrateur-délégué;

Severo Bocchio, directeur de société, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Silvana Lucchini, directrice de société, demeurant à Brescia (Italie), administrateur

<i>Commissaire aux Comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour LUCCHINI INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20346/024/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23856

---

Document Outline

S O M M A I R E

W.C.L.

assel nico immobiliere

assel nico immobiliere

AVESTA S.A.

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL

BAA-MC ARTHUR/GLEN EUROPE  HOLDING 

BALU HOLDING S.A.

BALU HOLDING S.A.

BBL LIFE LUXEMBOURG

BBL LIFE LUXEMBOURG

B RECORDS

BALKAN-INVEST

BALTRA INVEST S.A.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL

BASO MODE

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A.

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A.

BERTELSMANN LEXIKOTHEK VERLAG FÜR BILDUNGSSYSTEME

BOND INTERNATIONAL GROUP S.A.

CAPARMOR S.A.

CABLE TRAY INTERNATIONAL

CANALELEC INVEST S.A.

CONTINENTAL MOTOR INNS  LUXEMBOURG  S.A.

CARBOM S.A.

CARBOM S.A.

CELLULAR LUX S.A.

CELLULAR LUX S.A.

CELLULAR LUX S.A.

CRAIG HOLDING S.A.

EPICERIE BEIRA ALTA

CONTRACTA FINANCE S.A.

CONFILUX S.A.

DAVANT INTERNATIONAL S.A.

DAVANT INTERNATIONAL S.A.

DE HAUKE FINANCE S.A.

DE LONGHI HOLDING S.A.

DIACARE S.A.

DIDOT-BOTTIN LUXEMBOURG S.A.

DELMAR INVESTMENT S.A.

DELMAR INVESTMENT S.A.

F.G.P.  LUXEMBOURG 

F.G.P.  LUXEMBOURG  S.A.

GREENVAL

FINADEV S.A.

EUROPEAN INVESTORS &amp; SHAREHOLDERS HOLDING S.A.

EUROPEAN INVESTORS &amp; SHAREHOLDERS HOLDING S.A.

EUROPRESSING S.A.

EUROVAL S.A.

EUROVAL S.A.

FAUCON INDUSTRIES S.A.

FBOA PARTICIPATIONS S.A.

FRAFIN SOPARFI S.A.

FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A.

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