This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

23761

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 496

29 juin 1999

S O M M A I R E

Atasco Holdings Limited, Luxbg …………pages

23777

23778

Auto-Tecnic S.A., Luxembourg ……………………………………

23808

Eco-Conseil Luxembourg, G.m.b.H., Luxembourg

23762

Ecu Conseil S.A., Luxembourg ………………………

23762

23763

Expo-Prom S.A., Dudelange ……………………………………………

23788

(The) Fortress II Finance Company S.A., Ueber-

syren…………………………………………………………………………

23781

23782

G.B. S.C.I., Luxembourg……

23764

23765

23766

23767

Global Consulting Services, S.à r.l., Bergem ……………

23790

Holiday & Leisure S.A., Luxembourg …………………………

23792

Hotours, S.à r.l., Luxemburg……………………………………………

23795

Laboratories Research Facilities Holdings S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23796

Norditalia S.A., Luxembourg …………………………………………

23768

Norfin International S.A., Luxembourg ……………………

23772

Norfin Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

23768

Oblirenta Conseil S.A., Luxembourg …………

23768

23769

OSI Systems Luxembourg S.A., Luxembourg ………

23770

Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

23763

Peralex S.A., Luxembourg ………………………………………………

23763

Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg …………………

23771

Pictet Fixed Income Fund, Luxembourg……………………

23772

Pictet Global Sector Fund Management (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………

23763

Pictet International Capital Management, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23772

Pictet JFCP Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

23763

Plus Truck Rental S.A., Luxembourg …………………………

23773

Positron S.A., Luxembourg………………………………………………

23770

Prafin S.A., Luxembourg……………………………………………………

23767

Prages S.A., Luxembourg …………………………………………………

23767

Prorenta Conseils S.A., Luxembourg …………………………

23773

Prorenta, Sicav, Luxembourg …………………………………………

23774

Questalon S.A., Luxembourg …………………………………………

23799

Rolix, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

23774

RPM/Luxconsult S.A., Junglinster …………………………………

23775

Sicolux Promotions S.A., Bettembourg ……………………

23775

Sidmar Finance (Groupe Arbed) S.A., Luxembg

23776

Socadi (Groupe Arbed), S.e.n.c., Luxembourg ………

23778

Société de Gestion de Leopard Fund S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

23776

23777

Soleil International S.A., Luxembourg ………………………

23778

Solid’Air S.A., Sandweiler …………………………………………………

23779

Sorelu S.A., Luxembourg …………………………………………………

23780

Spaqui S.A., Luxembourg …………………………………

23778

23779

Stellage Software Enterprises S.A., Luxembourg

23781

Talenta Holding S.A., Luxembourg………………………………

23780

T.B.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23779

Technology Holdings S.A., Luxembourg……………………

23781

TrefilArbed Bettembourg S.A., Dudelange ……………

23783

Trust International Luxembourg S.A., Luxembg

23785

(The) Turkish Growth Fund, Sicav, Luxembourg

23783

TV Vertical S.A., Luxembourg ………………………………………

23785

UBK Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

23786

Urquijo Premier, Sicav, Luxembourg …………………………

23785

Valbonne, Sicav, Luxembourg…………………………………………

23786

Valira Holding S.A., Luxembourg …………………………………

23787

Vima, S.à r.l. ……………………………………………………………………………

23787

Wader A.G., Luxemburg …………………………………………………

23787

Xavimar S.A., Luxembourg ……………………………………………

23787

Young, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

23788

Zeta Fin S.A., Luxembourg ………………………………………………

23794

ECO-CONSEIL LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

ECO-CONSEIL LUXEMBOURG, G.m.b.H.

Signature

(20088/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ECU CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.688.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 10 mars 1999

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche qui désigne Madame Léone

Brachmond comme secrétaire.

L’Assemblée désigne alors Madame Valérie Vouaux comme scrutatrice.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence que 3 actionnaires détenant ensemble 1.000 actions sont représentés,
- que les actionnaires ont été convoqués par lettres recommandées, ainsi qu’il appert des documents présentés à

l’Assemblée,

- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires,
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes de l’exercice et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de cooptations d’Administrateurs.
5. Proposition de changer pour l’Euro la devise d’expression des comptes, avec effet au 1

avril 1999.

6. Divers.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. Il

soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation les comptes au 31 décembre 1998.

Sur proposition du Conseil d’Administration, il demande à l’Assemblée d’affecter le bénéfice de l’exercice 1998 de

LUF 75.557.276,- à la réserve extraordinaire.

Il propose aux actionnaires de distribuer des jetons de présence d’un montant de 50.000,- LUF à chacun des adminis-

trateurs suivants: Messieurs Jan Vanhevel, Stefan Duchateau, Daniel Couvreur, Bernard M. Basecqz et Wim Van Mulders.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 1998.

Ensuite il propose de ratifier les cooptations du 17 février 1999 de Messieurs Luc Philips, Ignace Van Oortegem et

Daniel Van Hove comme Administrateurs en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel, Daniel Couvreur et Wim Van
Mulders, démissionnaires.

Il propose à l’Assemblée de changer, avec effet au 1

avril 1999, la devise d’expression des comptes de la société en

Euro et de procéder à une augmentation de capital suivant les modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

de la loi du

26 novembre 1998, afin d’aboutir à un arrondi raisonnable:

Dès lors, il propose de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur.»

Finalement il informe les actionnaires du changement de la dénomination du commissaire aux comptes de

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en DELOITTE & TOUCHE S.A., lequel est successeur du droit du mandat
confié.

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés,
- les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés,
- le bénéfice de l’exercice 1998 s’élevant à LUF 75.557.276,- est affecté à la réserve extraordinaire,
- des jetons de présence d’un montant de 50.000,- LUF sont distribués à chacun des administrateurs suivants:

Messieurs Jan Vanhevel, Stefan Duchateau, Daniel Couvreur, Bernard M. Basecqz et Wim Van Mulders,

- décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998,

- les cooptations en qualité d’Administrateur du 17 février 1999 de Messieurs Luc Philips, Ignace Van Oortegem et

Daniel Van Hove en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel, Daniel Couvreur et Wim Van Mulders sont ratifiées.

23762

- La devise d’expression des comptes de la société devient l’Euro à partir du 1

avril et il est procédé à une augmen-

tation de capital suivant les modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

de la loi du 26 novembre 1998, afin d’aboutir à

un arrondi raisonnable:

L’article 5 des statuts est modifié, pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à soixante-quinze mille

Euros (EUR 75.000,-), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

V. Vouaux

L. Brachmond

J. Vanden Bussche

Scrutatrice

Secrétaire

Président

Enregistré à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20089/228/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ECU CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.688.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1999.

E. Schroeder.

(20090/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

D. Brankaer

Fondé de Pouvoir

(20179/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PARIBAS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(20173/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PERALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 28 avril 1999.

PERALEX S.A.

M. Lauryssen

P. Opreel

L. Staut

Administrateur Administrateur Administrateur

(20174/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

D. Brankaer

Fondé de Pouvoir

(20181/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23763

G.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

Cession de Parts

Entre
Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
ci-après dénommé le cédant,
et
Monsieur Nicolas Comes, diplômé en révision et gestion d’entreprises, demeurant à L-8129 Bridel, 1, Feite-

kneppchen,

ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transporte avec toutes garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte, la pleine propriété

de vingt (20) parts sociales A, sans désignation de valeur nominale, de la société civile immobilière G.B. S.C.I., avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette.

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statutaire ou autre

ne fait obstacle à la présente cession, laquelle ayant été dûment approuvée par les autres associés.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l’objet de la présente cession à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant le prix de deux cent mille francs (LUF 200.000,-), que le cessionnaire a payé

à l’instant au cédant, ce dont quittance.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 22 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 312, fol. 38, case 12-2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(20107/272/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

G.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

Cession de Parts

Entre
Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
ci-après dénommé le cédant,
et
Monsieur Marc Groff, médecin-dentiste, demeurant à L-8131 Bridel, 57, rue des Genêts,
ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transporte avec toutes garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte, la pleine propriété

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statutaire ou autre

ne fait obstacle à la présente cession, laquelle ayant été dûment approuvée par les autres associés.

à l’instant au cédant, ce dont quittance.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 22 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 312, fol. 38, case 12-3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(20108/272/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

G.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

Cession de Parts

Entre
Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
ci-après dénommé le cédant,
et
Monsieur Marc Stahl, médecin-dentiste, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 46, boulevard J. F. Kennedy,
ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:

23764

Le cédant cède et transporte avec toutes garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte, la pleine propriété

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statutaire ou autre

ne fait obstacle à la présente cession, laquelle ayant été dûment approuvée par les autres associés.

à l’instant au cédant, ce dont quittance.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 22 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 312, fol. 38, case 12-4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(20109/272/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

G.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

Cession de Parts

Entre
Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
ci-après dénommé le cédant,
et
Monsieur Laurent Meyers, médecin-dentiste, demeurant à L-3450 Dudelange, 2, rue du Commerce,
ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transporte avec toutes garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte, la pleine propriété

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statutaire ou autre

ne fait obstacle à la présente cession, laquelle ayant été dûment approuvée par les autres associés.

à l’instant au cédant, ce dont quittance.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 22 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 312, fol. 38, case 12-5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(20110/272/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

G.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

Cession de Parts

Entre
Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
ci-après dénommé le cédant,
et
Monsieur Jacques Bartz, médecin-dentiste, demeurant à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guilaume Schneider,
ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transporte avec toutes garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte, la pleine propriété

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statutaire ou autre

ne fait obstacle à la présente cession, laquelle ayant été dûment approuvée par les autres associés.

à l’instant au cédant, ce dont quittance.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 22 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 312, fol. 38, case 12-6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(20111/272/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23765

G.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

Cession de Parts

Entre
Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
ci-après dénommé le cédant,
et
Monsieur Claude Fries, médecin-dentiste, demeurant à L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles,
ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transporte avec toutes garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte, la pleine propriété

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statutaire ou autre

ne fait obstacle à la présente cession, laquelle ayant été dûment approuvée par les autres associés.

à l’instant au cédant, ce dont quittance.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 22 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 312, fol. 38, case 12-7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(20112/272/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

G.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

Cession de Parts

Entre
Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
ci-après dénommé le cédant,
et
Monsieur Germain Becker, médecin-dentiste, demeurant à L-3508 Dudelange, 42, op Lenkelschlei,
ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transporte avec toutes garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte, la pleine propriété

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statutaire ou autre

ne fait obstacle à la présente cession, laquelle ayant été dûment approuvée par les autres associés.

à l’instant au cédant, ce dont quittance.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 22 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 312, fol. 38, case 12-8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(20113/272/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

G.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

Cession de Parts

Entre
Madame Carène Theis, sans état particulier, veuve de Monsieur Edmond Gillain, demeurant à L-3508 Dudelange, 40,

op Lenkelschlei,

ci-après dénommé le cédant,
et
le docteur Germain Becker, médecin-dentiste, demeurant à L-3508 Dudelange, 42, op Lenkelschlei,
ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:

23766

Le cédant cède et transporte avec toutes garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte, la pleine propriété

de soixante (60) parts sociales B, sans désignation de valeur nominale, de la société civile immobilière G.B. S.C.I., avec
siège social à L-1724 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette.

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statutaire ou autre

ne fait obstacle à la présente cession, laquelle ayant été dûment approuvée par les autres associés.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l’objet de la présente cession à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant le prix de six cent mille francs (LUF 600.000,-), que le cessionnaire a payé à

l’instant au cédant, ce dont quittance.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 22 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 312, fol. 38, case 12-9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(20114/272/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

G.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

Cession de Parts

Entre
Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
ci-après dénommé le cédant,
et
Monsieur Raymond Beck, médecin-dentiste, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transporte avec toutes garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte, la pleine propriété

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statutaire ou autre

ne fait obstacle à la présenet cession, laquelle ayant été dûment approuvée par les autres associés.

à l’instant au cédant, ce dont quittance.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 22 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 312, fol. 38, case 12-1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(20115/272/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.097.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 42, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(20184/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.921.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle, tenue le 15 mai 1998

pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1997 se montant à 745.159,- LUF sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20185/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23767

NORFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.

R. C. Luxembourg B 61.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 avril 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

(20164/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

NORDITALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.335.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 14 avril 1999

Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean Zeimet et Madame Christel Henon

de leurs fonctions d’Administrateur et après avoir constaté le décès de Madame Marcelle Clemens, l’Assemblée
Générale a nommé avec effet immédiat trois nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démis-
sionnaires et décédé.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Philippe Gisiger, consultant financier, demeurant en Suisse, CH-1222 Vesenaz/Genève, 9, Chemin des

Lardères;

- Madame Sophie Gisiger, secrétaire, demeurant en Suisse, CH-1222 Vesenaz/Genève, 9, Chemin des Lardères;
- Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange.
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Commissaire aux Comptes:

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Albertine Fischer de ses fonctions de

Commissaire aux Comptes, l’Assemblée Générale a nommé en remplacement avec effet immédiat la société anonyme
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11,
avenue de la Liberté.

Le mandat du Commissaire aux comptes, nouvellement nommé, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20163/720/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

OBLIRENTA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.842.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 25 mars 1999 au siège social à Luxembourg

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Didier Van Kriekinge qui désigne Monsieur Jean-

Pierre Gomez comme secrétaire.

L’Assemblée désigne alors Madame Léone Brachmond comme scrutatrice.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence que 3 actionnaires détenant ensemble 1.000 actions, dont 600 actions A, 200

actions B et 200 actions C, sont représentés.

- que les actionnaires ont été convoqués par lettres recommandées ainsi qu’il appert des documents présentés à

l’Assemblée.

- que, pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes de l’exercice et affectation des résultats.

23768

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de cooptations d’Administrateurs.
5. Election d’un administrateur supplémentaire.
6. Proposition de changer pour l’Euro la devise d’expression des comptes, avec effet au 1

avril 1999.

7. Divers.
- Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. Il

soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation les comptes au 31 décembre 1998.

- Sur proposition du Conseil d’Administration, il demande à l’Assemblée de reporter le bénéfice au 31 décembre 1998

s’élevant à LUF 95.157.692,- à la réserve extraordinaire.

- Il propose aux actionnaires de distribuer des jetons de présence d’un montant de 50.000,- LUF à chacun des adminis-

trateurs suivants Messieurs Jan Vanhevel, Stefan Duchateau, Daniel Couvreur, Luc Sebreghts, André de Patoul et Daniel
Van Hove.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1998.

Ensuite il demande aux actionnaires de ratifier les cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem

comme Administrateurs en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, cooptations décidées le 17
février 1999.

Il propose à l’Assemblée de nommer Monsieur Bernard M. Basecqz comme administrateur supplémentaire pour un

mandat expirant à l’Assemblée Générale Annuelle de 2000.

Il propose à l’Assemblée de changer, avec effet au 1

avril 1999, la devise d’expression des comptes de la société en

Euro et de procéder à une augmentation de capital suivant les modalités inscrites à l’alinea 2 de l’article 1

de la loi du

26 novembre 1998, afin d’aboutir à un arrondi raisonnable:

En vu de ces propositions, il suggère d’adapter l’article 5 des statuts de la société comme suit:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur, dont six cents (600) sont munies de la marque littérale A, deux cents (200) de la marque littérale B
et deux cents (200) de la marque littérale C.»

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés.
- le bénéfice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 95.157.692,- est reporté à la réserve extraordinaire.
- des jetons de présence d’un montant de 50.000,- LUF sont distribués à chacun des administrateurs suivants:

Messieurs Jan Vanhevel, Stefan Duchateau, Daniel Couvreur, Luc Sebreghts, André de Patoul et Daniel Van Hove.

- décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

- les cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en remplacement de

Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, cooptations décidées le 17 février 1999, sont ratifiées.

- Monsieur Bernard M. Basecqz est élu administrateur supplémentaire pour un mandat expirant à l’Assemblée

Générale Annuelle de 2000.

- La devise d’expression des comptes de la société devient l’Euro avec effet au 1

avril 1999 et il est procédé à une

augmentation de capital suivant les modalités inscrites à l’alinea 2 de l’article 1

de la loi du 26 novembre 1998, afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable:

L’article 5 des statuts de la société est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur, dont six cents (600) sont munies de la marque littérale A, deux cents (200) de la marque littérale B
et deux cents (200) de la marque littérale C.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

L. Brachmond

J.P. Gomez

D. Van Kriekinge

Scrutatrice

Secrétaire

Président

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(20166/228/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

OBLIRENTA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.842.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 avril 1999.

E. Schroeder.

(20167/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23769

OSI SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.770.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.

Signature

(20168/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

OSI SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.770.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 1997

Le renouvellement des mandats des administrateurs, Messieurs D. G. Demetrius, R.F. Evans et E. Geerkens, est

accepté pour une durée de 3 ans.

La nomination de Monsieur M. Moustie en tant qu’Administrateur est acceptée pour une durée de 3 ans.
Le renouvellement du mandat de commissaire de la société BOEYE, GEDDES VAN GULCK est accepté pour une

durée de 3 ans.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20169/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

OSI SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.770.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 août 1998

Le société DE KEYSER GEEROMS, Réviseurs d’Entreprise, S.C. s.f.d., SCRL, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles,

240, avenue Louise, représentée par Monsieur André Geeroms, est nommée commissaire aux comptes pour une durée
de trois ans. Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale qui sera tenue 2001.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20170/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

POSITRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 20 janvier 1999 que:
- Mesdames Luisella Moreschi, Angela Cinarelli et Sandrine Klusa ont démissionné de leur fonction d’administrateur

avec effet immédiat;

- que VECO TRUST S.A. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- que les personnes suivantes ont été élues aux fonctions d’administrateur pour un terme expirant lors de l’assemblée

générale appelée à se réunir en 2001:

– Monsieur Felix van der Schaar, dirigeant de sociétés, demeurant à CH-8472 Seuzach, Goldackerweg 8;
– Monsieur Rénald Favre, dirigeant de sociétés, demeurant à CH-8832 Wollerau, Oberblattstrasse 23;
– Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- que PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg, a été élue comme commissaire aux

comptes;

- que le siège social a été transféré à l’adresse suivante: 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20183/304/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23770

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.913.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

D. Brankaer

Fondé de Pouvoir

(20175/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.913.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue le 19 janvier 1999 à 11.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Madame Ailbhe Jennings officie comme Président, Mlle Claire Dodds comme secrétaire, Mlle Dominique Brankaer est

nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après disscusion, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administrateur et du réviseur d’Entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 30 septembre 1998.
3. Décide de reporter le bénéfice net à nouveau pour chacun des compartiments de la Sicav, à l’exception des

compartiments:

PCF - UK Val;
PCF - Valitalia;
PCF - Valfrance;
PCF - Nedval;
PCF - Valcanada;
PCF - Indiaval;
qui enregistrent une perte.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Ratifie la cooptation de M. Pierre-Alain Eggly en remplacement de M. Philippe de Fays.
6. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice suivant:
Monsieur Nicolas Pictet;
Madame Ailbhe Jennings;
Monsieur Frédéric Fasel;
Monsieur Pierre-Alain Eggly;
Monsieur Yves Martignier.
7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998/1999.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.50 heures.

A. Jennings

C. Dodds

D. Brankaer

Présidente

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20176/052/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.913.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

D. Brankaer

Fondé de Pouvoir

(20177/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23771

PICTET FIXED INCOME FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.034.

—

Le rapport en relation avec la fusion des compartiments Valbond FRF, Valbond DEM et Valbond ECU a été enregistré

à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

D. Brankaer

Fondé de Pouvoir

(20178/052/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.579.

—

Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 6 avril 1999 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Philippe Bertherat officie comme Président, M. Patrick Schott comme secrétaire, Mme Michèle Berger est nommée

scrutateur.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Décide de reporter le résultat net de chaque compartiment.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs

fonctions durant l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1998:
M. Charles Pictet
Avv Franco Grande Stevens
M. Riccardo Grande Stevens
M. Nicholas Johnson
Pr. Dr. Marco Vitale
M. Philippe Bertherat
M. Nicolas Pictet
M. Karlheinz Pfeffer
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999.
L’Assemblée Générale est levée à 11.45 heures.

P. Bertherat

P. Schott

M. Berger

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20180/052/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

NORFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 23.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 avril 1999

1) Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une période de 1 (un) an, prenant fin lors de l’assemblée

générale ordinaire annuelle qui se tiendra en l’an 2000 et qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, la société KPMG AUDIT, Luxembourg, est renouvelé jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

(20165/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23772

PLUS TRUCK RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.502.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 30 mars 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures aux 24-28, rue Goethe.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 180 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda:

Agenda:

1. Changement du siège social de la société.
2. Démission du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
3. Nomination et élection d’un nouveau conseil d’administration.
4. Election d’un nouveau commissaire aux comptes.

Décisions:

1. L’assemblée a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société des 64-66, avenue Victor Hugo aux

24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg avec effet immédiat.

2. L’assemblée a accepté les démissions du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
3. Un nouveau conseil d’administration a été élu et se compose par les suivants:
Jørn Thimmer
Anne Smons
Kamila Grant
4. L’assemblée a élu AUDILUX LIMITED, avec siège à Douglas/Isle of Man, comme nouveau Commissaire aux

Comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20182/759/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PRORENTA CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.982.

—

Les comptes de la Société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

M. Welter

A. de la Vallée

Legal Adviser

Head of Third Party Investment Funds

(20188/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PRORENTA CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.982.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de façon extraordinaire au siège social de la société

le mercredi 20 janvier à 9.00 heures

Première résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de donner quitus à l’ancien commissaire aux comptes, Mme Lucie Riga-

Van de Walle, pour la période allant jusqu’au 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de remplacer Mme Lucie Riga-Van de Walle par DELOITTE & TOUCHE,

3, route d’Arlon à L-8009 Strassen, pour la période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour copie conforme

T. Weiland

Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20189/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23773

PRORENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.983.

—

Les comptes de la Société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

M. Welter

A. de la Vallée

Legal Adviser

Head of Third Party Investment Funds

(20186/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PRORENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.983.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue au siège social de la société

le mardi 6 avril 1999 à 15.00 heures

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de donner quitus aux administrateurs ainsi qu’au réviseur d’entreprise

pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs pour un terme allant jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale.

Septième résolution

L’Assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat du réviseur d’entreprise pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

T. Weiland

Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20187/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ROLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.242.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VITALPRIZE LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à Londres SW1X 7LT, Bowater

House, 68 Knightsbridge,

ici représentée par Monsieur Teunis Chr. Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 15 avril 1999. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination ROLIX,

S.à r.l., R.C. n° 60.242, avec siège social à Luxembourg.

- La Société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 609 du 4 novembre 1997.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 4 mars 1999, non encore publié au Mémorial.

- Le capital social est fixé à un million et mille (1.001.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par une (1) part

sociale préférentielle «A» et mille (1.000) parts sociales ordinaires «B» d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique prononce la dissolution anticipée de la société ROLIX,

S.à r.l. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société ROLIX, S.à r.l.

23774

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ROLIX, S.à r.l. déclare que l’activité de la Société a cessé,

que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné et que l’associée unique s’engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à la charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet.

Sur base de ces faits le notaire instrumentaire a constaté la dissolution de la société ROLIX, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: T. C. Akkerman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(20191/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

RPM/LUXCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.599.

—

Réquisition

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 28 janvier 1999 que celle-ci accepte la

démission de Monsieur Thomas C. Sullivan et lui donne décharge.

L’assemblée nomme Monsieur James Karman, président du Conseil d’administration. L’assemblée nomme comme

administrateur supplémentaire pour une période de six ans Monsieur Ronald A. Rice, administrateur de sociétés,
demeurant à Medina, Ohio OH44258 (USA), Monsieur P. Kelly Tompkins, administrateur de sociétés, demeurant à
Medina, Ohio OH44258 (USA).

L’assemblée proroge les mandats des administrateurs en fonction pour une période de six ans.
Par conséquent, le mandat de tous les administrateurs s’étendra jusqu’en 2005.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20192/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SICOLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 12.856.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICOLUX PROMOTIONS

S.A., ayant son siège social à L-3261 Bettembourg, 13, rue du Nord, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 12.856, constituée sous la dénomination de ISOVITAL suivant acte reçu en date
du 28 janvier 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 64 du 7 avril 1975 et
dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 14 mars 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 360 du 8 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Siedler, agent immobilier, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant

à Algrange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 80 (quatre-vingts) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à Frs. 6.400.000,- (six millions quatre cent mille francs) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

23775

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de fixer désormais l’adresse de la société à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Siedler, M.-H. Zimmer, J.-M. Weber, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

M. Thyes-Walch.

(20193/233/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SIDMAR FINANCE (GROUPE ARBED) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.577.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 58, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20194/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

D. Brankaer

Fondé de Pouvoir

(20196/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue le 4 mars 1999 dans les bureaux de la BANQUE PICTET

à Luxembourg.

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 par M. Patrick Schott qui officie comme Président.
M. Pierre-Alam Eggly est nommé secrétaire, Mlle Dominique Brankaer scrutateur.
Le Président déclare:
I. L’ordre du jour est le suivant:
1. Présentation et approbation du Rapport du Conseil d’Administration,
2. Présentation et approbation du Rapport des Auditeurs,
3. Approbation du bilan et du compte de résultat pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 1998,
4. Décharge du Conseil d’Administration et des Auditeurs,
5. Distribution des dividendes,
6. Réélection des Administrateurs et des Auditeurs,
7. Divers.
II. D’après la liste de présence, il apparaît que les 25.000 actions, représentant le capital total de la société, sont

présentes ou dûment représentées à cette Assemblée, laquelle est par conséquent réglementairement constituée et
peut légalement prendre des décisions sur tous les points à l’ordre du jour. La liste de présence, signée par les
actionnaires assistants à l’Assemblée devra être jointe à ces minutes.

L’Assemblée approuve la déclaration du Président et confirme qu’elle est légalement constituée.
Le Président soumet au Conseil d’Administration le rapport financier de la société pour l’année fiscale se terminant

le 31 décembre 1998.

Le secrétaire lit le rapport des auditeurs statutaires.
III. Après une discussion exhaustive, l’Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:
1. Décide d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1998.

23776

2. Décide de décharger les administrateurs et les auditeurs statutaires de toute responsabilité résultant de l’exercice

de leurs fonctions durant l’année écoulée.

3. Décide d’allouer les bénéfices de l’année de la SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD S.A. aux résultats reportés

et de ne pas distribuer de dividende sur les avoirs du Fonds.

4. Décide de réélire M. Reano Martinez de Ubago, M. Luis Julve Guerrero, M. Rafael Moya, M. Juan Manuel Milagro

Pinazo et Mme Isabel Guallar comme administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

5. Décide de réélire DELOITTE & TOUCHE comme auditeur statutaire jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
La séance est levée à 11.40 heures.

P. Schott

P.-A. Eggly

D. Brankaer

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20197/052/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

The Annual General Meeting of shareholders was held at the registered office in Luxembourg on Thursday 4

March

1999.

The meeting is called to order at 11.00 a.m. by Mr Patrick Schoff who acts as Chairman.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mr Pierre-Alain Eggly.
The meeting elects as scrutineer Miss Dominique Brankaer.
The Chairman then states:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors,
2. Presentation and approval of the Report of the Auditors,
3. Approval of the Balance Sheet and the income statement for the fiscal year ended December 31st, 1998,
4. Discharge of the Board of Directors and Auditors,
5. Dividend distribution,
6. Re-election of the Directors and the statutory Auditors,
7. Miscellaneous.
II. It appears from an attendance list that the 25,000 shares, representing the total capital of the Company, are present

or duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can decide validly on all items of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present at the meeting, shall remain attached to these minutes.
There upon the meeting approves the statement made by the Chairman and confirms that it is duly constituted.
The Chairman submits the report to the Board of Directors on the business of the Company during the financial year

ended in December 1998.

The Secretary reads the report of the Statutory Auditors.
III. After an exhaustive discussion the meeting unanimously passed the following resolutions
1. Resolved to approve the annual accounts as of December 31st, 1998.
2. Resolved to grant full discharge to the Directors and the Statutory Auditor from further responsibilities in respect

of the carrying out their respective duties during the fiscal year ended December 31st, 1998.

3. Resolved to allocate the year’s profits of the SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD S.A. to the results brought

forward not to distribute any dividend out of the assets of the Fund.

4. Resolved to re-elect Mr Reano Martinez de Ubago, Mr Luis Julve Guerrero, Mr Rafael Moya, Juan Manuel Milagro

Pinazo and Mrs Isabel Guallar as Directors for the period ending at the next Annual General meeting of shareholders.

5. Resolved to re-elect DELOITTE & TOUCHE (new name for the FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG) as

Statutory Auditor for the period ending at the next Annual General Meeting of shareholders.

The meeting was adjourned at 11.40 a.m.

P. Schott

P.-A. Eggly

D. Brankaer

Chairmann

Secretary

Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20198/052/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ATASCO HOLDINGS LIMITED.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 57.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20258/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23777

ATASCO HOLDINGS LIMITED.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 57.928.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire ajournée des actionnaires

de la société lors de sa réunion du 3 mars 1999

- les comptes au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale

statutaire, notamment:

Administrateurs:

1. Monsieur Nimrod S. Ariav, administrateur de sociétés, Londres, Grande-Bretagne;
2. Monsieur Uzi Meerovitch, administrateur de sociétés, Londres, Grande-Bretagne;
3. Monsieur Igal Dimant, administrateur de sociétés, Londres, Grande-Bretagne.

Commissaire:

PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20259/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SOCADI (GROUPE ARBED), S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.565.

—

Résolution prise par une décision collective des associés le 9 avril 1999

Monsieur Carlo Panunzi, président du Conseil de Gérance de la société ayant donné sa démission en tant que

Président et Gérant suite à son affectation à d’autres tâches, les associés, à l’unanimité, décident de nommer Monsieur
Paul Thielen, chef de site de ProfilARBED S.A., comme gérant en remplacement du gérant démissionnaire.

Monsieur Paul Thielen terminera le mandat de Monsieur Carlo Panunzi qui viendra à échéance lors de l’Assemblée

Générale à tenir en l’an 2000 statuant sur les comptes sociaux de l’exercice 1999.

Pour extrait conforme de la décision collective

A. Kugeler

C. Schroeder

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20195/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SOLEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.345.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 42, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 19 avril 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(20199/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 47.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20203/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23778

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 47.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20204/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 47.623.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1999,
- les comptes au 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée statutaire.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20205/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SOLID’AIR, Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.759.

—

Avec effet au 27 avril 1999, Monsieur Einar Aakrann, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Contern et

Monsieur Sigurdur Helgason, Vice-Président du Conseil d’Administration, demeurant à Reykjavic ont donné leur
démission de membres du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour Messieurs Einar Aakrann et

Sigurdur Helgason

Par mandat

L.H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20200/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

T.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.841.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(20209/066/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

T.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.841.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 15 avril 1999

Ratification de la nomination de M. Patrick Laubry aux fonctions d’Administrateur de la société. Son mandat viendra

à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 15 avril 1999.

B. Bagnouls.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20210/066/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23779

SORELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.534.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(20201/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SORELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.534.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 6 avril 1999 à 10.00 heures

à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, Administrateur, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
M. Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach qui terminera le mandat

de l’Administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Pour copie conforme

M.-J. Van Oost

J. Renson

Administrateur

Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20202/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

TALENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.940.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

(LUF 1.149.729,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(20207/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

TALENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.940.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des obligataires réunie à Luxembourg le 8 avril 1999 a pris à l’unanimité la

résolution suivante:

1) L’assemblée prend connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire à tenir par-devant

Maître Georges d’Huart en date du 9 avril 1999 pour changer l’objet social de la société pour en faire une société de
participations financières (SOPARFI).

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20208/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23780

STELLAGE SOFTWARE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.565.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 27 avril 1999, que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle à L-1325

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20206/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.443.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 16 avril 1999,

enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 1999, vol. 505, fol. 98, case 11, que la société anonyme TECHNOLOGY
HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.443,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 11 juin

1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 204 du 26 août 1982, et dont le capital
est fixé à la somme de quatre-vingt mille dollars US (80.000,- USD), représenté par huit cents (800) actions de cent
dollars US (100,- USD) chacune,

a été dissoute par anticipation par le fait d’une décision prise par l’actionnaire unique réunissant en ses mains la

totalité des actions de la société.

Monsieur Tryfon J. Koutalidis Dr. Jur., demeurant à Athènes a, en sa qualité de liquidateur de la société, déclaré que

la liquidation est à considérer comme clôtrée.

Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années à l’ancien siège social de la

société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Grevenmacher, le 27 avril 1999.

J. Gloden.

(20211/213/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

THE FORTRESS II FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 67.259.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE FORTRESS II FINANCE

COMPANY S.A., ayant son siège social à L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.259, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 12 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 77 du 8 février 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aubange

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Pomponio, épouse Di Cara, employée privée, demeurant à

Bettembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les deux cent trente-cinq mille (235.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, actuellement fixé à deux cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 235.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

23781

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

Mise en liquidation de la société et nomination d’un liquidateur avec détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Madame Christel Henon, juriste, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: J. M. Weber, F. Pomponio, R. Schroeder, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

M. Thyes.

(20112/233/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

THE FORTRESS II FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 67.259.

—

DISSOLUTION

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Pomponio, épouse Di Cara, employée privée, demeurant à

Bettembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-

gistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les deux cent trente-cinq mille (235.000) actions représentant l’inté-

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge au liquidateur;
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans;

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

23782

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire aux comptes de ladite société.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

verbal.

Signé: J. M. Weber, F. Pomponio, R. Schroeder, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

M. Thyes.

(20213/233/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

TrefilARBED BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 9.106.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 30 novembre 1998

«L’Assemblée prend acte de la démission de M. Marc Ruppert de son poste d’administrateur.
Ensuite, l’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
Est nommé administrateur Monsieur Paul Jung, ingénieur, demeurant à Luxembourg, reprenant le mandat de

Monsieur Marc Ruppert qui vient à l’échéance en l’an 2000.»

Pour extrait conforme

G. Kremer

M. Wurth

Administrateur-directeur

Président du Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20215/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

THE TURKISH GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.736.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of THE TURKISH GROWTH FUND, R. C. Number 45.736, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, dated November
8,1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 30 of January 25, 1994.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the same notary,

dated February 6, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 134 of March
19, 1997.

The meeting begins at two p.m., Mrs Karen French, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Maurice Hickey, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Meynial, private employee, residing in Hesperange.
The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by notices sent to all shareholders on March 29, 1999 by special

courier or by registered mail and by publication in the Luxemburger Wort of April 12, 1999.

The receipts and the proof of the publication are deposited on the desk of the meeting for inspection.

23783

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Decision on the liquidation of the Corporation.
2.- Appointment of COMPAGNIE FIDUCIAIRE as liquidator («the Liquidator») and determination of their

remuneration and powers and specifically authorisation to the Liquidator to require assistance from ALLIANCE
CAPITAL MANAGEMENT L.P. in connection with the disposal of the assets of the Corporation.

III.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them, are shown on an attendance

list set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV.- That it results from that list that out of 80,565 shares of no par value outstanding on April 20, 1999, 261 shares

are present or duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and
decide upon the aforecited agenda of the meeting, according to article 29, paragraph 1 of the law of March 30, 1988, as
amended, relating to collective investment undertakings.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolution:

Unique resolution

The General Meeting resolved not to put the company into liquidation.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at two-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de THE TURKISH GROWTH FUND, R. C. B N° 45.736, avec siège social à Luxembourg, et constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 30 du 25 janvier 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire en date du 6 février

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 134 du 19 mars 1997.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Karen French, employée privée, demeurant

à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Maurice Hickey, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Antoine Meynial, employé privé, demeurant à Hesperange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis envoyés à tous les

actionnaires en date du 29 mars 1999 par courrier spécial ou lettre recommandée ainsi que par une publication au
Luxemburger Wort du 12 avril 1999.

Les récépissés de dépôt et le numéro justificatif de cette publication ont été déposés pour inspection sur le bureau

de l’assemblée.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1.- Décision sur la dissolution de la Société.
2.- Nomination de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE aux fonctions de liquidateur («le Liquidateur») et détermination de

sa rémunération et de ses pouvoirs, ainsi qu’autorisation spécifique au Liquidateur à solliciter l’assistance de ALLIANCE
CAPITAL MANAGEMENT L.P. en relation avec la disposition des avoirs de la Société.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau de l’assemblée,
restera annexée au présent procès-verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 80.565 actions sans désignation de valeur nominale en circu-

lation en date du 20 avril 1999, 261 actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur l’ordre du jour précité,
conformément aux dispositions de l’article 29, alinéa premier, de la loi modifiée du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, la résolution suivante:

23784

Unique résolution

L’Assemblée Générale décide de ne pas dissoudre la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quatorze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: K. French, M. Hickey, A. Meynial, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(20214/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.757.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 1998
a été acceptée
- la démission avec effet immédiat de M. Frank Bauler de Gilsdorf, Luxembourg en tant que commissaire aux comptes;
- est confirmé l’appointement de FIDEI S.A., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux

comptes.

Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale annuelle de 1999.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20217/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

TV VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.576.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

(LUF 584.272,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(20218/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

URQUIJO PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.062.

—

Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg,

le mardi 30 mars 1999 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 10.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEM-

BOURG) S.A.

Monsieur Patrick Schott officie comme président, Madame Dominique Brankaer comme secrétaire, Madame Michèle

Berger est nommée scrutateur.

Les actionnaires ayant été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit les rapports du Conseil d’Administration des exercices se clôturant respectivement en 1997 et 1998.
Le secrétaire lit pour les deux exercices les rapports du réviseur d’entreprises.

23785

Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes qui sont clôturés au 31 mai 1997 et au 31 mai 1998.
3. Approuve la proposition du Conseil d’Administration du 11 mars 1999 d’effectuer le report à nouveau pour chacun

des compartiments.

4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

les deux années écoulées.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice suivant:
M. Alfonso Rodriguez Valdelmar
M. Rafael Grau
M. Juan Unceta Beneitez
M. Miguel Irisarri
6. Reconduit le mandat du réviseur DELOITTE & TOUCHE S.A. (anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DU

LUXEMBOURG) pour l’exercice 98/99.

L’Assemblée Générale est levée à 10.45 heures.

P. Schott

D. Brankaer

M. Berger

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20222/052/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

UBK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.593.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 42, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(20220/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

VALBONNE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.588.

—

Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 6 avril 1999 à 11.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Philippe Bertherat officie comme Président, Mme Michèle Berger comme secrétaire, M. Pierre-Alain Eggly est

nommé scrutateur.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Décide de reporter le bénéfice net.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1999:
- M. Claude Demole
- M. Philippe Bertherat
- M. Pierre-Alain Eggly.
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999.
L’Assemblée Générale est levée à 11.30 heures.

P. Bertherat

M. Berger

P.-A. Eggly

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20223/052/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23786

VALIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.661.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 1999

Il résulte que:
- La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. est nommée nouveau Commissaire de Surveillance en

remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Commissaire de Surveillance démissionnaire.

Pour réquisition-inscription

VALIRA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20224/518/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

VIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Pour compte de la S.à r.l. EURO-PLAY, établie et ayant son siège à Luxembourg, 446A, route de Longwy, le siège

social établi à la même adresse de la S.à r.l. VIMA, est dénoncé.

Pour M

e

G. Pierret empêché

signée M

e

M.-A. Meyers

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20226/265/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

WADER A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11A, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 45.240.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Firma WADER A.G.,

abgehalten in Luxemburg am 11. Dezember 1998 um 14.00 Uhr

Mandatsverlängerungen

Die Ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
Herr A. Booij, wohnhaft in (NL) Terneuzen
Frau E.M.H. Wagenaar, wohnhaft in (L) Grevenmacher
Frau E.J. Booij, wohnhaft in (B) Mol
und des Kommissars der SRE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., mit Sitz in L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort

Rheinsheim, bis zur ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 1998 abstimmt.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 11. Dezember 1998.

Unterschriften

Der Verwaltungsrat

Enregistré à Diekirch, le 26 avril 1999, vol. 263, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20227/561/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

XAVIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

XAVIMAR S.A.

Signature

l’Administrateur-délégué

(20228/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23787

YOUNG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.587.

—

Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 6 avril 1999 à 11.30 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.30 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Philippe Bertherat officie comme Président, Mme Michèle Berger comme secrétaire, M. Pierre-Alain Eggly est

nommé scrutateur.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Décide de reporter le bénéfice net.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1998:
- M. Claude Demole
- M. Philippe Bertherat
- M. Pierre-Alain Eggly.
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999.
L’Assemblée Générale est levée à 12.00 heures.

P. Bertherat

M. Berger

P.-A. Eggly

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20229/052/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

EXPO-PROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3474 Dudelange, 27, rue A. Liesch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Da Silva Tavares, carreleur, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch.
2.- Madame Maria Arminda Goncalves Afonso, aide sociale familiale, demeurant à L-3575 Dudelange, 2, rue de la

Tour.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXPO-PROM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion immobilière, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

23788

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois de mai à 11.00 heurs du matin et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Carlos Da Silva Tavares, prédit……………………………………………………………………………………………………………

625 actions

Madame Maria Arminda Goncalves Afonso, prédite…………………………………………………………………………………………

625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinq cent mille LUF (500.000,-) qui se trouve dès à présent à la

libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

23789

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Carlos Da Silva Tavares, prédit.
- Madame Maria Arminda Goncalves Afonso, prédite.
- Madame Marie Gomes Das Neves Surreira, sans état particulier, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste

Liesch.

Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Carlos Da Silva Tavares, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Monsieur Carlos Da Silva

Tavares et Madame Maria Arminda Goncalves Afonso.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur José Eduardo Batista Vencimo, carreleur, demeurant à Dudelange, 26, rue Auguste Liesch.
4.- Le siège social de la société est établi à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. A. Afonso, Carlos Tavares, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1999, vol. 841, fol. 35, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 avril 1999.

C. Doerner.

(20236/209/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999

GLOBAL CONSULTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3330 Bergem, 95, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Floréal Rodriguez, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thionville, 11, rue des Roses,
2.- Monsieur David Hallet, conseiller commercial, demeurant à B-5670 Vierves sur Viroin, 3, rue du pont,
3.- Monsieur Frédéric Austruy, conseiller en communication, demeurant à F-34110 Frontignan, 9, impasse des plaisan-

ciers,

ici représenté par Monsieur Floréal Rodriguez, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et

donnée à Thionville, le 29 mars 1999.

4.- Monsieur Bruno Sironi, conseiller technique, demeurant à F-93350 Le Bourget, 9, rue Jules Guesde,
ici représenté par Monsieur Floréal Rodriguez, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et

donnée à Luxembourg, le 31 mars 1999.

5.- Monsieur Marcel Ufarte, directeur commercial, demeurant à F-13260 Cassis, Bâtiment K, Les terrasses de Cassis,

résidence Bellevue,

ici représenté par Monsieur Floréal Rodriguez, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et

donnée à Thionville, le 29 mars 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GLOBAL

CONSULTING SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bergem.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

23790

Art. 3. La société a pour objet le conseil en stratégie commerciale ainsi qu’en communication. La société a

également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales avec

une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Floréal Rodriguez, prénommé, cent parts sociales……………………………………………………………………………………

100

2.- Monsieur David Hallet, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………

100

3.- Monsieur Frédéric Austruy, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………

100

4.- Monsieur Bruno Sironi, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………

100

5.- Monsieur Marcel Ufarte, prénommé, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………

100

Total des parts: cinq cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-

LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Floréal Rodriguez, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule

signature.

- Le siège social est établi à L-3330 Bergem, 95, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: F. Rodriguez, D. Hallet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 54, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 avril 1999.

P. Decker.

(20237/206/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23791

HOLIDAY & LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HOLIDAY & LEISURE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet:
1.- Détention, achat, vente, transfert ou autre disposition de quelque nature que ce soit de participations/parts ou

intérêts, de toute société dont les actions sont cotées sur toute bourse ou négociées via un système de trading ou
encore négociées sur un marché de gré à gré (over-the-counter), ou encore non cotées mais qui exercent les activités
suivantes:

(i) investissements dans des hôtels, complexes touristique, villages de vacances, restaurants, discothèques, centres

commerciaux, navires de croisières, parcs d’attraction, casinos, thermes, centres d’esthétique, clubs de remise en forme,
piscines, etc.;

(ii) location et gestion de ce parc immobilier, directement et/ou via la délégation d’une partie des services liés à

l’exploitation de ce parc;

(iii) formation et affectation temporaire de personnels nécessaires à l’industrie susmentionnée;
(iv) gestion et commercialisation de complexes;
(v) études du marché immobilier et promotion, achat, vente, détention, gestion, restructuration et décoration de

biens immobiliers utilisés aux fins décrites ci-dessus sub (i);

(vi) analyse de marché et conseil dans le cadre de l’industrie susmentionnée (y compris les aspects légaux, financiers

et comptable).

2.- Financement (y compris l’octroi de financement ou de garanties en faveur de filiales).
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

23792

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent trente-huit actions ………………………… 1.238
2.- VECO TRUST S.A., prédésignée, douze actions ………………………………………………………………………………………………………… 12
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

23793

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Paola Visconti, administrateur de société, demeurant à Bologne (Italie).
2.- Monsieur Lorenzo Bortolotti, entrepreneur, demeurant à Bologne (Italie), Via Toscanini 13.
3.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-P. Hencks.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 841, fol. 14, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20238/239/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

ZETA FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.843.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 14 avril 1999

Conseil d’Administration:

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean Zeimet et Madame Christel Henon

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Philippe Gisiger, consultant financier, demeurant en Suisse CH-1222 Vesenaz/Genève, Chemin des

Lardères 9;

- Madame Sophie Gisiger, secrétaire, demeurant en Suisse CH-1222 Vesenaz/Genève, Chemin des Lardères 9;
- Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19.
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Commissaire aux Comptes:

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Albertine Fischer de ses fonctions de

Commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale a nommé en remplacement avec effet immédiat la société anonyme
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,
avenue de la Liberté 11.

Le mandat du Commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20230/720/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23794

HOTOURS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausend neunhundertneunundneunzig, den zwölften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen.

Ist erschienen:

Herr Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich, handelnd gemäss Vollmachten unter Privatschrift, welche dieser

Urkunde beigebogen bleiben, für:

1) Herrn Gerhard August Fabiszisky, Director of Companies, wohnhaft in 27 Nevern Place, London SW59NP, GB;
2) Herrn John Michael O’Shea, Director of Companies, wohnhaft in 74 Valiant House, Vicarage Cres., London SW 11

3LX, GB.

Welcher Komparent erklärte für seine Mandanten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen,

gemäss folgendem Gesellschaftsvertrag:

Art. 1. Die Gesellschaft ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen errichtet.

Sie führt den Namen: HOTOURS, S.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2343 Luxemburg-Stadt. Er kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung in

jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann ein oder mehrere
gleichrangige Büros unterhalten. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eintreten oder bevorstehen, die geeignet sein könnten, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz bezie-
hungsweise den einzelnen Büros und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beein-
trächtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch längstens bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsan-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht beschränkt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb von Hotels und allen damit zusammenhängenden Geschäften, sowie

die Beratung in allen Sparten der Freizeitindustrie und damit zusammenhängenden Geschäften, insbesondere in finan-
ziellen und Betriebsabläufen, bei Fusionen und Anschaffungen. Die Gesellschaft kann auch als Makler zwischen interes-
sierten Dritten handeln.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle diejenigen industriellen Geschäfte, Handelsgeschäfte, Geldgeschäfte, Geschäfte mit

beweglichen und unbeweglichen Sachen tätigen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
und seine Verwirklichung fördern sowie bewegliche und unbewegliche Sachen aller Art zu kaufen, mieten, vermieten,
konstruieren, verkaufen oder tauschen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

auszuüben.

Sie kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder solche errichten und zwar mit jedwedem Gesellschaftszweck

und in jeder Gesellschaftsform, sowie im In- und Ausland Niederlassungen errichten.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (Frs 500.000,-) und ist in zehn (10) Anteile von

je fünfzigtausend Franken (Frs 50.000,-) eingeteilt.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter zu

sein brauchen; sie können von der Gesellschafterversammlung beliebig abberufen werden.

Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die ihnen für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie sind zuständig für
alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten sind. Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die Unterschrift eines Geschäftsführers
rechtskräftig verpflichtet.

Jegliche Bevollmächtigung Dritter mit Geschäftsführungsbefugnissen bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die

Gesellschafterversammlung.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April und endet am 31. März jedes Jahres. Jährlich wird wenigstens ein

Zwanzigstel des Reingewinns zur Bildung eines Reservefonds verwendet, bis der Reservefonds ein Zehntel des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Soweit dieses Zehntel in Anspruch genommen wird, muss der Reservefonds neu aufgefüllt
werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Entmündigung oder Konkurs der Gesellschafter aufgelöst. Nachfolger

und Gläubiger der Gesellschafter haben nicht das Recht, auf die Güter und Werte der Gesellschaft Siegel anzulegen,
Inventare aufnehmen zu lassen oder sonstige Akte zu tätigen, die den normalen Geschäftsgang der Gesellschaft beein-
trächtigen können.

Art. 7. Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst Änderungsgesetzen.

Zeichnung und Einzahlung

Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:

23795

Herr Gerhard August Fabiszisky, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

Herr John Michael O’Shea, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 Anteile
Alle Anteile sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

Erklärung

Der Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen der Artikel 27 und 183 des Gesetzes betreffend die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken
(50.000,-).

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Anteilsinhaber, vertreten wie oben erwähnt, zu einer

ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden und beschlossen:

1) Die Zahl der Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf einen festgesetzt.
2) Es wird zum alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer ernannt:
- Herr Gerhard August Fabiszisky, vorgenannt.
3) Die Sitz der Gesellschaft ist in L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Krumnau, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 20 avril 1999, vol. 398, fol. 28, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, am 26. April 1999.

C. Mines.

(20239/225/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par:
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange (L),
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg.
2.- La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par:
Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à (B) Freylange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront

23796

ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept mille Euro (77.000,- Euro), représenté par trois mille quatre-

vingt (3.080) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- Euro) par action.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euro (1.200.000,- Euro), représenté par quarante-huit mille (48.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- Euro) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la constitution,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux admi-
nistrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

23797

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de mars.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils seront dépouillés de leur droit de vote et de
leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, trois mille soixante-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………… 3.079

2.- La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg, une action …………………………………………… 1
Total: trois mille quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.080
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de soixante-dix-sept mille Euro (77.000,- Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

23798

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cent six mille cent soixante-douze

francs luxembourgeois (3.106.172,- LUF).

Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, dédarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit privé, demeurant à Mondercange.
b) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
c) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
d) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

2000.

4) Le siège social est fixé à 2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Bruin, M.-J. Reyter, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 avril 1999, vol. 348, fol. 59, case 10. – Reçu 31.062 francs.

Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 29 avril 1999.

H. Beck.

(20241/201/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

QUESTALON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. PACELCO HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

here represented by Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Berbourg,
by virtue of a power of attorney issued in Luxembourg, on 14th April, 1999;
2. INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

here represented by Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Berbourg,
by virtue of a power of attorney issued in Luxembourg on 16th March, 1999.
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter «the Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name.
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of QUESTALON S.A. (hereafter the
«Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

23799

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.
4.1 The Company has as business purpose all commercial and financial affairs, especially the management of movable

and immovable property as well as the acquisition and sales of movable and immovable property. The Company may
further operate as head agent or intermediary in operations of any kind.

The Company may engage in Luxembourg as well as abroard in all operations of any kind, whether industrial,

commercial, financial or with respect to movable and immovable property, pertaining directly or indirectly to the
creation, management and financing, by any means, as well as the management and the promotion, on a temporary or
permanent basis, of the portfolio so created.

4.2 The Company may render all financial assistance, loans, advances and security to companies in which it has an

interest, as well as to third parties. The Company may issue bonds or take up debt by other means in order to finance
its corporate activity.

4.3 The Company may interest itself to any other company, affairs and enterprises having an object similar, identical

or connex to its own object, and which may favour or ease its development.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of a nominal value of
LUF 1,000 (one thousand Luxembourg Francs) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered or in bearer form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register, except with respect to bearer
shares.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members who need not be shareholders

of the Company, who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders.
A director may be removed with or without cause and/or be replaced at any time by a resolution of the General Meeting
of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors may elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by a majority vote.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.

23800

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors. No convening notice shall be required if all the members of the Board of Directors expressly waive
the convening formalities.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent one of his colleagues under the condition that at least two directors are present at the

meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if at least two members are present or represented.
Decisions of the Board are taken by a qualified majority of two thirds of the votes cast.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, article 8.3 paragraph 1

shall not apply and the resolution passed by the required majority of the other members of the Board of Directors
present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director, who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business, shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The decision of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed

by the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on
commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of
the Board of Directors.

10.2 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two directors, or the

single signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. The Board of Directors

or the General Meeting of Shareholders may further appoint a director or any third party with proxies for definite
transactions and revoke such proxies at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more managing

directors, or other third parties, subject to the prior authorisation of the General Meeting of Shareholders if a member
of the Board of Directors is to be appointed.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the signature

of one managing director.

Art. 12. Indemnification.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
mismanagement; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

23801

Art. 13. Audit.
The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors. The auditors shall be appointed by the

annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years and he shall remain in office until their
successors are elected. They may be re-elected.

The auditors may be freely revoked.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 30th May at 5.00
p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote.
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days’ prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles the holder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year.
The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December of every year.
Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his reports.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the external auditor’s(s’) reports and such other documents, as may be required by law, shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies, as determined by the Board of Directors, represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

23802

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of the

decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for

amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and
determine their powers.

General provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1. The first business year begins today and ends on 31st December, 1999.
2. The first annual meeting will be held on 30th May, 2000.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 1,250 shares representing the total share capital as follows:

1. PACELCO HOLDING S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………… 1,249
2. INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share …………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares are paid up by payments in cash such that the sum of LUF 1,250,000 (one million two houndred fifty

thousand Luxembourg francs) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to
the officiating notary.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915,

as amended, on commercial companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at one hundred thousand (100,000.-)
Luxembourg francs.

Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the internal auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr Ornulf Loebekken, director of companies, residing in Crans-Prés-Celigny (Switzerland),
b) Mr Gérard Matheis, MBA, employee, residing in 50, avenue Grand Duc Jean, L-8323 Olm,
c) Mr Christian Bühlmann, employee, residing in 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster.
3. ERNST & YOUNG, having its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, has been

appointed as auditor.

4. The Company’s address shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting resolving on the accounts of the

financial year 1999.

6. The term of office of the auditor shall end with the General Annual Meeting resolving on the accounts of the

financial year 1999.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing parties and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the parties appearing, the said proxy holder of the parties

appearing signed together with the notary the present deed.

23803

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PACELCO HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Tom Schram, avocat, demeurant à Berbourg,
en vertu d’une procuration établie à Genève (Suisse), en date du 14 mars 1999;
2. INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Tom Schram, avocat, demeurant à Berbourg,
en vertu d’une procuration établie à Luxembourg en date du 16 mars 1999.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparants ainsi que

par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de QUESTALON S.A. (ci-après
désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstanoes.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet toutes affaires commerciales et financières et notamment la gestion de patrimoines

immobiliers et mobiliers, les achats et ventes mobilières et immobilières. La Société pourra également intervenir à titre
principal ou en tant qu’intermédiaire dans toutes opérations généralement quelconques.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

4.2 La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou

toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties. A cet effet, la Société pourra émettre des obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

4.3 Finalement la Société peut s’intéresser à toutes sociétés, affaires ou entreprises ayant un objet identique, analogue

ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs
luxembourgeois) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.

23804

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs.
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois membres au moins, qui seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration.
8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, admini-

strateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre admi-
nistrateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation n’est
requise si tous les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convocation.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administrateurs au

moins participent en personne à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité qualifiée de deux tiers des voix émises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration.
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

23805

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

10.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou la signature conjointe ou unique de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature
ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le

Conseil d’administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un
administrateur ou à un tiers pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués à la

gestion journalière, sous la réserve de recevoir l’autorisation préalable de la part de l’Assemblée Générale des
Actionnaires, si un membre du Conseil d’Administration doit être délégué à la gestion journalière.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature d’un délégué à la

gestion journalière.

Art. 12. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec tout action, procès ou procédure
auquel il sera impliqué en raison du fait qu’il ait été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires aux

comptes seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six
années, et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus.

Les commissaires aux comptes en fonction sont librement révocables.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 30 du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote.
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents

ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée
Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales, dûment convoquées, seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

23806

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur d’entre-

prises ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent du
capital social émis.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les

limites des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale sera tenue le 30 mai 2000.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 1.250 actions repré-

sentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. PACELCO HOLDING S.A., préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………… 1.249
2. INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées à par paiement en numéraire, de sorte que le montant de LUF 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

23807

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent mille
(100.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ornulf Loebekken, administrateur de sociétés, demeurant à Crans-Prés-Celigny (Suisse);
b) Monsieur Gérard Matheis, MBA, employé privé, demeurant au 50, avenue Grand Duc Jean, L-8323 Olm;
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster.
3. ERNST & YOUNG S.A., établie à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, a été désignée comme

commissaire aux comptes.

4. Le siège de la Société sera à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. Le mandat des administrateurs prend fin à l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

1999.

6. Le mandat du commissaire aux comptes prend fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

1999.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglais et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Schram, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 24, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(20243/230/589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

AUTO-TECNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 7.694.

Constituée par-devant M

Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 septembre 1967, acte publié au

Mémorial C, n° 146 du 12 octobre 1967, modifiée par-devant M

Roger Würth, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, en date du 9 mars 1970, acte publié au Mémorial C, n° 111 du 30 juin 1970, modifiée par-devant M

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1989, acte publié au Mémorial C, n° 147 du
29 mai 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1989, acte publié au Mémorial C, n°
213 du 28 juin 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AUTO-TECNIC S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(20260/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23808

23809

Document Outline

S O M M A I R E

ECO-CONSEIL LUXEMBOURG

ECU CONSEIL

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

PERALEX S.A.

PICTET JFCP MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

G.B. S.C.I.

PRAFIN S.A.

PRAGES S.A.

NORFIN LUXEMBOURG S.A.

NORDITALIA S.A.

OBLIRENTA CONSEIL

OSI SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

POSITRON S.A.

PICTET COUNTRY FUND

PICTET FIXED INCOME FUND.

PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT

NORFIN INTERNATIONAL S.A.

PLUS TRUCK RENTAL S.A.

PRORENTA CONSEILS S.A.

PRORENTA

ROLIX

RPM/LUXCONSULT S.A.

SICOLUX PROMOTIONS S.A.

SIDMAR FINANCE GROUPE ARBED S.A.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A.

ATASCO HOLDINGS LIMITED.

SOCADI GROUPE ARBED

SOLEIL INTERNATIONAL S.A.

SPAQUI S.A.

SOLID’AIR

T.B.I. S.A.

SORELU S.A.

TALENTA HOLDING S.A.

STELLAGE SOFTWARE ENTERPRISES S.A.

TECHNOLOGY HOLDINGS S.A.

THE FORTRESS II FINANCE COMPANY S.A.

TrefilARBED BETTEMBOURG S.A.

THE TURKISH GROWTH FUND

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

TV VERTICAL S.A.

URQUIJO PREMIER

UBK HOLDING S.A.

VALBONNE

VALIRA HOLDING S.A.

VIMA

WADER A.G.

XAVIMAR S.A.

YOUNG

EXPO-PROM S.A.

GLOBAL CONSULTING SERVICES

HOLIDAY & LEISURE S.A.

ZETA FIN S.A.

HOTOURS

LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A.

QUESTALON S.A.

AUTO-TECNIC S.A.