23713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 495

28 juin 1999

S O M M A I R E

AB Holding S.A.………………………………………………………… page

23739

Air Luxembourg S.A. …………………………………………………………

23739

American Shoes International S.A.………………………………

23739

Angelus H. S.A. ………………………………………………………………………

23739

Apricot S.A.………………………………………………………………………………

23736

Aqua Rend, Sicav, Luxembourg ……………………………………

23759

Artemide, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

23753

Arzachel S.A. …………………………………………………………………………

23738

A.T. Cruises (Luxembourg) S.A. ……………………………………

23738

Banque de Gestion Edmond de Rothschild Luxem-

bourg, Luxembourg …………………………………………………………

23754

Banque Privée Edmond de Rothschild Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………

23714

,

23722

Bloemfontein Holding S.A. ………………………………………………

23739

BNP Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………………

23757

BNP Guaranteed, Sicav, Luxembourg ………………………

23760

Britannia Holding S.A. ………………………………………………………

23739

Buildinvest International S.A., Luxembourg ……………

23755

Camco Fonds, Investmentfonds ……………………………………

23726

Car Sud International S.A., Luxembourg …………………

23759

C’est un Secret, S.à r.l. ………………………………………………………

23738

Cime Holding S.A., Luxembourg …………………………………

23755

Difagem Holding S.A., Luxembourg ……………………………

23758

E.C.C. Corporation Holding S.A. …………………………………

23739

E.C.C. European Holding S.A.…………………………………………

23739

E.C.C. Internationale à Luxembourg S.A.…………………

23739

Elsy Holding S.A. ……………………………………………………………………

23739

Esparia International S.A. …………………………………………………

23739

Euro Barge, G.m.b.H. …………………………………………………………

23739

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg

23722

,

23723

Euro Japan Corporation S.A. (Luxembourg) …………

23739

European Consulting Corporation Holding S.A. ……

23739

Fernweh Exclusiv Redaktion S.A. …………………………………

23739

Fide Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

23737

Fondsconcept S.A., Luxemburg ……………………………………

23723

Ginor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

23754

Hadafin Europe S.A., Luxembourg ………………………………

23758

HDC Europe, S.à r.l. ……………………………………………………………

23736

I.G.C., International Group Company S.A., Luxbg

23755

Information Technology Solutions S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

23736

,

23737

Interchemical Investments S.A. ……………………………………

23736

International Helicopter & Security Service S.A.

23736

Investra S.A. ……………………………………………………………………………

23736

Kapital Spezial International S.A. …………………………………

23739

Kovrolux, G.m.b.H., Mersch ……………………………………………

23740

Larochette Holding S.A. ……………………………………………………

23739

Leaders Motors (Luxembourg) S.A. ……………………………

23736

Lux Automatik S.A. ……………………………………………………………

23737

Marbrerie Schiffer S.A., Wiltz…………………………………………

23754

Megagestion S.A., Luxembourg ……………………………………

23757

Mencar, S.à r.l. ………………………………………………………………………

23738

M + H Transporte S.A. ………………………………………………………

23739

Nippon Warrant Fund, Sicav, Luxembourg ……………

23735

OUT Overseas United Trust S.A., Senningerberg

23756

Pandinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

23755

Proimex Consult, S.à r.l. ……………………………………………………

23738

Rabo Robeco Bank (Luxembourg) S.A., Luxembg

23727

Ramirez S.A., Luxembourg ………………………………………………

23754

Realfond Holding S.A., Luxembourg ……………………………

23759

Robeco Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

23732

Romus S.A., Luxembourg …………………………………………………

23741

Sadyd S.A., Luxembourg……………………………………………………

23757

Schauenstein S.A. …………………………………………………………………

23739

Schem, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

23746

Sepal Onic S.A. ………………………………………………………………………

23739

Société de Promotion Immobilier - Méditerranée

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

23748

Songerfi S.A., Luxembourg ………………………………………………

23744

Stelzer Motoren Holding S.A. …………………………………………

23739

Toit pout Toi S.A., Schouweiler ……………………………………

23750

Truffi International S.A., Moutfort ………………………………

23759

Twin Chest S.A., Luxembourg ………………………………………

23758

Vanne Holding S.A. ………………………………………………………………

23739

Vianden Holding S.A. …………………………………………………………

23739

Xylon Holding S.A. ………………………………………………………………

23739

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.194.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, agissant au nom et pour le compte de son

collègue empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de
la présente minute.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG (la «société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.194, constituée suivant acte notarié sous la dénomination de
COMPAGNIE PRIVEE DE FINANCE en date du 19 février 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 122 du 9 juin 1982. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte notarié du 12 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 387 du 28 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Senior Vice-

President, demeurant à Nothomb/Belgique,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Luc Grégoire, sous-directeur, demeurant à Eghezee/Belgique.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Benoit de Hults, Vice-President du Comité de Direction,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société pour le porter à quinze millions et mille francs suisses (CHF 15.001.000,-

) par l’émission d’une (1) action nouvelle ayant une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-).

Souscription de l’action nouvelle par BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., société anonyme, avec

siège social à Genève, 18, rue de Hesse, Suisse et libération par apport de sa succursale à Luxembourg, évaluée à douze
millions de francs suisses (CHF 12.000.000,-), dont la valeur est affectée à concurrence de mille francs suisses (CHF
1.000,-) au capital et pour le solde à une prime d’émission.

Renonciation de l’unique autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel.
Renonciation des actionnaires à l’établissement d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
2. Changement de la dénomination de la société en BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

3. Refonte complète des statuts en langues française et anglaise, la langue française faisant foi.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unaninimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille francs suisses (CHF 1.000,-) pour le porter

de quinze millions de francs suisses (CHF 15.000.000,-) à quinze millions et mille francs suisses (CHF 15.001.000,-) par
l’émission à la valeur nominale d’une (1) action nouvelle ayant une valeur nominale de mille francs suisses 
(CHF 1.000,-), avec en sus une prime d’émission de onze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs suisses
(CHF 11.999.000,-), soit au prix total de douze millions de francs suisses (CHF 12.000.000,-), cette action donnant droit
aux dividendes à partir de l’exercice social 1999, et dont la souscription est réservée à l’actionnaire BANQUE PRIVEE
EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., société anonyme de droit suisse, établie et ayant sont siège social à Genève, 18, rue
de Hesse, Suisse.

<i>Souscription et libération

Sur ce, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., préqualifiée, représentée par Monsieur Geoffroy Linard

de Guertechin, Senior Vice-President, demeurant à Nothomb/Belgique,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé annexée à la prédite liste de présence, a déclaré souscrire la

prédite action et la libérer intégralement pour sa valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-), avec en sus une
prime d’émission de onze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs suisses (CHF 11.999.000,-), soit au prix
total de douze millions de francs suisses (CHF 12.000.000,-), par un apport en nature consistant en l’universalité de la
situation active et passive de sa succursale à Luxembourg, établie 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg, et
portant donc sur tous les droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques existant au profit ou à
charge de la succursale, même s’ils proviennent d’opérations réalisées depuis le 1

er

janvier 1999.

23714

L’unique autre actionnaire de la société, PRIVACO TRUST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à

Fribourg (Suisse), représentée par Monsieur Benoit de Hults, Vice-President du Comité de Direction, demeurant à
Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé annexée à la prédite liste de présence, a déclaré renoncer à son

droit de souscription préférentiel tel que réservé à l’article cinq des statuts.

L’apport de la prédite succursale à Luxembourg comprend:

<i>Activement:

<i>CHF

<i>CHF

Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux

451.520,-

Créances sur les établissements de crédit:
- à vue

11.378.482,-

- autres cérances

1.851.359.283,-

1.862.737.765,-

Créances de la clientèle

75.631.891,-

Obligations et autres valeurs à revenu fixe
- d’autres émetteurs

2.782.400,-

Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable

9.990.292,-

Participations

18.049,-

Parts dans des entreprises liées

158.560,-

Actifs corporels

3.810.707,-

Autres actifs

1.644.405,-

Comptes de régularisation

 5.198.510,-

Total:

1.962.424.099,-

<i>Passivement:

<i>CHF

<i>CHF

Dettes envers des établissements de crédit
- à vue

370.920.383,-

- à terme ou à préavis

630.612.100,-

1.001.532.483,-

Dettes envers la clientèle
– autres dettes
- à vue

337.059.080,-

- à terme ou à préavis

592.935.650,-

929.994.730,-

Autre passifs

269.240,-

Comptes de régularisation

5.769.731,-

Provisions pour risques et charges
- provisions pour pensions et obligations similaires

2.556.080,-

- provisions pour impôts

4.877.818,-

- autres provisions

5.298.131,-

12.732.029,-

Fonds pour risques bancaires généraux

125.886,-

Total:

1.950.424.099,-

ce qui dégage un actif net de douze millions de francs suisses (CHF 12.000.000,-), somme à laquelle les actionnaires

déclarent fixer la valeur conventionnelle de l’apport de la prédite succursale.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. confirme présentement que la situation patrimoniale de ladite

succursale ne s’est pas matériellement modifiée à la date des présentes par rapport à la situation au 1

er

janvier 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. garantit l’exactitude des actifs et passifs mentionnés ci-dessus et
confirme qu’il n’y a pas d’autres engagements ne figurant pas au bilan.

Toutes les opérations traitées par cette succursale depuis le premier janvier 1999 jusqu’à la date de l’apport sont

censées avoir été faites au nom et pour le compte de la société.

L’apport présentement fait comprend l’universalité de la situation active et passive de ladite succursale, et par consé-

quent l’apport porte sur tous les droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques existant au profit
ou à charge de ladite succursale, même si ces droits proviennent des opérations réalisées depuis le premier janvier 1999,
étant reconnu par l’assemblée que ces opérations se sont limitées à l’exploitation courante de ladite succursale.

<i>Clauses et conditions de l’apport:

1) L’apport est fait sur base de la situation patrimoniale de la succursale arrêtée au 1

er

janvier 1999. Toutes les opéra-

tions faites à partir de cette date relativement aux éléments actifs et passifs apportés sont aux profits et risques de la
société.

2) La société aura la propriété et la jouissance de tous les biens et droits à elle apportés à compter du premier janvier

1999. L’assemblée déclare avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la succursale apportée et
ne pas exiger de précisions plus détaillées.

23715

3) La société prendra les biens dans l’état où ils se trouvent lors de l’entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun

recours contre la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des objets
mobiliers et insolvabilité des débiteurs.

4) La société acquittera tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d’assurances, et généralement toutes

les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever à partir du premier janvier 1999
les biens apportés.

5) La société reprend à partir des présentes l’ensemble du personnel de la succursale avec rang d’ancienneté à la date

d’entrée au service de la succursale.

6) La société devra exécuter tous traités, marchés, baux, conventions et engagements quelconques ayant pu être

contractés par la société apporteuse pour la succursale apportée, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournis-
seurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques, et elle sera
substituée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre la société appor-
teuse.

7) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la succursale apportée sont transférés à la société avec les

garanties réelles et personnelles y attachées.

La société se trouve en conséquence substituée, sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels

que personnels de la société apporteuse rattachés à la succursale apportée sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques.

La présente substitution s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages et

nantissements, la société étant autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscrip-
tions, tous renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges, d’hypothèques, de saisie, ainsi que toutes antéri-
orités, postpositions ou substitutions.

8) La société acquittera en lieu et place de la société apporteuse tous les passifs se rapportant à la succursale apportée

et elle assurera notamment le paiement des intérêts, amortissements et le remboursement de tous emprunts contractés
par la société apporteuse pour la succursale apportée, le tout aux échéances convenues entre celle-ci et ses créanciers.

Elle tiendra indemne la société apporteuse de tous paiements que cette dernière serait amenée à faire en acquittant

ce passif et elle la garantit contre toute action dirigée contre elle en raison d’obligations incombant à la société.

9) Les documents sociaux et archives de la succursale seront conservés au siège social de la société.
10) Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent acte seront à charge de la société.
L’assemblée décide de faire application des dispositions de l’article 26-1 (4) de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, concernant les sociétés commerciales et de renoncer à l’établissement d’un rapport d’un réviseur d’entre-
prises portant sur l’apport en nature prérelaté.

Elle constate que les conditions énoncées audit article se trouvent remplies comme suit:
a) la société apporteuse, représentée comme préindiqué, et l’assemblée renoncent présentement à l’établissement

d’un tel rapport.

b) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. dispose de réserves que la loi ou les statuts ne permettent

pas de distribuer et dont le montant est au moins égal à la valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) de
l’action émise en contrepartie de l’apport en nature, ainsi que cela résulte d’un certificat de ladite banque émis en date
du 25 mai 1999, ci-annexé.

c) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. s’est déclarée garante, jusqu’à concurrence de mille francs

suisses (CHF 1.000,-), des dettes de la société bénéficiaire nées entre le moment de l’émission de l’action en contre-
partie de l’apport de la succursale et un an après la publication des comptes annuels de la société bénéficiaire relative à
l’exercice social 1999, ainsi que cela résulte du prédit certificat du 25 mai 1999. La société apporteuse a déclaré en outre
audit certificat s’interdire de céder la prédite action pendant ce délai.

d) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. a incorporé un montant égal à mille francs suisses (CHF

1.000,-) dans une réserve qui ne pourra être distribuée qu’à l’expiration d’un délai de trois ans à partir de la publication
des comptes annuels de la société bénéficiaire relatifs à l’exercice social 1999 ou, le cas échéant, à un moment ultérieur
où toutes les réclamations afférentes à la garantie visée sous c) et faites pendant ce délai auront été réglées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de BANQUE PRIVEE

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG (la société).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration.

La Société peut établir, par décision du conseil d’administration des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre économique, politique

ou social présentant les caractères de la force majeure et de nature à compromettre l’activité normale de la Société à
son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette

23716

mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet de faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation avec

des tiers dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations bancaires ou financières, notamment,
mais non exclusivement, réception de dépôts à vue et à terme en toutes monnaies, octroi de prêts de toute nature,
libellés en n’importe quelle monnaie, arbitrage en devises, conservation de valeurs mobilières, administration et encais-
sement de coupons avec pouvoir de faire des opérations d’endossement, d’escompte ou de réescompte, de vente, de
disposition, ainsi que toutes autres opérations relatives à des bons, traites acceptées, bons de caisse et d’autres obliga-
tions de toutes espèces, et avec pouvoir d’accorder des crédits de toutes sortes, d’émettre et de confirmer des lettres
de crédit ainsi que des crédits documentaires de toutes espèces, ainsi que toutes activités commerciales, industrielles ou
immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet principal décrit ci-dessus et toutes participa-
tions à des emprunts ou prêts, ainsi que l’acquisition, la détention et la disposition, par n’importe quelle voie, de parts,
actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de toute autre société. La Société peut aussi entreprendre pour
son compte ou pour le compte de tiers la préparation et la promotion de projets d’investissement et de développement
ainsi que toutes opérations financières ou bancaires, pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation
des objets ci-avant décrits.

Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée,
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions et mille francs suisses (CHF 15.001.000,-), représenté par quinze

mille et une (15.001) actions ayant une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) par action.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires,

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Toutes les actions émises seront inscrites au registre des

actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce
registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué
à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires.

Les certificats d’actions seront signés par deux membres du conseil d’administration. Ces signatures pourront être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans la mesure où une ou plusieurs actions sont

détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette (ces) action(s) est indivise, démembrée ou litigieuse, toutes
les personnes s invoquant d’un droit sur cette (ces) action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter
cette (ces) action(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous les droits attachés à cette
(ces) action(s) seront suspendus.

Titre II. Administration de la Société

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération

et le terme de leur mandat.

Les mandats des administrateurs sortants cessent immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui a désigné

leurs successeurs. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut
être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches adminis-
tratives ou autres, tel que décidé par le conseil d’administration.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du conseil

d’administration désignent un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit à Luxembourg sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assen-
timent par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

23717

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou télex un autre

administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou repré-

sentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence,

le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion, ou par deux de ses membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux adminis-
trateurs ou par le Président ou par l’administrateur-délégué.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration ou les personnes auxquelles le pouvoir a été délégué à cet effet, pourront décider que la

correspondance par formulaires informatisés ainsi que les documents établis en grand nombre pour certaines opéra-
tions, ne comporteront qu’une seule signature ou un simple visa, voire aucune signature.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition et

d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents
statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration peut, en se conformant aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, concernant les sociétés commerciales, déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et de représentation à un
ou plusieurs de ses membres ou à des tiers même non actionnaires. La délégation à un membre du conseil d’adminis-
tration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Les pouvoirs et les rémunérations des administrateurs-délégués, des directeurs et mandataires, seront fixés par le

conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut constituer en son sein un comité spécial dénommé comité du conseil à qui

il délègue partie de ses pouvoirs en matière de contrôle de la gestion journalière de la Société, de la gestion des avoirs
de sa clientèle et de la domiciliation d’organismes de placement collectif (OPC) et autres sociétés.

Ce comité est composé de trois membres au moins désignés par le conseil d’administration et se réunit aussi souvent

que les affaires l’exigent. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et ses décisions sont prises à la majorité absolue de ses membres présents ou représentés.

Le conseil d’administration arrête le règlement interne du comité du conseil.

Art. 14. Aucun contrat, ni aucune transaction, que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Titre III. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 16. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la Société.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année à midi au siège

social, ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Elle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles externes à la Société et ses actionnaires le requièrent.

Les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée au moins huit jours avant la tenue de l’assemblée. L’ordre

du jour ainsi que le lieu et la date où devront être déposées les procurations en vue de la représentation à l’assemblée
seront spécifiés dans la convocation.

23718

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration chaque fois qu’il

l’estime opportun. Les actionnaires représentant un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux
dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, requérir le conseil
d’administration de convoquer une assemblée générale.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi en cas d’assemblée générale annuelle) et aux affaires connexes à
ces points.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils se considèrent dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix dans les assemblées générales.
Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n’a pas besoin d’être

actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président désigne

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau. Les copies et extraits sont signés

par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur-délégué.

Titre IV. Surveillance - Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 20. Les comptes de la société seront contrôlés par un réviseur d’entreprises qui est désigné conformément aux

dispositions légales.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

Sans préjudice de ce qui est dit à l’alinéa précédent, l’assemblée générale des actionnaires dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après apurement de toutes charges, le produit de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateurs(s) aux actionnaires,
proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 24. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales.

Art. 25. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Ces statuts auront la teneur suivante en langue anglaise, connue du notaire instrumentant:

Chapter I. Name - Registered office - Purpose - Duration - Capital

Art. 1. The company is established in the form of a «société anonyme» under the name of BANQUE PRIVEE

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG (the Company).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries or other offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in

any other country by a decision of the board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary economic, political or social developments which present a

«force majeure» character and which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the communications between such office and persons abroad, have occurred or are imminent, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The purpose of the Company is to carry out in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, on its own

account or on the account of third parties or in participation with third parties, any banking or financial transactions, in
particular but not exclusively, the taking of deposits and time deposits in any currency, the granting of credits of any
nature, expressed in any currency, currency arbitration, conservation of securities, administration and collection of
coupons, including the power to make endorsement, discount and rediscount, selling and settlement transactions, as
well as any other transactions related to bonds, accepted bills of exchange, notes and any other bonds, and including the
power to grant credits of any kind, to issue and to confirm bills of exchange as well as documentary credits of any kind,
as well as all commercial industrial or real estate activities directly or indirectly related to the principal purpose 

23719

described above and any participation in loans, as well as the purchase, possession and disposition, by any means, of
participations, shares, bonds, notes and assets of any kind of any other company. The Company may also undertake, on
its account or on the account of a third party, the preparation and promotion of investment and development projects
as well as any financial or banking transactions which would contribute directly or indirectly to the Company’s purpose
described above.

The foregoing provisions should be understood in the largest possible sense.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in the

manner required for the amendment of the articles of incorporation.

Art. 5. The share capital is set at fifteen million and one thousand Swiss francs (CHF 15,001,000.-), divided into

fifteen thousand and one (15,001) shares with a par value of thousand Swiss francs (CHF 1,000.-) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the shareholders’ meeting voting as

for the amendment of the articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms and conditions permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. All shares of the Company shall be issued and remain in registered form only.
All issued shares shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated thereto by the Company; such register shall contain the name of each owner of shares, his
residence or elected domicile, as communicated to the Company and the number of shares held by him.

The registration of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

shares.

The share certificates shall be signed by two members of the board of directors. Such signatures shall be either

manual, printed or by facsimile.

The company recognizes only a single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, the persons claiming a right to such share(s) have to appoint a
single agent to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such agent entails a suspension of
all rights attached to such share(s).

Chapter II. Management of the Company

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of three or more members, who need

not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which determines their actual number, their

compensation and the end of their office.

The office of the directors immediately ceases after the annual general meeting which has elected their successors.

The directors are re-eligible.

Any director may be removed at any time by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy in the board of directors because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may meet and elect, by a majority vote, a director to provisionally fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman and may choose among its

members one or more vice-chairmen. The board may also appoint a secretary, who need not be a director and who may
be instructed to keep the minutes of the meetings of the board or to carry out such administrative or other duties as
decided from time to time by the board.

The chairman shall preside over the meetings of the board of directors. In the absence of the chairman, the board

members appoint a director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or represented at
such meeting.

The board of directors shall meet in Luxembourg upon call by the chairman or by two directors at the place indicated

in the notice of meeting. Written notice containing the agenda of the meeting shall be given to all directors at least
twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of urgency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived with the consent, in
writing, by telegramm, telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places described in a resolution previously adopted by the board of directors.

Every director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax or

telex another director as his proxy.

The board of directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

directors are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote. In the event that in any meeting the
number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

The directors may participate in a meeting of the board of directors by means of a conference call or similar commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; the participation in a meeting
by such means shall constitute the presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, board resolutions may also be taken by circular letters and result from one or several

documents containing the resolutions and signed by all members of the board of directors without exception. The date
of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting or by two directors who were present at the meeting.

23720

Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman or by an officer.

Art. 10. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two directors or by the

signature(s) of any other person(s) to whom this power has been delegated by the board of directors.

The board of directors or the persons to whom this power has been delegated may decide that correspondence by

electronic forms as well as documents established in great number concerning certain transactions will only require one
sole signature or a simple visa, or even no signature at all.

Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and dispo-

sition necessary or useful for the achievement of the Company’s purpose, unless those powers have been reserved by
law or by the present articles of incorporation to the general meeting of the shareholders.

Art. 12. The board of directors may, in accordance with the provisions of the law of 10 August 1915, as amended,

on commercial companies, delegate the daily management and representation of the Company to one or more directors
or any other agents who need not be shareholders. The delegation to a member of the board of directors is submitted
to prior authorization of the general meeting of the shareholders.

The powers and the compensation of the managers, officers and agents shall be determined by the board of directors.
Art. 13. The board of directors may create among its members a special committee, called advisory committee, to

which it delegates part of its powers concerning the control of the daily management of the Company, the management
of the clients’ assets and the domiciliation of undertakings for collective investment (UCI) and other companies.

This committee is composed of three members at least which are appointed by the board of directors and it meets

as often as necessary. The committee may validly deliberate only if a majority of its members are present or represented
and its decisions are taken at the qualified majority of more than half of the votes of the members present or repre-
sented.

The board of directors establishes the internal rules of the advisory committee.
Art. 14. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors, officers or agents is interested in such other company
or firm because he is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director, officer or
agent who serves as director, officer, agent or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from deliberating, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director, officer or agent may have any personal interest in the transaction of the Company, such

director, officer or agent shall inform the board of directors of such personal interest and shall not deliberate or vote
upon any such transaction; such transaction as well as such director’s, officer’s or agent’s personal interest therein shall
be reported to the next general meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving such Company or legal entity as may from time to time be determined by
the board of directors in its discretion.

Chapter III. General Meeting of Shareholders

Art. 15. Any regularly constituted general meeting of shareholders represents the entire body of shareholders.
It shall have the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the purpose of the Company.
Art. 16. The annual general meeting shall be held on the second Tuesday in the month of April at noon at the

registered office of the Company, or at such other place as specified in the notice of the meeting. If such day is a legal
or bank holiday, the general meeting shall be held on the first business day following such day.

The general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional

circumstances beyond the scope of the Company’s or its shareholders’ will so require.

The shareholders will be notified by registered mail at least eight days prior to the meeting. The agenda as well as the

place where and the date when to deposit the proxies in order to be represented at the general meeting shall be
specified in the notice.

Special meetings of shareholders may be called by the board of directors any time it seems opportune to do so. The

shareholders representing one fifth of the subscribed share capital may, in accordance with the law of 10 August 1915,
as amended, on commercial companies, require the board of directors to call a general meeting.

The matters treated at any meeting of shareholders shall be limited to the points contained in the agenda (which shall

include all matters required by Law) and matters incidental to such points.

If all the shareholders are present or represented and if they state that they have been duly called and informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to be able to take part in a

shareholders’ meeting.

Art. 17. Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be

a shareholder.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes of the shareholders

present or represented.

Art. 18. The general meeting of shareholders shall appoint its own chairman who shall preside over the meeting.

The chairman shall appoint a secretary who shall keep minutes of the meeting.

23721

The minutes of the general meeting will be signed by the members of the presiding committee. Copies and excerpts

shall be signed by the chairman of the Company or by two directors or by the manager.

Chapter IV. Supervision - Financial Year - Distribution of Profits

Art. 19. The financial statements of the Company shall be supervised by an independent auditor who is appointed

in accordance with the legal provisions.

Art. 20. The financial year shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first of December

of each year.

Art. 21. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the
subscribed share capital.

Notwithstanding the provisions of the first paragraph, the annual net profits shall be determined freely by the general

meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of the law.

Chapter V. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

legal or physical persons, appointed by the general meeting of shareholders which shall set their powers and compen-
sation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.

Art. 23. The present articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of

shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on
commercial companies.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

En cas de divergences entre les deux versions des statuts, la version française fera foi.

<i>Evaluation des frais et estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trois millions deux cent vingt mille (3.220.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à trois cent trois millions six

cent soixante mille (303.660.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Resteront annexés au présent procès-verbal:
- la liste de présence,
- les procurations,
- le certificat émis par la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., dans le cadre de l’apport de la

succursale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau et les mandataires des actionnaires, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont tous signé avec le notaire le present acte.

Signé: G. Linard de Guertechin, L. Grégoire, B. De Hults, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 2CS, fol. 87, case 12. – Reçu 3.036.312,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

R. Neuman.

(24636/226/567)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.194.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

(24637/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20301/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23722

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.121.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des Actionnaires

<i>de la société lors de sa réunion du 26 avril 1999

- Les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- Le paiement d’un dividende intérimaire en date du 23 octobre 1998 est approuvé et ratifié;
- Un Dividende de US$ 200,- par action sera versé aux actionnaires le vendredi 30 avril 1999;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue d ela

prochaine assemblée statutaire:

<i>Administrateurs:

Monsieur A. Field, administrateur de société, Monaco;
Monsieur W. F. Payne, administrateur de société, Londres, Royaume-Uni;
Monsieur R. M. Cowper, administrateur de société, Monaco.

<i>Commissaire:

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20302/631/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

FONDSCONCEPT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achzehnten Mai. 
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in 6, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxemburg

hier vertreten durch Herrn Lothar Rafalski, Directeur, HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.,

wohnhaft in Olm und Herrn Matthias Meyer, Directeur, HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.,
wohnhaft in Grevenmacher, welche die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift vertreten können.

2) TRENDCONCEPT VERMÖGENSVERWALTUNG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in

Daimlerring 11, D-65205 Wiesbaden,

hier vertreten durch Herrn Jürgen Reitz, einzelnzeichnungsberechtigter geschäftsführender Gesellschafter, TREND-

CONCEPT VERMÖGENSVERWALTUNG, G.m.b.H., wohnhaft in Rüsselsheim, Deutschland.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden. 

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer 

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen FONDS-

CONCEPT S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann

er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.

Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Ausschliesslicher Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und Verwaltung des FONDSCONCEPT, eines

Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren («OGA») in der Form eines «fonds commun de placement à
compartiments multiples» nach Teil I des Gesetzes vom dreissigsten März neunzehnhundertachtundachtzig über
Organismen für gemeinsame Anlagen («Gesetz vom dreissigsten März neunzehnhundertachtundachtzig») sowie die
Ausführung sämtlicher Tätigkeiten, welche mit der Auflegung und Verwaltung dieses OGA verbunden sind.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes
vom dreissigsten März neunzehnhundertachtundachtzig bleiben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

23723

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertvierundzwanzigtausend Euro (EUR 124.000,-). Es ist in

eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-) eingeteilt und in
voller Höhe einbezahlt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher in nämlicher Form wie für Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesell-

schaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundert-
fünfzehn») und zu den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien. Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, welches die in Artikel

neununddreissig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn vorgesehenen Angaben enthält. Jeder
Aktionär kann Einsicht in das Register nehmen. Eine Übertragung von Aktien auf einen Dritten, der nicht Aktionär der
Gesellschaft ist, ist nur mit Zustimmung der Generalversammlung der Aktionäre möglich. Wird die Zustimmung nicht
erteilt, so sind die übrigen Aktionäre berechtigt, die zur Übertragung angebotenen Aktien im Verhältnis ihrer jeweiligen
Beteiligung am Gesellschaftskapital zu übernehmen. Soweit die übrigen Aktionäre von diesem Recht keinen Gebrauch
machen, werden die zur Übertragung angebotenen Aktien von der Gesellschaft übernommen. 

Alle Aktien haben gleiche Rechte. 

III. Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich. Durch die gemeinschaftliche

Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber

können an die in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen
übertragen werden; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwal-
tungsrat geregelt.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungsrats-

mitglieder oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen und deren Zeichnungsberechtigung regeln. Er setzt
die diesbezüglichen Vergütungen fest, welche von der Gesellschaft getragen werden.

Art. 10. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer eines oder

mehrerer Jahre bestellt.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt am Ende der Generalversammlung, welche die Verwal-

tungsräte bestellt und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei

gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. Die Wiederwahl
von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit und
ohne Angabe von Gründen abberufen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen oder mehrere

stellvertretende Vorsitzende bestellen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden

Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitglieder einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung
zumindest 48 Stunden vor der Sitzung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder
an einem anderen, in der Einladung zu bestimmenden Ort statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich
durch Fernschreiben, Telefax oder Telegramm erteilt werden. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere
Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig vertreten.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Auf Veranlassung eines jeden Verwaltungsratsmitglieds können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch einstimmig

durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gefasst werden. Schriftliche und von allen Verwaltungsrats-
mitgliedern unterzeichnete Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse
können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich, durch Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel
gebilligt werden. Eine solche Billigung wird jedenfalls schriftlich bestätigt und die Bestätigung wird dem Beschlusspro-
tokoll beizufügen sein.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Generalversammlung bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung fest.

23724

Art. 13. Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der

Gesellschaft. Sie dürfen an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die
sonstigen Geschäftsunterlagen der Gesellschaft.

Sie berichten der Generalversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer Ansicht geeignete

Vorschläge. Sie haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise sie das Inventar der Gesellschaft geprüft haben.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung bestellt die Rechnungsprüfer für die Dauer eines oder mehrerer Jahre.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt mit dem Ende der Generalversammlung, die sie bestellt
und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Die Wiederwahl der Rechnungsprüfer ist zulässig. Sie können jederzeit durch die Generalversammlung ohne Angabe

von Gründen abberufen werden.

V. Generalversammlung der Aktionäre 

Art. 15. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind

insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten: 

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer sowie die Festsetzung

ihrer Vergütungen; 

b) Bestellung und Abberufung des Anlageberaters sowie die Festsetzung seiner Vergütung;
c) Auflegung neuer Teilfonds und Auflösung bestehender Teilfonds; 
d) Genehmigung des Jahresabschlusses;
e) Entlastung des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer; 
f) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses; 
g) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils um 9.30 Uhr am zweiten Mittwoch des Monats Mai eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Tag fällt, der in Luxemburg nicht Bankarbeitstag ist, am nächsten darauf-
folgenden Bankarbeitstag in Luxemburg statt.

Art. 17. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 18. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer einberufen. Sie muss

binnen einer Frist von 15 Tagen einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten,
den Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer hierzu schriftlich unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-

versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhinderung, ein

stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalver-
sammlung bestimmte Person.

Art. 19. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. 

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Mit der Ausnahme von Beschlüssen betreffend die Gewinnausschüttungen welche mit einer Mehrheit von 80% der

anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst werden, werden Beschlüsse der Generalversammlung mit einer einfachen
Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn keine anderweitigen Bestimmungen treffen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der
Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die vom jeweiligen Vorsitzenden unterzeichnet werden.

VI. Rechnungslegung

Art. 20. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 21. 1. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-

rechnung auf. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds so
lange zugeführt bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Rechnungsprüfern vor,
die ihrerseits der Generalversammlung Bericht erstatten.

2. Die Generalversammlung befindet über die Bilanz sowie über die Gewinn- und Verlustrechnung und bestimmt über

die Verwendung des Jahresgewinns. Sie kann im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn aus den verteilungsfähigen Gewinnen und Reserven die Ausschüttung einer Dividende
beschliessen.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 22. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 23. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetz-

lichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom dreissigsten März neunzehnhundertachtundachtzig und das Gesetz
vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

23725

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Generalversammlung wird im Kalenderjahr 2000 stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die eintausend (1.000) Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

1. HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, fünfhundertzehn Aktien………………

510

2. TRENDCONCEPT VERMÖGENSVERWALTUNG, G.m.b.H., vorgenannt, vierhundertneunzig Aktien ………

 490

Gesamtes Aktienkapital: eintausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Sämtliche Aktien wurden voll und bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einhundertvierundzwanzigtausend Euro (EUR 124.000,-) wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr einhundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (120.000,- LUF). 

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
6, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg
2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur General-

versammlung, die über das Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 1999 befindet, werden ernannt: 

Mitglieder des Verwaltungsrates:
Herr Lothar Rafalski, Directeur, HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Olm.
Herr Matthias Meyer, Directeur, HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Greven-

macher.

Herr Marcel Dubru, Handelsbevollmächtigter, HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.,

wohnhaft in Filsdorf.

3. Zum Rechnungsprüfer für das erste Geschäftsjahr 1999 wird ernannt:
B.D.O. BINDER (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxemburg.
4. Zum Anlageberater des FONDSCONCEPT wird ernannt: 
Die zu gründende TrendCONCEPT S.A., mit Sitz in 6, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.
5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss Artikel 9 der Satzung die laufende Geschäftsführung auf eines oder

mehrere seiner Mitglieder zu übertragen sowie deren Befugnisse und Vertretungsmacht zu regeln. 

6. Die Gesellschafterversammlung beschliesst im Rahmen der Gründung des FONDSCONCEPT die Auflegung von

zwei Teilfonds unter der Bezeichnung FONDSCONCEPT INTERNATIONAL BOND und FONDSCONCEPT JAPAN
PACIFIC deren Anlagepolitik gemäss den Bestimmungen des Verkaufsprospektes samt Verwaltungsreglement zu dem
Sondervermögen FONDSCONCEPT ausgerichtet ist. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: L. Rafalski, M. Meyer, J. Reitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 78, case 2. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Juni 1999.

F. Baden.

(25788/200/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

CAMCO FONDS, Investmentfonds.

—

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

1. CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der M.M.

WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A. als Depotbank (die «Depotbank») beschlossen, das Verwaltungsreglement für
den CAMCO FONDS, ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter Investmentfonds mit Sonder-
vermögencharakter gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am 23. Dezember 1995 im
Mémorial C veröffentlicht wurde umzuändern, um der Einführung des Euro Rechnung zu tragen und sämtliche
Referenzen auf die Währung eines Teilnehmerstaates an der Europäischen Währungsunion durch Referenzen auf den
Euro zu ersetzen.

23726

Demzufolge werden nachstehende Artikel des Verwaltungsreglements wie folgt umgeändert:
- Artikel 6 «Ausgabe von Anteilen», Punkt 3 letzter Satz:
«Der Ausgabepreis ist innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Währung

des entsprechenden Teilfonds oder in Euro zahlbar.»

- Artikel 7 «Anteilwertberechnung», Punkt 5, erster Absatz:
«Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf den Euro (EUR).»
2. Die Verwaltungsgesellschaft hat des weiteren mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Angabe des

Rhythmus der Anteilwertberechnung im Verwaltungsreglement zu streichen und im Verkaufsprospekt hinzuzufügen.

Demzufolge wird in Artikel 7 «Anteilwertberechnung» des Verwaltungsreglements der Punkt 1 wie folgt umgeändert:
«Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der

jeweilige Teilfonds aufgelegt wird («Fondswährung»). Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesell-
schaft oder einem von ihr beauftragten Dritten separat für jeden Teilfonds an einem Tag («Bewertungstag») und in
einem Rhythmus berechnet, wie dies im Verkaufsprospekt für jeden Teilsfonds Erwähnung findet, wobei diese
Berechnung jedoch mindestens zweimal monatlich erfolgen muss. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-
Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile an
diesem Teilfonds.»

Luxemburg, den 28. Mai 1999.

CAMCO INVESTMENT

M.M. WARBURG &amp; CO

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25830/250/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. RABOBANK LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.129.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first day of May.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RABOBANK LUXEMBOURG S.A. (the

«Company»), with its registered office in Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, registered at the register of commerce
under number B 29.129, incorporated by deed established by the undersigned notary on the 14th November 1988,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 331 on 17th December 1988.

The meeting was opened at 11.30 a.m. by Mr Stéfan Richter, managing director of ROBECO BANK (LUXEMBOURG)

S.A., residing in Luxembourg, being in the chair,

who appointed as secretary Mr Bernard Biggar, finance and administration manager of ROBECO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., residing in Clemency.

The meeting elected as scrutineer Mr Fabrice Lamock, manager accounting and administration of RABOBANK

LUXEMBOURG S.A., residing in Vaux-sur-Sûre / Belgium.

The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. To approve the merger between the Company and ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. in accordance with the

merger plan published in the Mémorial C no. 273 on 20th April 1999 to become effective on 30th June, 1999 (6 p.m.
Luxembourg time).

2. As a result of the merger contemplated under item 1. to increase, effective 30th June, 1999 (6 p.m. Luxembourg

time), the share capital of the Company to thirty-five million eight hundred and eighty-two thousand Dutch Guilders
(NLG 35,882,000.-) by the issue of ten thousand eight hundred and eighty-two (10,882) new shares with a nominal value
of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) against the contribution of all assets and liabilities of ROBECO BANK
(LUXEMBOURG) S.A., the difference of ten million four hundred and eighty-nine thousand eight hundred and sixty-four
Dutch Guilders (NLG 10,489,864.-) between the net assets transferred being twenty-one million three hundred and
seventy-one thousand eight hundred and sixty-four Dutch Guilders (NLG 21,371,864.-) and the increase of the share
capital of the Company, being ten million eight hundred and eighty-two thousand Dutch Guilders (NLG 10,882,000.-),
being allocated to a share premium reserve of the Company.

3. To approve the conversion effective 30th June, 1999 (6 p.m. Luxembourg time) of the capital of the Company of

thirty-five million eight hundred and eighty-two thousand Dutch Guilders (NLG 35,882,000.-) represented by thirty-five
thousand eight hundred and eighty-two (35,882) shares of a nominal value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-)
each into Euro and in conjunction therewith to increase the resulting amount of Euro sixteen million two hundred and
eighty-two thousand five hundred and forty-one point seventy-one (EUR 16,282,541.71) by Euro seventeen thousand
four hundred and fifty-eight point twenty-nine (EUR 17,458.29) bringing the corporate capital to Euro sixteen million
three hundred thousand (EUR 16,300,000.-) by transferring said amount from the distributable reserve to the paid-in
capital.

4. To cancel the par value of the shares effective 30th June, 1999 (6 p.m. Luxembourg time)
5. To replace the first, second and third paragraphs of article 5 of the articles of incorporation pursuant to items 2, 3

and 4 above as follows:

23727

«The corporate capital is set at Euro sixteen million three hundred thousand (EUR 16,300,000.-) consisting of thirty-

five thousand eight hundred and eighty-two (35,882) shares in nominative form with no par value, all fully paid up.»

6. To change, effective 30th June, 1999 (6 p.m. Luxembourg time) the denomination of the Company to RABO

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

7. To confirm the appointment of the following persons as directors of the Company for a period to last until the next

annual general meeting:

1. Mr Thomas van Rijckevorsel, director, residing in Bilthoven, Netherlands.
2. Mr Hanno Riedlin, director, residing in Maaren, Netherlands.
3. Mr André Elvinger, director, residing in Luxembourg.
4. Mr Stéfan Richter, director, residing in Luxembourg.
II) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary will remain annexed and be registered
with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons,

will also remain annexed to the present deed.

III) That the entire share capital is present or represented at the present meeting and that the shareholders present

or represented agree that due notice has been given and further declare that the agenda had been communicated to
them prior to the meeting.

IV) That the merger between the Company and ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. has been approved by the

general meeting of shareholders of ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. at today’s date.

V) That all the shares outstanding as shown on the attendance list attached to these minutes were present or rep-

resented so that the meeting was duly constituted and can validly deliberate such as constituted on the agenda.

VI) That the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), relating to mergers has

been complied with namely:

(i) publication on the 20th April 1999 of the merger plan established by the boards of directors of the companies to

be merged, being one month prior at least to the general meetings convened in order to resolve on the merger plan:

(ii) a written report by the board of directors of each of the companies to be merged explaining and justifying the

merger proposal and in particular the exchange ratio of the shares;

(iii) an audit report by an independent auditor namely KPMG AUDIT, authorized pursuant to an ordinance by the

president of the commercial section of the Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, dated 19th March 1999 to
establish the report for the two merging companies;

(iv) deposit of the constitutive documents as prescribed by article 267 of the Law at the registered office one month

prior to the date of the general meeting.

A copy of the documents mentioned under sub (i), (ii) and (iii) will remain annexed to this deed.
A certificate by the Company confirming that the documents mentioned above have been deposited during the legal

period at the registered office of the Company, will remain annexed to this deed.

The general meeting having recognized correct the declarations above, and after deliberation, unanimously resolved

as follows:

<i>First resolution

The meeting approves, effective 30th June, 1999 (6 p.m. Luxembourg time) the merger between the Company,

(absorbing company) and ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, 3, rue
Thomas Edison, registered in the register of commerce under number B 47.761, (absorbed company), pursuant to the
terms of the merger plan published in the Mémorial C no. 273 on 20th April 1999.

Pursuant to article 266 of the Law, KPMG AUDIT, auditors, have examined the merger plan and in particular the

exchange ratio between the new shares of the Company against the old shares of ROBECO BANK (LUXEMBOURG)
S.A.

The report by KPMG AUDIT concluded that:
«- The valuation methods retained by the Board of Directors of the two companies merging are appropriate in the

circumstances as described by the Directors.

- The exchange parity calculated is relevant and reasonable given the circumstances.»
The merger automatically and simultaneously causes the transfer, erga omnes, from ROBECO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., absorbed company, of all the assets and liabilities of the absorbed company to RABOBANK LUXEM-
BOURG S.A., the absorbing company.

The operations of the absorbed company shall, for accounting purposes, be considered to have been accomplished

for the purpose of the absorbing company as from 1st January, 1999.

The records of the absorbed company shall be kept during such period as required by law at the registered office of

the absorbing company. The approval of the financial statements for the accounting year 1999 of the absorbing company
shall discharge the directors of the absorbed company in respect of the exercise of their mandate.

<i>Second resolution

As a result of the merger described under the first resolution, the meeting resolves to increase, effective 30th June,

1999 (6 p.m. Luxembourg time) the issued capital of the Company to thirty-five million eight hundred and eighty-two
thousand Dutch Guilders (NLG 35,882,000.-) by the issue of ten thousand eight hundred and eighty-two (10,882) new
shares with a nominal value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) against the contribution of all the assets and
liabilities of ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., the difference of ten million four hundred and eighty-nine thousand 

23728

eight hundred and sixty-four Dutch Guilders (NLG 10,489,864.-) between the net assets transferred, being twenty-one
million three hundred and seventy-one thousand eight hundred and sixty-four Dutch Guilders (NLG 21,371,864.-) and
the increase of the share capital of the Company, being ten million eight hundred and eighty-two thousand Dutch
Guilders (NLG 10,882,000.-), has been allocated to a share premium reserve of the Company, out of which the
equivalent of nine million three hundred sixty-seven thousand Luxembourg francs (LUF 9,367,000.-) shall remain in a
special non-distributable (for a period of five (5) years starting on 1st January, 1999) reserve.

The new shares issued by the Company against the contribution to the Company of all the assets and liabilities of

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. are allocated directly to the shareholders of the absorbed Company against
fourteen thousand three hundred (14,300) shares of the absorbed company in accordance with the exchange ratio which
is 0.761 new shares of the Company against one (1) share of the absorbed company.

The duly issued shares are in registered form and their registration in the name of the current shareholders of the

absorbed company is to be made at the share register of the Company as of 30th June 1999 (6 p.m. Luxembourg time)
and will give rights to dividends for the year to end 31 December, 1999.

<i>Third resolution

The meeting resolves to convert effective 30th June, 1999 (6 p.m. Luxembourg time) the capital of the Company of thirty-

five million eight hundred and eighty-two thousand Dutch Guilders (NLG 35,882,000.-) represented by thirty-five thousand
eight hundred and eighty-two (35,882) shares of a nominal value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) each into
Euro and in conjunction therewith to increase the resulting amount of Euro sixteen million two hundred and eighty-two
thousand five hundred and forty-one point seventy-one (EUR 16,282,541.71) by Euro seventeen thousand four hundred
and fifty-eight point twenty-nine (EUR 17,458.29) bringing the corporate capital to Euro sixteen million three hundred
thousand (EUR 16,300,000.-) by transferring said amount from the distributable reserve to the paid-in capital.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to cancel the par value of the shares effective 30th June, 1999 (6 p.m. Luxembourg time).

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to replace the first, second and third paragraphs of article 5 of the articles of incorporation

pursuant to resolutions 2, 3 and 4 above as follows:

«The corporate capital is set at Euro sixteen million three hundred thousand (EUR 16,300,000.-) consisting of thirty-

five thousand eight hundred and eighty-two (35,882) shares in nominative form with no par value, all fully paid up.»

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to change the denomination of the Company from RABOBANK LUXEMBOURG S.A. to RABO

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. effective 30th June, 1999 (6 p.m. Luxembourg time).

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to confirm the appointment of the following persons as directors:
1. Mr Thomas van Rijckevorsel, director, residing in Bilthoven, Netherlands.
2. Mr Hanno Riedlin, director, residing in Maaren, Netherlands.
3. Mr André Elvinger, director, residing in Luxembourg.
4. Mr Stéfan Richter, director, residing in Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, pursuant to article 271, par. 2 of the law, has verified and certified the existence and the

legality of the plan and the procedures and formalities incumbent upon the Company in relation of the proposed merger.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two hundred thousand (200,000.-) Luxembourg francs.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. After reading of these minutes, the members of the bureau signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et unième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RABOBANK LUXEM-

BOURG S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.129, constituée suivant acte notarié en date du 14
novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 331 du 17 décembre 1988.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Stéfan Richter, administrateur-délégué de

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Biggar, finance and administration manager de ROBECO BANK

(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Clemency.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Lamock, manager accounting and administration de

RABOBANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Vaux-sur-Sûre / Belgique.

23729

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Approbation de la fusion entre la Société et la ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. selon les termes du projet

de fusion publié au Mémorial C numéro 273 du 20 avril 1999 avec effet au 30 juin 1999 (18.00 heures heure de Luxem-
bourg)

2. En conséquence de la fusion considérée sous point 1, augmentation, avec effet au 30 juin 1999 (18.00 heures temps

de Luxembourg) du capital de la Société à concurrence de trente-cinq millions huit cent quatre-vingt-deux mille florins
néerlandais (NLG 35.882.000,-) par l’émission de dix mille huit cent quatre-vingt-deux (10.882) actions nouvelles avec
une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) en rémunération du transfert de l’ensemble du patrimoine
de ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., activement et passivement, la différence de dix millions quatre cent quatre-
vingt-neuf mille huit cent soixante-quatre florins néerlandais (NLG 10.489.864,-) entre l’actif net transféré, soit vingt et
un millions trois cent soixante et onze mille huit cent soixante-quatre florins néerlandais (NLG 21.371.864,-) et l’aug-
mentation de capital soit dix millions huit cent quatre-vingt-deux mille florins néerlandais (NLG 10.882.000,-) étant
affecté à la réserve de prime d’émission de la Société.

3. Approbation de la conversion, avec effet au 30 juin 1999 (18.00 heures heure de Luxembourg) du capital de la

Société de trente-cinq millions huit cent quatre-vingt-deux mille florins néerlandais (NLG 35.882.000,-) représenté par
trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-deux (35.882) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG
1.000,-) chacune en Euro et en relation avec ceci, augmenter le montant résultant de seize millions deux cent quatre-
vingt-deux mille cinq cent quarante et un virgule soixante et onze Euro (EUR 16.282.541,71) par un montant de dix-sept
mille quatre cent cinquante-huit virgule vingt-neuf Euro (EUR 17.458,29) pour porter le capital à seize millions trois cent
mille Euro (EUR 16.300.000,-) par le transfert du montant susmentionné de la réserve distribuable au capital libéré.

4. Annulation de la valeur nominale des actions avec effet au 30 juin 1999 (18.00 heures heure de Luxembourg).
5. Modification conformément aux points 2, 3 et 4 ci-dessus, des premier, deuxième et troisième paragraphes de

l’article 5 des statuts comme suit:

«Le capital social est fixé à seize millions trois cent mille Euro (EUR 16.300.000,-) représenté par trente-cinq mille huit

cent quatre-vingt-deux (35.882) actions nominatives sans valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

6. Modification avec effet au 30 juin 1999 (18.00 heures heure de Luxembourg) de la dénomination de la Société en

RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

7. Confirmation de la nomination pour une période allant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des

personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société:

1. M. Thomas van Rijckevorsel, administrateur, demeurant à Bilthoven, Pays-Bas.
2. M. Hanno Riedlin, administrateur, demeurant à Maaren, Pays-Bas.
3. M. André Elvinger, administrateur, demeurant à Luxembourg.
4. M. Stéfan Richter, administrateur, demeurant à Luxembourg.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III) Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente Assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Que la fusion entre la Société et la ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. a été approuvée par l’assemblée

générale des actionnaires de la ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. en date de ce jour.

IV) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V) Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), relatives

aux fusions ont été respectées, à savoir:

(i) publication au 20 avril 1999 du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés à être

fusionnées soit un mois au moins avant la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de
fusion;

(ii) un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés à être fusionnées expliquant et justi-

fiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions;

(iii) un rapport d’un réviseur indépendant, à savoir KPMG AUDIT, autorisé suivant ordonnance du président de la

section commerciale du tribunal d’arrondissement de Luxembourg datée du 19 mars 1999 pour établir le rapport pour
les deux sociétés qui fusionnent;

(iv) dépôt des documents sociaux exigés par l’article 267 de la Loi au siège social un mois avant la date de la réunion

de l’assemblée générale.

Un exemplaire des documents désignés sub (i), (ii) et (iii) restera annexé aux présentes.
Un certificat établi par la Société confirmant que les documents prévus ci-dessus ont été déposés pendant le délai légal

au siège de la Société, restera annexé aux présentes.

L’Assemblée Générale, après avoir reconnu exactes les déclarations qui précèdent et après délibération, prend à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

23730

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve avec effet au 30 juin 1999 (18.00 heures temps de Luxembourg) la fusion entre la Société

(société absorbante) et ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg, 3, rue Thomas Edison,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.761, (société absorbée), selon
les termes du projet de fusion publié au Mémorial C, numéro 273 du 20 avril 1999.

Conformément à l’article 266 de La Loi, KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, a examiné le projet de fusion et

notamment le rapport d’échange des nouvelles actions de la Société contre les anciennes actions de ROBECO BANK
(LUXEMBOURG) S.A.

Le rapport de KPMG AUDIT conclut que:
«- Les méthodes d’évaluation utilisées par les Conseils d’Administration des deux sociétés qui fusionnent sont appro-

priées dans les circonstances telles que décrites par les administrateurs.

- Le rapport d’échange calculé est pertinent et raisonnable compte tenu des circonstances.»
La fusion entraîne de plein droit et simultanément la transmission universelle, erga omnes, de l’ensemble du patri-

moine actif et passif de ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., société absorbée, à RABOBANK LUXEMBOURG S.A.,
société absorbante.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1999.

Les documents de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absorbante.

L’approbation par la société absorbante des états financiers pour l’exercice social 1999 de la société absorbante vaudra
décharge pour les administrateurs de la société absorbée quant à l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la fusion décrite sous la première résolution l’Assemblée décide d’augmenter, avec effet au 30 juin

1999 (18.00 heures temps de Luxembourg), le capital de la Société à concurrence de trente-cinq millions huit cent
quatre-vingt-deux mille florins néerlandais (NLG 35.882.000,-) par l’émission de dix mille huit cent quatre-vingt-deux
(10.882) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) en rémunération du
transfert de l’ensemble du patrimoine de ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., activement et passivement, la
différence de dix millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille huit cent soixante-quatre florins néerlandais (NLG
10.489.864,-) entre l’actif net transféré, soit vingt et un millions trois cent soixante et onze mille huit cent soixante-
quatre florins néerlandais (NLG 21.371.864,-) et l’augmentation de capital, soit dix millions huit cent quatre-vingt-deux
mille florins néerlandais (NLG 10.882.000,-) étant affectée à la réserve de la prime d’émission de la Société, dont l’équi-
valent de neuf millions trois cent soixante-sept mille francs luxembourgeois (LUF 9.367.000,-) restera affecté à une
réserve spéciale non-distribuable (pour une période de cinq (5) ans à partir du 1

er

janvier 1999).

Les nouvelles actions émises par la Société en contrepartie de l’apport à celle-ci de tous les actifs et passifs de

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. sont attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée, en
échange de quatorze mille trois cents (14.300) actions de la société absorbée conformément au rapport d’échange de
zéro virgule sept cent soixante et un (0,761) action nouvelle de la Société contre une (1) action de la société absorbée.

Les actions dûment émises sont nominatives et leur inscription au nom des actionnaires actuels de la société absorbée

se fera dans le registre des actions de la Société au 30 juin 1999 (18.00 heures heure de Luxembourg) et elles donneront
droit aux dividendes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 30 juin 1999 (18.00 heures temps de Luxembourg) le capital de la

Société de trente-cinq millions huit cent quatre-vingt-deux mille florins néerlandais (NLG 35.882.000,-) représenté par
trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-deux (35.882) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG
1.000,-) chacune en Euro et en relation avec ceci augmenter le montant résultant de seize millions deux cent quatre-
vingt-deux mille cinq cent quarante et un virgule soixante et onze Euro (EUR 16.282.541,71) par un montant de dix-sept
mille quatre cent cinquante-huit virgule vingt-neuf Euro (EUR 17.458,29) pour porter le capital social à seize millions
trois cent mille Euro (EUR 16.300.000,-) par le transfert du montant susmentionné de la réserve distribuable au capital
libéré.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des actions avec effet au 30 juin 1999 (18.00 heures temps de Luxem-

bourg)

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les premier, deuxième et troisième paragraphes de l’article 5 des statuts confor-

mément aux résolutions 2, 3 et 4 ci-dessus tel que suit:

«Le capital social est fixé à seize millions trois cent mille Euro (EUR 16.300.000,-) représenté par trente-cinq mille huit

cent quatre-vingt-deux (35.882) actions nominatives sans valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société de RABOBANK LUXEMBOURG S.A. en RABO

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 30 juin 1999 (18.00 heures temps de Luxembourg).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de confirmer la nomination des personnes suivantes en tant qu’administrateurs:

23731

1. M. Thomas van Rijckevorsel, administrateur, demeurant à Bilthoven, Pays-Bas.
2. M. Hanno Riedlin, administrateur, demeurant à Maaren, Pays-Bas.
3. M. André Elvinger, administrateur, demeurant à Luxembourg.
4. M. Stéfan Richter, administrateur, demeurant à Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la Loi, a vérifié et atteste l’existence et la légalité du

projet et des actes et formalités incombant à la Société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent mille (200.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Richter, B. Biggar, F. Lamock, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société, sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

R. Neuman.

(26873/226/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.761.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first day of May.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. (the

«Company»), with its registered office in L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison, registered at the register of
commerce under number B 47.761 incorporated by deed established on the 25th of May, 1994, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 265 on 7th of July, 1994,

and of which the articles of incorporation have been amended for the last time by general extraordinary meeting

established on the 28th of January, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 366 on
21st of May, 1999.

The meeting was opened at 11.15 a.m. by Mr Stéfan Richter, managing director of ROBECO BANK (LUXEMBOURG)

S.A., residing in Luxembourg, being in the chair,

who appointed as secretary Mr Bernard Biggar, finance and administration manager of ROBECO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., residing in Clemency.

The meeting elected as scrutineer Mr Fabrice Lamock, manager accounting and administration of RABOBANK

LUXEMBOURG S.A., residing in Vaux-sur-Sûre / Belgium.

The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. To transfer the Euro equivalent of Luxembourg Francs nine million three hundred and sixty-seven thousand (LUF

9,367,000.-) representing five times the amount due in relation to the networth tax for the year ended 31st December
1998 to a special, non-distributable (for a period of 5 years starting on 1st January 1999) reserve.

2. To approve the merger between the Company and RABOBANK LUXEMBOURG S.A. in accordance with the

merger plan published in the Mémorial C no. 273 on 20th April 1999 to become effective on 30th June 1999 at 6 p.m.

3. As a result of the merger contemplated under item 2. to transfer, effective 30th June, 1999 at 6.00 p.m. to the

RABOBANK LUXEMBOURG S.A., established and having its registered office in Luxembourg, 287-289, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, all the assets and liabilities of the Company against the issue to the shareholders of the Company
of ten thousand eight hundred and eighty-two (10,882) new shares of a nominal value of one thousand Dutch Guilders
(NLG 1,000.-) each by RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

4. As a result of items 2 and 3 to acknowledge the dissolution without liquidation of the Company effective on 30th

June 1999 at 6 p.m.

II) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary will remain annexed and be registered
with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons,

will also remain annexed to the present deed.

23732

III) That the entire share capital is present or represented at the present meeting and that the shareholders present

or represented agree that due notice has been given and further declare that the agenda had been communicated to
them prior to the meeting.

IV) That all the shares outstanding as shown on the attendance list attached to these minutes will be present or rep-

resented so that the meeting is duly constituted and may validly deliver on all items of the agenda.

V) That the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), relating to mergers has

been complied with namely:

(i) publication on the 20th April 1999 of the merger plan established by the boards of directors of the companies to

be merged, being one month prior at least to the general meetings convened in order to resolve on the merger plan:

(ii) a written report by the board of directors of each of the companies to be merged explaining and justifying the

merger proposal and in particular the exchange ratio of the shares;

(iii) an audit report by an independent auditor namely KPMG AUDIT, authorized pursuant to an ordinance by the

president of the commercial section of the Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, dated 19th March 1999 to
establish the report for the two merging companies;

(iv) deposit of the constitutive documents as prescribed by article 267 of the Law at the registered office one month

prior to the date of the general meetings.

A copy of the documents mentioned under sub (i), (ii) and (iii) will remain annexed to this deed.
A certificate by the Company confirming that the documents mentioned above have been deposited during the legal

period at the registered office of the Company, will remain annexed to this deed.

The general meeting having recognized as correct the declarations above, and after deliberation, unanimously

resolved as follows:

<i>First resolution

The Company approves the transfer of the Euro equivalent of nine million three hundred and sixty-seven thousand

Luxembourg Francs (LUF 9,367,000.-) representing five times the amount due in relation to the net asset tax for the year
end 31st December 1998 to a special, non-distributable (for a period of 5 years starting on 1st January 1999) reserve.

<i>Second resolution

The meeting approves, effective 30th June, 1999 at 6.00 p.m., the merger between the Company, (absorbed company)

and RABOBANK LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, registered
in the register of commerce under number B 29.129, (absorbing company), pursuant to the terms of the merger plan
published in the Mémorial C no. 273 on 20th April 1999.

<i>Third resolution

The meeting decides to transfer, effective 30th June 1999 at 6 p.m. to RABOBANK LUXEMBOURG S.A. all the assets

and liabilities of the Company following a dissolution, without liquidation, of the Company against the issue to the
shareholders of the Company of ten thousand eight hundred and eighty-two (10,882) new shares of a nominal value of
one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) each of RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

Pursuant to article 266 of the Law, KPMG AUDIT, auditors, have examined the merger plan and in particular the

exchange ratio between the new shares of RABOBANK LUXEMBOURG S.A. against the old shares of the Company.

The report by KPMG AUDIT concluded that:
«- The valuation methods retained by the Board of Directors of the two companies merging are appropriate in the

circumstances as described by the Directors.

- The exchange parity calculated is relevant and reasonable given the circumstances.»
This report shall remain annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

The meeting acknowledges that subject to the approval by RABOBANK LUXEMBOURG S.A. of the merger plan, the

Company is dissolved without liquidation and will cease to exist pursuant to article 274 of the, Law with effect from 30th
June 1999 at 6 p.m.

<i>Declaration

The undersigned notary, pursuant to article 271, par. 2 of the Law, has verified and certified the existence and the

legality of the plan and the procedures and formalities incumbent upon the Company in relation of the proposed merger.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et unième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

23733

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBECO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.761, constituée suivant acte notarié en date du 25 mai
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, («Mémorial C») numéro 265 du 7 juillet 1994 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire, en date du 28 janvier 1999, en voie de publication au
Mémorial C, numéro 366 du 21 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures et quart sous la présidence de Monsieur Stéfan Richter, administrateur-

délégué de ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Biggar, finance and administration manager de ROBECO BANK

(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Clemency.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Lamock, manager accounting and administration de

RABOBANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Vaux-sur-Sûre / Belgique.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire est comme suit:
1. Transfert du montant équivalent en Euro de neuf millions trois cent soixante-sept mille francs luxembourgeois (LUF

9.367.000,-) vers une réserve spéciale non-distribuable (pour une période de 5 ans à partir du 1

er

janvier 1999), repré-

sentant cinq fois le montant de l’impôt sur la fortune dû pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

2. Approbation de la fusion avec effet au 30 juin 1999 à 18.00 heures entre la Société et RABOBANK LUXEMBOURG

S.A. selon les termes du projet de fusion publié au Mémorial C numéro 273 du 20 avril 1999.

3. En conséquence de la fusion considérée sous point 2 avec effet au 30 juin 1999 à 18.00 heures, transfert à

RABOBANK LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège aux 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, de
l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société moyennant l’émission, aux actionnaires de la Société
par RABOBANK LUXEMBOURG S.A., de dix mille huit cent quatre-vingt-deux (10.882) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille florins (Florins 1.000,-) chacune.

4. En conséquence des points 2 et 3, constatation de la dissolution sans liquidation de la Société avec effet du 30 juin

1999.

Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III) Que l’intégralité du capital social est représentée à la présente Assemblée et que les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V) Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), relatives

aux fusions ont été respectées, à savoir:

(i) publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés à être fusionnées le 20 avril

1999, soit un mois au moins avant la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion;

(ii) un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés à être fusionnées expliquant et justi-

fiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions;

(iii) un rapport d’un réviseur indépendant, à savoir KPMG AUDIT, autorisé suivant ordonnance du président de la

section commerciale du tribunal d’arrondissement de Luxembourg du 19 mars 1999 pour établir le rapport pour les
deux sociétés qui fusionnent;

(iv) dépôt des documents sociaux exigés par l’article 267 de la Loi au siège social un mois avant la date de la réunion

des Assemblées Générales.

Un exemplaire des documents désignés sub (i), (ii) et (iii) restera annexé aux présentes.
Un certificat établi par la Société confirmant que les documents prévus ci-dessus ont été déposés pendant le délai légal

au siège social de la Société restera également annexé aux présentes.

L’Assemblée Générale, après avoir reconnu exactes les déclarations qui précèdent et après délibération, prend à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le transfert d’un montant équivalent en Euro de neuf millions trois cent soixante-sept mille

francs luxembourgeois (LUF 9.367.000,-) vers une réserve spéciale non-distribuable (pour une période de 5 ans à partir
du 1

er

janvier 1999) représentant cinq fois le montant de l’impôt sur la fortune dû pour l’exercice se terminant le 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve la fusion entre la Société (société absorbée) et RABOBANK LUXEMBOURG S.A., établie et

ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés 

23734

de Luxembourg, sous le numéro B 29.129 (société absorbante), selon les termes du projet de fusion publié au Mémorial
C, numéro 273 du 20 avril 1999.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transférer, avec effet au 30 juin 1999 à 18.00 heures à RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

l’ensemble du patrimoine de la Société activement et passivement, à la suite d’une dissolution, sans liquidation,
moyennant l’émission aux actionnaires de la Société de dix mille huit cent quatre-vingt-deux (10.882) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) chacune de RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

Conformément à l’article 266 de la loi, KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, a examiné le projet de fusion et en

particulier le rapport d’échange des nouvelles actions de RABOBANK LUXEMBOURG S.A. contre les anciennes actions
de la Société. Le rapport de KPMG AUDIT conclut que:

«- Les méthodes d’évaluation utilisées par les Conseils d’Administration des deux sociétés qui fusionnent sont appro-

priées dans les circonstances telles que décrites par les administrateurs.

- Le rapport d’échange calculé est pertinent et raisonnable compte tenu des circonstances.»
Ce rapport est annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que sous réserve de l’approbation de RABOBANK LUXEMBOURG S.A. du projet de fusion, la

Société est dissoute sans liquidation et cessera d’exister conformément à l’article 274 de la Loi avec effet au 30 juin 1999
à 18.00 heures.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la Loi, a vérifié et atteste l’existence et la légalité du

projet de fusion et des actes et formalités incombant à la Société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Richter, B. Biggar, F. Lamock, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

R. Neuman.

(26878/226/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

NIPPON WARRANT FUND (The «Fund»), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.400.

—

Following the acquisition of GT GLOBAL by AMVESCAP PLC, owner of the INVESCO brand, a project was initiated

to harmonize and rationalize the respective product ranges of INVESCO and GT GLOBAL. The changes required to
achieve this re-organisation do not require shareholder’s approval but can be decided by the Board of Directors, subject
to adequate notice to shareholders.

As from the 9th August, 1999, which is the proposed effective date for the re-organisation, or such other date before

the 9th October, 1999 as may be published, the Directors propose, in order to complete this phase of the integration
process, to:

- Cease dealing and distribution through INVESCO Jersey;
- Centralise distribution in INVESCO’s offices in Dublin and commence dealing through INVESCO’s London,

Frankfurt and Hong Kong offices;

- Introduce forward pricing, NAV pricing and standardise other dealing procedures;
- Standardise the fee structure of the Fund in line with the other investment funds in the INVESCO GT range;
- Amend the prospectus of the Fund to reflect these changes.

Shareholders are informed that the full text of the reasons for this re-organisation and the details of the proposed

changes is available at the registered office of the Fund and at the offices of INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA
LIMITED, 12th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong (Tel: 852 2842 7878/Fax: 852
2842 7299) and INVESCO INTERNATIONAL LIMITED, INVESCO House, PO Box 271, Grenville Street, St Helier,
Jersey, JE4 8TD, Channel Islands (Tel: 44 1534 814 000/Fax: 44 1534 814 157).
(03004/000/24)

<i>The Board of Directors.

23735

APRICOT S.A., Société Anonyme,

INVESTRA S.A., Société Anonyme,

HDC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

INTERCHEMICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

INTERNATIONAL HELICOPTER &amp; SECURITY SERVICE S.A., Société Anonyme.

—

<i>Clôture de liquidation

Par jugements du 6 mai 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:
- la société APRICO S.A.;
- la société INVESTRA S.A.;
- la société HDC EUROPE, S.à r.l.;
- la société INTERCHEMICAL INVESTMENTS S.A.;
- la société INTERNATIONAL HELICOPTER &amp; SECURITY SERVICE S.A.

Pour extrait conforme

Y. Wagener

<i>Avocat-Avoué

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27850/999/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

LEADERS MOTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

A. Paveglio.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(26167/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 56.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 7, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

Signature.

(25476/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 56.533.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>de INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A. (la

Société), s’est tenue le 14 avril 1999 à 11.00 heures au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Monsieur Patrick Pianon a présidé la réunion et Mademoiselle Erika Rausch a été désignée comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signature

Porteur …………………………………………………………………………………………………………………

625

Signature

Porteur …………………………………………………………………………………………………………………

625

Signature

Président: M. Patrick Pianon
Secrétaire: Mlle Erika Rausch
Le Président a constaté que l’intégralité du capital social était représentée, la réunion était dûment constituée pour la

transaction des affaires.

Le président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. D’accepter la démission de Monsieur Mark Gillies comme administrateur de la Société et de lui donner pleine

décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée.

2. De désigner Monsieur Dino Lucaselli comme administrateur de la Société.

23736

3. D’accepter la démission de EHLANGE NOMINEES LTD. comme commissaire de la Société et de lui donner pleine

décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée.

4. De désigner Mademoiselle Erika Rausch comme commissaire de la Société.
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires.

- Monsieur Patrick Pianon, prénommé, comme seul administrateur-délégué.
La société sera engagée en toutes circonstances pour la gestion journalière par la signature unique de ce seul adminis-

trateur-délégué.

Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.

P. Pianon

E. Rausch

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25477/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 56.533.

—

Par la présente, EHLANGE NOMINEES LTD donne sa démission du poste de commissaire de la société, avec effet

immédiat.

EHLANGE NOMINEES LTD

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25478/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 56.533.

—

Par la présente, le soussigné Monsieur Mark Gilies, domicilié 4, rue Bel Air à Contern, démissionne du poste d’Admi-

nistrateur, avec effet immédiat.

M. Gilies.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25479/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

FIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.534.

Société constituée le 19 mars 1997 par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte

publié au Mémorial C n° 344 du 2 juillet 1997.

—

Messieurs Adrien Schaus, Jean-Marc Heitz et Madame Romaine Scheifer-Gillen, administrateurs, ainsi que Monsieur

René Lanners, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société FIDE HOLDING S.A. établi au 32, rue Auguste Neyen à Luxembourg, a été dénoncé le 7

juin 1999.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26111/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

LUX AUTOMATIK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.849.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 21 mai 1999, que BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a

dénoncé, avec effet immédiat, tout office de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25919/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

23737

C’EST UN SECRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.887.

—

EXTRAIT

Le siège social de la société C’EST UN SECRET, S.à r.l., est dénoncé ce 8 juin 1999 par le conseil d’administration de

la société GESTMAN S.A. et ce, avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25835/677/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

A.T. CRUISES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

—

A la date du 28 mai 1999, le siège social de la société A.T. CRUISES (LUXEMBOURG) S.A., 42, rue de Clausen,

L-1342 Luxembourg, a été dénoncé avec effet immédiat.

A la même date ont démissionné
de leurs fonctions d’administrateurs, Monsieur R. van Herck et la société LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.
de sa fonction de Commissaire aux comptes, la société FIDUCOM S.A.

R. van Herck.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25822/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

MENCAR , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 36.638.

—

Le siège social sis à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER

<i>Le domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(27159/609/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

PROIMEX CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 46.607.

—

La société PEDUS SERVICE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, dénonce, avec effet immédiat, le siège 65, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, de la société PROIMEX CONSULT, S.à r.l.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

Fiduciaire Luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26868/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

ARZACHEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.533.

Société constituée le 19 mars 1997 par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 344 du 2 juillet 1997.

—

Messieurs Adrien Schaus, Jean-Marc Heitz, Norbert Schmitz, Norbert Werner et Madame Romaine Scheifer-Gillen

administrateurs, ainsi que Monsieur René Lanners, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société ARZACHEL S.A. établi au 32, rue Auguste Neyen à Luxembourg, a été dénoncé le 7 juin

1999.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26366/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

23738

ANGELUS H. S.A., Société Anonyme.

E.C.C. CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

E.C.C. EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

E.C.C. INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ELSY HOLDING S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN CONSULTING CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

FERNWEH EXCLUSIV REDAKTION S.A., Société Anonyme.

KAPITAL SPEZIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

LAROCHETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

M + M TRANSPORTE S.A., Société Anonyme.

SCHAUENSTEIN S.A., Société Anonyme.

SEPAL ONIC S.A., Société Anonyme.

STELZER MOTOREN HOLDING S.A., Société Anonyme.

VANNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

VIANDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

XYLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

<i>Clôture de liquidation 

Par jugements du 26 mai 1999, le Tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a

déclaré closes (5+8 par liquidation et les autres pour absence d’actif) les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

1) ANGELUS H. S.A.
2) E.C.C. CORPORATION HOLDING S.A.
3) E.C.C. EUROPEAN HOLDING S.A.
4) E.C.C. INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
5) ELSY HOLDING S.A.
6) EUROPEAN CONSULTING CORPORATION HOLDING S.A.
7) FERNWEH EXCLUSIV REDAKTION S.A.
8) KAPITAL SPEZIAL INTERNATIONAL S.A.
9) LAROCHETTE HOLDING S.A.

10) M + M TRANSPORTE S.A.
11) SCHAUENSTEIN S.A.
12) SEPAL ONIC S.A.
13) STELZER MOTOREN HOLDING S.A.
14) VANNE HOLDING S.A.
15) VIANDEN HOLDING S.A.
16) XYLON HOLDING S.A.
ayant eu leur siège social à L-9663 Kautenbach, maison 52C, sauf ELSY HOLDING S.A. qui a eu après transfert du 22

novembre 1995, le siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Les mêmes jugements ont donné décharge au liquidateur.

M

e

C. Speicher

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 9 juin 1999, vol. 263, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91706/999/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1999.

AB HOLDING S.A., Société Anonyme.

AIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

AMERICAN SHOES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BLOEMFONTEIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

BRITANNIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

ESPARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

EURO BARGE, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

EURO JAPAN CORPORATION S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements rendus en date du 7 novembre 1996, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

me

section,

siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation des sociétés ci-après énumérées
conformément à l’article 203 nouveau de la loi du 10 août 1915:

1) AB HOLDING S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen;
2) AIR LUXEMBOURG S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet;
3) AMERICAN SHOES INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 47, boulevard Royal;
4) BLOEMFONTEIN HOLDING S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy;
5) BRITANNIA HOLDING S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 1, rue Glesener;

23739

6) ESPARIA INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;
7) EURO BARGE, G.m.b.H. (S.à r.l.), ayant eu son siège social à Luxembourg, 22, avenue de la Liberté;
8) EURO JAPAN CORPORATION S.A. (LUXEMBOURG), ayant eu son siège social à Luxembourg,  231, Val des

Bons Malades.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Alain Thorn, 1

er

juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg et ont désigné comme liquidateur Maître Isabelle Girault, avocat-avoué, au barreau de Luxembourg.

Pour extrait conforme

M

e

I. Girault

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27519/999/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

KOVROLUX, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7513 Mersch, 25, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zwölften März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch,

Ist erschienen:

Herr Radoslav Milivojevic, Fabrication and Subcontracting Manager, wohnhaft in L-7513 Mersch, 25, route d’Arlon.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung KOVROLUX besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit

beschränkter Haftung. 

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mersch. 
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck ist der Handel, sowie der Import und Export und Vertrieb aller Waren jeglicher Art

und allen damit zusammenhängenden Geschäften.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Einkauf und Verkauf von Werkzeugmaschinen, Maschinenteilen, Kompo-

nenten, Rohmaterial, Stahl, Plastik, Plastikteilen und Schmierstoffe.

Ausserdem besteht der Gesellschaftszweck in der technischen Beratung in Osteuropa (z.B. Russland, Polen, Ungarn,

Rumänien, Jugoslawien...), hinsichtlich der Planung und Ausführung von mechanischer Teilefertigung im Produktions-
ablauf unter Anwendung westeuropäischen Technologie-Equipments und Technologie-know-hows einschliesslich der
Beratung der Qualitätssicherung und Endkontrolle mit dem Ziel, das technische Produktions- und Qualitätsniveau zu
erhöhen. Damit soll für die zu beratenden Unternehmen erreicht werden, ihre technische Teilefertigung nach westeu-
ropäischen Qualitätsnormen auszurichten und die Produktqualität zu erhöhen, um die Vermarktung in Westeuropa zu
verbessern und sicherzustellen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind. 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Radoslav Milivojevic, vorgenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist. 

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und dritten

gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsfuhrer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschaftsversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzerem Falle nur

23740

dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen. 

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1999. 
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt. 
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung. 

Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten. 

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator. 

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen

Abänderungsgesetze, anwendbar.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF).

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer: 
- Herr Radoslav Milivojevic, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet. 

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7513 Mersch, 25, route d’Arlon.
Worüber Urkunde,  aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Milivojevic, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 15 avril 1999, vol. 409, fol. 22, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 23. April 1999.

E. Schroeder.

(20240/228/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

ROMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) la société DANVERS INVESTMENT Corp. ayant son siège social à Nassau, Bahamas, International Trust Building,

Bank Lane, P.O.B. 8188, IBC Nr. 28.718 B, ici représentée par Monsieur Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371, 105,
Val Ste Croix en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 31 mars 1999,

2) Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 59, rue de Mondorff,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ROMUS S.A.

23741

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-

nistration a tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,

comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) LUF divisé en 1.250 actions d’une

valeur nominale chacune de 1.000,- LUF et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’actions à

tout tiers sont soumises a un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre
recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée
et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recom-
mandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le
cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai
imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en
proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notifi-
cation par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer la méthode d’évaluation à utiliser pour déterminer la valeur des

actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode dite du «Stuttgarter

Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible

d’appel.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. La société reconnaît une seule

personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le droit de suspendre l’exercice de
tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée comme étant le seul
propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer, de quelque manière que ce soit, dans son admi-
nistration.

23742

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales a un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommées pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles.
L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour. Sauf
dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont valablement
prises que si quatre-vingt pour cent (80 %) des actions du capital social sont présentes ou représentées. Les résolutions
devront être adoptées à la majorité de quatre-vingt pour cent (80 %) des voix des actions présentes ou représentées.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1

er

vendredi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI. - Exercice social

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et de la loi 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Titre VIII. - Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. - DANVERS INVESTMENT CORP., précitée ………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2. - Madame Christine Schmitt, précitée ……………………………………………………………………………………………………………

       1 action  

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille) LUF est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 55.000,- francs luxembour-
geois.

23743

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir a l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
- Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
- Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant a Thionville, 59, route de Mondorff;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Sonja Hermes, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 34, rue Clair-Chêne.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale ordinaire en l’an 2005.

5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch, C. Schmitt, H. Beck.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 27 avril 1999.

H. Beck.

(20244/201/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SONGERFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

I. - FIGESTOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 17, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Anna De Meis, employée privée, épouse de Monsieur Patrick Meunier, demeurant à

Luxembourg, 131, rue de Hollerich,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 13 avril 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2. - Madame Anna Meunier-De Meis, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SONGERFI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de
celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

23744

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de cent

soixante-neuf (169) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’août de chaque année

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

23745

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mil.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - FIGESTOR S.A., prénommée, trente actions …………………………………………………………………………………………………………………… 30
2. - Madame Anna Meunier-De Meis, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………   1
Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se

trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sandro Frei, directeur de société, demeurant à CH-Genève, avec pouvoir de signature individuelle,
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: MRM CONSULTING S.A. société anonyme, ayant son siège social à

Luxembourg.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille quatre.

5. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: A. De Meis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 24, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

E. Schlesser.

(20248/227/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SCHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Beni Shimoni, agent immobilier, demeurant à Gedalia 1 Baka, Jerusalem (Israël),
ici représenté par Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 2 avril 1999. 
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

23746

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers se

trouvant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, la prise respectivement la mise en location de biens meubles
et immeubles, la gérance respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à

l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SCHEM S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Beni Shimoni, prénommé, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voir de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1999.

23747

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Beni Shimoni, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. 

<i>Remarque:

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1999, vol. 841, fol. 31, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20246/239/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

SOCIETE DE PROMOTION IMMOBILIER - MEDITERRANEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société de droit bahamien KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD avec siège social à Nassau,

Bahamas, 43, Elizabeth Avenue;

ici représentée par Maître Marie Béatrice Wingerter de Santeul, avocat-avoué, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51,

rue Albert I

er

;

selon procuration générale à elle donnée en date du 23 septembre 1996, régulièrement renouvelée le 22 août 1997

et apostillée Convention de la Haye en date du 18 août 1997 par Maître Mark Moroney, notaire de résidence à l’Ile de
Man sous le matricule C 50715.

2. - La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD établie et ayant son siège à P.O. Box

3161 Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat-avoué, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

;

selon procuration générale à lui donnée par l’administrateur délégué régulièrement en fonctions de la dite société

MORGANE INTERTRADE LTD Mister John W.T. Green en date du 15 juillet 1997;

desquelles prédites procurations une copie après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PROMOTION IMMOBILIER -

MEDITERRANEE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ainsi que le patrimoine de tiers, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou encore de nature à en faciliter l’extension et le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

23748

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

23749

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société de droit bahamien KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD prédite ………………

625 actions

- La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, prédite ………………………………    625 actions
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, prédite.
- La société MORGANE INTERTRADE LTD, prédite.
- Monsieur Robert Hirsch, conseiller financier, demeurant à CH-1204 Genève, 100, rue du Rhône.
En application de l’article 10 des présents statuts, Maître Alain Lorang est nommé mandataire spécial de la société

avec pouvoir pour opérer sous sa seule signature toutes opérations concernant l’ouverture de compte bancaires, la
gestion des comptes notamment prêt, garanties, nantissements ou hypothèques et plus généralement toutes opérations
ayant pour conséquence d’augmenter le crédit ou de diminuer le débit du compte de la SOCIETE DE PROMOTION
IMMOBILIER MEDITERRANEE S.A., ceci en quelconque établissement bancaire, postal ou financier que ce soit.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCONCEPT, S.à. r.l. avec siège social Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

4. - Le siège social de la société est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Wingerter, A. Lorang. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1999, vol. 841, fol. 35, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 avril 1999.

C. Doerner.

(20247/209/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

TOIT POUR TOI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 2, rue du Neuf Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Lysiane Guillou, commerçante, demeurant à L-4996 Schouweiler, 17-19, rue de la Résistance,
2) Monsieur Jean-Pierre Guillou, commerçant, demeurant à L-4996 Schouweiler, 17-19, rue de la Résistance,
3) Mademoiselle Katell Guillou, employée privée, demeurant à L-1927 Luxembourg, 10, rue Louvigny.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOIT POUR TOI S.A.

Le siège social est établi à Schouweiler.

23750

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 suries sociétés commerciales.

Art. 5. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Admi-

nistration par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est
demandée, les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne
peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions
pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie
du sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par
la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

23751

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

16.00 heures à Schouweiler au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Madame Lysiane Guillou, préqualifée, trois cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………

375

2) Monsieur Jean-Pierre Guillou, préqualifé, trois cent soixante-quinze actions ………………………………………………………

375

3) Mademoiselle Katell Guillou, préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………    250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Katell Guillou, préqualifiée,
b) Madame Lysiane Guillou, préqualifiée,
c) Monsieur Jean-Pierre Guillou, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-FIDUCIAIRE, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 7 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Mademoiselle Katell Guillou, préqualifiée, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-4996 Schouweiler, 2, rue du Neuf Septembre.

23752

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Mademoiselle Katell Guillou, préqualifiée, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: L. Guillou, J.-P. Guillou, K. Guillou, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 116S, fol. 29, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(20249/230/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

ARTEMIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Madame Francesca Armellini, née à Rome (Italie), le 20 avril 1964, demeurant à Sliema, St. Mary’s, n. 6, 49, Qui Si Sana

Seafront (Malte),

ici représentée par Monsieur Stefano Giuffra, licencié en économie et commerce, demeurant à L-2680 Luxembourg,

49, rue de Vianden,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée ARTEMIDE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 février 1999, en voie de publication
au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février
1999, en voie de publication au Mémorial C,

- que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 1

er

mars 1999, Madame

Maria Gabriella De Donatis, sans état particulier, demeurant à Rome, Via del Giordano (Italie), a cédé ses deux (2) parts
sociales d’une valeur nominale de deux cent soixante-deux millions de lires italiennes (262.000.000,- ITL) chacune dans
la prédite société ARTEMIDE S.à r.l. à Madame Francesca Armellini, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent vingt-quatre millions de lires italiennes (524.000.000,- ITL) représenté

par deux (2) parts sociales de deux cent soixante-deux millions de lires italiennes (262.000.000,- ITL) chacune,
entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Madame Francesca Armellini, née à Rome (Italie), le
20 avril 1964, demeurant à Sliema, St. Mary’s, n. 6, 49, Qui Si Sana Seafront (Malte).» 

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme de vingt mille

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Giuffra, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 1999, vol. 505, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 avril 1999.

J. Seckler.

(20256/231/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

ARTEMIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 avril 1999.

J. Seckler.

(20257/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23753

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

L. Grégoire

G. Linard de Guertechin

<i>Directeur-Adjoint

<i>Directeur

(20269/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

MARBRERIE SCHIFFER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9533 Wiltz, 15, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 4.006.

—

Die Aktionäre sind gebeten an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft für das Rechnungsjahr 1998, welche am Donnerstag, dem <i>15. Juli 1999 um 11.00 Uhr am Hauptsitz der
Gesellschaft stattfindet, teilzunehmen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Bericht des Verwaltungsrates und Bericht des Rechnungskommissars;
2) Erläuterung der Bilanz und der Gewinn und Verlustkonten per 31. Dezember 1998;
3) Entlastung der Verwaltungsräte;
4) Verschiedenes.

I  (03109/561/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1999.

4. Divers.

I  (03129/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMIREZ S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.642.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office on <i>14 July 1999 at 15.00 p.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 March 1999.
2. To approve the balance-sheet as at 31 March 1999, and profit and loss statement as at 31 March 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 March 1999.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

I  (03130/005/16)

<i>The Board of Directors.

23754

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.888.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (03131/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.G.C., INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 43.932.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>20 juillet 1999 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03148/000/16)

Signature

PANDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.796.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>26 juillet 1999 à 15.00 heures,
pour délibérer l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années

financières se terminant aux 31 décembre 1997 et 1998;

3. Approbation des bilans concernant les années mentionnées ci-dessus et affectation des résultats;
4. Décharge des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

I  (03155/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

—

Par la présente, convocation est donnée aux actionnaires de la société CIME HOLDING S.A. (ci-après la «société»)

qu’une

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

et une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

seront tenues le <i>14 juillet 1999 à 10.00 heures au siège de la société à Luxembourg, 7, rue Federspiel (Aristote Business
Centre), en vue de débattre des ordres du jour suivants:

23755

<i>Ordre du jour:

I. Ordre du jour pour l’assemblée générale annuelle (résolutions ordinaires):

1. Rapports annuels du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour l’exercice clôturant le

31 décembre 1998.

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour les mandats exercés au cours de

l’année 1998. 

5. Démissions.
6. Nominations statutaires.
7. Autorisation à donner au conseil d’administration de racheter pour le compte de la société des actions de celle-ci

endéans les limites fixées par les articles 49-2 et 49-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
suivant les modalités à fixer par l’assemblée.

8. Divers.
II. Ordre du jour pour l’assemblée générale extraordinaire (résolutions extraordinaires, en présence d’un notaire)
1. Augmentation du capital social souscrit et libéré à concurrence d’un montant de 83.502.400 LUF, pour le porter

du montant de 40.648.400 LUF à 124.150.800 LUF. Souscription et libération des actions nouvelles.

2. Création d’un capital autorisé d’un montant total de 500 millions LUF.

Autorisation à donner au conseil d’administration de réaliser l’augmentation de capital dans le cadre du capital
autorisé en une ou plusieurs fois par émission d’actions correspondantes sans désignation de valeur et de fixer les
conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et de déterminer le prix d’émission des
actions, notamment de la soumettre le cas échéant, au paiement d’une prime d’émission.

3. Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des obligations convertibles en actions ordinaires de

CIME HOLDING S.A. suivant les conditions à déterminer par l’assemblée.

4. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’options de souscription ou d’achat

et/ou de warrants suivant les modalités à fixer par l’assemblée.

5. Modifications statutaires consécutives.
6. Divers.

Droits de vote et conditions de quorum:
Une résolution ordinaire sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de plus de 50 % des droits de vote des

actionnaires présents ou représentés à une assemblée ordinaire.

Une résolution extraordinaire sera adoptée si elle est approuvée par la majorité des 2/3 des droits de vote des

actionnaires présents ou représentés à une assemblée extraordinaire. Pour être valablement tenue, une assemblée
extraordinaire requiert sur première convocation qu’au moins 50 % du capital social émis par la société soit présent ou
représenté à ladite assemblée. 

Si la première assemblée n’atteint pas ledit quorum, une deuxième assemblée pourra être convoquée par des

annonces publiées par deux fois à 15 jours d’intervalle au moins et 15 jours avant l’assemblée. Les résolutions de la
seconde assemblée générale extraordinaire valablement convoquée pourront être adoptées sans aucune condition de
quorum, mais sous les simples conditions de majorité, à savoir celles des 2/3.

Les actionnaires ou porteurs doivent déposer leurs certificats d’action ou actions dans les locaux de la BANQUE

DEGROOF LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg, 7, rue Federspiel, au plus tard 5 jours ouvrables avant la date des
assemblées.

Tout actionnaire souhaitant désigner un représentant est requis de déposer la procuration par lui dressée au siège

social de la société, 7, rue Federspiel (Aristote Business Centre) au plus tard 5 jours ouvrables avant la date des assem-
blées.
I  (03160/251/59)

<i>Le Conseil d’Administration de CIME HOLDING S.A.

OUT OVERSEAS UNITED TRUST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Hohenhof.

R. C. Luxembourg B 49.283.

—

The Shareholders of OUT OVERSEAS UNITED TRUST S.A. are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>July 21, 1999 at 11.30 a.m. at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, to deliberate on
the following agenda:

<i>Agenda:

- Transfer of the registered office from 5, rue Hohenhof, L-1736 Senningerberg, to 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- To accept the resignation of Mr Jean Hoffmann, Ms Nicole Thommes, Mr Marc Koeune as Directors of the

company and of Mr Pascal Hubert as a Statutory Auditor, with immediate effect;

- To grant full discharge to the Directors and the Statutory Auditor from further responsabilities in respect of the

carrying out of their respective duties until their resignation;

23756

- To appoint Mr Tim van Dijk, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., T.C.G. GESTION S.A. as

Directors of the company and CAS SERVICES S.A. as a Statutory Auditor with immediate effect.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

working days before the Meeting at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. The Shareholders who can not attend
the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, to be received not later than five working days before the Meeting.
I  (03164/710/24)

<i>The Board of Directors.

SADYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.878.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)

divers.

II  (02879/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>7 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 mars 1999;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 mars 1999; affectation du résultat pour les

compartiments distributifs;

3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs;
6. Nominations de nouveaux administrateurs;
7. Nomination d’un nouveau Réviseur d’Entreprises;
8. Divers.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour ne nécessitent aucun quorum et seront prises à la simple majorité des

actions présentes et/ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.
II  (03000/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.829.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998

23757

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

6. Divers

II  (03007/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIFAGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.656.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers

II  (03022/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TWIN CHEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.573.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers

II  (03023/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HADAFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.318.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (03024/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

23758

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.342.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers

II  (03025/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.934.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (03026/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUA REND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de Droit Luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 1999;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (03052/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 24.959.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 1999 à 12.00 heures au siège de la société.

23759

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998;
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Commissaire aux Comptes;
4. Décharge aux organes de la société;
5. Décision sur l’affectation du résultat;
6. Elections;
7. Divers.

II  (03057/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP GUARANTEED, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

Les actionnaires du compartiment BNP GUARANTEED Dual Yield EUR/USD sont avisés que suite aux rachats

importants enregistrés dans ce compartiment en date du 2 juin 1999, le Conseil d’Administration de la SICAV estime
qu’il n’est plus possible d’opérer de manière économiquement efficiente dans ce compartiment.

Aussi, les actionnaires du compartiment BNP GUARANTEED Dual Yield EUR/USD (le «compartiment») sont

convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>7 juillet 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre sur la liquidation anticipée du compartiment BNP GUARANTEED Dual Yield EUR/USD;
2. Tout autre point valablement soulevé avant l’assemblée.

Les actionnaires sont informés que la décision sur le point 1 à l’ordre du jour sera prise à la condition que la moitié

des actions en circulation au sein du compartiment soit présente ou représentée à l’Assemblée et que deux tiers des
votes de l’Assemblée se prononcent en faveur d’une telle décision.

Les décisions éventuelles à prendre sur le point 2 de l’ordre du jour seront prises à la majorité simple quel que soit

le nombre d’actions présentes ou représentées.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. contre un reçu
à envoyer au siège de la Société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’Assemblée.
II  (03060/755/25)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

23760

---

Document Outline

S O M M A I R E

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

EURO EQUITY HOLDINGS S.A.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A.

FONDSCONCEPT S.A.

CAMCO FONDS

RABO ROBECO BANK  LUXEMBOURG  S.A.

ROBECO BANK  LUXEMBOURG  S.A.

NIPPON WARRANT FUND  The «Fund» 

APRICOT S.A.

INVESTRA S.A.

HDC EUROPE

INTERCHEMICAL INVESTMENTS S.A.

INTERNATIONAL HELICOPTER &amp; SECURITY SERVICE S.A.

LEADERS MOTORS  LUXEMBOURG  S.A.

INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A.

INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A.

INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A.

INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A.

FIDE HOLDING S.A.

LUX AUTOMATIK S.A.

C’EST UN SECRET

A.T. CRUISES  LUXEMBOURG  S.A.

MENCAR 

PROIMEX CONSULT

ARZACHEL S.A.

ANGELUS H. S.A.

E.C.C. CORPORATION HOLDING S.A.

E.C.C. EUROPEAN HOLDING S.A.

E.C.C. INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

ELSY HOLDING S.A.

EUROPEAN CONSULTING CORPORATION HOLDING S.A.

FERNWEH EXCLUSIV REDAKTION S.A.

KAPITAL SPEZIAL INTERNATIONAL S.A.

LAROCHETTE HOLDING S.A.

M + M TRANSPORTE S.A.

SCHAUENSTEIN S.A.

SEPAL ONIC S.A.

STELZER MOTOREN HOLDING S.A.

VANNE HOLDING S.A.

VIANDEN HOLDING S.A.

XYLON HOLDING S.A.

AB HOLDING S.A.

AIR LUXEMBOURG S.A.

AMERICAN SHOES INTERNATIONAL S.A.

BLOEMFONTEIN HOLDING S.A.

BRITANNIA HOLDING S.A.

ESPARIA INTERNATIONAL S.A.

EURO BARGE

EURO JAPAN CORPORATION S.A.  LUXEMBOURG 

KOVROLUX

ROMUS S.A.

SONGERFI S.A.

SCHEM

SOCIETE DE PROMOTION IMMOBILIER - MEDITERRANEE S.A.

TOIT POUR TOI S.A.

ARTEMIDE

ARTEMIDE

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG. 

MARBRERIE SCHIFFER S.A.

GINOR HOLDING S.A.

RAMIREZ S.A.

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A.

I.G.C.

PANDINVEST S.A.

CIME HOLDING S.A.

OUT OVERSEAS UNITED TRUST S.A.

SADYD S.A.

BNP BONDS

MEGAGESTION S.A.

DIFAGEM HOLDING S.A.

TWIN CHEST S.A.

HADAFIN EUROPE S.A.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A.

REALFOND HOLDING S.A.

AQUA REND

TRUFFI INTERNATIONAL S.A.

BNP GUARANTEED