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23665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 494

28 juin 1999

S O M M A I R E

BPV International Balanced Dollar Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………… page

23672

BPV International Capital Fund, Sicav, Luxembg

23679

BPV International Equities Fund, Sicav, Luxembg

23675

Crownlux S.A., Luxembourg……………………………………………

23666

D.A.K. Royal S.A. …………………………………………………………………

23666

Decarenta Conseil S.A., Luxembourg…………

23666

23667

Dommel Investments S.A., Luxembourg …………………

23668

Dresdner Bank A.G., Luxembourg ………………………………

23668

Dubelair S.A., Luxembourg………………………………………………

23667

EB Trading S.A., Luxembourg ………………………………………

23667

Eibe Luxembourg, S.à r.l., Crauthem …………………………

23668

Elmac S.A., Luxembourg …………………………………………………

23669

Emerald Finance S.A., Luxembourg ……………………………

23670

Enha Participations S.A., Luxembourg ………………………

23668

Etoile Finance, Luxembourg ……………………………………………

23669

Eurholding S.A., Luxembourg …………………………………………

23669

Euromedic S.A., Luxembourg …………………………………………

23712

European Mobile Communications S.A., Luxembg

23672

Eva Global S.A., Luxembourg …………………………

23685

23686

First Industrial S.A., Senningerberg ……………

23670

23671

Forum International S.A., Luxembourg ……

23671

23672

Fürlehre, S.à r.l., Rodange…………………………………

23674

23675

General Investments and Capital Holdings S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23698

Gestion Financière International S.A. - G.F.I., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

23679

Globaphone S.A., Bereldange …………………………………………

23682

Globus-CMS, Globus Consulting and Management

Services S.A., Luxembourg …………………………………………

23675

Goal Financière S.A., Luxembourg ………………………………

23683

Gobel S.A., Luxembourg……………………………………………………

23678

Gonnord Investments, Sicav, Luxembourg ………………

23683

G.U.F. Luxemburg, G.m.b.H., Luxemburg ………………

23678

Igest, S.à r.l., Kayl …………………………………………………………………

23683

Inca Shipping & Chartering S.A., Luxembourg ………

23684

International Global Fund Management (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………

23684

International Machinery Trading Corporation S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23682

Italfortune International Advisors S.A., Luxembg

23684

Jac Management S.C., Luxembourg ……………………………

23688

Karis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23688

Karl Treppenbau, S.à r.l., Rosport…………………………………

23689

Kim Shipping Co A.G., Luxemburg………………………………

23684

K.R.V. S.A., Luxembourg …………………………………

23686

23687

LC Consulting S.A., Differdange ……………………………………

23689

Lion Shipping A.G., Luxemburg ……………………………………

23688

Lulubi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

23689

Luxonen S.A., Luxembourg ……………………………………………

23697

Magona International S.A., Luxembourg …………………

23696

Maritime Construction S.A. MARCON, Luxembg

23697

Masco Euro, S.à r.l., Kopstal ……………………………

23690

23691

Mascolux, S.à r.l., Kopstal …………………………………

23694

23695

M & C Service, S.à r.l., Hellange ……………………………………

23689

Mistra Financière S.A., Luxembourg……………………………

23696

Multi Clean-Services, S.à r.l., Luxembourg ………………

23695

Natexis Banque (Luxembourg) S.A., Luxembourg

23695

New Europe East Investment Fund, Sicaf, Luxbg

23697

New Finance S.A., Luxembourg ……………………

23691

23694

Pacelco Holding S.A., Luxembourg………………………………

23698

Route 66 Luxembourg, S.à r.l., Strassen ……………………

23707

Unitec S.A., Grevenmacher ……………………………………………

23709

CROWNLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

CROWNLUX S.A.

R. Van Herck

M. Lauryssen

P. Opreel

Administrateur

(20077/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

D.A.K. ROYAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.679.

—

La soussignée, HORSBURGH & CO. S.A., avec siège social aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
représentée par l’administrateur-délégué, Monsieur Karl.-H. Horsburgh,
en fonction d’agent domiciliataire,
porte à la connaissance de toutes personnes concernées, qu’avec effet immédiat elle dénonce le siège social de la

société D.A.K. ROYAL S.A., N ° R. C. B 53.679, date de constitution: 25 janvier 1996.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

K.-H. Horsburgh

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20079/759/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

DECARENTA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.687.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statuaire tenue

le 11 mars 1999 au siège social à Luxembourg

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche qui désigne Madame Léone

Brachmond comme secrétaire.

L’Assemblée désigne alors Madame Valérie Vouaux comme scrutatrice.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence que 3 actionnaires détenant mille actions, c’est-à-dire le capital social, sont repré-

sentés,

- que les actionnaires ont été convoqués par lettres recommandées ainsi qu’il appert des documents présentés à

l’Assemblée,

- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires,
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

Ordre du Jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes de l’exercice et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de cooptations d’Administrateurs.
5. Proposition de changer pour l’euro la devise d’expression des comptes, avec effet au 1

avril 1999.

6. Divers.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. Il

soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation les comptes au 31 décembre 1998.

Sur proposition du Conseil d’Administration, il demande à l’Assemblée d’affecter le bénéfice de l’exercice 1998 de

LUF 167.875.566,- à la réserve extraordinaire.

Il propose aux actionnaires de distribuer des jetons de présence d’un montant de 50.000,- LUF à chacun des adminis-

trateurs suivants: Messieurs Jan Vanhevel, Stefan Duchateau, Daniel Couvreur, Bernard M. Basecqz et Wim Van Mulders.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 1998.

Ensuite il propose de ratifier les cooptations du 17 février 1999 de Messieurs Luc Philips, Ignace Van Oortegem et

Daniel Van Hove comme Administrateurs en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel, Daniel Couvreur et Wim Van
Mulders, démissionnaires.

Il propose à l’Assemblée de changer, avec effet au 1

avril 1999, la devise d’expression des comptes de la société en

euro et de procéder à une augmentation de capital suivant les modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

de la loi du

26 novembre 1998, afin d’aboutir à un arrondi raisonnable.

23666

Dès lors il propose de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur, dont 875
(huit cent soixante-quinze) actions sont munies de la marque littérale A, 100 (cent) de la marque littérale B et 25 (vingt-
cinq) actions de la marque littérale C.»

Finalement il informe les actionnaires du changement de la dénomination du commissaire aux comptes de

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en DELOITTE & TOUCHE S.A., lequel est successeur du droit du mandat
confié.

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés.
- le bénéfice de l’exercice 1998 s’élevant à LUF 167.875.566,- est affecté à la réserve extraordinaire.
- des jetons de présence d’un montant de 50.000,- LUF sont distribués à chacun des administrateurs suivants:

Messieurs Jan Vanhevel, Stefan Duchateau, Daniel Couvreur, Bernard M. Basecqz et Wim Van Mulders.

- décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

- les cooptations en qualité d’Administrateur du 17 février 1999 de Messieurs Luc Philips, Ignace Van Oortegem et

Daniel Van Hove en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel, Daniel Couvreur et Wim Van Mulders sont ratifiés.

- La devise d’expression des comptes de la société devient l’euro à partir du 1

avril et il est procédé à une augmen-

tation de capital suivant les modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

de la loi du 26 novembre 1998, afin d’aboutir à

un arrondi raisonnable:

L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à soixante-quinze mille

Euros (EUR 75.000,-), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur, dont 875 (huit cent soixante-
quinze) actions sont munies de la marque littérale A, 100 (cent) de la marque littérale B et 25 (vingt-cinq) actions de la
marque littérale C.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

V. Vouaux

L. Brachmond

J. Vanden Bussche

Scrutatrice

Secrétaire

Président

Enregistré à Mersch, le 13 avril 1999, vol. 124, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20081/228/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

DECARENTA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.687.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1999.

E. Schroeder.

(20082/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

DUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(20086/731/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

EB TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

EB TRADING S.A.

Le Conseil d’Administration

Signature

(20087/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23667

DOMMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(20083/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

DOMMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.926.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant son siège

social à Luxembourg, qui s’est tenue le 26 février 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DOMMEL INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ………………………………………………………………………

CHF 93.632,48

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 26 février 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20084/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

DRESDNER BANK A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 40.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(20085/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ENHA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Goerens

Administrateur

(20091/731/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

EIBE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 2, op der Stee.

R. C. Luxembourg B 28.892.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour EIBE LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(20092/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23668

ELMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

ELMAC S.A.

Signature

Administrateur

(20093/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ELMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.440.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue

de manière extraordinaire le 30 septembre 1998

Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;

Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, Administrateur;

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ELMAC S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20094/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ETOILE FINANCE.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 13 avril 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 7.331,- est reporté sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est conforme à la proposition

d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(20098/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

EURHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.325.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 avril 1999

Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean Zeimet et Madame Christel Henon

de leurs fonctions d’Administrateur et après avoir constaté le décès de Madame Marcelle Clemens, l’Assemblée
Générale a nommé avec effet immédiat trois nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démis-
sionnaires et décédé.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:

23669

- Monsieur Philippe Gisiger, consultant financier, demeurant en Suisse, CH-1222 Vesenaz/Genève, 9, Chemin des

Lardères;

- Madame Sophie Gisiger, secrétaire, demeurant en Suisse, CH-1222 Vesenaz/Genève, 9, Chemin des Lardères;
- Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange.
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Commissaire aux Comptes

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Albertine Fischer de ses fonctions de

Commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale a nommé en remplacement avec effet immédiat la société anonyme
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11,
avenue de la Liberté.

Le mandat du Commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20099/720/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

EMERALD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 61.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 28 avril 1999.

EMERALD FINANCE S.A.

R. Van Herck

M. Lauryssen

P. Opreel

Administrateur

Administrateur Administrateur

(20097/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

FIRST INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Senningerberg.

H. R. Luxemburg B 13.006.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft FIRST INDUSTRIAL S.A., mit Sitz in Senningerberg, eingetragen im Handelsregister
beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 13.006.

Erschienen ist Herr Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich, handelnd als Bevollmächtigter aller Aktionäre, auf

Grund von drei Vollmachten unter Privatschrift, welche auf einer Anwesenheitsliste festgehalten sind, und welche nach
gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Notar und den Komparenten, dieser Urkunde beigebogen bleiben, um mit
derselben formalisiert zu werden.

Nachdem Herr Klaus Krumnau genannte Vollmachten hinterlegt und mittels eines Auszugs des Aktienregisters belegt

hatte, dass er alle siebenundvierzigtausendfünfhundert (47.500) ausgegebenen Aktien der Gesellschaft gültig vertritt,
erklärte er im Namen aller Aktionäre, auf alle zusätzlichen Form- und Ladungsvorschriften zu verzichten, da sie die
Tagesordnung im voraus gekannt haben, und ersuchte den Notar folgende Beschlüsse seiner Mandanten zu beurkunden:

Erster Beschluss

Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals in Euro
Die Aktionäre, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen rückwirkend zum 1. Januar 1999, die Umwandlung der

Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals, welches in Luxemburger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von sieben-
undvierzig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (47.500.000,- LUF), eingeteilt in siebenundvierzig-
tausendfünfhundert (47.500) Aktien mit einem Nennwert von tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Aktie,
auf eine Million einhundertsiebenundsiebzigtausendvierhundertvierundneunzig Euro (EUR 1.177.494,-) zu bringen, einge-
teilt in siebenundvierzigtausendfünfhundert (47.500) Aktien mit einem Nennwert von 24,7894,- Euro pro Aktie.

Zweiter Beschluss

Kapitalaufstockung. Das Gesellschaftskapital wird um zweihundertsiebenundvierzigtausendfünfhundertsechs Euro

(EUR 247.506,-) erhöht, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von einer Million einhundertsiebenundsiebzigtausend-
vierhundertvierundneunzig Euro (EUR 1.177.494) auf eine Million vierhundertfünfundzwanzigtausend Euro
(EUR 1.425.000,-) heraufzusetzen, ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung des Nennwertes, um ihn von
24,7894 Euro auf dreissig Euro (EUR 30,-) zu bringen.

23670

Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von einer Million vierhundertfünfundzwanzigtausend Euro

(EUR 1.425.000,-), eingeteilt in siebenundvierzigtausendfünfhundert Aktien (47.500) mit einem Nennwert von dreissig
Euro (EUR 30,-) pro Aktie.

Diese Erhöhung erfolgt durch Entnahme von zweihundertsiebenundvierzigtausendfünfhundertsechs Euro

(EUR 247.506,-) aus dem Gewinnvortrag per 1. Januar 1999 in Höhe von insgesamt LUF 10.517.214,- entsprechend Euro
260.714,92.

Ein Zertifikat der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO BINDER LUXEMBOURG, S.à r.l. vom 31. März 1999, welches

dieser Urkunde beigebogen bleibt, bestätigt, nachdem es die vorgesehene Kapitalerhöhung kurz beschreibt, dass der
Gesellschaft uneingeschränkt der für die vorgesehene Kapitalerhöhung erforderlichen Betrag von zweihundertsieben-
undvierzigtausendfünfhundertsechs Euro (EUR 247.506,-) zur Verfügung steht und schliesst mit den Worten:

Auf der Grundlage der Vermögens- und Ertragslage der FIRST INDUSTRIAL S.A., zum 31. Dezember 1998 bestätigen

wir, dass gegen die vorgesehene, vorstehend beschriebene Kapitalerhöhung keine Bedenken bestehen.

Dritter Beschluss

Zuweisung
Die Aktienanteile sind wie folgt zugewiesen:
TFM AKTIENGESELLSCHAFT, Zürich:……………………………………………………………………………………………………………………

32.300

Hans-Dieter Kohl: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.186

Arlette Germaine Nathan ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47.500

Dritter und letzter Beschluss Satzungsänderungen
Artikel 5 und Artikel 6 erhalten folgenden neuen Wortlaut:
Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent vingt-cinq mille Euro (EUR 1.425.000,-). II est divisé en

quarante-sept mille cinq cents actions (47.500) d’une valeur nominale de trente Euro (EUR 30,-) chacune.

Art. 6. Toutes les actions ont été souscrites et libérées entièrement de sorte que la somme d’un million quatre cent

vingt-cinq mille Euro (EUR 1.425.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont la preuve a été apportée
aux notaires qui ont reçu les divers actes.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

fünfzigtausend Franken (50.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 29 April 1999.

P. Bettigen.

(20101/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

FIRST INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 13.006.

—

P. Bettignen.

(20102/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

FORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.734.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 14 avril 1999

pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 14 avril 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20103/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23671

FORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.734.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16 avril 1999

Conseil d’Administration

Par son courrier du 16 avril 1999, Mademoiselle Sophie Grimwade, demeurant 47 Trevelyan Tawfield Copse,

Bracknell, Berks RG 128YD (Angleterre), a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la
société anonyme FORUM INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

Aprés avoir constaté la démission de Mademoiselle Sophie Grimwade, préqualifiée, les deux administrateurs de la

société anonyme FORUM INTERNATIONAL S.A. prédésignée, ont procédé à la nomination provisoire par cooptation
avec effet immédiat de Monsieur Claude Steinmetz, demeurant à L-1471 Luxembourg, 235, route d’Esch.

A. Hoffmann

A. Labbe

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20104/720/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.145.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 42, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(20100/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND,

SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of GEMINA EUROPE Capital dollar FUND, R.C. Number B 29.329, having its registered office in Luxembourg, incor-
porated under the denomination of REPUBLIC Capital dollar FUND, pursuant to a deed passed before Maître Paul
Frieders, notary residing in Luxembourg, on the 7th of December 1988.

The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°

21, on the 26th of January 1989.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the same notary dated April 29th, 1991, and July

15th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 250 on the 20th of June 1991 and 402
on 20th August 1996.

The meeting begins at twelve thirty p.m., Mr Mauro Betti, assistant bank manager, residing in Luxembourg, being in

the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Roberto Carbonetti, bank manager, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Sergio Nardini, bank manager, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I. That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial C, n° 193 of 22 March, 1999 and n° 224 of 31 March, 1999 and in the Luxemburger Wort of 22 and 31 March,
1999.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company in BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND and amendment to

article 1 of the Articles of Incorporation to replace the current name by BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR
FUND.

2. Acceptation of resignation of the directors and appointment of new directors.
3. Appointment of ARTHUR ANDERSEN in replacement of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.
III. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

23672

IV. That it results from that list that out of 1,763 shares of no par value outstanding on the 9th of April, 1999, 1070

shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may validly deliberate and
decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The general meeting resolved to change the name of the Company in BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR

FUND.

As a consequence thereof Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 1. Formation. There exists a corporation of the form of a société anonyme under the name BPV INTER-

NATIONAL BALANCED DOLLAR FUND, qualifying as société d’investissement à capital variable (SICAV), (hereafter
referred to as the Fund).»

Second resolution

The general meeting accepts the resignation of the present directors.

Third resolution

The general meeting resolved to appoint as new directors:
- Mr Fabrizio Tatta, Head of the Finance Division of the BANCA POPOLARE DI VERONA in Verona, residing in

Verona, Italy;

- Mr Mario Tomasi, Responsible of Investments of the funds of the company GESTIELLE S.p.A. Milan, residing in

Milano, Italy;

- Mr Gianfranco Gaffarelli, Managing Director of BPV INTERNATIONAL, residing in Verona, Italy;
- Mr Sergio Nardini, Manager of BPV INTERNATIONAL, residing in Luxembourg.

Fourth resolution

The general meeting accepts the resignation of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.

Fifth resolution

The general meeting appoints as auditor for the Fund:
- ARTHUR ANDERSEN, with registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at one p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de GEMINA

EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, R.C. Numéro B 29.329, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la
dénomination de REPUBLIC CAPITAL DOLLAR FUND, suivant un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1988.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 21 du 26 janvier 1989.
Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date des 29 avril 1991 et 15 juillet 1996,

publiés au Mémorial C, n° 250 du 20 juin 1991 et n° 402 du 20 août 1996.

L’assemblée est ouverte à douze heures trente sous la présidence de Monsieur Mauro Betti, directeur adjoint de

banque, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Carbonetti, directeur de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sergio Nardini, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil C,

n° 193 du 22 mars 1999 et 224 du 31 mars 1999 et au Luxemburger Wort des 22 et 31 mars 1999.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND et modifi-

cation de l’article 1

des statuts pour remplacer la dénomination actuelle par BPV INTERNATIONAL BALANCED

DOLLAR FUND.

23673

2. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
3. Nomination de ARTHUR ANDERSEN en remplacement de KPMG AUDIT comme commissaire aux comptes du

Fonds.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 1.763 actions sans désignation de valeur nominale en circulation à

la date du 9 avril 1999, 1.070 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représenté, sur
les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en BPV INTERNATIONAL BALANCED

DOLLAR FUND.

En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Formation. Il existe une société anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable

sous la dénomination de BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND, qualifiée de société d’investissement à
capital variable (SICAV), (ci-après le Fonds)».

Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Fabrizio Tatta, Chef de la Division Finance de la BANCA POPOLARE DI VERONA à Vérone, demeurant

à Vérone, Italie;

- Monsieur Mario Tomasi, Responsable des Investissements des fonds de la société GESTIELLE S.p.A. Milan,

demeurant à Milan, Italie;

- Monsieur Gianfranco Gaffarelli, Administrateur-délégué de BPV INTERNATIONAL, demeurant à Vérone, Italie;
- Monsieur Sergio Nardini, Directeur BPV INTERNATIONAL, demeurant à Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de KPMG AUDIT comme commissaire aux comptes du Fonds.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes du Fonds:
- ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Betti, R. Carbonetti, S. Nardini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(20116/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

FÜRLEHRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.054.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Langlois, directeur de sociétés, demeurant à F-33174 Gradignan, 9, rue de Source,
ici représenté par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gradignan, le 22 mars 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

23674

- Le comparant est l’unique associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de FÜRLEHRE,

S.à r.l., R.C. B Numéro 50.054, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en
date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 216 du 18 mai 1995.

- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
2) Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 4 des statuts.

L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:

Résolution

Le siège social est transféré de L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
En conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Alinéa 1

. Le siège social de la Société est établi à Rodange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 116S, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(20105/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

FÜRLEHRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.054.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 364 du 20 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(20106/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

GLOBUS-CMS S.A., GLOBUS CONSULTING AND MANAGEMENT

SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour la société

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

(20123/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.311.

—

of GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, R.C. Number B 29.331, having its registered office in Luxembourg, incor-
porated under the denomination of REPUBLIC U.S. DOLLAR MONEY MARKET FUND, pursuant to a deed passed
before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on the 7th of December 1988.

The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°

23, on the 27th of January 1989.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the same notary dated April 29th, 1991, and

August 26th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 250 on the 20th of June 1991
and 503 on 7th October 1996.

23675

The meeting begins at noon, Mr Mauro Betti, assistant bank manager, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Roberto Carbonetti, bank manager, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Sergio Nardini, bank manager, residing in Luxembourg. The Chairman then

states:

I. That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Recueil C, Nr 193 of 22 March, 1999 and Nr 224 of 31 March, 1999 and in the Luxemburger Wort of 22 and 31 March,
1999.

the Articles of Incorporation to replace the current name by BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND.

2. Change of the capital currency from Italian Lira to euro as from January 1

, 1999 and amendment of Article 5

paragraph 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

«The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in Euro, as from January 1

, 1999, of fifty million Luxem-

bourg francs (50.000.000,- LUF)».

3. Amendment to Article 17 paragraph 5 and to Article 18 paragraph 10 and 12 of the Articles of Incorporation to

replace any reference to Italian lira by a reference to Euro.

4. Acceptation of resignation of directors and appointment of new directors.
5. Appointment of ARTHUR ANDERSEN in replacement of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.
III. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

IV. That it results from that list that out of 3,407 shares of no par value outstanding on the 9th of April, 1999, 3,128

shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may validly deliberate and
decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The general meeting resolved to change the name of the Company in BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND.
As a consequence thereof Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 1. Formation. There exists a corporation of the form of a société anonyme under the name BPV INTERNA-

TIONAL EQUITIES FUND, qualifying as société d’investissement à capital variable (SICAV), (hereafter referred to as the
Fund).»

Second resolution

The general meeting resolved to change the capital currency from Italian Lira to euro as from January 1

, 1999.

As a consequence Article 5 paragraph 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 5. Paragraph 2. The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in euro, as from January 1

, 1999, of

fifty million Luxembourg francs (50.000.000,- LUF).»

Third resolution

The general meeting resolved to amend Article 17 paragraph 5 and Article 18 paragraph 10 and 12 of the Articles of

Incorporation to replace any reference to Italian lira by a reference to Euro.

Fourth resolution

The general meeting accepts the resignation of the present directors.

Fifth resolution

The general meeting resolved to appoint as new directors:
- Mr Fabrizio Tatta, Head of the Finance Division of the BANCA POPOLARE DI VERONA in Verona, residing in

Verona, Italy;

- Mr Mario Tomasi, Responsible of Investments of the funds of the company GESTIELLE S.p.A. Milan, residing in

Milano, Italy;

- Mr Gianfranco Gaffarelli, Managing-Director of BPV INTERNATIONAL, residing in Verona, Italy;
- Mr Sergio Nardini, Manager of BPV INTERNATIONAL, residing in Luxembourg.

Sixth resolution

The general meeting accepts the resignation of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.

Seventh resolution

p.m..

23676

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de GEMINA

EUROPE LIRE CAPITAL FUND, R.C. Numéro B 29.331, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la
dénomination de REPUBLIC U.S. DOLLAR MONEY MARKET FUND, suivant un acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1988.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 23 du 27 janvier 1989.
Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date des 29 avril 1991 et 26 août 1996,

publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Associations n° 250 du 20 juin 1991 et n° 503 du 7 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Mauro Betti, directeur adjoint de banque,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Carbonetti, directeur de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sergio Nardini, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, n° 193 du 22 mars 1999 et 224 du 31 mars 1999 et au Luxemburger Wort des 22 et 31 mars 1999.

l’article 1

des statuts pour remplacer la dénomination actuelle par BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND.

2. Changement de la devise du capital social de lires italiennes en euro à partir du 1

janvier 1999 et modification de

l’article 5 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital minimum du Fonds est l’équivalent en Euro, à partir du 1

janvier 1999, de cinquante millions

(50.000.000,-) de francs luxembourgeois.

3. Modification des article 17 alinéa 5 et article 18 alinéas 10 et 12 des statuts pour remplacer toute référence à lires

italiennes par une référence à Euro.

4. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
5. Nomination de ARTHUR ANDERSEN en remplacement de KPMG AUDIT comme commissaire aux comptes du

Fonds.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 3.407 actions sans désignation de valeur nominale en circulation à

la date du 9 avril 1999, 3.128 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représenté, sur
les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Formation. Il existe une société anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable

sous la dénomination de BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND, qualifiée de société d’investissement à capital
variable (SICAV), (ci-après le Fonds).»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social de lires italiennes en Euro à partir du 1

janvier

1999

En conséquence l’article 5 alinéa 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 2. Le capital minimum du Fonds est l’équivalent en Euro, à partir du 1

janvier 1999, de cinquante

millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois».

23677

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles 17 alinéa 5 et article 18 alinéas 10 et 12 des statuts pour

remplacer toute référence à lires italiennes par une référence à Euro.

Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Fabrizio Tatta, Chef de la Division Finance de la BANCA POPOLARE DI VERONA à Vérone, demeurant

à Vérone, Italie;

- Monsieur Mario Tomasi, Responsable des Investissements des fonds de la société GESTIELLE S.p.A. Milan,

demeurant à Milan, Italie;

- Monsieur Gianfranco Gaffarelli, Administrateur-Délégué de BPV INTERNATIONAL, demeurant à Vérone, Italie;
- Monsieur Sergio Nardini, Directeur BPV INTERNATIONAL, demeurant à Luxembourg.

Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de KPMG AUDIT comme commissaire aux comptes du Fonds.

Séptième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes du Fonds:
- ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Singé: Betti, R. Carbonetti, S. Nardini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(20117/230/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

GOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.781.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 1998

Résolution

Le siège social a été transféré du 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-

2324 Luxembourg.

Pour extrait conforme

GOBEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20126/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

G.U.F. LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 53.332.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Rainer Emmel, Kaufmann, wohnhaft zu D-66780 Rehlingen/Siersburg (Deutschland), Beckingerstrasse, 44.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht seine Erklärung und Feststellung zu dokumentieren wie folgt:
I.- Dass Herr Rainer Emmel, vorgenannt, der alleinige und einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung G.U.F. LUXEMBURG, G.m.b.H. ist, mit Sitz zu L-1330 Luxemburg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer
53.332, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 21. Dezember 1995, veröffentlicht
in Mémorial C, Nummer 105 vom 29. Februar 1996, deren Satzung nicht abgeändert wurde.

23678

II.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) beläuft, einge-

teilt in einhundert Anteile (100) zu je fünftausend luxemburgische Franken (LUF 5.000,-).

III.- Dass der alleinige Gesellschaft erklärt, dass die Gesellschaft mit rückwirkende Wirkung auf den 1. Januar 1999

augelöst wird.

IV.- Dass die Liquidation der Gesellschaft zu Rechten der Parteien erfolgt ist und dass jedoch der Komparent, in seiner

Eigenschaft als Liquidator alle noch eventuell bestehenden Verpflichtungen übernehmen wird.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg.
Im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Un nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Emmel, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 29. April 1999.

M. Thyes-Walch.

(20128/233/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A. - G.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.114.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 1999, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Joséphine de Bodinat-Moreno, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris;
- Bernard Fauché, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris;
- Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.;
- Dominique Mourocq, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris;
- Gérard Sauvage, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris;
L’Assemblée Générale Annuelle du 22 avril 1999 a décidé de distribuer aux actionnaires un dividende de LUF 4.600,-

par part. Le total à distribuer, soit LUF 23.000.000,- sera prélevé sur le résultat reporté qui s’élèvera, après distribution,
à LUF 47.974.060,-.

L’Assemblée Générale a décidé de libeller le capital social de la société non plus en francs luxembourgeois (LUF) mais

en Euros, d’augmenter le capital social de 1.053,24 Euros pour le porter à 125.000 Euros par prélèvement sur les
résultats reportés, de fixer la valeur nominale des actions à 25,- Euros et de modifier en conséquence l’article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- Euros) représenté par cinq mille (5.000) actions de

vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives.»

Pour GESTION FINANCIERE

INTERNATIONAL S.A. - G.F.I. S.A.

BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20120/006/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal).

R. C. Luxembourg B 29.330.

—

of GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND, R.C. Number B 29.330, having its registered office in
Luxembourg, incorporated under the denomination of REPUBLIC MULTICURRENCY GROWTH FUND, pursuant to
a deed passed before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on the 7th of December 1988.

The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

n° 21, on the 26th of January 1989.

The Articles of incosboration have been amended by two deeds of the same notary dated April 29th, 1991, and

August 26th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 250 on the 20th of June
1991 and 503 on 7th October 1996.

The meeting begins at one p.m., Mr Mauro Betti, assistant bank manager, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Roberto Carbonetti, bank manager, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Sergio Nardini, bank manager, residing in Luxembourg.

23679

The Chairman then states:
I. That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial C, n° 193 of 22 March, 1999 and n° 224 of 31 March, 1999 and in the «Luxemburger Wort» of 22 and 31
March, 1999.

the Articles of Incorporation to replace the current name by BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND.

2. Change of the capital currency from Deutsche mark to Euro as from January 1

, 1999 and amendment of Article 5

paragraph 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

«The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in Euro, as from January 1

, 1999, of fifty million Luxem-

bourg francs (50,000,000.- LUF).

3. Amendment to Article 17 paragraph 5 and to Article 18 paragraph 10 and 12 of the Articles of Incorporation to

replace any reference to Deutsche mark by a reference to Euro.

4. Acceptation of resignation of directors - Reduction of the number of directors from five to four and appointment

of new directors.

5. Appointment of ARTHUR ANDERSEN in replacement of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.
III. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

IV. That it results from that list that out of 987 shares of no par value outstanding on the 9th of April, 1999, 601 shares

are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may validly deliberate and decide
upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The general meeting resolved to change the name of the Company in BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND.
As a consequence thereof Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 1. Formation. There exists a corporation of the form of a société anonyme under the name BPV INTER-

NATIONAL CAPITAL FUND, qualifying as société d’investissement à capital variable (SICAV), (hereafter referred to as
the Fund).»

Second resolution

The general meeting resolved to change the capital currency from Deutsche Mark to Euro as from January 1

, 1999.

As a consequence Article 5 paragraph 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 5. Paragraph 2. The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in euro, as from January 1

, 1999,

of fifty million Luxembourg francs (50.000.000,- LUF)».

Third resolution

The general meeting resolved to amend Article 17 paragraph 5 and Article 18 paragraph 10 and 12 of the Articles of

Incorporation to replace any reference to Deutsche Mark by a reference to Euro.

Fourth resolution

The general meeting accepts the resignation of the present directors.

Fifth resolution

The general meeting resolved to reduce the number of directors from five to four and to appoint as new directors:
- Mr Fabrizio Tatta, Head of the Finance Division of the BANCA POPOLARE DI VERONA in Verona, residing in

Verona, Italy;

- Mr Mario Tomasi, Responsible of Investments of the funds of the company GESTIELLE S.p.A. Milan, residing in

Milano, Italy;

- Mr Gianfranco Gaffarelli, Managing-Director of BPV INTERNATIONAL, residing in Verona, Italy;
- Mr Sergio Nardini, Manager of BPV INTERNATIONAL, residing in Luxembourg.

Sixth resolution

The general meeting accepts the resignation of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.

Seventh resolution

p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

23680

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de GEMINA

EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND, R.C. Numéro B 29.330, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée sous la dénomination de REPUBLIC MULTICURRENCY GROWTH FUND, suivant un acte reçu par Maître
Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1988.

publiés au Mémorial C, n° 250 du 20 juin 1991 et n° 503 du 7 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte à treize heures sous la présidence de Monsieur Mauro Betti, directeur-adjoint de banque,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Carbonetti, directeur de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sergio Nardini, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, n° 193 du 22 mars 1999 et 224 du 31 mars 1999 et au Luxemburger Wort des 22 et 31 mars 1999.

l’article 1

des statuts pour remplacer la dénomination actuelle par BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND.

2. Changement de la devise du capital social de deutsche mark en Euro à partir du 1

janvier 1999 et modification de

l’article 5 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital minimum du Fonds est l’équivalent en Euro, à partir du 1

janvier 1999, de cinquante millions

(50.000.000,-) de francs luxembourgeois.

3. Modification des articles 17 alinéa 5 et article 18 alinéas 10 et 12 des statuts pour remplacer toute référence à

deutsche mark par une référence à Euro.

4. Acceptation de la démission des administrateurs - Réduction du nombre des administrateurs de cinq à quatre et

nomination de nouveaux administrateurs.

5. Nomination de ARTHUR ANDERSEN en remplacement de KPMG AUDIT comme commissaire aux comptes du

Fonds.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 987 actions sans désignation de valeur nominale en circulation à

la date du 9 avril 1999, 601 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représenté, sur
les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Formation. Il existe une société anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable

sous la dénomination de BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND, qualifiée de société d’investissement à capital
variable (SICAV), (ci-après le Fonds)».

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social de deutsche mark en Euro à partir du 1

janvier

1999

En conséquence l’article 5 alinéa 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art 5. Alinéa 2. Le capital minimum du Fonds est l’équivalent en Euro, à partir du 1

janvier 1999, de cinquante

millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois».

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les article 17 alinéa 5 et article 18 alinéas 10 et 12 des statuts pour remplacer

toute référence à deutsche mark par une référence à Euro.

23681

Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le nombre des administrateurs de cinq à quatre et de nommer comme

nouveaux administrateurs:

- Monsieur Fabrizio Tatta, Chef de la Division Finance de la BANCA POPOLARE DI VERONA à Vérone, demeurant

à Vérone, Italie;

- Monsieur Mario Tomasi, Responsable des Investissements des fonds de la société GESTIELLE S.p.A. Milan,

demeurant à Milan, Italie;

- Monsieur Gianfranco Gaffarelli, Administrateur-délégué de BPV INTERNATIONAL, demeurant à Vérone, Italie;
- Monsieur Sergio Nardini, Directeur BPV INTERNATIONAL, demeurant à Luxembourg.

Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de KPMG AUDIT comme commissaire aux comptes du Fonds.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes du Fonds:
- ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Betti, R. Carbonnetti, S. Nardini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(20118/230/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

GLOBAPHONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 50.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(20121/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

GLOBAPHONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 50.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(20122/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 58.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

INTERNATIONAL MACHINERY TRADING

CORPORATION S.A.

Le Conseil d’Administration

Signature

(20132/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23682

GOAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.932.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

GOAL FINANCIERE S.A.

Signature

(20124/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

GOAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.932.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 1998

Messieurs R. Lanners, P. Weidig et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

GOAL FINANCIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20125/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

GONNORD INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.712.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 15 mars 1999 à 15.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Philippe Bertherat officie comme Président, M. Patrick Schott comme secrétaire, Mme Michèle Berger est nommée

comme scrutateur.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du conseil d’administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Décide de reporter le bénéfice net.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs

fonctions durant l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivant pour l’exercice 1999:
- M. Claude Demole;
- M. Jean le Bault de la Morinière;
- M. Philippe Bertherat.
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999.
L’Assemblée Générale est levée à 15.35 heures.

P. Bertherat

P. Schott M. Berger

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20127/052/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

IGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3651 Kayl, 28-30, rue Joseph Muller.

R. C. Luxembourg B 63.232.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour IGEST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(20129/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23683

INCA SHIPPING & CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 54.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

(20130/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

D. Brankaer

Fondé de Pouvoir

(20131/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.734.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 1999 a décidé de répartir le bénéfice de l’exercice s’élevant à USD

422.710,- comme suit:

- Dividende …………………………………………………………………………

USD 420.000,-, soit USD 7,- par action

- Report à nouveau ……………………………………………………………

USD

2.710,-

Suite aux décisions de l’Assemblée, le Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:
- Giovanni Benevento, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi;
- Gianpiero Fiorani, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi;
- Ettore Fumagalli, ASSITALIA S.p.A., Roma;
- Luigi Negri, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi;
- Attilio Savare, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi;
- Ambrogio Sfondrini, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi;
- Giovanni Torchio, BANCA POPOLARE DI LODI, Lodi.

Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20133/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

KIM SHIPPING CO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11A, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 45.984.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Luxemburg

am 29. Dezember 1998 um 16.00 Uhr

Mandatsverlängerungen
Die Ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
Herr C.J. Vermeij, wohnhaft in (L) Grevenmacher;
Frau W. Koster, wohnhaft in (L) Mertert;
Herr G. Bosch, wohnhaft in (L) Mertert;
und des Kommissars der SRE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., mit Sitz in L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort

Rheinsheim, bis zur ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 1998 abstimmt.

Luxemburg, den 29. Dezember 1998.

Für gleichlautende Ausfertigung

Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20139/561/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23684

EVA GLOBAL S.A., Société Anonyme,

(anc. JCP SAIL AND DIVE S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 51.686.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JCP SAIL AND DIVE S.A.

avec siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 496

du 30 septembre 1995.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences écono-

miques et commerciales, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Michèle Helminger, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement de dénomination de la société en EVA GLOBAL S.A.
Modification afférente de l’article 1

deuxième paragraphe des statuts;

b) Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 3 des statuts;
c) Conversion en Euro du capital social qui s’élève alors à 30.987,- EUR, représenté par 1.250 actions sans désignation

de valeur nominale.

Modification afférente de l’article 5 premier paragraphe des statuts;
d) Décharge des administrateurs démissionnaires Monsieur Jean-Claude Pierrot et Madame Thérèse Pierrot et

nomination de deux nouveaux administrateurs;

e) Décharge du commissaire aux comptes démissionnaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EVA GLOBAL S.A. et de modifier en conséquence

l’article 1

- deuxième paragraphe des statuts qui a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. 2ème paragraphe. La société adopte la dénomination de EVA GLOBAL S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article trois des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société a également pour objet la navigation fluviale au sens le plus large.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) en Euro (1 Euro = 40,3399,- LUF) de sorte que le capital s’élève actuellement à trente mille neuf cent
quatre-vingt-sept Euro (EUR 30.987,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale.

Suite à cette conversion l’article 5 - premier paragraphe des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1

Paragraphe. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euro (EUR 30.987,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction, à savoir:
a) Monsieur Jean-Claude Pierrot, hôtelier, demeurant à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck;

23685

b) Madame Thérèse Pierrot, sans état, demeurant à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck.
L’assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.
Sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement des deux administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Henricus Hoornaert, directeur de société, demeurant à NL-4551 MC SAS Van Gent, Wervenweg, 1.
Leur mandat viendra à échéance en 2000.

Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Daniel Pierrot, employé, demeurant à Nospelt, en tant que commis-

saire aux comptes de la société.

L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance en 2000.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Coheur D. M. Helminger, Laura Lazzaro, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 850 fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Azette, le 26 avril 1999.

F. Kesseler.

(20135/219/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

EVA GLOBAL S.A., Société Anonyme,

(anc. JCP SAIL AND DIVE S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 51.686.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraodinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Azette, le 26 avril 1999.

F. Kesseler.

(20136/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

K.R.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.985.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme K.R.V. S.A., ayant son siège

social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 57.985, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 janvier 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 246 du 21 mai 1997.

L’assemblée est réunie sous la présidence de Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond de Waha, employé privé, demeurant à Bergem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Lespagnard, fondé de pouvoirs, demeurant à Aubange

(Belgique).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

23686

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Pemière résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: T. Braun, M. Lespagnard, R. de Waha, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 9CS, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

M. Thyes-Walch.

(20140/233/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

K.R.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.985.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme K.R.V. S.A., ayant son siège

social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 57.985, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 janvier 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 246 du 21 mai 1997.

L’assemblée est réunie sous la présidence de Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin-Louis, employée privée, demeurant à

Rulles (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Lespagnard, fondé de pouvoirs, demeurant à Aubange

(Belgique).

Monsieur le présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire à la liquidation;
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4.- Clôture de la liquidation;
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire aux comptes de ladite société.

23687

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

verbal.

Signé: T. Braun, F. Rollin-Louis, M. Lespagnard, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

M. Thyes-Walch.

(18534/233/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

JAC MANAGEMENT S.C., Société Civile.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

—

Il résulte d’une résolution des associés, prise en date du 2 avril 1999 que le siège de la société a été transféré à:
115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour la société

Signature

Un Associé

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20134/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

KARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 55.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

(20137/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

LION SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11A, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 59.307.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Luxemburg

am 29. Dezember 1998 um 14.00 Uhr

Mandatsverlängerungen
Die Ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Leendert Hoogendoorn, wohnhaft in L-6760 Grevenmacher, 23, rue de Munschecker;
Herr Johannes M. Hoogendoorn, wohnhaft in NL-3326 Dordrecht, 18 Atmosfeerstraat;
Herr Robert L. F. H. Troch, wohnhaft in B-2830 Willebroek, 108, C. Broeckmeyerstraat.
und des Kommissars der SRE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., mit Sitz in L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort

Rheinsheim, bis zur ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 1998 abstimmt.

Luxemburg, den 29. Dezember 1998.

Für gleichlautende Ausfertigung

Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20142/561/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23688

KARL TREPPENBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 44.750.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour KARL TREPPENBAU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(20138/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

LC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-Rue.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20141/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

LULUBI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

LULUBI HOLDING

Société Anonyme

Signature

Administrateur

(20143/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

LULUBI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.710.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1999

Il en résulte que:
L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle période

d’un an. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’année 2000.

Pour réquisition-inscription

LULUBI HOLDING

Société Anonyme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20144/518/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

M & C SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.

H. R. Luxemburg B 68.344.

—

Auzug aus dem Protokoll der Gesellschaftsversammlung vom 15. April 1999

Im Rahmen der Gesellschaftsversammlung vom 15. April 1999 wurde folgende Vereinbarung zwischen
1. Uwe Fixemer, wohnhaft in Kirchenstrasse 15a, D-66706 Perl-Eft und
2. Beate Schommer, wohnhaft in 9, allée des Tilleuls, F-57600 Forbach
getroffen:
Die zuvor genannten Anwesenden erklären hiermit, dass nach Übertragung von 500 Gesellschaftsanteilen von je LUF

1.000,- der M & C SERVICE, S.à r.l. mit Sitz in 29, rue de Bettembourg, L-3333 Hellange, gegründet durch den Notar
Christine Doerner mit Amtssitz in Bettembourg am 27. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial C, von 1999, die sich
bisher im Besitz von Herrn Uwe Fixemer befunden haben, an Frau Beate Schommer, mit heutigem Datum, sich die
Anteile an der Gesellschaft künftig wie folgt darstellen:

23689

Beate Schommer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Gleichzeitig beschloss die Gesellschaftsversammlung die Geschäftsführung der Gesellschaft künftig wie folgt zu

übertragen:

Administrative Geschäftsführerin: Frau Beate Schommer, 9, allée des Tilleuls, F-57600 Forbach;
Technischer Geschäftsführer: Herr Uwe Fixemer, Kirchenstrasse 15a, D-66706 Perl-Eft.
Die Gesellschaft wird bei allen administrativen Transaktionen durch alleinige Unterschrift von Frau Schommer

vertreten. Für alle übrigen Transaktionen wird die Gesellschaft durch gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer
vertreten.

Hellange, den 15. April 1999.

M & C SERVICE, S.à r.l.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20153/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

MASCO EURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.104.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of MASCO EUROPE, S.à r.l., a Société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section
B number 68.104, incorporated by deed dated on the 29th of December 1998, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 230 of April 2nd, 1999, and whose Articles of Association never have been
amended.

The meeting is presided by Ms Bénédicte Colleaux, employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at

Messancy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Transfer of the Company’s registered office from Luxembourg-City to L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand

Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

2. Amendment of article four of the articles of association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

First resultion

The meeting decides to transfer with immediate effect the Company’s registered office from Luxembourg-City to

L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article four of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 4. The company has its registered office at Kopstal, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office may

be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MASCO EUROPE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 68.104,
constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 230 du 2 avril 1999, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

23690

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hess, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Luxembourg-Cille à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, avec effet immédiat.

2. Modification afférente de l’article quatre des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de Luxembourg-Ville à L-8181

Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Kopstal, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Colleaux, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

J. Elvinger.

(20149/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.104.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20150/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

NEW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.838.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW FINANCE S.A., avec

siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 624 du 2 septembre
1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 64.838.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
qui désigne comme secrétaire Madame Jeanne Muller, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

23691

II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six Euros (EUR 30.986,6906,-).

2. Suppression de la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, des mille deux cent

cinquante (1.250) actions existantes.

3. Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes par vingt (20) actions nouvelles, sans désig-

nation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social à concurrence de neuf mille treize virgule trois mille quatre-vingt-quatorze Euros

(EUR 9.013,3094,-) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf
cent six Euros (EUR 30.986,6906,-) à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), par la création et l’émission de vingt (20)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.

5. Nouvelle fixation de la valeur nominale à mille Euros (EUR 1.000,-) par action.
6. Modification conséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
7. Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, qui élit un

président dans son sein.»

Les administrateurs sont nommés pour une période de trois ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants devront convoquer immédiatement

l’assemblée pour procéder à la nouvelle nomination.»

8. Suppression du texte du deuxième alinéa de l’article cinq des statuts pour le remplacer par texte suivant:
«Les actes portant aliénation de participations, mise en gage des valeurs sociales, octroi de prêt par la société ou

acceptation de prêt à la société ainsi que d’une façon plus générale tous actes dépassant la gestion journalière de la
société devront être autorisés préalablement par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la simple majorité. De
même, toute opération généralement quelconque dépassant en valeur le montant de douze mille cinq cent euros (EUR
12.500,-) devra être autorisée préalablement par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple.»

9. Ajout au premier alinéa de l’article dix des statuts du texte suivant:
«Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être convoquées au moyen de télégrarmme quinze

jours à l’avance. Entre la première et la deuxième convocation, au moins quinze jours doivent passer. En première
convocation, l’assemblée ordinaire et extraordinaire peut valablement délibérer si l’entièreté du capital social est
présente ou représentée. En deuxième convocation, l’assemblée ordinaire et extraordinaire peut valablement délibérer
si au moins cinquante et un pour cent (51 %) du capital social est présent ou représenté. Les délibérations des assem-
blées ordinaires et extraordinaires soit en première, soit en deuxième convocation, sont prises avec la majorité relative
du capital social présent ou représenté.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906,-).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, des mille

deux cent cinquante (1.250) actions existantes.

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes par vingt (20) actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf mille treize virgule trois mille quatre-vingt-

quatorze euros (EUR 9.013,3094,-), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906,-) à quarante mille euros (EUR 40.000,-), par la création et
l’émission de vingt (20) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires

existants, à savoir:

a) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
b) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panamna-City.

Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus:
a) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, ici représentée par:

23692

Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée, en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du

notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5
février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

laquelle intervenante, déclare souscrire dix (10) actions nouvellement émises, sans désignation de valeur nominale;
b) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, prénommé, en date

du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

laquelle intervenante, déclare souscrire dix (10) actions nouvellement émises, sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de neuf mille treize virgule trois mille quatre-vingt-quatorze euros (EUR 9.013,3094,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale à mille Euros (EUR 1.000,-) par action.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), divisé en quarante (40)

actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, qui élit

un président dans son sein.»

l’assemblée pour procéder à la nouvelle nomination.

Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer le texte du deuxième alinéa de l’article cinq des statuts pour le remplacer par le

texte suivant:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Les actes portant aliénation de participations, mise en gage des valeurs sociales, octroi

de prêt par la société ou acceptation de prêt à la société ainsi que d’une façon plus générale tous actes dépassant la
gestion journalière de la société devront être autorisés préalablement par l’assemblée générale des actionnaires statuant
à la simple majorité. De même, toute opération généralement quelconque dépassant en valeur le montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) devra être autorisée préalablement par l’assemblée générale des actionnaires statuant
à la majorité simple.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau texte au premier alinéa de l’article dix des statuts pour donner au premier

alinéa de l’article dix la teneur suivante:

«Art. 10. Premier alinéa. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux disposi-

tions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent
avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent
être convoquées au moyen de télégramme quinze jours à l’avance. Entre la première et la deuxième convocation, au
moins quinze jours doivent passer. En première convocation, l’assemblée ordinaire et extraordinaire peut valablement
délibérer si l’entièreté du capital social est présente ou représentée. En deuxième convocation, l’assemblée ordinaire et
extraordinaire peut valablement délibérer si au moins cinquante et un pour cent (51 %) du capital social est présent ou
représenté. Les délibérations des assemblées ordinaires et extraordinaires soit en première, soit en deuxième convo-
cation, sont prises avec la majorité relative du capital social présent ou représenté.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évalué à trois cent soixante-trois mille cinq

cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 363.596,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Antona, J. Muller, L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 24, case 2. – Reçu 3.636 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

E. Schlesser.

(20160/227/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23693

NEW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.838.

—

E. Schlesser.

(20161/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

MASCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.105.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of MASCOLUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B number
68.105, incorporated by deed dated on the 29th of December 1998, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 231 of April 2nd, 1999, and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Ms Bénédicte Colleaux, employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at

Messancy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Transfer of the Company’s registered office from Luxembourg-City to L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand

Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

2. Amendment of article four of the articles of association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to transfer with immediate effect the Company’s registered office from Luxembourg-City to

L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article four of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 4. The company has its registered office at Kopstal, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office may

be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 68.105,
constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 231 du 2 avril 1999, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique. Le président prie le notaire d’acter que:

23694

I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Luxembourg-Ville à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, avec effet immédiat.

2. Modification afférente de l’article quatre des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de Luxembourg-Ville à L-8181

Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Kopstal, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Colleaux, P. Van Hess, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 116S, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

J. Elvinger.

(20151/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

MASCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B. 68.105.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20152/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 20.352.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(20156/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.141.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20157/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23695

MAGONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MAGONA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(20146/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

MAGONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.750.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 1999

Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est fixé à trois ans et se terminera lors de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2000.

Conseil d’Administration:

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Nocchi, administrateur de sociétés, demeurant à Florence (Italie), administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes au 31 décembre 1998:

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour MAGONA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20147/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.872.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

MISTRA FINANCIERE S.A.

Signature

(20154/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.872.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 1998

Sont renommés administrateurs de la société Messieurs Fabio Perini, Basilio Coi et Angelo De Bernardi. Est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée,
demeurant à Esch-sur-Alzette. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2001. Monsieur
E. Gnech est nommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

MISTRA FINANCIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20155/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23696

NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.020.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 72, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999

Pour NEW EUROPE EAST

INVESTMENT FUND, SICAF

CHASE MANHATTEN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(20158/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.020.

—

L’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999, a pris les décisions suivantes:

Conseil d’Administration:

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,

Christopher Edge, Koenraad Foulon, Lam Nguyen-Phuong et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés

Réviseur d’Entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.
Luxembourg, le 29 avril 1999

Pour NEW EUROPE EAST

INVESTMENT FUND, SICAF

CHASE MANHATTEN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20159/013/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

LUXONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

C.I.M. SERVICES S.A.

Le Conseil d’Administration

F. Thery

Responsable de la Domiciliation

(20145/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

MARITIME CONSTRUCTION S.A., MARCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 61.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

MARITIME CONSTRUCTION S.A.

Signature

Adiministrateur-Délégué

(20148/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23697

GENERAL INVESTMENTS AND CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.346.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Admnistration de la société GENERAL INVESTMENTS AND CAPITAL

HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du 18 mars 1999 au siège social que:

Monsieur Marcel Krier ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.

La ratification de la nomination de Monsieur Sean O’Brien nommé en remplacement de Monsieur Marcel Krier ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur Marcel Krier seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20119/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PACELCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Jean Magnier, director of companies, residing in Geneva (Switzerland),
here represented by Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Berbourg,
by virtue of a power of attorney issued in Geneva (Switzerland), on 24th March, 1999;
2. INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

here represented by Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Berbourg,
by virtue of a power of attorney issued in Luxembourg on 16th March, 1999.
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter «the Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name.
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of PACELCO HOLDING S.A. (hereafter
the «Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

23698

Art. 4. Objects.
The Company shall have as its purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly or indirectly any industrial activity or maintain a commercial

establishment open to the public. The Company may, however, participate in the establishment and development of any
financial, industrial or commercial entreprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance
whethter by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may carry out any operation which it may deem necessary or useful in the accomplishment and

development of its purposes, remaining always however within the limits established by the law of 31st July, 1929
governing holding companies and by article 209 of the law of commercial companies of 10th August, 1915, as amended.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of a nominal value of
LUF 1,000 (one thousand Luxembourg Francs) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered or in bearer form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register, except with respect to bearer
shares.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members who need not be shareholders

of the Company, who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders.
A director may be removed with or without cause and/or be replaced at any time by a resolution of the General Meeting
of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors may elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by a majority vote.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors. No convening notice shall be required if all the members of the Board of Directors expressly waive
the convening formalities.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent one of his colleagues under the condition that at least two directors are present at the

meeting.

23699

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if at least two members are present or represented.
Decisions of the Board are taken by a qualified majority of two thirds of the votes cast.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, article 8.3 paragraph 1

shall not apply and the resolution passed by the required majority of the other members of the Board of Directors
present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director, who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business, shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The decision of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed

by the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on
commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of
the Board of Directors.

10.2 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two directors, or the

single signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. The Board of Directors

or the General Meeting of Shareholders may further appoint a director or any third party with proxies for definite
transactions and revoke such proxies at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more managing

directors, or other third parties, subject to the prior authorisation of the General Meeting of Shareholders if a member
of the Board of Directors is to be appointed.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the signature

of one managing director.

Art. 12. Indemnification.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
mismanagement; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 13. Audit.
The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors. The auditors shall be appointed by the

annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years and he shall remain in office until their
successors are elected. They may be re-elected.

The auditors may be freely revoked.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

23700

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 30th May at 3.00
p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote.
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles the holder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year.
The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December of every year.
Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his reports.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the external auditor(s’) reports and such other documents, as may be required by law, shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies, as determined by the Board of Directors, represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of the

decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

23701

Art. 21. Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for

amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and
determine their powers.

General provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1. The first business year begins today and ends on 31st December, 1999.
2. The first annual meeting will be held on 30th May, 2000.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 1,250 shares representing the total share capital as follows:

1. Mr John Magnier, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………………… 1,249
2. INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share …………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares are paid up by payments in cash such that the sum of LUF 1,250,000 (one million two houndred fifty

thousand Luxembourg francs) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to
the officiating notary.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915,

as amended, on commercial companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at one hundred thousand (100,000.-)
Luxembourg francs.

Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the internal auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr Ornulf Loebekken, director of companies, residing in Crans-Prés-Celigny (Switzerland),
b) Mr Gérard Matheis, MBA, employee, residing in 50, avenue Grand Duc Jean, L-8323 Olm,
c) Mr Christian Bühlmann, employee, residing in 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster.
3. ERNST & YOUNG, having its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, has been

appointed as auditor.

4. The Company’s address shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting resolving on the accounts of the

financial year 1999.

6. The term of office of the auditor shall end with the General Annual Meeting resolving on the accounts of the

financial year 1999.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing parties and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the parties appearing, the said proxy holder of the parties

appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur John Magnier, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse),
ici représenté par Monsieur Tom Schram, avocat, demeurant à Berbourg,
en vertu d’une procuration établie à Genève (Suisse), en date du 24 mars 1999;
2. INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Tom Schram, avocat, demeurant à Berbourg,
en vertu d’une procuration établie à Luxembourg en date du 16 mars 1999.

23702

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparants ainsi que

par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de PACELCO HOLDING S.A. (ci-
après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstanoes.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi
que le transfert par achat, échange ou tout autre manière, d’actions, d’obligations, ou de tout autre titre, et la possession,
l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut cependant participer à la création et au développement de n ‘importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accom-

plissement de son objet, dans les limites fixés par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings et par l’article 209 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs
luxembourgeois) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs.
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois membres au moins, qui seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

23703

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration.
8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, admini-

strateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre admi-
nistrateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation n’est
requise si tous les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convocation.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administrateurs au

moins participent en personne à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité qualifiée de deux tiers des voix émises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration.
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

10.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou la signature conjointe ou unique de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature
ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le

Conseil d’administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un
administrateur ou à un tiers pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

23704

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués à la

gestion journalière, sous la réserve de recevoir l’autorisation préalable de la part de l’Assemblée Générale des
Actionnaires, si un membre du Conseil d’Administration doit être délégué à la gestion journalière.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature d’un délégué à la

gestion journalière.

Art. 12. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec tout action, procès ou procédure
auquel il sera impliqué en raison du fait qu’il ait été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires aux

comptes seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six
années, et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus.

Les commissaires aux comptes en fonction sont librement révocables.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 30 du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote.
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents

ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée
Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales, dûment convoquées, seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

23705

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur d’entre-

prises ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent du
capital social émis.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les

limites des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale sera tenue le 30 mai 2000.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 1.250 actions repré-

sentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. Monsieur John Magnier, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées à par paiement en numéraire, de sorte que le montant de LUF 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent mille
(100.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ornulf Loebekken, administrateur de sociétés, demeurant à Crans-Prés-Celigny (Suisse);
b) Monsieur Gérard Matheis, MBA, employé privé, demeurant au 50, avenue Grand Duc Jean, L-8323 Olm;
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster.

23706

3. ERNST & YOUNG S.A., établie à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, a été désignée comme

commissaire aux comptes.

4. Le siège de la Société sera à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. Le mandat des administrateurs prend fin à l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

1999.

6. Le mandat du commissaire aux comptes prend fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

1999.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglais et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Schram, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 24, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(20242/230/586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

ROUTE 66 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société TOBACCO ROAD B.V.B.A., une société de droit belge, ayant son siège social à B-8660 Adinkerke,

Duinkerkekeiweg, 16,

représentée aux fins des présentes par un de ses deux gérants actuellement en fonction avec pouvoir de signature

individuelle

Monsieur Trevor Mc Beath Board, gérant de société, demeurant à Kearsly, Humbolt Road, Tunbridge Wells, Kent

(Royaume-Uni).

2. - Monsieur Santiago Alcaraz, employé, demeurant à B-7100 La Louvière, 2/1, rue de Bellevue.
Lesquels comparants, ès-dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le commerce en gros et en détail de boissons alcooliques et non-alcooliques,

de tabacs, de confiseries, de souvenirs, de cadeaux et plus généralement le commerce de tout article que l’on trouve
généralement dans les magasins de souvenir ainsi que l’exploitation de ce type de commerce.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ROUTE 66 LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché du Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associes.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

23707

1. - La société TOBACCO ROAD B.V.B.A., prédésignée, quatre cent cinquante parts sociales …………………………… 450
2. - Monsieur Santiago Alcaraz, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………… 50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire a un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associes. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associes repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

23708

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le

31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Trevor Mc Beath Board, gérant de société, demeurant à Kearsly, Humbolt Road, Tunbridge Wells, Kent

(Royaume-Uni).

b) Gérant administratif:
Monsieur Santiago Alcaraz, employé, demeurant à B-7100 La Louvière, 2/1, rue de Bellevue.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants

technique et administratif.

Remarque:
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: T. Mc Beath Board, S. Alacarz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 841, fol. 44, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20245/239/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

UNITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - Monsieur Christian Vogel, ingénieur diplômé, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trêves,
2. - La société CAPEHART INVESTMENT LTD, avec siège social à Tortola, B.V.I., ici représentée par:
a. - Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b. - Monsieur Romain Nilles, informaticien, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité de mandataires, suivant procuration sous seing privé datée du 1 décembre 1998, déposée au

rang des minutes du notaire Emile Schlesser de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1998, enregistré à
Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B folio 37, case 6.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est forme une société anonyme, sous la dénomination de UNITEC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

23709

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière a des sociétés filiales ou affiliées.

Elle aura également pour objet la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000 Euros), représenté par sept mille cinq cents

(7.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- Euros) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- Euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions a émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera a considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société
peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière a un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales a un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

23710

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si a un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou mettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modifi-
catives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps a courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2000.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - Monsieur Christian Vogel, ingénieur diplômé, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves

mille huit cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.875

2. - La société CAPEHART INVESTMENT LTD, avec siège social à Tortola, B.V.I. cinq mille six cent vingt-cinq

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.625

Total: sept mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

quinze mille (75.000,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 75.000,- francs.

Le notaire soussigné déclare au nom des parties que le capital social de 75.000,- Euro est évalué à la somme de

3.025.493.- LUF pour les besoins de l’enregistrement.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Vogel, ingénieur diplômé, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves,
b) La société à responsabilité limitée VOGEL SOCIÉTÉ LUXEMBOURGEOISE DE L’INGÉNIERIE S.à r.l. avec siège

social à Grevenmacher.

23711

c) Monsieur Hugo Muller, indépendant, demeurant à CH-6304 Zug, Baarenstrasse 57,
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: LUX-AUDIT S.A. avec siège social à Luxembourg
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5. - L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Monsieur Christian Vogel, prénommé.

6. - Le siège social de la société est fixé à L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Vogel, M. Galowich, R. Nilles, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 avril 1999, vol. 348, fol. 55, case 7. – Reçu 30.255 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 26 avril 1999.

H. Beck.

(20250/201/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

EUROMEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.974.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg,

le 29 avril 1999 à 14.00 heures

Ordre du Jour:

1. Changement du siège de la société dans la commune de Luxembourg.
2. Remplacement d’un administrateur.

Procès-verbal

Au début de la réunion qui est ouverte par M. Hittin Philippe, la liste de présence a été signée par tous les actionnaires

présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de

sorte que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Hittin Isabelle, et comme scrutateur M. Thomassin Jean

Pierre Michel tous présents et ce acceptant.

Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’Assemblée accepte le changement du siège. La nouvelle adresse sera donc 30, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg.

2) Par votes spéciaux, l’Assemblée révoque l’administrateur M. Grobsheiser Eric avec effet immédiat et lui donne

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat à ce jour.

L’assemblée nomme comme nouveau administrateur M. Thomassin Jean Pierre Michel, 78, rue Gabriel Péri, F-Varan-

geville pour une période de six ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président, le

secrétaire et le scrutateur.

Président

Secrétaire

Scrutateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20303/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23712

Document Outline

S O M M A I R E

CROWNLUX S.A.

D.A.K. ROYAL S.A.

DECARENTA CONSEIL

DUBELAIR S.A.

EB TRADING S.A.

DOMMEL INVESTMENTS S.A.

DRESDNER BANK A.G.

ENHA PARTICIPATIONS S.A.

EIBE LUXEMBOURG

ELMAC S.A.

ETOILE FINANCE.

EURHOLDING S.A.

EMERALD FINANCE S.A.

FIRST INDUSTRIAL S.A.

FORUM INTERNATIONAL S.A.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A.

BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND

FÜRLEHRE

GLOBUS-CMS S.A.

BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND

GOBEL S.A.

G.U.F. LUXEMBURG

GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A. - G.F.I. S.A.

BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND

GLOBAPHONE S.A.

INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A.

GOAL FINANCIERE S.A.

GONNORD INVESTMENTS

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INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

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LUXONEN S.A.

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GENERAL INVESTMENTS AND CAPITAL HOLDINGS S.A.

PACELCO HOLDING S.A.

ROUTE 66 LUXEMBOURG

UNITEC S.A.

EUROMEDIC S.A.