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23377
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 488
25 juin 1999
S O M M A I R E
Acacio Promotions S.A., Livange ……………………… page
23399
ACM Global Investments ……………………………………………………
23390
Actio, Sicav, Luxembourg …………………………………………………
23394
Adfi S.A., Luxembourg …………………………………………………………
23423
Arbed S.A., Luxembourg ……………………
23392
,
23393
,
23394
Axa Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg ……
23378
Axa Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxbg …………
23382
Bagnadore S.A., Luxembourg …………………………………………
23415
Bering Venture Capital AG, Luxemburg ……………………
23420
Blessington Investments S.A., Luxembourg………………
23418
Braunfinanz S.A., Luxembourg ………………………………………
23420
Cedars Investments S.A., Luxembourg ………………………
23418
Chablis S.A., Luxembourg …………………………………………………
23420
Clara Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
23419
Clevering S.A., Rombach-Martelange …………………………
23377
Club de Football de Zavidovici, Luxembourg……………
23396
Compagnie Financière de la Gaichel S.A., Luxbg……
23424
Cosmos MMF Series ………………………………………………………………
23391
Diététique & Santé S.A., Luxembourg …………………………
23417
Dixie S.A., Luxembourg ………………………………………………………
23416
Donegal Investments S.A., Luxembourg ……………………
23417
Elsa S.A., Luxembourg …………………………………………………………
23421
Ersel Asset Management S.A., Luxembourg ……………
23401
European Middle East Investment Corporation S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
23419
Futura Property S.A., Luxembourg ………………………………
23405
Geb S.A., Luxembourg …………………………………………………………
23412
Geodesia S.A., Luxembourg ………………………………………………
23419
Gescorel S.A., Luxembourg ………………………………………………
23405
G S I Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
23424
Halette S.A., Luxembourg …………………………………………………
23423
Holding Filobespana S.A., Luxembourg ………………………
23410
I.D.D., Industries Deals Development S.A., Luxbg …
23421
Indosuez Latin America Fund, Fonds Commun de
Placement………………………………………………………………………………
23394
Inkema Group S.A., Luxembourg …………………………………
23419
Intervalor S.A., Luxembourg ……………………………………………
23416
Irina Investments S.A., Luxembourg ……………………………
23422
Kenmare Investments S.A., Luxembourg …………………
23417
Koliri S.A., Luxembourg ………………………………………………………
23422
Ludio S.A., Luxembourg………………………………………………………
23416
Mansurii Doriimu ……………………………………………………
23390
,
23391
Mansurii Doriimu II ………………………………………………
23390
,
23391
Natec S.A., Luxembourg ……………………………………………………
23421
Perseo S.A., Luxembourg……………………………………………………
23416
Proman S.A., Luxembourg…………………………………………………
23423
Royale UAP IARD S.A., Luxembourg …………………………
23387
Royale UAP Vie S.A., Luxembourg ………………………………
23388
Sixty Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
23417
Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………………
23394
,
23395
Tepimo S.A., Luxembourg …………………………………………………
23420
Toho Life Luxembourg S.A., Luxembourg…………………
23396
Transports Micolino & Fils, S. à r.l., Bascharage………
23395
Trinity S.A., Luxembourg……………………………………………………
23423
Uniflair International S.A., Luxembourg ……………………
23424
Velo Sport Center Marc Broers, S.à r.l., Luxbg ………
23396
Victoria Management Services S.A., Mamer ……………
23395
Waterford Investments S.A., Luxembourg ………………
23418
Whitby Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
23421
Zin S.A., Luxemburg ……………………………………………………………
23422
Zippy S.A., Luxembourg ……………………………………
23397
,
23399
CLEVERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 60, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 avril 1999.
Signature.
(91431/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1999.
AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.466.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA ASSURANCES LUXEMBOURG
S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 53.466, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 16 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 février 1999, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, docteur en droit, demeurant à
Bridel,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Lammerant, conseillère juridique, demeurant à Basse-Rentgen,
France.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Blampain, administrateur-délégué de ROYALE UAP,
demeurant à B-1332 Genval.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Refonte des statuts.
Et sous la condition suspensive de l’autorisation du commissariat aux assurances et du Ministre compétent:
2. Approbation du projet de fusion des 29 octobre 1998 et 19 février 1999.
3. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-treize millions sept cent trente-huit mille
neuf cents francs luxembourgeois (293.738.900,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante millions
de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF) à quatre cent quarante-trois millions sept cent trente-huit mille neuf
cents francs luxembourgeois (443.738.900,- LUF) par l’émission de cent dix-sept mille (117.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale et ce en échange de la transmission de tous les avoirs et engagements au 1
er
janvier 1999
de la société ROYALE UAP IARD à la Société.
4. Affectation de la différence entre la valeur nette comptable de la société ROYALE UAP IARD et le montant nominal
de l’augmentation de capital du point trois de l’ordre du jour.
5. Attribution aux actionnaires de la société ROYALE UAP IARD des actions nouvelles émises avec jouissance au 1
er
janvier 1999.
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
7. Pouvoir à un administrateur de constater par-devant Notaire la réalisation de la condition suspensive et le transfert
des immeubles de la société absorbée à la société absorbante.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social au montant de cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF)
divisé en soixante-dix mille (70.000) actions sans valeur nominale étant représentée à la présente assemblée, il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent les 13 janvier
1999 et 9 mars 1999, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 20
novembre 1998 de Madame le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, savoir Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l., établie à Luxembourg pour la société absorbée et pour la société absorbante.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un
mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société. Les statuts sont remplacés comme
suit:
23378
Art. 1
er
. Il existe une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.
Elle existe sous la dénomination de AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’admi-
nistration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet:
Toutes opérations d’assurance et de réassurance de quelque nature que ce soit, notamment de tous dommages ou
pertes pouvant atteindre les personnes ou les choses par suite d’événements quelconques et de toutes responsabilités
en découlant à l’exception des opérations d’assurance comportant des engagements dont l’exécution dépend de la durée
de la vie humaine;
Toutes les opérations que sont ou seront autorisées à pratiquer les sociétés dont l’objet comprend les opérations
définies à l’alinéa ci-desssus;
Et toutes opérations financières, mobilières et immobilières, apports en sociétés, souscriptions, achats et ventes de
titres ou de parts d’intérêts, constitution de sociétés et éventuellement toutes autres opérations commerciales ou
industrielles se rattachant directement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute selon les dispositions de l’article 24 ci-après.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante millions de francs (150.000.000,-) représenté par soixante-dix mille
(70.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont nominatives. La société pourra émettre des certificats nominatifs représentant un multiple
d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par l’inscription dans le registre des actions.
Art. 7. Toute cession ou transmission d’actions quelles qu’en soient la nature et la forme est soumise à l’agrément
préalable du Conseil d’Administration. La décision du Conseil d’Administration doit intervenir dans un délai de deux
mois de la réception de la demande d’agrément qui devra identifier le cessionnaire prévu.
En cas de refus d’agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder ses actions, le Conseil d’Administration
présentera un acquéreur. L’acquisition par la personne présentée par le Conseil d’Administration se fera sur la base
d’une valeur d’action fixée d’un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix sera déterminé par un
expert désigné par les parties, ou à défaut d’accord entre elles, sur le choix de l’expert par décision de justice.
Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans
les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existant
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription de titres non souscrits en vertu de ce droit.
En cas d’émission d’actions non entièrement libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux actionnaires
par le conseil d’administration.
Art. 9. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est
grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les admi-
nistrateurs restants ont dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provi-
soire.
Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres. Il
peut également nommer un secrétaire qui ne sera pas nécessairement choisi parmi les administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un vice-président. Les réunions
ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
23379
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si au moins trois administrateurs en exercice sont
présents ou représentés.
Tout administrateur absent ou empêché peut donner par écrit ou par télécopie à un autre administrateur mandat
pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. La procuration donnée autrement que par
écrit ou par télécopie doit être confirmée par écrit. L’administrateur présent ne peut représenter qu’un seul admi-
nistrateur à la fois.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas d’égalité de voix, celle du président de
séance est prépondérante.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors
d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.
L’assemblée peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, une somme annuelle fixe à porter
sur les frais généraux.
Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à un ou
plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs ainsi que les rémunérations attachées à ces délégations.
Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs administrateurs, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.
Art. 16. La société n’est engagée que par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures
conjointes d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un admi-
nistrateur ou d’un mandataire de la société dûment autorisé, ou par la signature conjointe de deux mandataires dûment
autorisés, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 17. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation
du conseil d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des
opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois de
mars à seize heures.
Si ce jour est férié l’assemblée aura lieu le premier vendredi ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration.
Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou un vice-président ou, à
défaut, par un administrateur. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.
Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
Les assemblées générales ordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix des actionnaires présents ou
représentés et votants.
Art. 19. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes qui intéressent
la société.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et
pertes en conformité avec la loi.
Les comptes annuels de la société sont contrôlés conformément aux dispositions légales par un ou plusieurs réviseurs
indépendants désignés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 22. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent pour être affectés à la formation du
fonds de réserve légale: ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du
capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi
que le report à nouveau.
Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 23. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
23380
Art. 24. L’assemblée générale extraordinaire peut sur la proposition du conseil d’administration modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement pour autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Art. 25. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 26. A toute époque l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout actif mobilier et immobilier de la société et
d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme
nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.
Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme ROYALE UAP IARD tel que ce
projet de fusion a été publié et approuvé par les organes de la Société et ceux de la société ROYALE UAP IARD,
précitée.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-treize millions sept cent
trente-huit mille neuf cents francs luxembourgeois (293.738.900,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent
cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF) à quatre cent quarante-trois millions sept cent trente-
huit mille neuf cents francs luxembourgeois (443.738.900,- LUF) par l’émission de cent dix-sept mille (117.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société
ROYALE UAP IARD à la Société avec effet au 1
er
janvier 1999 étant précisé que la Société reprend à son compte toutes
les opérations réalisées par la société ROYALE UAP IARD à partir du 1
er
janvier 1999 et qu’elle en supporte tout le
passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.
Les actifs et passifs ainsi apportés à la société absorbante sont évalués à trois cent quarante-trois millions sept cent
dix mille vingt et un francs luxembourgeois (343.710.021,- LUF), ainsi qu’il résulte d’un état comptable au 31 décembre
1998 et du rapport du réviseur ci-annexés.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide qu’en échange du transfert par la société ROYALE UAP IARD de tous ses actifs et passifs, la
Société émet cent dix-sept mille (117.000) actions nouvelles aux actionnaires de ROYALE UAP IARD propor-
tionnellement à leur participation dans cette société et affecte la somme de deux cent quatre-vingt-treize millions sept
cent trente-huit mille neuf cents francs luxembourgeois (293.738.900,- LUF) au capital de cette société.
Comme il restait encore un montant de quatre-vingt-trois millions six cent mille francs luxembourgeois (83.600.000,- LUF)
à libérer sur le capital de la société ROYALE UAP IARD, les cent dix-sept mille (117.000) actions nouvellement émises
ne sont libérées qu’à concurrence de deux cent dix millions cent trente-huit mille neuf cents francs luxembourgeois
(210.138.900,- LUF) soit mille sept cent quatre-vingt-seize virgule zéro six francs luxembourgeois (1.796,06 LUF) par
action.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’affecter la différence entre la valeur nette comptable de la société ROYALE UAP IARD, faisant
l’objet du transfert susdit (343.710.021,- LUF) et le montant nominal de l’augmentation de capital (293.738.900,- LUF),
soit quarante-neuf millions neuf cent soixante et onze mille cent vingt et un francs luxembourgeois (49.971.121,- LUF),
à un poste prime de fusion,
étant précisé qu’à l’avenir, tous les actionnaires anciens et nouveaux participeront à ce poste de bilan au prorata de
leurs droits sociaux.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de charger le conseil d’administration de la Société d’inscrire dans le registre des actionnaires les
actions nouvelles de la Société au nom des actionnaires de la société ROYALE UAP LARD au prorata du nombre
d’actions qu’ils y détiennent à ce jour et de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2, aux formalités de publicité
et autres mesures exigées.
23381
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de donner à l’article 5 des statuts de la société la teneur
suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quarante-trois millions sept cent trente-huit mille neuf cents francs
luxembourgeois (443.738.900,- LUF) divisé en cent quatre-vingt-sept mille (187.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
<i>Huitième résolutioni>
Les résolutions 2 à 7 qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de l’autorisation du Commissariat aux
Assurances et du Ministre compétent.
L’Assemblée donne pouvoir à un administrateur de constater par-devant Notaire la réalisation de la condition
suspensive, à savoir, l’autorisation du Commissariat aux assurances et du Ministre compétent de procéder à la fusion des
sociétés AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A et ROYALE UAP IARD, par l’absorption de cette dernière par la
première et lui confère tous pouvoirs pour faire constater le transfert des immeubles de la société ROYALE UAP IARD
à AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.
<i>Prise d’effet de la fusioni>
La fusion a lieu avec effet au 1
er
janvier 1999, date à partir de laquelle les 117.000 actions nouvelles donneront droit
aux bénéfices.
Toutefois à l’égard des tiers la fusion n’a effet qu’après la publication au Mémorial de la constatation que les toutes les
conditions suspensives sont accomplies.
<i>Constatationi>
Sous réserve de l’accomplissement de la condition suspensive ci-avant mentionnée, le notaire soussigné, confor-
mément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l’existence
et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance et levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Prüm, V. Lammerant, G. Blampain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.
F. Baden.
(24337/200/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.
AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.467.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA ASSURANCES VIE LUXEM-
BOURG S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 53.467, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 16 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 février 1999, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, docteur en droit,
demeurant à Bridel,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Lammerant, conseillère juridique, demeurant à Basse-Rentgen,
France.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Blampain, administrateur-délégué de ROYALE UAP,
demeurant à B-1332 Genval.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Refonte des statuts.
Et sous la condition suspensive de l’autorisation du commissariat aux assurances et du Ministre compétent.
2. Approbation du projet de fusion des 29 octobre 1998 et 19 février 1999.
3. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quarante-neuf millions six cent quatre-vingt-sept mille
cent cinquante francs luxembourgeois (249.687.150,- LUF) pour le porter de son montant actuel de neuf cents millions
de francs luxembourgeois (900.000.000,- LUF) à un milliard cent quarante-neuf millions six cent quatre-vingt-sept mille
cent cinquante francs luxembourgeois (1.149.687.150,- LUF) par l’émission de vingt et un mille six cents actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale et ce en échange de la transmission de tous les avoirs et engagements au
1
er
janvier 1999 de la société ROYALE UAP VIE à la Société.
23382
4. Affectation de la différence entre la valeur nette comptable de la société ROYALE UAP VIE et le montant nominal
de l’augmentation de capital du point trois de l’ordre du jour.
5. Attribution aux actionnaires de la société ROYALE UAP VIE des actions nouvelles émises avec jouissance au 1
er
janvier 1999.
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
7. Pouvoir à un administrateur de constater par-devant Notaire la réalisation de la condition suspensive et le transfert
des immeubles de la société absorbée à la société absorbante.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social au montant de neuf cents millions de francs luxembourgeois (900.000.000,- LUF)
divisé en 70.000 (soixante-dix mille) actions sans valeur nominale étant représentée à la présente assemblée, il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent les 13 janvier
1999 et 9 mars 1999, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 20
novembre 1998 de Madame le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, savoir Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l., établie à Luxembourg pour la société absorbée et pour la société absorbante.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un
mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société. Les statuts sont remplacés comme
suit:
Art. 1
er
. Il existe une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.
Elle existe sous la dénomination de AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’admi-
nistration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour elle ou pour compte
de tiers, toutes opérations d’assurance et de réassurance de la branche «vie» soit
1) les opérations d’assurance et de réassurance
- en cas de décès;
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance;
- mixte;
- se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et qui, à la suite de maladie
ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complémentaire à la
prestation principale
2) les opérations de capitalisation;
3) la gestion de fonds collectifs de retraite;
et plus généralement toutes opérations financières, mobilières et immobilières, apports en sociétés, souscriptions,
achats et ventes de titres ou de parts d’intérêts, constitution de sociétés et éventuellement toutes autres opérations
commerciales ou industrielles se rattachant directement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réalisation
et le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute selon les dispositions de l’article 24 ci-après.
23383
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cents millions de francs (900.000.000,-) représenté par soixante-dix mille
(70.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont nominatives. La société pourra émettre des certificats nominatifs représentant un multiple
d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par l’inscription dans le registre des actions.
Art. 7. Toute cession ou transmission d’actions quelles qu’en soient la nature et la forme est soumise à l’agrément
préalable du Conseil d’Administration. La décision du Conseil d’Administration doit intervenir dans un délai de deux
mois de la réception de la demande d’agrément qui devra identifier le cessionnaire prévu.
En cas de refus d’agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder ses actions, le Conseil d’Administration
présentera un acquéreur. L’acquisition par la personne présentée par le Conseil d’Administration se fera sur la base
d’une valeur d’action fixée d’un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix sera déterminé par un
expert désigné par les parties, ou à défaut d’accord entre elles, sur le choix de l’expert par décision de justice.
Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans
les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existant
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription de titres non souscrits en vertu de ce droit.
En cas d’émission d’actions non entièrement libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux actionnaires
par le conseil d’administration.
Art. 9. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est
grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les admi-
nistrateurs restants ont dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provi-
soire.
Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres. Il
peut également nommer un secrétaire qui ne sera pas nécessairement choisi parmi les administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un vice-président. Les réunions
ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si au moins trois administrateurs en exercice sont
présents ou représentés.
Tout administrateur absent ou empêché peut donner par écrit ou par télécopie à un autre administrateur mandat
pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. La procuration donnée autrement que par
écrit ou par télécopie doit être confirmée par écrit. L’administrateur présent ne peut représenter qu’un seul admi-
nistrateur à la fois.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas d’égalité de voix, celle du président de
séance est prépondérante.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors
d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.
L’assemblée peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, une somme annuelle fixe à porter
sur les frais généraux.
Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à un ou
plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs ainsi que les rémunérations attachées à ces délégations.
Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs administrateurs, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.
Art. 16. La société n’est engagée que par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures
conjointes d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un admi-
nistrateur ou d’un mandataire de la société dûment autorisé, ou par la signature conjointe de deux mandataires dûment
23384
autorisés, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 17. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation
du conseil d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des
opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois de
mars à seize heures trente.
Si ce jour est férié l’assemblée aura lieu le premier vendredi ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration.
Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou un vice-président ou, à
défaut, par un administrateur. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.
Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
Les assemblées générales ordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix des actionnaires présents ou
représentés et votants.
Art. 19. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes qui intéressent
la société.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et
pertes en conformité avec la loi.
Les comptes annuels de la société sont contrôlés conformément aux dispositions légales par un ou plusieurs réviseurs
indépendants désignés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 22. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent pour être affectés à la formation du
fonds de réserve légale: ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du
capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi
que le report à nouveau.
Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 23. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Art. 24. L’assemblée générale extraordinaire peut sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement pour autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Art. 25. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 26. A toute époque l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout actif mobilier et immobilier de la société et
d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme
nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.
Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
23385
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme ROYALE UAP VIE tel que ce projet
de fusion a été publié et approuvé par les organes de la Société et ceux de la société ROYALE UAP VIE, précitée.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg,
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-neuf millions six cent quatre-
vingt-sept mille cent cinquante francs luxembourgeois (249.687.150,- LUF) pour le porter de son montant actuel de neuf
cents millions de francs luxembourgeois (900.000.000,- LUF) à un milliard cent quarante-neuf millions six cent quatre-
vingt-sept mille cent cinquante francs luxembourgeois (1.149.687.150,- LUF) par l’émission de vingt et un mille six cents
(21.600) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, par le transfert à titre universel de tous les actifs et
passifs de la société ROYALE UAP VIE à la Société avec effet au 1
er
janvier 1999 étant précisé que la Société reprend à
son compte toutes les opérations réalisées par la société ROYALE UAP VIE à partir du 1
er
janvier 1999 et qu’elle en
supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.
Les actifs et passifs ainsi apportés à la société absorbante sont évalués à deux cent quatre-vingt-six millions sept cent
huit mille cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (286.708.179,- LUF), ainsi qu’il résulte d’un état comptable au
31 décembre 1998 et du rapport du réviseur ci-annexés.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide qu’en échange du transfert par la société ROYALE UAP VIE de tous ses actifs et passifs, la Société
émet vingt et un mille six cents (21.600) actions nouvelles entièrement libérées aux actionnaires de ROYALE UAP VIE
proportionnellement à leur participation dans cette société et affecte la somme de deux cent quarante-neuf millions six
cent quatre-vingt-sept mille cent cinquante francs luxembourgeois (249.687.150,- LUF) au capital de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’affecter la différence entre la valeur nette comptable de la société ROYALE UAP VIE, faisant
l’objet du transfert susdit (286.708.179,- LUF) et le montant nominal de l’augmentation de capital (249.687.150,- LUF),
soit trente-sept millions vingt et un mille vingt-neuf francs luxembourgeois (37.021.029,- LUF) à un poste prime de
fusion,
étant précisé qu’à l’avenir, tous les actionnaires anciens et nouveaux participeront à ce poste de bilan au prorata de
leurs droits sociaux.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de charger le conseil d’administration de la Société d’inscrire dans le registre des actionnaires les
actions nouvelles de la Société au nom des actionnaires de la société ROYALE UAP VIE au prorata du nombre d’actions
qu’ils y détiennent à ce jour et de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2, aux formalités de publicité et autres
mesures exigées.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de donner à l’article 5 des statuts de la société la teneur
suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard cent quarante-neuf millions six cent quatre-vingt-sept mille cent
cinquante francs luxembourgeois (1.149.687.150,- LUF) divisé en quatre-vingt-onze mille six cents (91.600) actions sans
désignation de valeur nominale.
<i>Huitième résolutioni>
Les résolutions 2 à 7 qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de l’autorisation du Commissariat aux
Assurances et du Ministre compétent.
L’Assemblée donne pouvoir à un administrateur de constater par-devant Notaire la réalisation de la condition
suspensive, à savoir, l’autorisation du Commissariat aux assurances et du Ministre compétent de procéder à la fusion des
sociétés AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A et ROYALE UAP VIE, par l’absorption de cette dernière par la
première et lui confère tous pouvoirs pour faire constater le transfert des immeubles de la société ROYALE UAP VIE à
AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.
<i>Prise d’effet de la fusioni>
La fusion a lieu avec effet au 1
er
janvier 1999, date à partir de laquelle les 21.600 actions nouvelles donneront droit
aux bénéfices.
Toutefois à l’égard des tiers la fusion n’a effet qu’après la publication au Mémorial de la constatation que les toutes les
conditions suspensives sont accomplies.
<i>Constatationi>
Sous réserve de l’accomplissement de la condition suspensive ci-avant mentionnée, le notaire soussigné, confor-
mément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l’existence
et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance et levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
23386
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Prüm, V. Lammerant, G. Blampain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.
F. Baden.
(24338/200/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.
ROYALE UAP IARD, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.003.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYALE UAP IARD, ayant son siège
social à Luxemourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.003,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 425 du 20 novembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1999, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, docteur en droit, demeurant
à Bridel,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Lammerant, conseillère juridique, demeurant à Basse-Rentgen,
France.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Blampain, administrateur-délégué de ROYALE UAP,
demeurant à B-1332 Genval.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Sous la condition suspensive de l’autorisation du commissariat aux assurances et du Ministre compétent:
1. Approbation du projet de fusion des 29 octobre 1998 et 19 février 1999.
2. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la Société Anonyme AXA ASSURANCES LUXEM-
BOURG S.A.
3. Dissolution de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social au montant de deux cent soixante millions de francs luxembourgeois divisé en
deux cent soixante mille actions sans désignation de valeur nominale étant représentée à la présente assemblée, il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent les 13 janvier
1999 et 9 mars 1999, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 20
novembre 1998 de Madame le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à savoir Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l., établie à Luxembourg pour la société absorbée et pour la société absorbante.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un
mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme AXA ASSURANCES LUXEM-
BOURG S.A. tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les organes de la Société et ceux de la société AXA
ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.
23387
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Ce rapport restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de
la société anonyme AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A. précitée:
a. l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante avec effet au 1
er
janvier 1999; à partir de cette date tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte de la société
AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.;
b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c. la société absorbée cesse d’exister.
<i>Autorisation du Commissariat aux Assurances i>
Toutes les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de l’autorisation du Commissariat aux
Assurances et du Ministre compétent.
L’accomplissement de cette condition suspensive sera constatée par un des administrateurs de la société absorbante
par-devant le notaire soussigné.
<i>Prise d’effet de la fusioni>
Sous réserve de l’obtention de l’autorisation ci-dessus visée, la fusion a lieu avec effet au 1
er
janvier 1999; toutefois à
l’égard des tiers elle n’a effet qu’après la publication au Mémorial de la constatation que toutes les conditions suspen-
sives sont accomplies.
<i>Constatationi>
Sous réserve de l’accomplissement des conditions suspensives ci-avant mentionnées, le notaire soussigné, confor-
mément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l’existence
et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Prüm, V. Lammerant, G. Blampain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.
F. Baden.
(24474/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.
ROYALE UAP VIE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.004.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYALE UAP VIE, ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.004,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 424 du 19 novembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1999, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, docteur en droit, demeurant
à Bridel,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Lammerant, conseillère juridique, demeurant à Basse-Rentgen,
France.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Blampain, administrateur-délégué de ROYALE UAP,
demeurant à B-1332 Genval.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Sous la condition suspensive de l’autorisation du commissariat aux assurances et du Ministre compétent:
1. Approbation du projet de fusion des 29 octobre 1998 et 19 février 1999.
2. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la Société Anonyme AXA ASSURANCES VIE LUXEM-
BOURG S.A.
3. Dissolution de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
23388
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social au montant de deux cent quarante millions de francs luxembourgeois divisé en
deux cent quarante mille actions sans désignation de valeur nominale étant représentée à la présente assemblée, il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent les 13 janvier
1999 et 9 mars 1999, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 20
novembre 1998 de Madame le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à savoir Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l., établie à Luxembourg pour la société absorbée et pour la société absorbante.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un
mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme AXA ASSURANCES VIE LUXEM-
BOURG S.A. tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les organes de la Société et ceux de la société AXA
ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg,
Ce rapport restera annexé aux présentes au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société
absorbante.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de
la société anonyme AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A. précitée:
a. l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante avec effet au 1
er
janvier 1999; à partir de cette date tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte de la société
AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.;
b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c. la société absorbée cesse d’exister.
<i>Autorisation du Commissariat aux Assurances i>
Toutes les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de l’autorisation du Commissariat aux
Assurances et du Ministre compétent.
L’accomplissement de cette condition suspensive sera constatée par un des administrateurs de la société absorbante
par-devant le notaire soussigné.
<i>Prise d’effet de la fusioni>
Sous réserve de l’obtention de l’autorisation ci-dessus visée, la fusion a lieu avec effet au 1
er
janvier 1999; toutefois à
l’égard des tiers elle n’a effet qu’après la publication au Mémorial de la constatation que toutes les conditions suspen-
sives sont accomplies.
<i>Constatationi>
Sous réserve de l’accomplissement des conditions suspensives ci-avant mentionnées, le notaire soussigné, confor-
mément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l’existence
et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Prüm, V. Lammerant, G. Blampain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.
F. Baden.
(24475/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.
23389
ACM GLOBAL INVESTMENTS.
—
<i>Amendment to the Seventh Addendum to the Management Regulations describing the Global Bond Portfolioi>
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., as management company, and with the consent of
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., as custodian, the 6th paragraph of seventh addendum to
the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS describing Global Bond Fund has been amended as
follows to fix the shareholder servicing fee for class C2 shares to 1.25 % of the average daily net asset value:
«The Fund shall pay in respect of class C Shares and class C2 Shares a monthly distribution fee at the annual rate of
1 % of the average daily net asset value of class C Shares and class C2 Shares respectively, and a monthly shareholder
servicing fee computed at the annual rate of 1 % of the average net daily net asset value of class C Shares and in respect
of class C2 Shares at an annual rate of 1.25 % of the average net daily net asset value, such fees to be deducted from the
proportion of the net assets of the Portfolio attributable to class C Shares and class C2 respectively.»
The restated seventh addendum to the Management Regulations shall come into force 5 days after the publication
thereof in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 28th May 1999.
ALLIANCE CAPITAL
BROWN BROTHERS HARRIMAN
(LUXEMBOURG) S.A.
(LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24703/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.
MANSURII DORIIMU.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., as management company, with the approval of STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A., as custodian, the third paragraph of article 10 of the Management Regulations of
MANSURII DORIIMU is amended as follows:
For any such repurchase prior to the Principal Protection Option Date, the repurchase price will be equal to the sum
of (a) the Redemption Percentage (as defined hereafter) multiplied by the value of the Managed Assets, (b) the
Redemption Percentage multiplied by the value of the assets in the Principal Protection Account (the «Principal
Protection Redemption Amount») and (c) the cost or benefit to the Fund, as the case may be, under the terms of the
Zero-Coupon Swap Agreement of terminating a portion of the Swap under that agreement on such date.
Luxembourg, 31st May 1999.
Custodian
Management Company
J. J.H. Presber
R. Remond
Signatures
<i>Vice-Presidenti>
<i>Vice-Presidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24704/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.
MANSURII DORIIMU II.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., as management company, with the approval of STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A., as custodian, the third paragraph of article 10 of the Management Regulations of
MANSURII DORIIMU II is amended as follows:
For any such repurchase prior to the Principal Protection Option Date, the repurchase price will be equal to the sum
of (a) the Redemption Percentage (as defined hereafter) multiplied by the value of the Managed Assets, (b) the
Redemption Percentage multiplied by the value of the assets in the Principal Protection Account (the «Principal
Protection Redemption Amount») and (c) the cost or benefit to the Fund, as the case may be, under the terms of the
Zero-Coupon Swap Agreement of terminating a portion of the Swap under that agreement on such date.
Luxembourg, 31st May 1999.
Custodian
Management Company
J. J.H. Presber
R. Remond
Signatures
<i>Vice-Presidenti>
<i>Vice-Presidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24705/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.
23390
MANSURII DORIIMU.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company with the approval of STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as custodian, the third paragraph of article 10 of the Management regulations of
MANSURII DORIIMU is amended as follows:
For any such repurchase prior to the Principal Protection Option Date, the repurchase price will be equal to the sum
of (a) the Redemption Percentage (as defined hereafter) multiplied by the value of the Managed Assets, (b) the
Redemption Percentage multiplied by the value of the assets in the Principal Protection Account (the «Principal
Protection Redemption Amount») and (c) the cost or benefit to the Fund, as the case may be, under the terms of the
Zero-Coupon Swap Agreement of terminating a portion of the Swap under that agreement calculated as of the close of
business (New York time) on the Business Day immediately preceding such Redemption Date.
Luxembourg, 2nd June 1999.
Management Company
Custodian
Signatures
J. J.H. Presber
T. J. Caverly
<i>Vice-Presidenti>
<i>Managing Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25255/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.
MANSURII DORIIMU II.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company with the approval of STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as custodian, the third paragraph of article 10 of the Management regulations of
MANSURII DORIIMU II is amended as follows:
For any such repurchase prior to the Principal Protection Option Date, the repurchase price will be equal to the sum
of (a) the Redemption Percentage (as defined hereafter) multiplied by the value of the Managed Assets, (b) the
Redemption Percentage multiplied by the value of the assets in the Principal Protection Account (the «Principal
Protection Redemption Amount») and (c) the cost or benefit to the Fund, as the case may be, under the terms of the
Zero-Coupon Swap Agreement of terminating a portion of the Swap under that agreement calculated as of the close of
business (New York time) on the Business Day immediately preceding such Redemption Date.
Luxembourg, 2nd June 1999.
Management Company
Custodian
Signatures
J. J.H. Presber
T. J. Caverly
<i>Vice-Presidenti>
<i>Managing Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25256/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.
COSMOS MMF SERIES.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «Management Company») acting as management company to COSMOS
MMF SERIES (the «Trust») with the approval of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., as custodian of the Trust, has
decided:
1. to amend article 6.6 of the Management Regulations so as to read as follows:
«6. The Management Company may not, on behalf of a Fund, enter into transactions involving commodities,
commodity contracts or secruties representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof
commodities includes precious metals, and certificates representing them except that it may purchase and sell securities
that are secured by commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this
restriction shall not prevent the Management Company from entering, on behalf of a Fund, into financial futures
contracts and forward contracts (and options thereon) on financial instruments, stock indices and foreign currencies, to
the extent permitted by applicable laws and regulations and the Management Regulations.»
2. to amend item 2. «Investment Policy» of Appendix I to the Management Regulations by deletion of the last two
paragraphs decribing the rating assigned to the Fund.
3. to amend item 2. «Investment Policy» of Appendix II to the Management Regulations by deletion of the last two
paragraphs describing the rating assigned to the Fund.
This amendment becomes effective on 30th June, 1999.
Luxembourg, 10th June, 1999.
GLOBAL FUNDS
NOMURA BANK
MANAGEMENT S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>As Management Companyi>
<i>As Custodiani>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26409/260/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.
23391
ARBED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Joseph Kinsch, Président du conseil d’administration de l’ARBED, demeurant à Roedgen,
agissant comme Président et mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ARBED, avec siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.990,
ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs lui délégués par décision du conseil d’administration prise le 27 mars 1998,
lequel a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
A) Le capital souscrit et le capital autorisé de la société sont renseignés à l’article cinq des statuts, tel que modifié
suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires documenté authentiquement le 27 mars
1998, publié au Mémorial C numéro 278 du 24 avril 1998, et tel qu’adapté en ce qui concerne les alinéas 1), 6) b) et 6)
c) de l’article cinq suivant constat authentique d’augmentation de capital du 17 février 1999, publié au Mémorial C
numéro 250 du 9 avril 1999.
B) Sur le capital autorisé de la société, un montant de neuf cent soixante-cinq millions sept cent seize mille
(965.716.000,-) francs est réservé en vue de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt
obligataire convertible en actions ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille Deutsche Mark)
2,50 % Senior Convertible Notes due 2003, ainsi qu’il résulte de l’alinéa 6) c) de l’article cinq des statuts.
Les modalités d’émission et de conversion de cet emprunt obligataire convertible émis en deux tranches les 15 et 16
juillet 1993, l’Offering Memorandum et les conclusions des rapports y afférents des réviseurs d’entreprises sont relatés
plus amplement dans un acte notarié de constatation d’augmentation de capital du 1
er
juin 1994, publié au Mémorial C
numéro 266 du 8 juillet 1994 et dans un acte notarié de constatation d’augmentation de capital du 11 octobre 1995
publié au Mémorial C numéro 635 du 13 décembre 1995.
Du 17 décembre 1997 au 30 avril 1999 inclus, la société a enregistré et accepté des demandes de conversion portant
sur un montant global de deux millions cent quinze mille (2.115.000,-) Deutsche Mark, suivant attestation intitulée
«Emprunt convertible, DEM 216.600.000,- – 2.50% Senior Convertible Notes due 2003, conversions effectuées du 17
décembre 1997 au 30 avril 1999 inclus», datée au 26 mai 1999.
L’Offering Memorandum a arrêté le rapport d’échange à vingt et une virgule cinq cent neuf (21,509) actions pour une
(1) obligation d’une valeur nominale de DEM 5.000,- (cinq mille Deutsche Mark), sous réserve de certains cas d’aju-
stement du rapport d’échange.
En conséquence, la société a émis neuf mille quatre-vingt-dix-sept (9.097) actions ordinaires nouvelles sans
désignation de valeur nominale.
Il en résulte une augmentation du capital social souscrit de dix-huit millions cent quatre-vingt-quatorze mille
(18.194.000,-) francs et une affectation de vingt millions trois cent quarante et un mille six cent vingt-quatre
(20.341.624,-) francs à un poste prime d’émission avant déduction,
∑ - des commissions de négociation, de souscription et de placement des obligations s’établissant à sept cent quatre-
vingt-treize mille huit cent dix-neuf (793.819,-) francs,
- des autres frais et débours en relation avec l’émission et la conversion des obligations s’établissant à cinq cent dix-
huit mille huit cent sept (518.807,-) francs,
ces montants ayant été calculés proportionnellement à la partie de l’emprunt dont la conversion est constatée dans
le présent acte.
En conséquence le montant affecté au poste prime d’émission s’établit à dix-neuf millions vingt-huit mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit (19.028.998,-) francs.
Les rompus d’actions ayant résulté du rapport d’échange ont été payés en espèces aux obligataires pour un montant
total de quatre mille quatre cent trente-quatre (4.434,-) francs, comptabilisé comme charge financière.
C) Remboursement anticipatif
La société a décidé et effectué le remboursement anticipatif du prédit emprunt au 30 avril 1999 suivant annonces
publiées au Financial Times et au Luxemburger Wort en date du 30 mars 1999. La réalité du remboursement a été
justifiée au notaire instrumentant, qui le constate, sur base des justificatifs bancaires lui soumis. En conséquence, il y a
lieu de supprimer à l’alinéa 6) c) de l’article cinq des statuts la référence audit emprunt.
D) Les documents sociaux attestant les opérations décrites ci-avant, et notamment les souscriptions des obligations,
leur libération, leur inscription au registre des obligations nominatives et les mouvements subséquents, les demandes de
conversion en actions ordinaires et le document justificatif de sortie et de remise des actions au porteur ainsi que les
justificatifs énoncés sub C) ont été soumis au notaire instrumentant, lequel, après vérification et constatation afférente,
les a rendus à la société, à l’exception du document de remise des actions au porteur.
E) A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus sub B), et du remboursement anticipatif prérelaté sub
C), le mandataire décide de modifier les alinéas 1), 6) b) et 6) c) de l’article cinq des statuts comme suit:
- l’alinéa 1) aura la teneur suivante:
«1) Le capital social souscrit s’élève à dix-neuf milliards huit cent dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-deux mille
(19.818.582.000,-) francs. Il est représenté par neuf millions neuf cent neuf mille deux cent quatre-vingt-onze (9.909.291)
actions. Toutes les actions sont sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»
- l’alinéa 6) b) aura la teneur suivante:
23392
«b) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 26
mai 1999, la prédite autorisation a été utilisée à raison de vingt-quatre millions sept cent trente-quatre mille
(24.734.000,-) francs.»
- l’alinéa 6) c) aura la teneur suivante:
«c) Sur la prédite autorisation, un montant de deux milliards vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-huit mille
(2.025.588.000,-) francs est réservé en vue de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de
l’emprunt obligataire convertible en actions ordinaires DEM 275.000.000,- (deux cent soixante-quinze millions de
Deutsche Mark) 3,25 % Senior Convertible Notes due 2004.»
<i>Annexes:i>
Est resté annexé à un acte de constatation d’augmentation de capital du 9 juin 1998:
- un extrait de la décision du conseil d’administration du 27 mars 1998.
Restent annexés aux présentes:
- l’attestation des conversions effectuées dont question au point B) ci-dessus;
- le document de remise des actions au porteur.
Les frais des présentes sont estimés à environ quatre cent cinquante-cinq mille (455.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social d’ARBED, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Kinsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 84, case 3. – Reçu 385.356 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 juin 1999.
R. Neuman.
(26748/226/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.
ARBED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 28 mai 1999i>
L’Assemblée générale, à l’unanimité, adopte la résolution suivante:
«1. Le capital social de 19.818.582.000,- francs est converti en 491.289.814,80 EUR.
2. Le capital social de 491.289.814,80 EUR est augmenté à concurrence de 4.174.735,20 EUR pour être porté à
495.464.550,- EUR, par incorporation dans le capital d’un montant de 4.174.735,20 EUR prélevé sur le poste bilantaire
«Réserve statutaire indisponible» (poste A.IV.3. au passif du bilan), sans création d’actions nouvelles.
3. En conséquence, le point 1 de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit s’élève à quatre cent quatre-vingt-quinze millions quatre cent soixante-quatre mille cinq
cent cinquante (495.464.550,-) EUR. Il est représenté par neuf millions neuf cent neuf mille deux cent quatre-vingt-onze
(9.909.291) actions. Toutes les actions sont sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»
4. La réserve statutairement indisponible inscrite au point 4 de l’article 5 des statuts et diminuée aux termes du point
2 de la présente résolution est convertie en euros de sorte que le point 4 de l’article 5 des statuts aura dorénavant la
teneur suivante:
«4) Il existe une réserve statutairement indisponible, ni distribuable, ni compensable avec des pertes tant qu’elle ne
sera pas incorporée au capital, de 375.411.491,32 EUR, résultant de décisions prises par les Assemblées générales extra-
ordinaires des 31 mars 1989 et 22 juin 1995 et par l’Assemblée générale ordinaire du 28 mai 1999.»
5. Au point 6) a de l’article 5 des statuts, le montant de l’autorisation d’augmenter le capital accordée le 27 mars 1998
au Conseil d’administration est converti en euros et augmenté dans la mesure nécessaire pour permettre l’émission du
même nombre d’actions qu’avant la conversion en euros, compte tenu du nouveau pair comptable de 50 euros; en
conséquence, le début dudit point 6) a aura dorénavant la teneur suivante:
«Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mars 1998, amendée par décision de l’Assemblée
générale ordinaire du 28 mai 1999, le conseil d’administration a été autorisé, pendant une période expirant le 24 avril
2003, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-
quinze millions (275.000.000,-) d’EUR . . . .»
6. Au point 6) b de l’article 5 des statuts, la dernière partie de la phrase aura dorénavant la teneur suivante:
«la prédite autorisation a été utilisée à raison de six cent dix-huit mille trois cent cinquante (618.350,-) EUR.»
7. Le point 6) c de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«c) Sur la prédite autorisation, un montant total de cinquante millions six cent trente-neuf mille sept cents
(50.639.700,-) EUR est réservé en vue de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt
obligataire convertible en actions ordinaires DEM 275.000.000,- (deux cent soixante-quinze millions de Deutsche Mark)
3,25% Senior Convertible Notes due 2004.»
8. Le point 5 de l’article 5 des statuts est mis en conformité avec les résolutions qui précèdent et aura dorénavant la
teneur suivante:
«Le capital social autorisé (en ce compris le capital souscrit) est de sept cent soixante-neuf millions huit cent
quarante-six mille deux cents (769.846.200,-) EUR.»
23393
9. A l’article 28 des statuts, les montants en francs figurant au premier alinéa du point 4 sont convertis en euros de
sorte que l’alinéa en question aura dorénavant la teneur suivante:
«4) Il est prélevé au profit du conseil d’administration un montant égal à cinq pour cent (5%) du surplus visé ci-dessus
sub 3), sans que ce prélèvement puisse être inférieur à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize
(123.946,76) EUR ni supérieur à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq
(495.787,05) EUR.»
Luxembourg, le 4 juin 1999.
Pour extrait conforme
J. Kinsch
<i>Président dui>
<i>Conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. EURO 1, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26749/226/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.
ARBED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.
(26750/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.
INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
It is hereby confirmed that the merger of INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND with GIF SICAV II - LATIN AMERICA
PORTFOLIO has taken place on 21 June 1999. The exchange ratio is: 1:4.44561311962891 for distribution shares and
1:4.44561853078565 for accumulation shares.
Bearer shareholders of INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND shall receive new bearer share certificates corre-
sponding to their new holding in GIF SICAV II, upon delivery to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg of their bearer share certificates of INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND with all
unmatured coupons attached thereto.
The prospectus of GIF SICAV II dated March 1999 is available on request free of charge from CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ LUXEMBOURG.
(03124/000/12)
<i>The Management Company.i>
ACTIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.409.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>7 juillet 1999 i>à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprise pour l’exercice clôturé au 31 mars 1999;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 mars
1999; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun
quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
(03150/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.458.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 1998.
(19781/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23394
STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.458.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>juin 1998 de la Société mentionnée sous rubriquei>
En date du 1
er
juin 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier le paiement, en date du 19 décembre 1997, d’un dividende de XEU 769.808,- aux actionnaires du sous-
fonds STRATEGY SICAV – CELONIA FUND;
- de reporter le résultat de l’exercice;
- de réélire MM. Patrick Zurstrassen, Antoine Gilson de Rouvreux et Thierry Logier en qualité d’Administrateurs
pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999;
- de réélire WATERHOUSE, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin
lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.
Luxembourg, le 1
er
juin 1998.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19782/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.458.
—
<i>Extrait des résolutions prises par résolution circulaire du Conseil d’Administration en date du 22 mars 1999i>
En date du 22 mars 1999, le Conseil d’Administration de la Sicav mentionnée ci-dessus a décidé:
- de payer un dividende pour un montant total de FIM 1.500.000,- aux actionnaires du sous-fonds STRATEGY
SICAV – FCF INTERNATIONAL.
La date ex-dividende a été fixée au 23 mars 1999 et le paiement sera effectué en date du 31 mars 1999.
Le paiement de ce dividende sera ratifié par les actionnaires de la Sicav lors de la prochaine Assemblée Générale
Annuelle en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19783/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.765.
—
The following resolutions are passed at the Board of Directors meeting held on April 14, 1999:
- The resignation of Mrs C.A.M. Peuteman as director of the company is accepted.
Discharge will be asked for her mandate to the next annual general meeting of shareholders of the company which
will approve the annual accounts 1998.
- The Board accepts the co-optation of Mr R. Schaaphok as director of the company till the next annual general
meeting of shareholders.
- These two resolutions have immediate effect.
<i>For the Companyi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19791/695/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
TRANSPORTS MICOLINO & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.
R. C. Luxembourg B 12.633.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 312, fol. 97, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 avril 1999.
TRANSPORTS MICOLINO & FILS, S.à r.l.
(19789/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23395
TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.763.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 42, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 1999i>
L’assemblée générale a réélu comme administrateurs Messieurs Kunihiko Saito, Kazuo Tomita et Kazuhiko Yagi et
comme commissaire aux comptes Monsieur Toshihiko Hayashi. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
(19787/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.763.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 31 mars 1999i>
L’assemblée générale a élu comme nouvel administrateur Monsieur Fumihiko Ozeki, General Manager, demeurant
5-9-25 Sugeno, Ichikawa-shi, Chiba-ken 272, Japon, en remplacement de Monsieur Kazuo Tomita, administrateur démis-
sionnaire.
Le mandat du nouvel administrateur viendra à expiration immédiatement après l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19788/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
VELO SPORT CENTER MARC BROERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 19, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 53.529.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 22 avril 1999, vol. 132, fol. 33, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1999.
Signature.
(19790/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
CLUB DE FOOTBALL DE ZAVIDOVICI.
Siège social: L-2143 Luxembourg, rue Laurent Menager.
—
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination CLUB DE FOOTBALL DE ZAVIDOVICI, A.s.b.l., avec siège au Café
Siechenhaff 101-103, rue Laurent Menager, L-2143 Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour objet de:
- promouvoir des activités récréatives sur le plan sportif, social et culturel pour les adultes et les enfants;
- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression sportif et culturel pour ces personnes et associations;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- combattre le racisme et la xénophobie.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser la somme de 500,- Flux.
Membre du club peut devenir chaque individu qui soit en accord avec les articles de ces statuts.
Art. 5. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée une fois par an (ou si c’est néces-
saire 2 fois ou plus).
Art. 6. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs;
- le programme de travail;
23396
- approbation des budget et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 7. Elle ne peut pas valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est
spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit deux tiers des membres. Toute modification ne peut
pas être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 8. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée de 1 année. Le Conseil d’Adminis-
tration se compose d’un président et de 9 membres élus à la majorité simple des voix représentées.
Art. 9. Le Conseil qui se réunit sur convocation de son président, ou à la demande de trois administrateurs, ne peut
valablement délibérer que si 3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise par la majorité simple
des membres élus.
Art. 10. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres;
- les subsides et subventions;
- les dons ou legs en sa faveur.
Pour toute la documentation le secrétaire de club reste chargé, sauf l’argent liquide qui sera géré par le trésorier.
Art. 11. Toutes fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Art. 12. Le sceau d’association est rond avec le texte *F.K. ZAVIDOVICI 1994* LUXEMBOURG.
Au milieu se trouve le ballon décoré par l’emblème de la Rép. de BIH (six lys). A par celui-ci on trouve un cachet carré
ayant même contenu. Tous les deux sont écrits en lettres latines. Ils sont utilisés pour tous les documents officiels.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
<i>Nom et Fonction, Adressei>
1. Omerovic Ibrahim, président, 35, rue Wackelter, L-6982 Oberanven.
2. Sehic Musto, vice-président, 30, rue Am Pesch, L-8067 Bertrange.
3. Mujkic Nisvet, secrétaire, 47, rue Mathendal, L-4520 Niederkorn.
4. Imamovic Samir, trésorier, 9, rue de Thionville, L-2611 Luxembourg.
5. Omerovic Suvad, membre, 66, rue Prinzenberg, L-4650 Niederkorn.
6. Omerovic Enver, membre, 29, rue du Chemin de Fer, L-7226 Helmsange.
7. Hasanovic Idriz, membre, 86, Cité Roger Schmitz, L-7381 Bofferdange.
En cas de cessation des activités les moyens matériels et financiers seront déposés auprès du Bureau diplomatique de
la République de Bosnie et Hérzégovine.
Ces statuts seront déposés auprès des autorités luxembourgeoises compétentes afin d’être enregistrés dans le
Mémorial en tant qu’une association A.s.b.l.
Fait à Luxembourg, le 6 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19796/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
ZIPPY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.219.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZIPPY, avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 285 du 9 juin 1997,
société immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.219.
Bureau
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, demeurant à
Differdange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patrizia Collarin, Licenciée en Sciences Economiques
et Politiques Internationales, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Paty, diplômé HEC, demeurant à Luxembourg.
Composition de l’assemblée
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
23397
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Exposé de Monsieur le Président
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social de DEM 300.000,- pour le porter de son montant de DEM 500.000,- à DEM
800.000,- par la création et l’émission de 300 actions nouvelles d’une valeur nominale de DEM 1.000,- chacune.
2. - Souscription et libération des actions ainsi créées par nouveaux apports.
3. - Modification subséquente de l’article trois des statuts.
4. - Divers.
II. - Il existe actuellement cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de
l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille Deutsche Mark (DEM
300.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinq cent mille Deutsche Mark (DEM 500.000,-) à huit cent mille
Deutsche Mark (DEM 800.000,-) par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Après avoir constaté que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, les trois cents (300)
actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société SGG S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 30 mars 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Toutes les trois cents (300) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces,
de sorte que la somme de trois cent mille Deutsche Mark (DEM 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille Deutsche Mark (DEM 800.000,-), représenté par huit cents (800)
actions de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, entièrement libérées. Ces actions sont rachetables selon les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de neuf millions cinq cent mille Deutsche Mark (DEM 9.500.000.-) pour
le porter de son montant initial de cinq cent mille Deutsche Mark (DEM 500.000,-) à dix millions de Deutsche Mark
(DEM 10.000.000,-), le cas échéant par l’émission de neuf mille cinq cents (9.500) actions de mille Deutsche Mark (DEM
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
23398
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à six millions cent quatre-
vingt-sept mille six cent trente-neuf francs luxembourgeois (LUF 6.187.639,-).
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous
Notaire.
Signé: J.-R. Bartolini, P. Collarin, P. Paty, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 8, case 1. – Reçu 61.876 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 1999.
T. Metzler.
(19794/222/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
ZIPPY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.219.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 1999.
T. Metzler.
(19795/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
ACACIO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Acacio Moura Da Silva, indépendant, demeurant à L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange;
2.- Roland Smaniotto, employé privé, demeurant à L-3447 Dudelange, 45, rue Marie Curie;
3.- Mike Krack, ingénieur, demeurant à D-80809 München, 8, Strassberger Straße.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ACACIO PROMOTIONS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
23399
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location ainsi que la promotion immobilière ainsi que toutes opéra-
tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs (1.251.000,- LUF), représenté
par mille deux cent cinquante et une (1.251) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le conseil d’administration est autorisé à
procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Acacio Moura Da Silva, préqualifié, quatre cent-dix-sept actions ……………………………………………………………………………
417
2.- Roland Smaniotto, préqualifié, quatre cent-dix-sept actions ……………………………………………………………………………………
417
3.- Mike Krack, préqualifié, quatre cent-dix-sept actions………………………………………………………………………………………………… 417
Total: mille deux cent cinquante et une actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.251
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,
de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante et un mille francs (1.251.000,- LUF) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
23400
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Acacio Moura Da Silva, indépendant, demeurant à L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange;
2.- Roland Smaniotto, employé privé, demeurant à L-3447 Dudelange, 45, rue Marie Curie;
3.- Mike Krack, ingénieur, demeurant à D-80809 München, 8, Strassberger Strasse.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Roland Kohn, expert-comptable, demeurant à L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Moura Da Silva, R. Smaniotto, M. Krack, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 841, fol. 41, case 1. – Reçu 12.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 avril 1999.
F. Molitor.
(19797/223/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.
ERSEL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit italien dénommée ERSEL FINANZIARIA SpA, avec siège social à I-10123 Turin, 255,
rue Rome,
ici représentée par la FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, établie et ayant son siège à Luxembourg, 6,
place de Nancy,
elle-même représentée par ses gérants, savoir:
Messieurs Romain Bontemps et Ronald Weber, réviseurs d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 31 mars 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) La société anonyme du droit luxembourgeois dénommée ERSEL FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,
62, avenue de la Liberté,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, et Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERSEL ASSET MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
23401
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil en opérations financières, c’est-à-dire l’activité consistant à fournir sur une
base individuelle des conseils portant sur des opérations financières, notamment sur des investissements sans être
autorisée à intervenir directement ou indirectement dans l’exécution des conseils qu’elle fournit, le tout conformément
à l’article 25 de la loi du 12 mars 1998 relative au secteur financier tel que modifié.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000), représenté par cent
vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille
Euros (EUR 500.000), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000)
chacune, entièrement souscrites et libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1
er
avril 2004, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
23402
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un
dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 13. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 18. L’assemblée générale, légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions
engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 19. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de mars de chaque
année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
23403
Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteindra un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-
nistration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de mars à 11.00 heures en l’an
2000.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,
comme suit:
1) la société ERSEL FINANZIARIA SpA, prénommée ………………………………………………………………………………………
124 actions
2) la société ERSEL FINANCE S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
23404
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 5.042.487,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
114.813,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de trois ans. Le mandat des administrateurs est
gratuit:
A. Monsieur Max Meyer, ingénieur commercial, demeurant à Bridel.
B. Monsieur Antonio Scalvini, directeur, demeurant à Turin.
C. Monsieur Fabio Gallia, directeur financier, demeurant à Turin.
D. Monsieur Umberto Giraudo, directeur financier, demeurant à Turin.
E. Monsieur Paolo Olivieri, directeur financier, demeurant a Villarbasse, Torino.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de un an, la FIDUCIAIRE WEBER &
BONTEMPS de Luxembourg, 6, place de Nancy.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Bontemps, R. Weber, R. Tonelli, V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 52, case 1. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.
J. Delvaux.
(19798/208/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.
GESCOREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
—
<i>Dénonciation de siègei>
Par la présente le siège social de la société GESCOREL S.A., constituée le 1
er
avril 1998, située actuellement à
l’adresse 42-44, rue de Hollerich à L-1740 Luxembourg et représentée par son administrateur-délégué François
Sahuguet, est dénoncé.
C. Karp
<i>Administrateur et Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19792/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
FUTURA PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Roberto Stocco, commercialista, 20, Piazza della Serenissima à I-31033 Castelfranco Veneto,
2. Madame Rosella Sbrissa, medico, 20, Piazza della Serenissima à I-31033 Casteifranco Veneto,
ici représentée par Monsieur Roberto Stocco, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 24 mars 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
23405
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUTURA PROPERTY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 10.000.000,-
(dix millions d’Euros), représenté par 10.000,- (dix mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
Euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille Euros), représenté par 390
(trois cents quatre-vingt-dix) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros), entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 29 mars 1999, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
23406
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans Ia convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
23407
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale, légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions
engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration
complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
23408
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai de l’an 2000 à 11.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent quatre-vingt-dix actions
représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) Monsieur Roberto Stocco, préqualifié, cent quatre-vingt-quinze actions ………………………………………………………………
195
2) Madame Rosella Sbrissa, préqualifiée, cent quatre-vingt-quinze actions …………………………………………………………………
195
Total: trois cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
390
Toutes les actions ont été libérées comme suit:
- Monsieur Roberto Stocco, prénommé, a libéré le montant de 195.000,- EUR (cent quatre-vingt-quinze mille Euros)
par l’apport de 50 %, soit 375.000 (trois cent soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL (mille
Lires Italiennes) de la société anonyme de droit italien dénommée FUTURA S.p.A., avec siège social à Castelfranco
Veneto (TV), Italie, Piazza della Serenissima n° 20, inscrite au registre des sociétés du tribunal de Treviso, sous le
numéro 98/4445
- Madame Rosella Sbrissa, prénommée, a libéré le montant de 195.000,- EUR (cent quatre-vingt-quinze mille Euros)
par l’apport de 50 %, soit 375.000 (trois cent soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL (mille
Lires Italiennes) de la société anonyme de droit italien dénommée FUTURA S.p.A., avec siège social à Castelfranco
Veneto (TV), Italie, Piazza della Serenissima n° 20, inscrite au registre des sociétés du tribunal de Treviso, sous le
numéro 98/4445.
Ces apports prédécrits ont fait l’objet d’un rapport du réviseur H.R.T. REVISION, S.à r.l., société à responsabilité
limitée, avec siège social à Luxembourg, établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
par la loi du 24 avril 1983, conclut que:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de EUR 390.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à
390 actions, d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune de FUTURA PROPERTY S.A. à émettre en contrepartie.»
Lequel rapport, daté du 23 mars 1999, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux
formalités du timbre et de l’enregistrement.
La preuve a été apportée au notaire instrumentant du transfert des 750.000 actions de la société FUTURA S.p.A. à la
société nouvellement créée par une copie de l’endossement des actions de la société FUTURA S.p.A. à la société
nouvellement constituée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
83.002,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roberto Stocco, commercialista, demeurant 20, Piazza della Serenissima à I-31033 Castelfranco Veneto,
président du Conseil,
b) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
23409
d) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
f) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en l’an 2000.
4. La société HRT REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de
commissaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2000.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire, rédacteur de l’acte, demande l’application de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifié.
Signé: R. Stocco, R. Sbrissa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 115S, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.
J. Delvaux.
(19799/208/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.
HOLDING FILOBESPANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. - CELESTRA MANAGEMENT SA, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par son directeur Pasquale Citro, ci-après qualifié.
2. - FIDUCIAIRE ANGILA S.A., établie et ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich,
ici représentée par son administrateur-délégué, Pasquale Citro, indépendant, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: HOLDING FILOBESPANA S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le conseil d’administration est autorisé à
procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
23410
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - CELESTRA MANAGEMENT S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
2. - FIDUCIAIRE ANGILA S.A., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Pasquale Citro, préqualifié;
2. - Angela Ludovico, indépendante, demeurant à Mondorf-les-Bains;
3. - Marco Rossetti, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Adrien Schaus, expert-comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
23411
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Citro, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 841, fol. 40, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 avril 1999.
F. Molitor.
(19801/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.
GEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société de droit luxembourgeois dénommée FINSCAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
ici représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 mars 1999,
2) La société de droit luxembourgeois dénommée FINEURA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
ici représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 mars 1999,
3) La société de droit luxembourgeois dénommée FIMASSI HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
ici représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 mars 1999,
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle
existera sous la dénomination de GEB S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), représenté par quarante mille (40.000)
actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
23412
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) d’actions
d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2004, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société, à l’exception de la vente et l’achat des participations qui doivent être décidés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Sous réserve du fait que la vente et l’achat des participations doivent être décidés par l’Assemblée Générale des
Actionnaires, il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et
actes nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
23413
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra le dixième du capital. L’affectation
à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée
générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mercredi du
mois de juin de chaque année à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 191 5 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à quatorze (14.00)
heures en l’an 2000.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est
nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de
profits pour la première fois en l’an 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
23414
La société FINSCAL HOLDING S.A., préqualifiée, seize mille deux cent cinquante actions ……………………………
16.250
La Société FINEURA HOLDING S.A., préqualifiée, onze mille huit cent soixante-quinze …………………………………
11.875
La Société FIMASSI HOLDING S.A., préqualifiée, onze mille huit cent soixante-quinze ……………………………………
11.875
Total: Quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
40.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
cent mille Euros (Euro 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Frais - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
141.844,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
l’an 2000 statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LA FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 21, rue Glesener à Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à i an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir
en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 51, case 8. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.
J. Delvaux.
(19800/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.
BAGNADORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.825.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 1999 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (02899/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23415
DIXIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.079.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 1999 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02906/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERVALOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 14.387.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 1999 i>à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02920/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUDIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.372.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 juillet 1999 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02923/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PERSEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.910.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 juillet 1999 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (02936/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23416
SIXTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.619.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 1999 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (02940/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DIETETIQUE & SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.111.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 juillet 1999 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1999;
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et décharge à accorder à l’Administrateur démis-
sionnaire;
5. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner;
6. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui donner;
7. Nomination de deux nouveaux Administrateurs;
8. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
9. Transfert du siège social;
10. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés;
11. Divers.
I (03100/005/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KENMARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 43.419.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi<i>, 14 juillet 1999 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
6. Divers.
I (03113/537/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 43.415.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi<i>, 14 juillet 1999 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
23417
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
6. Divers.
I (03114/537/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.401.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi<i>, 14 juillet 1999 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.
6. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
7. Divers.
I (03115/537/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.355.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi<i>, 14 juillet 1999 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.
6. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
7. Divers.
I (03116/537/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CEDARS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.995.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
qui se tiendra 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>20 juillet 1999 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2- Approbation du bilan au 31 décembre 1998.
3- Décision sur l’affectation des résultats.
4- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5- Nominations statutaires.
6- Divers.
I (03119/035/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23418
INKEMA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.689.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
qui se tiendra 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>20 juillet 1999 i>à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2- Approbation du bilan au 31 décembre 1998.
3- Décision sur l’affectation des résultats.
4- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5- Nominations statutaires.
6- Divers.
I (03120/035/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.545.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
qui se tiendra 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>20 juillet 1999 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2- Approbation du bilan au 31 décembre 1998.
3- Décision sur l’affectation des résultats.
4- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5- Nominations statutaires.
6- Divers.
I (03121/035/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GEODESIA, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.320.
—
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held on <i>July 30, 1999 i>at 10.00 a.m. at the head office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
The statutory general meeting of June 16, 1999 has not been able to validly deliberate on this point of the agenda, as
the legally required quorum was not represented. This assembly validly deliberates whatever proportion of capital is
represented.
I (03135/534/15)
<i>The Board of Directors.i>
CLARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 29.334.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juillet 1999 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre concernant la conversion du capital social en Euro;
5. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (02641/502/18)
23419
TEPIMO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.726.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juillet 1999 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02825/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BERING VENTURE CAPITAL AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 44.012.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>5. Juli 1999 i>um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-
schaften.
6. Verschiedenes.
II (02901/534/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
BRAUNFINANZ, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 50.240.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juillet 1999 i>à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (02902/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHABLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.317.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
23420
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02905/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.510.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juillet 1999 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02908/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
I.D.D., INDUSTRIES DEALS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.516.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 i>à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02918/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NATEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.445.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juillet 1999 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02929/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WHITBY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.313.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
23421
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02944/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ZIN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 21.348.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>6. Juli 1999 i>um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
II (02945/534/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
IRINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.915.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of the company will be held on <i>12th July 1999 i>at 10.00 a.m. at the company’s registered office in 3A, rue G. Kroll, in L-
1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with the following
<i>Agenda:i>
1. Management Report of the Board of Directors and Statutory Auditor report
2. Approval of the annual accounts and allocation of the result as of 31st December 1997
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor
4. Statutory nominations
5. Ratification of co-optation of a Director
The audited books of the company are available for scrutiny at the registered office of the company.
The shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decisions will be
taken at the majority of their shares present or represented at the meeting.
II (02964/717/20)
<i>The Board of Directors.i>
KOLIRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 65.237.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juillet 1999 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers
II (03001/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23422
TRINITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 64.849.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juillet 1999 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers
II (03002/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HALETTE S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 64.915.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juillet 1999 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers
II (03003/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROMAN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.296.
—
Les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 i>à Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby, à 11.00 heures, statuant sur l’exercice 1998.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
3. Approbation des comptes annuels
4. Divers
II (03008/603/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ADFI, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.008.
—
Les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 i>à Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby, à 9.00 heures, statuant sur l’exercice 1998.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
3. Approbation des comptes annuels
4. Divers
II (03009/603/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23423
G S I HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 70, Grand’rue.
R. C. Luxembourg B 53.483.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 i>à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.
II (03031/698/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 70, Grand’rue.
R. C. Luxembourg B 54.089.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 i>à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.
II (03032/698/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 58.371.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>8 juillet 1999 i>à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03042/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23424
S O M M A I R E
CLEVERING S.A.
AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.
AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.
ROYALE UAP IARD
ROYALE UAP VIE
ACM GLOBAL INVESTMENTS.
MANSURII DORIIMU.
MANSURII DORIIMU II.
MANSURII DORIIMU.
MANSURII DORIIMU II.
COSMOS MMF SERIES.
ARBED
ARBED
ARBED
INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND
ACTIO
STRATEGY
STRATEGY
STRATEGY
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
TRANSPORTS MICOLINO & FILS
TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A.
TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A.
VELO SPORT CENTER MARC BROERS
CLUB DE FOOTBALL DE ZAVIDOVICI.
zippy S.A.
zippy S.A.
ACACIO PROMOTIONS S.A.
ERSEL ASSET MANAGEMENT S.A.
GESCOREL S.A.
FUTURA PROPERTY S.A.
HOLDING FILOBESPANA S.A.
GEB S.A.
BAGNADORE S.A.
DIXIE S.A.
INTERVALOR S.A.
LUDIO S.A.
PERSEO S.A.
SIXTY HOLDING S.A.
DIETETIQUE & SANTE S.A.
KENMARE INVESTMENTS S.A.
DONEGAL INVESTMENTS S.A.
WATERFORD INVESTMENTS S.A.
BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.
CEDARS INVESTMENTS S.A.
INKEMA GROUP S.A.
EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION
GEODESIA
CLARA HOLDING S.A.
TEPIMO
BERING VENTURE CAPITAL AG
BRAUNFINANZ
CHABLIS S.A.
ELSA S.A.
I.D.D.
NATEC S.A.
WHITBY INVEST S.A.
ZIN S.A.
IRINA INVESTMENTS S.A.
KOLIRI S.A.
TRINITY S.A.
HALETTE S.A.
PROMAN
G S I HOLDING S.A.
UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A.