23281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 486

25 juin 1999

S O M M A I R E

Abatel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

23325

ABS Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23326

Albatros Performance, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23327

Alfor Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23325

,

23326

Almasi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23327

Arianespace Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23328

Aspasia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23285

Atelier d’Ebénisterie Juan Morales, S.à r.l., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………

23328

Beverly Hill, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23327

Blue Elfiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23291

Blue Spirit AG, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23326

E.G.I.P.A., Entente des Gestionnaires des Institutions pour Personnes Agées, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………

23288

Fineurogest S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23295

Finstra S.A.H., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23300

Finworldgest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23297

Full Cleaning Systems, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23293

G.D.M.G., Global Dressage Management Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

23288

,

23291

Gerüstbau Andreas Güth, GmbH, Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23302

Harmonikasfrënn Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

23284

I&M Restauration, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23304

International Food, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23306

L.N.V.L., Lëtzebuerger Natur- a Vulleschutzliga, Ligue Luxembourgeoise pour la Protection de la Nature et des

Oiseaux, A.s.b.l., Kockelscheuer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23283

New-Love, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23307

Nife Carlo Seccomandi, S.e.c.s., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

23309

NTRW, S.à r.l., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23313

OCR S.A., Omnis Consultants Resources S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

23314

Panada S.C.I., Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23317

PASC,  Association  des  Prestataires  d’Inspiration  Chrétienne  Actifs  dans  le  Domaine  des  Aides  et  des  Soins,

A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23282

Rénove Lux, S.à r.l., Beyren …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23282

Restart S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23319

Restaurant-Pizzeria La Trinacria II, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23304

Sol’Audrey AG, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23323

Tabacmesa Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23282

Tana-Merah S.C.I., Leudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23322

Techno Hair, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23282

Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23283

Transferon License & Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

23282

Trial Deux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23283

Usine de Wecker, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23284

,

23285

Xanthos S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23285

RENOVE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5410 Beyren, 45A, rue Fuert.

R. C. Luxembourg B 59.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

AD CONSULT FIDUCIAIRE

TREUHANDGESELLSCHAFT, S.à r.l.

Signature

(19530/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

TABACMESA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 39.175.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(19559/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

TECHNO HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le soussigné, Philippe Decker, élisant domicile pour les besoins des présentes à Clemency, 10, rue de Sélange, agissant

en qualité de propriétaire de l’immeuble sis à cette adresse, déclare ce qui suit:

«Je déclare dénoncer le siège de TECHNO HAIR, S.à r.l., avec effet au premier octobre mil neuf cent quatre-vingt-

dix-huit.»

P. Decker.

Enregistré à Capellen, le 7 avril 1999, vol. 134, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(19561/787/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

TRANSFERON LICENSE &amp; FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 60.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

(19565/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

PASC, ASSOCIATION DES PRESTATAIRES D’INSPIRATION CHRETIENNE

ACTIFS DANS LE DOMAINE DES AIDES ET DES SOINS, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

Les membres de l’A.s.b.l. PASC réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 22 mars 1999 à Luxembourg et dûment

représentés adoptent les changements des articles suivants des statuts de l’association:

Art. 8.  La perte de la qualité de membre pour refus ou pour défaut de paiement de la cotisation annuelle, ainsi que

pour refus de participer aux frais de fonctionnement, est prononcée par le conseil d’administration, statuant à la majorité
des deux tiers des voix, après qu’une lettre de mise en demeure a été adressée à l’organisme membre de l’association.

Art. 24.  Le conseil d’administration peut nommer et révoquer, à la majorité des deux tiers, un secrétaire général

dont il définit les compétences et les pouvoirs. La fonction de secrétaire général est incompatible avec celle de l’admi-
nistrateur de l’association.

Fait à Luxembourg, le 16 avril 1999.

R. Mauer

C. Lesuisse

<i>Président

<i>Secrétaire-

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19577/999/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23282

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.806.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

Signature

(19562/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.047.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

Signature

(19563/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

TRIAL DEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour le gérant

Signature

(19567/600/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

L.N.V.L., LËTZEBUERGER NATUR- A VULLESCHUTZLIGA,

LIGUE LUXEMBOURGEOISE POUR LA PROTECTION DE LA NATURE ET DES OISEAUX,

Association sans but lucratif.

Siège social: Kockelscheuer.

—

Les modifications statutaires suivantes ont été approuvées par les associés lors de l’Assemblée Générale du 27 mars

1999:

Art. 2.  Le siège social de la L.N.V.L. se trouve à la «Haus vun der Natur», Kräizhaff, route de Luxembourg, L-1899

Kockelscheuer.

Art. 24.  L’objet de la L.N.V.L. est prioritairement la protection de la nature et de l’environnement en général et de

la faune et de la flore à l’état sauvage en particulier. Subsidiairement, la L.N.V.L. contribue à la coopération au dévelop-
pement de l’environnement naturel dans d’autres pays de l’Europe et du Tiers Monde.

Art. 11.
11.1. La contribution annuelle pour les membres affiliés, qui ne peut pas dépasser 25,- Euros (index 100), est fixée

par l’AG. La contribution annuelle pour les membres collectifs, qui ne peut pas dépasser 5.000,- Euros (index 100), est
également fixée par l’AG. Une modification du montant de la cotisation annuelle entre en vigueur l’année suivante.

Art. 12.
12.2. Perte de la qualité de membre effectif
La perte de la qualité de membre effectif s’opère nonobstant l’article 8 § 6
a) par l’absence lors de 3 AG consécutives, et par décision de l’AG, sans que le membre concerné ait, en vertu de

l’article 8 § 7 des présents statuts, chargé un autre membre de le représenter;

c) par décision à la majorité simple de l’AG, et sur proposition du conseil d’administration, en cas de retard de

paiement de la cotisation d’une année entière;

d) par l’exclusion par l’AG, sur demande du conseil d’administration ou d’un comité de section. Dans ce cas, il faut

un vote secret par une majorité d’au moins 2/3 des membres présents ou représentés votant pour l’exclusion.

L’article 12.2.2. a été annulé.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(19578/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23283

HARMONIKASFRËNN LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1357 Luxembourg, 16, rue André Chevalier.

—

STATUTS

Art. 1er. L’association porte le nom HARMONIKASFRËNN LËTZEBUERG.
Son siège social est fixé à L-1357 Luxembourg, 16, rue André Chevalier.
Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir la musique d’accordéon en particulier par la participation à des

manifestations culturelles et par l’organisation de cours d’accordéon pour débutants et avancés.

Art. 3. Toute personne acceptant ces statuts peut être membre.
La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser un maximum de 200 Euros
L’association est composée de membres actifs (musiciens et membres du comité) et de membres inactifs (membres

d’honneur et membres donateurs).

La qualité de membre actif-musicien s’acquiert par décision favorable du comité.
La qualité de membre se perd par démission écrite, par le non-paiement de la cotisation dans un délai de six mois

suivant le début de l’exercice budgétaire ou par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale conformément à l’article
12 de la loi.

Art. 4. L’assemblée générale est souveraine dans ses décisions; ses attributions sont fixées par les lois sur les A.s.b.l.
Elle est convoquée annuellement entre le 15 janvier et le 31 mars ou dans les 30 jours si au moins 1/5 des membres

actifs en font la demande par écrit.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour la modification des statuts, l’approbation des budgets et

comptes et la dissolution de l’association.

Les convocations indiquant la date, l’heure et le lieu auxquels se tiendra l’assemblée générale seront envoyées aux

membres par lettre au moins huit jours à l’avance.

L’ordre du jour sera annexé à la convocation.
Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance de chaque membre sur simple demande et à

celle de tiers sur demande écrite au comité et après autorisation de celui-ci.

L’assemblée générale peut décider de détails supplémentaires par règlement interne.
Art. 5. L’association est administrée par un comité composé de 5 (cinq) membres au minimum et de 11 (onze)

membres au maximum.

Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale à majorité simple. Leur mandat est valable pour une durée

de deux ans et est renouvelable.

Les charges seront distribuées au sein du comité lors de sa première réunion après l’assemblée générale.
Le directeur d’orchestre ne petit pas être membre du comité. Néanmoins, pour des raisons motivées, il peut parti-

ciper à certaines réunions, soit sur invitation du comité, soit à sa propre demande.

Le comité peut coopter un nouveau membre sans droit de vote pour l’exercice en cours.
Art. 6. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le comité présentera tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice écoulé.
Les opérations financières du comité seront contrôlées par deux réviseurs de caisse, élus par l’assemblée générale à

majorité simple et pour 2 ans. Leur mandat est renouvelable; il est incompatible avec celui de membre du comité.

Art. 7. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est indiqué

dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Si les deux tiers des membres ne sont pas
présents, une deuxième assemblée doit être convoquée. Cette assemblée pourra valablement délibérer quel que soit le
nombre de membres présents, à condition que la décision ainsi prise soit soumise à l’homologation du tribunal d’arron-
dissement.

Art. 8. L’association existe aussi longtemps que le nombre de membres actifs ne tombe pas en-dessous de cinq. En

cas de dissolution, le reste du patrimoine sera versé à l’Office Social de la ville de Luxembourg.

Art. 9. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, modifiées et complétées par les lois du 22 février 1984 et du 4

mars 1994, régissent les présents statuts pour les cas prévus et non prévus.

Luxembourg, le 25 mars 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19579A/????/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

USINE DE WECKER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.542.

—

«Geprüfter Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1994» de l’USINE DE WECKER, S.à r.l., enregistré à Grevenmacher,

le 22 avril 1999, vol. 166, fol. 75, case 4, publié au Mémorial.

Grevenmacher, le 23 avril 1999.

USINE DE WECKER, S.à r.l.

K. Warken

(19568/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23284

USINE DE WECKER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.542.

—

«Geprüfter Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1995» de l’USINE DE WECKER, S.à r.l., enregistré à Grevenmacher,

le 22 avril 1999, vol. 166, fol. 75, case 5, publié au Mémorial.

Grevenmacher, le 23 avril 1999.

USINE DE WECKER, S.à r.l.

K. Warken

(19569/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

USINE DE WECKER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.542.

—

«Geprüfter Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1996» de l’USINE DE WECKER, S.à r.l., enregistré à Grevenmacher,

le 22 avril 1999, vol. 166, fol. 75, case 6, publié au Mémorial.

Grevenmacher, le 23 avril 1999.

USINE DE WECKER, S.à r.l.

K. Warken

(19570/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

USINE DE WECKER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.542.

—

«Geprüfter Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1997» de l’USINE DE WECKER, S.à r.l., enregistré à Grevenmacher,

le 22 avril 1999, vol. 166, fol. 75, case 7, publié au Mémorial.

Grevenmacher, le 23 avril 1999.

USINE DE WECKER, S.à r.l.

K. Warken

(19571/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

USINE DE WECKER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.542.

—

«Geprüfter Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1998» de l’USINE DE WECKER, S.à r.l., enregistré à Grevenmacher,

le 22 avril 1999, vol. 166, fol. 75, case 8, publié au Mémorial.

Grevenmacher, le 23 avril 1999.

USINE DE WECKER, S.à r.l.

K. Warken

(19572/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

XANTHOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(19576/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ASPASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Daniel de Laender, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

23285

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ASPASIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille EURO (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix EURO (310,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

de EURO (1.000.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

23286

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juillet, à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mai 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Daniel de Laender, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille EURO (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

23287

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse; 
- Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse. 

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-M. Bondioli, D. de Laender, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 avril 1999, vol. 409, fol. 26, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1999.

E. Schroeder.

(19583/228/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

(E.G.I.P.A.),

ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES INSTITUTIONS POUR PERSONNES AGEES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 5, rue Génistre.

—

<i>Modification des statuts

Par délibération du 22 mars 1999 l’Assemblée Générale Ordinaire de l’E.G.I.P.A. a décidé la modification de l’article

2 des statuts.

<i>Libellé du nouvel article 2

«Le siège de l’association E.G.I.P.A. est établi à la Maison des Ententes sise 5, rue Génistre, L-1623 Luxembourg.»

M. Tewes

Mme Zimmer-Maroldt

<i>Secrétaire

<i>Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19579/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

G.D.M.G., GLOBAL DRESSAGE MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. SUNBURST CAPITAL CORPORATION, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici repré-

sentée par Monsieur Leo Staut, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL DRESSAGE MANAGEMENT

GROUP S.A., en abrégé G.D.M.G.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

23288

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de chevaux, l’organisation d’événements en rapport avec des

chevaux, les stages de soins de chevaux, l’entraînement et l’organisation d’entraînements pour chevaux, suivi des
compétitions nationales et internationales. Cette liste n’est pas limitative, tout est à prendre dans le sens le plus large.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 30 mai, à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

23289

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………

625

2. SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Raymond Van Herck, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Leo Staut, Administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Mademoiselle Angela Cuciniello, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Leo Staut, prénommé, comme
administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1999, vol. 408, fol. 76, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mars 1999.

E. Schroeder.

(19595/228/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

23290

GLOBAL DRESSAGE MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mars 1999

En vertu de l’article 6 des statuts et la 6ième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

tenue immédiatement après la constitution de la société, le Conseil d’Administration a adopté les résolutions suivantes:

1. de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à Monsieur Leo Staut. Il portera le titre

d’Administrateur-délégué.

2. d’autoriser Monsieur Leo Staut d’ouvrir un compte en banque auprès de la banque CREDIT EUROPEEN S.A. avec

procuration de signature seule pour l’administrateur-délégué et conjointement pour les administrateurs.

R. Van Herck

L. Staut

A. Cuciniello

Enregistré à Mersch, le 10 mars 1999, vol. 408, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19596/228/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

BLUE ELFIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à 50123 Firenze (Italie), Via Palestro, 4, 
ici représenté par Monsieur Leo Staut, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: BLUE ELFIAM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante et un mille EURO (51.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille cinq

cents (25.500) actions de deux EURO (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

deux cent quarante mille EURO (1.240.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

23291

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’obiet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administraticsn est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Les réunions du conseil d’administration et les Assemblées Générales peuvent être tenues par téléconférence.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 26 mai, à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- THIRD MILLENIUN INVESTMENTS INC., prénommée, douze mille sept cent cinquante actions ……………

12.750

2.- Monsieur Francesco Olivieri, prénommé, douze mille sept cent cinquante actions ………………………………………

12.750

Total: vingt-cinq mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………

25.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

et un mille EURO (51.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions cinquante-sept mille trois cent trente-

cinq francs luxembourgeois (2.057.335,- LUF). 

23292

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à 50123 Firenze (Italie), Via Palestro, 4;
b) Monsieur Fabrizio Codagnone, Capitaine, demeurant à Via S. Leonardo Firenze (Italie);
c) Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1999, vol. 408, fol. 76, case 8. – Reçu 20.573 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mars 1999.

E. Schroeder.

(19585/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

FULL CLEANING SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Eleazaro Carlos Neves Da Silva, employé privé, demeurant à L-4999 Schouweiler, 7, rue des Tisserands;
2. Monsieur Luc De Backer, directeur commercial, demeurant à B-1370 Saint-Rémy-Geest, 45, chemin des Carriers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FULL CLEANING SYSTEMS, S.à r.l, société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de nettoyage ainsi que le commerce, l’achat et la vente

de produits, de matériel et de machines pour l’entretien des surfaces et de tous autres articles de la branche.

La société peut faire toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

23293

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinquante

(50) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Par Monsieur Eleazaro Carlos Neves Da Silva, employé privé, demeurant à L-4999 Schouweiler, 7, rue
des Tisserands, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

25

2. Par Monsieur Luc De Backer, directeur commercial, demeurant à B-1370 Saint-Rémy-Geest, 45, chemin
des Carriers, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

25

Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée Générale Extrardinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Eleazaro Carlos Neves Da Silva, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Luc De Backer, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Neves Da Silva, De Backer, Tom Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 8, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 1999.

T. Metzler.

(19592/222/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

23294

FINEUROGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINEUROGEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq

cent mille euros (500.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

23295

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juillet à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénomée: trois cent neuf actions …………………………………

309

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

23296

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme HIFIN S.A., avec siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Caurla, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 48, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(19589/200/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

FINWORLDGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société, de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINWORLDGEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer 

23297

à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq

cent mille euros (500.000,-EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juillet à onze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

23298

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: trois cent neuf actions ……………………………………

309

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommée commissaire aux comptes: La société anonyme HIFIN S.A., avec siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 48, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(19591/200/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

23299

FINSTRA S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1. CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Consultant,
wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzel-

zeichnungsrecht,

und selbst vertreten durch Frau Silvia Heidenblut, Betriebswirtin, wohnhaft in Trier (Deutschland), aufgrund einer

Vollmacht unter privatschrift.

2. INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 

L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitghied mit Einzelzeichnungsrecht,

und selbst vertreten durch Frau Silvia Heidenblut, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FINSTRA S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung, oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF)

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

23300

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI. Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertneunundneunzig.

2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII. Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………

625

2. INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

<i>VIII. Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

<i>X. Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph 11.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:

23301

a) Herr Egon Bentz, vorgenannt, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland);
c) Herr Götz Schoebel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AKTIENGESELLSCHAFT, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5. Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2004.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnortbekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Heidenblut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1999, vol. 408, fol. 77, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 22. März 1999.

E. Schroeder.

(19590/228/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

GERÜSTBAU ANDREAS GÜTH, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6750 Grevenmacher, 14, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtssitze in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Andreas Güth, Gerüstbauer und Maler und Lackierer, geboren zu Trier (D) am 7. Dezember 1966, wohnhaft zu

D-54329 Konz, Konrad-Adenauer-Strasse 9,

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgi-

schem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Gerüstbauarbeiten, Gebäudereinigung,

Verlegung von Bodenbelägen aller Art sowie Dekorationsarbeiten.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet GERÜSTBAU ANDREAS GÜTH, G.m.b.H.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. Er kann durch einfachen Beschluss des allei-

nigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten Andreas Güth, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur

Verflügung, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle

Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

23302

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschaftsversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschaftsversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschaftsversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschaftsversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschaftsversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die

das Gesetz der Gesellschaftsversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar-Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent 

23303

des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren von der Gesellschaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschaftsversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf dreiundvierzigtausend Luxemburger Franken (43.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle an einer ausserordentlichen Gesellschaftsversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6750 Grevenmacher, 14, rue de Luxembourg, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter Andreas Güth ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen

Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GERÜSTBAU ANDREAS GÜTH, G.m.b.H.

Der Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit, hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: A. Güth, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 1999, vol. 505, fol. 99, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): C. Thull.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Grevenmacher, den 23. April 1999.

J. Gloden.

(19593/213/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

I&amp;M RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

y faisant commerce sous l’enseigne de

RESTAURANT-PIZZERIA LA TRINACRIA II.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Giuseppe Inferrera, restaurateur, demeurant à Noertzange, 15, Wisestrooss,
2. Monsieur Giuseppe Marchitelli, garçon de restaurant, demeurant à Senningerberg, 20b, Gromscheed.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de I&amp;M RESTAURATION, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

23304

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Par Monsieur Giuseppe Inferrera, restaurateur, demeurant à Noertzange, 15, Wisestrooss, cinquante-
cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

55

2. Par Monsieur Giuseppe Marchitelli, garçon de restaurant, demeurant à Senningerberg, 20B, Gromscheed,
quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’ auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s‘élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs luxembourgeois LUF 504.249,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.
Est nommé gérant technique pour la branche restaurant, pour une durée indéterminée, Monsieur Giuseppe Inferrera,

préqualifié.

Est nommé gérant technique pour la branche débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, pour une durée

indéterminée, Monsieur Giuseppe Marchitelli, préqualifié.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
- Les associés décident d’exploiter le restaurant sis à L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem sous l’enseigne

RESTAURANT-PIZZERIA LA TRINACRIA II.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Inferrera, Marchitelli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 116S, fol. 28, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 1999.

T. Metzler.

(19596/222/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

23305

INTERNATIONAL FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Monsieur Hubert Gowy, administrateur de sociétés, demeurant à B-Sint-Martens-Latem.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL FOOD, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Hubert Gowy, administrateur de sociétés, demeurant à B-Sint-

Martens-Latem.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés que par acte notarié.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat. 

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

23306

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Hubert Gowy, administrateur de sociétés, demeurant à B-Sint-Martens-Latem.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: H. Gowy, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 avril 1999, vol. 462, fol. 49, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 avril 1999.

A. Lentz.

(19597/221/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

NEW-LOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) Monsieur Giacomo Speciale, retraité, demeurant à L-5750 Frisange, 24, rue de Mondorf;
2) Monsieur Steve Speciale, commerçant, demeurant à L-5750 Frisange, 24, rue de Mondorf;
3) Monsieur Carmelo Speciale, commerçant, demeurant à L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NEW-LOVE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café - cabaret, avec le débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents EUROS (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq EUROS (EUR 125,-) chacune.

23307

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Giacomo Speciale, retraité, demeurant à L-5750 Frisange, 24, rue de Mondorf, trente-quatre parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

2) Monsieur Steve Speciale, commerçant, demeurant à L-5750 Frisange, 24, rue de Mondorf, trente-trois parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

3) Monsieur Carmelo Speciale, commerçant, demeurant à L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg,

trente-trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Carmelo Speciale préqualifié.
- Sont nommés gérants administratifs, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Steve Speciale, préqualifié.
b) Monsieur Giacomo Speciale, préqualifié. 
- Pour toute opération dont le montant ne dépasse pas deux mille quatre cent quatre-vingts EUROS (EUR 2.480,-), la

société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et d’un gérant administratif.

Pour toute opération dépassant cette limite de deux mille quatre cent quatre-vingts EUROS (EUR 2.480,-), la société

ne se trouve valablement engagée que par les signatures conjointes de tous les gérants. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Speciale, S. Speciale, C. Speciale, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 116S, fol. 28, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 1999.

T. Metzler.

(19598/222/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

23308

NIFE CARLO SECCOMANDI, Société en commandite simple.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Carlo Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 5th February 1961, residing in Mozzo (Bergamo),

via Monte dei Gobbi, no. 8, entrepreneur;

2. Mr Antonio Filippo Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 10th August 1992, residing in Mozzo

(Bergamo), via Monte dei Gobbi, no. 8, authorised to enter into this agreement by a decision of the court of Bergamo
dated 5th March, 1999, hereby represented by his mother Ms Elisabetta Gherpelli, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy,
on 18th February 1964, residing in Mozzo (Bergamo), via Monte dei Gobbi, No. 8;

and
3. Mr Marco Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 22nd December 1995, resident in Mozzo

(Bergamo), via Monte dei Gobbi, no. 8, authorised to enter into this agreement by a decision of the court of Bergamo
dated 5th March, 1999, hereby represented by his mother Ms Elisabetta Gherpelli, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy,
on 18th February 1964, residing in Mozzo (Bergamo), via Monte dei Gobbi, no. 8.

The said decision of the court of Bergamo as well as its certified translation, after having been initialled and signed ne

varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a partnership which they declare to establish as follows:

Art. 1. There exists a limited corporate partnership («société en commandite simple») governed by the law on

commercial companies of 10th August, 1915, as amended and by these articles of association, between:

1. Mr Antonio Filippo Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 10th August 1992, residing in Mozzo

(Bergamo), via Monte dei Gobbi, no. 8; and

2. Mr Marco Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 22nd December 1995, resident in Mozzo

(Bergamo), via Monte dei Gobbi, No. 8;

as limited partners; and
3. Mr Carlo Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 5th February 1961, residing in Mozzo (Bergamo),

via Monte dei Gobbi, No. 8,

as general partner.
Art. 2. The corporate name of the partnership is: NIFE CARLO SECCOMANDI, société en commandite simple.
Art. 3. The corporate object of the partnership is to carry out any commercial or financial operations, or any

transactions in respect of moveable property, which the partnership may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The partnership may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition or

disposal of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the partnership may use its funds and share capital for the acquisition of securities and shares of other

companies and participate in the creation, development and control of any enterprise by way of investment,
subscription, underwriting or option, of securities and shares of other companies. It may realise them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise and grant to companies in which it has a participating interest, any support, loans,
advances or guarantees.

Art. 4. The registered office of the partnership is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxem-
bourg by a resolution of the partners deliberating in the manner provided for amendments to these articles of
association. 

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the general

partner.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal by a resolution of the general partner. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the
partnership which shall remain a Luxembourg partnership. The declaration of the provisional transfer abroad of the
registered office will be made and brought to the attention of third parties by the officer of the partnership best placed
to do so in the circumstances.

Art. 5. The partnership is set up for an unlimited duration.
Art. 6. The share capital of the partnership is set at ITL 300,000,000.- (three hundred million Italian lire), repre-

sented by 300 (three hundred) partnership interests in a nominal amount of ITL 1,000,000.- (one million Italian lire) each.

The partnership interests of the partnership have been subscribed as follows:

23309

Mr Carlo Seccomandi: (six) partnership interests ………………………………………………………………………………………………………………

6

Mr Antonio Filippo Seccomandi (one hundred forty-seven) partnership interests …………………………………………………… 147
Mr Marco Seccomandi: (one hundred forty-seven) partnership interests …………………………………………………………………… 147
Total (three hundred) partnership interests ………………………………………………………………………………………………………………………… 300
The partnership interests subscribed by all partners have been fully paid in cash, so that the sum of three hundred

million Italian lira (300,000,000.- ITL) is from now on at the free disposal of the partnership, proof thereof having been
given to the officiating notary.

Art. 7. The partnership is managed by the general partner. The general partner enjoys full management powers for

the ordinary and extraordinary operations of the partnership and may bind the partnership by his sole signature,
provided he acts within the scope of the corporate object of the partnership. He may grant proxies in the name and on
behalf of the partnership.

The limited partners shall have no management powers in the partnership, as provided for by the law. They can

however make inspections and control over the management of the partnership and the partnership’s books and
accounting.

If the general partner dies, or is under a judicial declaration withdrawing powers to administer or dispose of his assets,

or in case of revocation, resignation, «interdiction» or bankruptcy of the general partner, the partnership will be
managed by Ms Elisabetta Gherpelli and Ms Elisabetta Gherpelli and the other parties hereto by signing this deed ackno-
wledge and accept that in the above cases, Ms Elisabetta Gherpelli shall act as the manager by effect of these articles of
association without any further formality having to be fulfilled. Ms Elisabetta Gherpelli shall however be able to alienate
the assets of the partnership only with the prior unanimous consent of the limited partners.

To the extent that Ms Elisabetta Gherpelli has become the manager of the partnership in accordance with the above

paragraph, in case of death or resignation of Ms Elisabetta Gherpelli, the partnership shall be transformed into a société
à responsabilité limitée.

Art. 8. Mr Carlo Seccomandi, in his capacity as general partner, is jointly and severally liable with the partnership for

the obligations of the partnership. The general partner’s liability is unlimited and all its assets serve as collateral for the
obligations generally whatsoever of the partnership.

Mr Antonio Filippo Seccomandi and Mr Marco Seccomandi, in their capacity as limited partners, are liable for the

obligations of the partnership only up to their contribution made to the share capital of the partnership.

No contract or other transaction between the partnership and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that the general partner has a personal interest in, or is a director, associate, officer
or employee of such other company, firm or other entity. Any partner, limited or unlimited, who is a director or officer
or employee of any company, firm or other entity with which the Partnership shall contract or otherwise engage in
business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. The partnership interests of the partnership nay only be transferred to third parties with the unanimous

consent of all the partners. Ms Elisabetta Gherpelli shall have a pre-emptive right of acquisition of the partnership
interests of the general partner, Mr Carlo Seccomandi, before such partnership interests are sold to third parties. If Ms
Elisabetta Gherpelli becomes the owner of such partnership interests, she will also automatically become the general
partner of the partnership.

Transfers of partnership interests must be evidenced by way of notarial deed or private agreement and comply with

the formality set out in Article 1690 of the Luxembourg civil code.

Art. 10. The partnership will not be dissolved by death, judicial declaration withdrawing powers to administer or

dispose of assets, revocation, resignation, «interdiction», dissolution or bankruptcy of a partner or of a manager. Subject
to the terms of article 7 and 9 of these articles of association, in case of death, «interdiction», dissolution or bankruptcy
of a partner, the partnership will continue between the partners and the partners are required to liquidate his or her
quota to the heirs of such partner and/or to the other persons having rights on such quota. However, the direct descen-
dants (children and grand children) who are heir of said partner have the right to become partner of the partnership,
and in case there are other heirs, the direct descendants are under the obligation to proportionally liquidate the quota
of the partnership interest to said other heirs.

Art. 11. The partnership’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December of each year.
Art. 12. Each year, as of the 31st of December, the general partner will draw up a balance sheet, a profit and loss

account and a management report which will be submitted to the meeting of partners for approval.

The profits of the partnership shall be distributed between partners pro rata to their respective contribution to the

capital of the partnership.

Art. 13. In the event of dissolution of the partnership, the liquidation will be carried out by the general partner or by

one or several liquidators appointed by the partners. The liquidator(s) will have full powers to realize the assets and to
pay the debts of the partnership. After payment of all the debts and liabilities of the partnership, the balance will be
allocated to the partners pro rata to the number of partnership interests they hold in the partnership.

Art. 14. All matters not expressly provided for by these articles of association shall be determined by reference to

the Luxembourg law on commercial companies of 10th August 1915, as amended.

<i>Transitional provision

The first business year begins today and ends on 31st December, 1999.

23310

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the partnership as a result of its formation, is approximately evaluated at one hundred thousand francs
(100,000.- LUF).

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 154,938.- EUR = 6,250,183.- LUF.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 5 février 1961, demeurant à Mozzo

(Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8, entrepreneur;

2. Monsieur Antonio Filippo Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 10 août 1992, demeurant à

Mozzo (Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8, autorisé à conclure ce contrat par une décision du tribunal de Bergame
en date du 5 mars 1999, représenté aux présentes par sa mère, Madame Elisabetta Gherpelli, de nationalité italienne,
née à Bergame, Italie, le 18 février 1964, demeurant à Mozzo (Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8;

et
3. Monsieur Marco Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 22 décembre 1995, demeurant à

Mozzo (Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8, autorisé à conclure ce contrat par une décision du tribunal de Bergame
en date du 5 mars 1999, représenté aux présentes par sa mère, Madame Elisabetta Gherpelli, de nationalité italienne,
née à Bergame, Italie, le 18 février 1964, demeurant à Mozzo (Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8;

Ladite décision du tribunal de Bergame ainsi que sa traduction conforme, après avoir été paraphées et signées ne

varietur par les comparants ainsi que par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises à
la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d’une société en commandite simple qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société en commandite simple régie par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,

telle que modifiée et ces statuts entre:

1. Monsieur Antonio Filippo Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 10 août 1992, demeurant à

Mozzo (Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8; et

2. Monsieur Marco Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 22 décembre 1995, demeurant à

Mozzo (Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8;

en qualité d’associés commanditaires; et
3. Monsieur Carlo Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 5 février 1961, demeurant à Mozzo

(Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8,

en qualité d’associé commandité.
Art. 2. Le nom de la société est NIFE CARLO SECCOMANDI, société en commandite simple.
Art. 3. L’objet social de la société est de mener toute activité commerciale ou financière, ou toute transaction en

relation avec des meubles, que la société juge utile à l’accomplissement de son but. La société peut en sus accomplir
toute transaction ayant directement ou indirectement trait à l’achat ou la vente de participations dans des entreprises,
quelle que soit leur forme, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. En parti-
culier, la société peut utiliser ses fonds et son capital social pour l’achat de titres et de valeurs mobilières d’autres
sociétés et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise par voie d’investissement,
souscription ou option de valeurs mobilières et titres d’autres entreprises. Elle peut les céder par voie de vente, de
transfert, d’échange ou autre et accorder aux sociétés dans laquelle elle a un intérêt, tout soutien, prêt, avances ou
garanties.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à l’adresse

suivante: 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision des associés délibérant dans la manière requise pour modifier ces statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la ville de Luxembourg par simple décision de

l’associé commandité. Si des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à affecter
l’activité normale au siège social ou la communication entre ce siège et l’étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger par décision de l’associé commandité jusqu’à ce que les
circonstances soient revenues à la normale. Un tel transfert ne portera toutefois pas atteinte à la nationalité de la société
qui demeurera une société luxembourgeoise. La déclaration de transfert provisoire du siège social sera portée à
l’attention des tiers par le représentant de la société le mieux placé pour ce faire, eu égard aux circonstances.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

23311

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes), représenté

par 300 (trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million) chacune.

Les parts sociales de la société ont été souscrites comme suit:
Monsieur Carlo Seccomandi: (six) parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

6

Monsieur Antonio Filippo Seccomandi: (cent quarante-sept) parts sociales…………………………………………………………………

147

Monsieur Marco Seccomandi: (cent quarante-sept) parts sociales …………………………………………………………………………………

147

Total (trois cents) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Les parts sociales souscrites par les associés ont été libérées par apport en numéraire à concurrence de 100% de telle

sorte que le montant de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) est maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

Art. 7. La société est gérée par l’associé commandité. L’associé commandité jouit de tous pouvoirs de gestion pour

toutes opérations ordinaires ou extraordinaires de la société et peut engager la société par sa seule signature, dans la
mesure où il agit dans les limites de l’objet social de la société. Il peut accorder pouvoir au nom et pour le compte de la
société.

Les associés commanditaires ne disposent d’aucun pouvoir de gestion, conformément à la loi. Ils pourront toutefois

inspecter et contrôler la gestion de la société et ses livres et registres. 

Si l’associé commandité décède, ou subit une déclaration judiciaire lui retirant le pouvoir d’administrer et de disposer

de ses biens, ou en cas de révocation, démission, interdiction ou faillite de l’associé commandité, la société sera gérée
par Madame Elisabetta Gherpelli et Madame Elisabetta Gherpelli et les autres parties en signant cet acte reconnaissent
et acceptent que dans les cas susmentionnés, Madame Elisabetta Gherpelli agira comme gérant du fait de ces statuts sans
que des formalités supplémentaires aient besoin d’être remplies. Madame Elisabetta Gherpelli ne pourra toutefois pas
aliéner les biens de la société sans le consentement unanime préalable des associés commanditaires.

Dans la mesure où Madame Elisabetta Gherpelli est devenue gérante par application du paragraphe précédent, et en

cas de décès ou démission de Madame Elisabetta Gherpelli, la société sera transformée en une société à responsabilité
limitée.

Art. 8. Monsieur Carlo Seccomandi, en sa capacité d’associé commandité, est solidairement responsable avec la

société pour les obligations de la société. La responsabilité de l’associé commandité est illimitée et ses biens servent de
garantie pour toutes les obligations de la société.

Messieurs Antonio Filippo Seccomandi et M. Marco Seccomandi, en leur capacité d’associés commanditaires, sont

responsables des obligations de la société à concurrence de leur contribution au capital de la société seulement.

Aucun contrat ou transaction entre la société et une autre société, firme ou entité ne sera affectée ou invalidée par

le fait que l’associé commandité a un intérêt personnel dans cette autre société, firme ou entité ou en est un admi-
nistrateur, associé, responsable ou employé. Un associé, commanditaire ou commandité, qui est un administrateur,
responsable ou employé d’une société, firme ou entité avec laquelle la société contracte ou est en relation d’affaires ne
sera pas empêché, par la seule raison de son appartenance à cette société, firme ou entité, de voter et d’agir en relation
avec ce contrat ou cette relation d’affaires.

Art. 9. Les parts sociales de la société peuvent être transférées à des tiers seulement avec le consentement unanime

de tous les associés. Madame Elisabetta Gherpelli jouit d’un droit de préemption pour l’achat des parts de l’associé
commandité, Monsieur Carlo Seccomandi, avant que ces parts ne soient cédées à des tiers. Si Madame Elisabetta
Gherpelli devient le propriétaire de ces parts, elle deviendra aussi automatiquement associé commandité de la société.

Les transferts des parts sociales doivent être effectués par acte notarié ou par acte sous seing privé dans le respect

des formalités de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès, une déclaration judiciaire retirant le pouvoir d’administrer et

de disposer de ses biens, la révocation, la démission, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant. Sous réserve
des dispositions des articles 7 et 9 de ces statuts, en cas de décès, interdiction, dissolution ou faillite d’un associé, la
société continuera d’exister entre les associés et les associés doivent liquider les parts de cet associé à ses héritiers et/ou
à toute personne ayant droit à sa participation. Toutefois, les descendants directs (enfants et petits-enfants) qui sont les
héritiers de cet associé peuvent devenir associés de la société et s’il y a d’autres héritiers, les descendants directs doivent
liquider leur portion proportionnelle des parts à ces autres héritiers.

Art. 11. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, au 31 décembre, l’associé commandité dressera un bilan, un compte de pertes et profits et

un rapport de gestion qui sera soumis à l’assemblée des associés pour approbation.

Les bénéfices de la société seront partagés entre les associés proportionnellement à leur part respective dans le

capital social de la société.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera menée par l’associé commandité ou par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par les associés. Le ou les liquidateurs auront tous pouvoirs pour réaliser les biens de la société
et payer ses dettes. Après paiement de toutes les dettes de la société, le solde sera alloué aux associés en proportion
du nombre de parts qu’ils détiennent dans la société.

Art. 14. Pour tous les points non expressément réglés par ces statuts, il est renvoyé à la loi sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

23312

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent mille francs
(100.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 154.938,- EUR = 6.250.183,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Seccomandi, I. Gherpelli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 1, case 7. – Reçu 32.251 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 avril 1999.

G. Lecuit.

(19599/220/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

NTRW, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Dr Conzémius.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

Monsieur Thierry Philippe, gérant de société, demeurant à F-26760 Monteleger, 7, avenue de la Gare, ici représenté

par Monsieur Laurent Dys, gérant de société, demeurant Villa Melou, F-06110 Le Cannet, 383, route de Serra Capéou,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à F-Monteleger le 12 avril 1999, laquelle procuration, près avoir été
signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation de tous produits automobiles et

la promotion des activités du sport automobile en général.

Art. 3. La société prend la dénomination de NTRW, société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euro (12.400,- EURO) représenté par cent

vingt-quatre parts sociales (124) d’une valeur de cent euro (100,- EURO) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Thierry Philippe, gérant de société, demeurant à F-26760 Monte-

leger, 7, avenue de la Gare.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euro (12.400,- EURO) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés que par acte notarié.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat. 

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-àvis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

23313

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 500.215,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à 30.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Thierry Philippe prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-4536 Differdange, 3, rue Dr Conzémius. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: L. Dys, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 avril 1999, vol. 462, fol. 51, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conofrme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 avril 1999.

A. Lentz.

(19600/221/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

OCR S.A., OMNIS CONSULTANTS RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) OMNIS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-2611 Luxembourg, 85-91, route

de Thionville,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nick Menné, administrateur de sociétés, demeurant à

Dudelange.

2) C.R. EUROPE S.A., une société anonyme de droit belge, avec siège social à B-1050 Bruxelles, 2, rue Alphonse

Hottat,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Gabriel Amiel, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, et
- Monsieur Robert Borel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles.
Ces comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

23314

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMNIS CONSULTANTS
RESOURCES S.A., en abrégé OCR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de

tiers, ou en participation avec des tiers:

- l’étude, la recherche dans le domaine touchant à l’informatique, dans toutes les branches de l’activité humaine. Le

recrutement, la formation et la prestation de personnel dans toutes les branches de l’activité humaine,

- le conseil, la recherche et la mise au point pour toutes sociétés de tous les procédés, systèmes, organisations de la

vie de l’entreprise,

- la fourniture de tous services dans le domaine du commerce, de la finance et de l’informatique.
La société a également pour objet: 
- la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit et notamment par souscription ou achat de toutes valeurs

mobilières, actions, obligations, parts ou titres, cotés ou non cotés, dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou
à constituer sous quelque forme que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières, immobilières
ou autres;

- la gestion en commun desdites valeurs mobilières, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés, et de

toutes participations en général;

- toutes opérations de placement en valeurs mobilières.
Et plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Toute cession d’actions à un tiers est soumise à l’accord majoritaire des trois quarts des actionnaires de l’assemblée

générale, lesquels disposent d’un droit de préemption.

Le respect du prorata de la répartition des actions est garanti aux actionnaires en cas d’augmentation de capital.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

23315

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, non actionnaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par OMNIS S.A., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………

500

2) par C.R. EUROPE S.A., préqualifiée, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

 750

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

23316

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nick Menné, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange, 73, rue de la Paix, Président;
b) Monsieur André Capelli, informaticien, demeurant à Oberkorn, 113, rue du Prince Henri;
c) Monsieur Gabriel Amiel, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 14, rue de Magdebourg;
d) Monsieur Robert Borel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 3, avenue des Franciscains;
e) Monsieur Michel Gits, administrateur de sociétés, demeurant à B-1140 Evere, 42, rue H. Van Nerom.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2004. Le

mandat du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

6.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Amiel, préqualifié, avec le pouvoir d’engager la société par

sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Menné, G. Amiel, R. Borel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 47, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 1999.

T. Metzler.

(19601/222/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

PANADA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 14, rue Dr Auguste Schumacher.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Onofrio Giampaolo, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains, 14, rue Dr Auguste Schumacher,
2.- Madame Alice Schmit, employée privée, épouse de Monsieur Onofrio Giampaolo, demeurant à Mondorf-les-Bains,

14, rue Dr Auguste Schumacher.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de PANADA S.C.I.,

Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Onofrio Giampaolo, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains, 14, rue Dr Auguste

Schumacher, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Par Madame Alice Schmit, employée privée, épouse de Monsieur Onofrio Giampaolo, demeurant à

Mondorf-les-Bains, 14, rue Dr Auguste Schumacher, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

23317

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement. 

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon∑  leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

23318

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente-cinq mille francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommée associée-gérante, pour une durée indéterminée, Madame Alice Schmit, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associée-gérante, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-5654 Mondorf-les-Bains, 14, rue Dr Auguste Schumacher. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Giampaolo, A. Schmit, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 116S, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 1999.

T. Metzler.

(19602/222/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

RESTART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. STYREFIN A.G., société anonyme constituée sous le droit du Liechtenstein avec siège social à Vaduz (Liechten-

stein), ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Chiasso (Suisse) le 12 avril 1999.

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de RESTART S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet:
a) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères,

et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, apport, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange, cession ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces,

b) ainsi que l’administration, la gestion, la consultance, le contrôle, la mise en valeur et le développement de telles

participations.

23319

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des avances, des
garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EURO), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euro (31,- EURO) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trente et un millions euro (31.000.000,- EURO), représenté par un million (1.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EURO) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives. 
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 10.30 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

23320

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de

toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) STYREFIN A.G. prénommée …………………………………………………………… 30.969,-

30.969,-

999

2) M

e

Charles Duro prénommé……………………………………………………………

 31,-

 31,-

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………… 31.000,-

31.000,-

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EURO) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 50.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.536,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 

23321

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Seheffer.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 avril 1999, vol. 462, fol. 48, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 avril 1999.

A. Lentz.

(19604/221/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

TANA-MERAH S.C.I., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3363 Leudelange, 12, rue Pessendall.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 22 avril, les soussignés:
1. Monsieur C. Kolbach, employé C.F.L., demeurant à Leudelange 12, rue Pessendall
et
2. Madame Ch. Kolbach-Welbrich, sans état, demeurant à Leudelange, 12, rue Pessendall
ont constitué entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les status comme suit: 
Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de: TANA-MERAH S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant

à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à: L-3363 Leudelange, 12, rue Pessendall
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparti comme suit:

1. Monsieur C. Kolbach, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………

50

2. Madame Ch. Kolbach, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés
qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou de la
déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés à
l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part
est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaies indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire
représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’ils passent. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

23322

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts 3/4 de toutes les parts existantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire et nomment gérant de la société: Monsieur

Camille Kolbach prénommé. 

Le siège de la société est établi à L-3363 Leudelange 12, rue Pessendall
La société est engagée par les signatures conjointes de Monsieur Camille Kolbach et de Madame Christiane Kolbach.
Leudelange, le 22 avril 1999.

Ch. Kolbach    C. Kolbach

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 312, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19608/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

SOL’AUDREY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft

als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht,

und selbst vertreten durch Frau Silvia Heidenblut, Betriebswirtin, wohnhaft in Trier (Deutschland), aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift. 

2.- Frau Silvia Heidenblut, vorgenannt.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SOL’ AUDREY gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

23323

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. 

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am vierten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist. 

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………………………………………… 1.249
2.- Frau Silvia Heidenblut, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

23324

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland);
c) Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Heidenblut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1999, vol. 408, fol. 77, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 22. März 1999.

E. Schroeder.

(19607/228/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

ABATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.248.

—

Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 22 avril 1999 que:
M. Frédéric Noel, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Sirot, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABATEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19615/058/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

ALFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ALFOR HOLDING S.A.

Signature

(19620/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

23325

ALFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.301.

—

<i>Conseil d’Administration

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ……………………………………………………………………………………

LUF 10.000.000,-

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1

er

avril 1999 décide de rectifier l’affectation du résultat de

l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 1998 et d’affecter le bénéfice de l’exercice 1996 de LUF 6.198.470,- de la
manière suivante:

Réserve légale ……………………………………………………………………………………

211.222

Report à nouveau………………………………………………………………………………

5.987.248

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………

6.198.470

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19621/054/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

ABS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 312, fol. 97, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1999.

ABS LUXEMBOURG, S.à r.l.

(19616/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

ABS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 312, fol. 97, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1999.

ABS LUXEMBOURG, S.à r.l.

(19617/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

BLUE SPIRIT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.783.

—

La soussignée BLUE SPIRIT A.G., ayant son siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par la

présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1998 ont été nommées
administrateurs SELINE FINANCE Ltd., 27 New Bond Street, London W1Y 9HD, Royaume-Uni, SELINE
MANAGEMENT Ltd, 27 New Bond Street, London W1Y 9HD, Royaume-Uni et a été nommé administrateur-délégué
Monsieur Jean-Herman van Leuvenheim, demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort en remplaçant avec
décharge entière et définitive Monsieur Johannes Casper Schutz, Monsieur Franciscus Johannes van den Elzen et KEY
LEASE INVESTMENT A.G. et que le siège social et les bureaux seront déplacés le 1

er

janvier 1999 vers la nouvelle

adresse, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

BLUE SPIRIT A.G.

J. H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19641/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

23326

ALBATROS PERFORMANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1999.

(19618/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

ALBATROS PERFORMANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.043.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1998

<i>de la société mentionnée sous rubrique

En date du 28 mai 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1997;
– de réélire MM. Bruno Gaussen, Frédéric Otto et Pierre Delandmeter en qualité d’Administrateurs pour un mandat

d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999;

– de réélire ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19619/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

ALMASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.832.

—

Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 20 avril 1999 que:
M. Frédéric Noel, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Sirot, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALMASI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19622/058/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

BEVERLY HILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 6, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 45.369.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Vitor Lopes Da Silva, serveur, demeurant à Strassen, 2, rue des Lilas;
2) Madame Sandra Capoccia, réceptionniste, épouse de Monsieur Vitor Lopes Da Silva, demeurant à Strassen, 2, rue

des Lilas.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BEVERLY HILL, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, 6, rue de Reims, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 octobre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 590 du 11 décembre 1993, et modifiée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 16 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 80 du 3 mars 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.369.
II. - Le capital social est de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés comme suit:

23327

1) Monsieur Vitor Lopes Da Silva, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

50

2) Madame Sandra Capoccia, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III. - La société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet

immédiat.

Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout le passif de la société et avoir

transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et
répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

IV. - Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V. - Décharge est donnée à Madame Sandra Capoccia, préqualifiée, et à Mademoiselle Virginie Piccolo, esthéticienne,

demeurant à Athus (Belgique), de leurs fonctions de gérantes de la Société.

VI. - Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Strassen, 2, rue des Lilas,

au domicile des associés.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: V. Lopes Da Silva, S. Capoccia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 2CS, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 1999.

T. Metzler.

(19636/222/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 55.425.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration d’ARIANESPACE FINANCE S.A. du 25 février 1999 que le siège

social de la société a été transféré du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxem-
bourg.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19623/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

ATELIER D’EBENISTERIE JUAN MORALES, Société à responsabilité limitée,

(anc. ATELIERS JUNGBLUT).

Capital social: 500.000,- LUF

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.429.

—

Changement d’adresse du siège social:
Ancienne adresse ATELIER JUNGBLUT, Succ. Morales Juan, S.à r.l., 19, rue Winkel, L-5577 Remich.
Il a été transféré au 1, rue Dicks, L-5521 Remich.

J. Morales.

Enregistré à Remich, le 23 avril 1999, vol. 175, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19626/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

23328

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y faisant commerce sous l’enseigne de 

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