23185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 484

25 juin 1999

S O M M A I R E

ALGOA, Association Luxembourgeoise de Gestion des Oeuvres Audiovisuelles, A.s.b.l., Luxembourg  ……… page

23207

Bateman & Partners S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

23209

,

23211

C.I.J. S.A., Mamer  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23212

Comafin Invest S.A., Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23212

Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A., Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………………………

23214

Compania Kracomar S.A., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23213

Copan Holding S.A., Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23214

Corrig, S.à r.l., Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23215

Costraco Holding S.A., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23215

Covest Holding S.A., Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23215

Dalmore, S.à r.l., Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23215

Debden, S.à r.l., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23216

Defense Control S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23216

Dominique Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23216

Eastern-Trade Ltd AG, Luxemburg  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23216

Electa International S.A., Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23215

Eleutheria S.A., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23222

Empe Immobilière S.C.I., Esch-sur-Alzette  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23222

Energy Systems International S.A., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23224

Enic Football Management, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

23228

,

23229

Eufi-Cash, Sicav, Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23216

,

23218

Eufinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23220

,

23221

Eufi-Rent, Sicav, Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23218

,

23220

European Engineering & Environment Corporation S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………………

23222

,

23223

Euro-Toiture, S.à r.l., Walferdingen  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23223

,

23224

Felbrigg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23224

Fidessa, S.à r.l., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23224

Fidexco, Esch-sur-Alzette  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23225

Finami S.A., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23224

Financière de Santa Teresa S.A., Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

23225

Financière Mornale S.A., Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23225

Finiplom S.A., Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23226

,

23227

Florin S.A., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23227

,

23228

Four Seasons S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23212

François Investissement S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

23231

,

23232

Garage Schroeder, S.à r.l., Luxembourg-Howald  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23225

GERELUX, Générale de Restauration Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  ………………………………………………………………………………

23230

Gerling Namur Re S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23226

Giroinvest Holding S.A., Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23226

G. Met International S.A., Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23225

Hoscheid Michel S.A., Eischen  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23226

I.D. Lux, S.à r.l., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23225

Immobilière Septime S.A., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23232

Inbi-Hator, S.à r.l., Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23232

Soundbusters Party-Team, A.s.b.l., Schifflange  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

23205

Tiga Capital Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23186

Tiga International Holding S.A., Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23192

Tiga Investment Holding S.A., Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

23199

TIGA CAPITAL HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-1359 Luxembourg, Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared: 

1) The company TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE GRUPY AGROS SPOLKA AKCYJNA, having its registered

office at Jana Pawa II 11, 00-828 Warsaw (Poland),

2) Mr Grzegorz Henryk Galek, company director, residing in Warsaw (Poland),
both here represented by Mr Francis Zeler, private employee, residing in Rosières-la-Petite (Belgium),
by virtue of two proxies given in Warsaw, on March 25, 1999.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a joint stock

company (société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of TIGA CAPITAL HOLDING.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg, as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 and by article 209 of the amended law of August 10th, 1915. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000), divided into twenty-five thousand (25.000) shares with a par value of fifty Luxembourg francs
(LUF 50) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at four million five hundred thousand Luxembourg

francs (LUF 4,500,000) to be divided into ninety thousand (90,000) shares with a par value of fifty Luxembourg francs
(LUF 50) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on April 7, 2004, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the

23186

company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the
law of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall
within the competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, obligatorily one signature of category A and one signature of category B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first of December at 10.30 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

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In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the

usufructuary. 

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on the fifteenth of September and ends on the fourteenth of September of the

following year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions 

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as subsequently amended, shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions 

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on September 14, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2000. 
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment 

The above-named parties have subscribed for the shares as follows: 
1) The company TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE GRUPY AGROS SPOLKA AKCYJNA, prenamed,

twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares……………………………………………………………………………………………… 24,999 

2) Mr Grzegorz Henryk Galek, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………         1
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000 
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one

million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000), as was certified to the notary executing this
deed. 

<i>Statement 

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment. 

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
2. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting, which will be called to

deliberate on the first financial year:

Signature of category A:
- Mr Tomasz Cwizewicz, company director, residing in Warsaw (Poland);

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Signatures of category B:
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler;

- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz;
Mr Tomasz Cwizewicz has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having its registered office in L-2017 Luxembourg, B.P. 780, rue Richard

Coudenhove-Kalergi. 

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located in L-1359 Luxembourg, Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. 

Ont comparu: 

1) La société TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE GRUPY AGROS SPOLKA AKCYJNA, ayant son siége social à

Jana Pawa II 11, 00-828 Varsovie (Pologne),

2) Monsieur Grzegorz Henryk Galek, administrateur de sociétés, demeurant Varsovie (Pologne),
tous les deux ici dûment représentés par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosières-la-Petite

(Belgique),

en vertu de deux procurations données à Varsovie en date du 25 mars 1999.
Les prédites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIGA CAPITAL HOLDING. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

23189

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 4.500.000) qui sera représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de
cinquante francs luxembourgeois (LUF 50) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature indivi-
duelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffi-
sante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

23190

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier décembre à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le quinze septembre et finit le quatorze septembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 14 septembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000. 
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La Société TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE GRUPY AGROS SPOLKA AKCYJNA, prénommée,

vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………… 24.999

2) Monsieur Grzegorz Henryk Galek, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………         1
Total: vingt-cinq mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Les actions souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois. 

23191

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, aprés avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

Signature de catégorie A:
- Monsieur Tomasz Cwizewicz, administrateur de sociétés, demeurant à Varsovie (Pologne); 
Signatures de catégorie B:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler;

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Tomasz Cwizewicz aux fonctions de président du conseil

d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-2017 Luxembourg, B.P. 780, rue Richard Coudenhove-

Kalergi. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1359 Luxembourg, Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: F. Zeler, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 116S, fol. 15, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19332/230/433)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

TIGA INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) The company TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE GRUPY AGROS SPOLKA AKCYJNA, having its registered

office at Jana Pawa II 11, 00-828 Warsaw (Poland),

2) Mr Grzegorz Henryk Galek, company director, residing in Warsaw (Poland),
both here represented by Mr Francis Zeler, private employee, residing in Rosières-la-Petite (Belgium),
by virtue of two proxies given in Warsaw, on March 25, 1999. 
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a joint stock

company (société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of TIGA INTERNATIONAL
HOLDING.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any

23192

other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 and by article 209 of the amended law of August 10th, 1915. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-), divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of fifty Luxembourg francs
(LUF 50.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at four million five hundred thousand Luxembourg

francs (LUF 4,500,000.-) to be divided into ninety thousand (90,000) shares with a par value of fifty Luxembourg francs
(LUF 50.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on April 7, 2004, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

23193

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, obligatorily one signature of category A and one signature of category B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting 

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first of December at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufruc-

tuary. 

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the fifteenth of September and ends on the fourteenth of September of the

following year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

23194

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on September 14, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2000. 
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) The company TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE GRUPY AGROS SPOLKA AKCYJNA, prenamed, 

twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares  …………………………………………………………………………………………… 24,999

2) Mr Grzegorz Henryk Galek, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: twenty-five thousand shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one

million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) as was certified to the notary executing
this deed. 

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
2. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

Signature of category A:
- Mr Grzegorz Henryk Galek, company director, residing in Warsaw (Poland);
Signatures of category B:
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich, 

L-5250 Sandweiler;

- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Mr Grzegorz Henryk Galek has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having its registered office at L-2017 Luxembourg, B.P. 780, rue Richard

Coudenhove-Kalergi. 

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-

Kalergi.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. 

Ont comparu:

1) La société TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE GRUPY AGROS SPOLKA AKCYJNA, ayant son siège social à

Jana Pawa II 11, 00-828 Varsovie (Pologne),

23195

2) Monsieur Grzegorz Henryk Galek, administrateur de sociétés, demeurant Varsovie (Pologne),
tous les deux ici dûment représentés par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosières-la-Petite

(Belgique),

en vertu de deux procurations données à Varsovie en date du 25 mars 1999.
Les prédites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIGA INTERNATIONAL HOLDING. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (LUF 4.500.000,-) qui sera représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de
cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur 

23196

les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier décembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le quinze septembre et finit le quatorze septembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

23197

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 14 septembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000. 
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1) La Société TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE GRUPY AGROS SPOLKA AKCYJNA, prénommée,

vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ………………………………………………………………………………………………… 24.999

2) Monsieur Grzegorz Henryk Galek, prénommé, une action  ……………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-cinq mille actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Les actions souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

Signature de catégorie A:
- Monsieur Grzegorz Henryk Galek, administrateur de sociétés, demeurant à Varsovie (Pologne); 
Signatures de catégorie B:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler;

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Grzegorz Henryk Galek aux fonctions de président du conseil

d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-2017 Luxembourg, B.P. 780, rue Richard Coudenhove-

Kalergi. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1359 Luxembourg, «Centre Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

23198

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: F. Zeler, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 115S, fol. 15, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19333/230/429)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

TIGA INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) The company TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE GRUPY AGROS SPOLKA AKCYJNA, having its registered

office at Jana Pawa lI 11, 00-828 Warsaw (Poland),

2) Mr Grzegorz Henryk Galek, company director, residing in Warsaw (Poland),
both here represented by Mr Francis Zeler private employee, residing in Rosières-la-Petite (Belgium),
by virtue of two proxies given in Warsaw, on March 25, 1999. 
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a joint stock

company (société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of TIGA INVESTMENT
HOLDING.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 and by article 209 of the amended law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-), divided into twenty-five thousand (25.000) shares with a par value of fifty Luxembourg francs
(LUF 50) each.

23199

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at four million five hundred thousand Luxembourg

francs (LUF 4,500,000.-) to be divided into ninety thousand (90.000) shares with a par value of fifty Luxembourg francs
(LUF 50.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on April 7, 2004, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, obligatorily one signature of category A and one signature of category B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

23200

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first of December at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufruc-

tuary. 

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the fifteenth of September and ends on the fourteenth of September of the

following year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on September 14, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2000. 
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) The company TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE GRUPY AGROS SPOLKA AKCYJNA, prenamed, 

twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares  …………………………………………………………………………………………… 24,999 

2) Mr Grzegorz Henryk Galek, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: twenty-five thousand shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one

million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) as was certified to the notary executing
this deed. 

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

23201

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
2. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

Signature of category A:
- Mr Tomasz Cwizewicz, company director, residing in Warsaw (Poland);
Signatures of category B:
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich, 

L-5250 Sandweiler;

- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz;
Mr Tomasz Cwizewicz has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having its registered office at L-2017 Luxembourg, B.P. 780, rue Richard

Coudenhove-Kalergi. 

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-

Kalergi.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. 

Ont comparu:

1) La société TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE GRUPY AGROS SPOLKA AKCYJNA, ayant son siège social à

Jana Pawa II 11, 00-828 Varsovie (Pologne),

2) Monsieur Grzegorz Henryk Galeki administrateur de sociétés, demeurant Varsovie (Pologne),
tous les deux ici dûment représentés par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosières-la-Petite

(Belgique),

en vertu de deux procurations données à Varsovie en date du 25 mars 1999.
Les prédites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIGA INVESTMENT HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

23202

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (LUF 4.500.000,-) qui sera représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de
cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

23203

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier décembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le quinze septembre et finit le quatorze septembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété,

les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 14 septembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000. 
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La Société TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE GRUPY AGROS SPOLKA AKCYJNA, prénommée, 

vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ………………………………………………………………………………………………… 24.999

2) Monsieur Grzegorz Henryk Galek, prénommé, une action  ……………………………………………………………………………………

1

Total: vingt-cinq mille actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000

23204

Les actions souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

Signature de catégorie A:
- Monsieur Tomasz Cwizewicz, administrateur de sociétés, demeurant à Varsovie (Pologne); 
Signatures de catégorie B:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler;

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Tomasz Cwizewicz aux fonctions de président du conseil

d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-2017 Luxembourg, B.P. 780, rue Richard Coudenhove-

Kalergi. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1359 Luxembourg, «Centre Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: F. Zeler, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 116S, fol. 16, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19334/230/429)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

SOUNDBUSTERS PARTY-TEAM, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3813 Schifflange, 27, rue Basse.

—

STATUTS

Art. 1

er

.  Numm, Sëtz an Zweck.

Numm: SOUNDBUSTERS PARTY-TEAM, Association sans but lucratif.
Sëtz: 27, rue Basse, L-3813 Schifflange.
Zweck: Organisatioun vun Sonorisatioun, Beliichtung an Animatioun bei öffentlechen an privaten Festivitéiten.
Art. 2.  Memberen.
Member gët deen, deen all Joer séng Cotisatioun bezillt. All Member verpflicht sech, d’Statuten vum SOUNDBU-

STERS PARTY-TEAM zu uechten.

Art. 3.  Generalversammlung.
D’Generalversammlung ass all Joer am Ufank vum Mount Juli. Eng aussergewéinlech Generalversammlung kann

aberuff gin:

23205

- op Wonsch vum Comité;
- wann 1/5 vun den Memberen daat schrëftlech verlaangen.
All ausseruerdentlech Generalversammlung get 8 Deeg am viiraus aberuff.
De Comité gëtt all Joer an der Generalversammlung nei gewielt:
- de President, Caissier an een Member.
- de Vizepresident, Sekretär an zwee Caisserevisoren.
Des Wahl geschitt duerch einfach Majoritéit vun den Stëmmen.
All Member gett op d’Generalversammlung invitéiert an kritt en ordre du jour.
All Propositioun déi vun op mannst vun engem zwansestel (20) vun de Memberen ennerschriwen gouf muss op den

ordre du jour gesaat gin; hei zielt déi Memberlescht vum vergaangenen Joer.

Eng Délibératioun vun der Generalversammlung ass dann noutwendeg:
- bei der Erneierung an der Wahl vum Comité;
- bei der Approbatioun vum Budget an de Compten.
- bei der Opléisung vun der A.s.b.l.
All Generalversammlung kann Décisiounen huelen.
Wann d’Statuten emgeännert gin, ass eng Majoritéit vun zwee Drëttel erfuerdert.
Bei Stëmmenglaichheet gëtt dee Punkt vun der Statuten Revisioun op déi next Versammlung iwerdroen. Wann dann

nach Stëmmenglaichheet ass, dann décidéiert d’Majoritéit vum Comité.

Stëmmberechtegt ass jiderreen deen d’Conditiounen vum Artikel 2 erfellt. Hien kann sech mat enger Procuratioun

duerch en aaner Member vertrieden lossen. All Member kann nemmen een aaneren Member duerch eng Procuratioun
vertrieden.

D’Generalversammlung kann d’A.s.b.l. nëmmen dann opléisen wann op mannst zwee drëttel vun sengem Memberen

präsent sinn. Wann dest net de Fall ass, gëtt an enger zweeter Versammlung ouni déi Conditioun valabel délibéréiert.
D’Opléisung vum dem Verain ass nemmen dann valabel, wann des duerch eng zwee drëttel Majoritéit vun de präsenten
Memberen gestëmmt gouf.

Programm vun der Generalversammlung:
- Usproch vum President;
- Rapport vun den Aktivitéiten duerch den Sekretär;
- Rapport vum Caissier, Approbatioun vun den Compten vum vergaangenen Joer an vote vum Budget vum nexten

Joer.

- Rapport vun den Caisserrevisoren.
- Neiwiel vum Comité;
- Festleen vun der Cotisatiounen;
- Virstellen vun neiem Sonorisatiouns / Belichtungs Material;
- Iwerreechen eventuell vun engem Cheque fier caritativ Wierker;
- Ausproch an Diskussion.
Art. 4. De Comité.
De Comité besteet aus mindenstens 5, maximum 9 Memberen.
D’Chargen verdeelt den Comité ennert sech.
- De President leed all Versammlung an Aklang mat den Statuten an iwerwacht d’Ausféieren vun den Décisiounen.
- De Vizepresident iwerhellt dem President seng Aufgaben wann dësen an enger Sëtzung net do ass.
- De Sekretär féiert Protokoll iwert all Sëtzungen an erleedegt all schrëftlech Aarbechten.
- De Caissier verwalt d’Verainskonten an d’Memberleschten vum Verain. Hien ass perséinlech verantwortlech fier

d’Verainsverméigen an muss doriwer genee Buch féieren. Periodesch leet hien dem Comité den aktuellen Stand vum
Verméigen fier.

- d’Caisserevisoren (zwee) gin an der Generalversammlung gewielt an hun d’Recht zu all Moment nodeems sie en

Rdvz mam Caissier ausgemacht hun, d’Caisse zu iwerpréiwen. Sie ginn all Joer an der Generalversammlung en Rapport
iwer d’Kees oof.

- Den technechen Responsabel ass zoustänneg fier den Zoustand vum Sonorisatiouns / Belichtungsmaterial an suergt

fier den Entretien an d’Reparatur vun dësem. All Reparaturen an den Akaaf/Verkaaf vun neimen respektif aalem Sonori-
satouns / Belichtungsmaterial muss vum Comité aprouvéiert gin.

- Den Animateur de Groupe oder Assistent Animateur de Groupe organiséiert an leed all Animatiounen déi d’A.s.b.l.,

selwer organiseiert oder fier déi de Verain engagéiert gouf. Den Animateur de Groupe oder den Assistent Animateur
de Groupe hun en Diplom vum Ministère de l’Education Nationale et de la Jeunesse deen hinnen desen Titel gett. Hien
kann vun engem oder méi DJ oder VJ ennerstetzt gin.

- Den Verwalter vum Sonorisatiouns / Belichtungsmaterial ass zoustänneg fier den Stockage vun dem Material. Hien

kann dem Verain sain privat Material zur Verfügung stellen. Als Dédommagement fier seng Mise à Disposition kritt hien
pro Engagement eng Zomm déi vum Comité an hierer éischter Sitzung am laafenden Joer festgeluet gëtt.

De Comité versammelt sech op manst eng Kéier am Mount fier:
- all Joer d’Cotisatioun ze fixéieren an duerch d’Generalversammlung accordéiert ze kréien.
- déi verschidden Engagementer vum Verain fier Sonorisatioun, Belichtung, Animatioun zu iwerpréiven an zu

approbéieren.

- den Oflaaf vun den Engagementer finanziell an organisatoresch zu plangen an auszeféieren.
- all ufaalend Problemer am Sënn vun der A.s.b.l. zu léisen.
E Comité Member ass automatesch démissionär, wann hien dräi mol hannerënneen onentschëllegt feelt.

23206

Art. 5. Ausschloss vun Memberen.
Dee Member deen seng Cotisatioun drai Meint no der Echéance net bezuelt huet ass démissionär. All Member deen

dem Verain duerch seng Activitéiten schiedecht, kann ausgeschloss gin.

Den Ausschloss gëtt dem Member schrëftlech matgedeelt. Hien kann an der nächster Generalversammlung Recours

huelen, wann daat 14 Deeg virun den Generalversammlung duerch lettre recommandée beim Comité agereecht gin as.

D’Generalversammlung décidéiert an deem Fall mat enger zwee drëttel Majoritéit.
All Member kann zu all Zäit sech aus der Associatioun zereckzéien, andeems hien seng Démissioun dem Comité

schrëftlech matdeelt.

Art. 6.  Opléisung.
Den Verain kann opgeléist gin, wann:
- manner wéi 5 Memberen nach op der Memberslescht stin;
- déi Engagementer déi den Verain ugeholl huert nët méi ausgefouert kennen gin.
D’Opléisung kann nëmmen duerch eng aussergwéinlech Generalversammlung virgeholl gin. D’Opléisung kann

nëmmen dann gestëmmt gin, wann zwee drëttel vun den verbleiwenden Memberen op deser Versammlung present sin.

Nodeems all Scholden bezuelt sin, gëtt de Rescht vum Verméigen dem Aarmebureau vun der Geméng Schëffleng

iwerwisen.

Art. 7. Extra Bestëmmungen.
Iwert alles, waat nët an dësen Statuten virgesinn ass, décidéiert d’Gesetz vum 21. Abrëll 1928, iwwer d’Gesellschaften

ouni Gewënnzweck (A.s.b.l.).

Schëffleng, den 30. März 1999.

C. Schinker

M. Bonora

D. Marzinotto

B. Rume C. Bonora

<i>President

<i>Vizepresident

<i>Secretär

<i>Caissier

<i>Member

<i>Memberlescht SOUNDBUSTERS 99’

Numm

Virnumm

Adresse

Duerf

Funktioun

Marticule

Bonora

Celso

1, rue Pierre Krier

L-3854 Schifflange

Member

1946.08.05

Bonora

Marc

1, rue Pierre Krier

L-3854 Schifflange

Vizepresident

1976.10.11

Marzinotto

Daniel

12, rue Pierre Krier

L-3854 Schifflange

Secretär

1974.12.10

Pirsch

Danielle

11, rue Pierre Dupong

L-3832 Schifflange

Member

1972.06.13

Rume

Bob

37, cité Paerchen

L-3870 Schifflange

Caissier

1979.11.13

Schinker

Conny

27, rue Basse

L-3813 Schifflange

President

1966.06.30

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19341/000/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ALGOA, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE GESTION DES OEUVRES AUDIOVISUELLES,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

—

STATUTS

Entre les soussignés:

- AGICOA, ASSOCIATION DE GESTION INTERNATIONALE COLLECTIVE DES OEUVRES AUDIOVISUELLES,

de nationalité suisse et dont le siège social est situé au 26, rue Saint-Jean, CH-1203 Genève, I’AGICOA étant ici repré-
sentée par son Directeur Général, Monsieur Rodolphe Egli, de nationalité suisse, demeurant à Genève, Suisse

- ULPA, UNION LUXEMBOURGEOISE DE LA PRODUCTION AUDIOVISUELLE, de nationalité luxembourgeoise

et dont le siège social est situé au 18, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg, I’ULPA étant ici représentée par Monsieur
Paul Thiltges, producteur audiovisuel, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 95, rue de France, L-4446 Belvaux

- Nicolas Steil, Mandataire Général de I’AGICOA et producteur audiovisuel, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant au 223, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg

et tous ceux qui ultérieurement deviendront membres, il a été constitué une association sans but lucratif régie par la

loi sur les associations et les présents statuts.

Chapitre I

er

. Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

. L’Association porte la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE GESTION DES OEUVRES

AUDIOVISUELLES, A.s.b.l., ALGOA, A.s.b.l.

Le siège social est fixé au 223, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg. Il pourra être transféré par simple décision du

Conseil d’Administration. 

La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Objet et moyen d’action

Art. 2. L’ALGOA a pour but la représentation et la défense, dans le cadre d’une gestion collective des intérêts

matériels et immatériels de ses membres et mandants individuels et institutionnels au Grand-Duché de Luxembourg.

La défense et la représentation des intérêts des membres et mandants de I’ALGOA s’effectuent notamment par la

négociation extrajudiciaire, ainsi que par toutes procédures civiles, pénales, administratives et/ou arbitrales commandées
par les circonstances.

23207

Les négociations extrajudiciaires portent notamment sur la rémunération revenant aux membres et mandants en cas

de retransmission simultanée, intégrale, sans changement et en continu, par câble ou tout autre procédé, de
programmes contenant des oeuvres audiovisuelles dont ils détiennent ou représentent des droits, sur la perception des
montants arrêtés lors des négociations ou dans le cadre de procédures, et sur la répartition des montants revenant aux
ayants droit en cas de retransmission de leurs oeuvres audiovisuelles, et ce, plus particulièrement en application de la
Convention de Berne. 

Aux effets ci-dessus, il lui appartient notamment:
1. de négocier avec chaque entreprise de câblo-distribution la rémunération moyennant laquelle celle-ci pourrait être

autorisée à retransmettre des oeuvres audiovisuelles au public; de négocier avec chaque catégorie d’ayants droit la part
de rémunération revenant aux producteurs et/ou à leurs cessionnaires de droits;

2. de conclure avec les entreprises de câblo-distribution concernées des accords qui les autorisent à retransmettre

simultanément, intégralement, sans changement et en continu les oeuvres audiovisuelles diffusées par les organismes de
diffusion;

3. de percevoir et/ou de recevoir, directement ou par le mandataire de son choix, les redevances dues au titre de

l’exécution des accords précités et/ou dues en application de normes de droit internationales ou nationales;

4. d’en assurer la distribution entre les ayants droit qu’elle représente;
5. de veiller à ce que les entreprises de câblo-distribution ne procèdent à aucun enregistrement durable ou repro-

ductible des émissions captées;

6. de donner à ses membres et mandants toutes informations disponibles sur l’activité des entreprises de câblo-distri-

bution concernées;

7. d’exercer tous mandats utiles à la poursuite de l’objet social.
L’ALGOA peut participer et/ou donner des mandats à d’autres personnes morales exerçant une activité semblable.

Chapitre III. Membres

Art. 3. L’Association comprend des Membres Actifs avec droit de vote aux Assemblées Générales.
Les Membres Actifs peuvent être individuels ou institutionnels:
a) les membres individuels sont des producteurs audiovisuels et/ou des mandataires représentant des organismes de

perception de droits d’auteur agissant pour le compte des producteurs audiovisuels et/ou de leurs cessionnaires de
droits

b) les membres institutionnels sont des organismes de perception de droits d’auteurs agissant pour le compte des

producteurs audiovisuels et/ou de leurs cessionnaires de droits, ou des organisations professionnelles de représentation
des producteurs audiovisuels.

Art. 4. La qualité de Membre Actif est conféré par le Conseil d’Administration sur demande écrite. Par le seul fait

de la demande d’adhésion, tout membre s’engage à se conformer aux présents statuts. En cas de rejet d’une demande,
le sollicitant peut interjeter recours écrit auprès de l’Assemblée Générale qui décide en dernière instance.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite; 
b) par le décès du titulaire;
c) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle; 
d) en cas d’infraction grave aux statuts.
L’exclusion est prononcée en première instance par le Conseil d’Administration qui la propose à l’Assemblée

Générale, laquelle tranche en dernière instance.

Chapitre IV. Cotisations, année sociale, ressources 

Art. 6. Le montant de la cotisation est fixé chaque année par le Conseil d’Administration. Initialement elle est fixée

à LUF 1.000,- (mille).

L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la publication des présents statuts au Mémorial.
Les ressources de l’Association comprennent: 
a) le montant des cotisations
b) les subventions de l’Etat et des Communes 
c) les dons
d) toutes ressources provenant de la réalisation de son objet dans le cadre de la loi.

Chapitre V. Administration

Art. 7. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au minimum et de

cinq membres au maximum.

Les membres du Conseil sont élus par l’Assemblée Générale à la majorité simple des votants.
Le mandat des Administrateurs dure trois ans et ceux-ci sont rééligibles. 
Le Conseil est composé de Membres Actifs, tels que définis dans l’article 3. 
Les membres du Conseil choisiront en leur sein, à la majorité simple des voix, un Président, un Vice-Président et un

Trésorier.

Le Conseil se réunit au minimum deux fois par an et est convoqué par courrier ou télécopie par le Président ou en

cas de force majeure par le Vice-Président.

Les décisions se prennent à la majorité simple des voix. Les procurations sont admises sachant que chaque membre

du Conseil ne peut être porteur que de deux procurations au maximum. En cas d’égalité des votes, la voix du Président
est prépondérante.

23208

Le Conseil est valablement constitué pour prendre une décision si la moitié des membres est présente ou repré-

sentée.

Le Conseil a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l’objet de l’association, à l’exception de

ceux que la loi réserve à l’Assemblée Générale. Le Président est chargé de la gestion des affaires courantes et peut
déléguer l’évacuation des affaires courantes. La signature du Président lie l’Association.

Chapitre VI. Assemblée Générale

Art. 8. L’Assemblée Générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an au cours du deuxième

trimestre. Elle est en outre convoquée chaque fois que le Conseil ou au moins un tiers des membres de l’Association
le juge nécessaire. C’est le Conseil qui se charge de la convocation de l’Assemblée Générale. Les convocations se font
par simple lettre ou télécopie contenant l’ordre du jour, et ce, au moins dix jours francs avant la date de l’Assemblée
Générale. 

Les résolutions prises par l’Assemblée Générale sont consignées par le Président, conservées au siège social et dispo-

nibles pour consultation sur demande écrite des membres. 

L’Assemblée Générale est valablement constituée pour prendre une décision si la moitié des Membres Actifs est

présente ou représentée, les procurations étant admises avec un maximum de deux par Membre présent. Les résolu-
tions de l’Assemblée Générale se prennent à la majorité simple des Membres Actifs présents ou représentés.

Art. 9. Le Conseil devra soumettre un rapport de gestion annuel ainsi que les comptes de l’exercice écoulé et un

programme d’activités pour le prochain exercice à l’Assemblée Générale pour approbation. Les comptes sont contrôlés
par un commissaire aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale, et ce, pour la durée d’un an. Son mandat est
renouvelable.

Chapitre VII. Modification des statuts, dissolution 

Art. 10. Les modifications des statuts, la dissolution de l’Association et l’affectation du patrimoine de l’Association

en cas de dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 11. Un règlement intérieur peut être établi en cas de besoin par le Conseil d’Administration qui le fait alors

approuver par l’Assemblée Générale. Ce règlement éventuel est destiné à fixer les divers points non prévus par les
statuts et la loi, notamment ceux qui ont trait à l’administration interne de l’Association.

Art. 12. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, modifiées par la loi du 22 février 1984 et par la loi du 4 mars 1994

concernant les associations sans but lucratif, sont applicables à tous les cas non prévus dans les présents statuts.

Fait à Luxembourg, en date du 21 avril 1999.

<i>Pour I’AGICOA

N. Steil

<i>Pour l’ULPA

R. Egli

P. Thiltges

L’Assemblée Générale réunie en date du 21 avril 1999 a désigné les membres du Conseil d’Administration:
- Rodolphe Egli, Directeur Général de I’AGICOA, Genève, Suisse
- Nicolas Steil, Mandataire Général de l’AGICOA et Producteur Audiovisuel, 223, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxem-

bourg

- Paul Thiltges, Producteur Audiovisuel, 95, rue de France, L-4446 Belvaux
Le Conseil d’Administration réuni en date du 21 avril 1999 a désigné en son sein: 
- Nicolas Steil comme Président
- Rodolphe Egli comme Vice-Président
- Paul Thiltges comme Trésorier

N. Steil

R. Egli

P. Thiltges

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19339/000/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.298.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., R. C. Numéro B 48.298, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

août 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 465 du 17 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence

à Pétange, en date du 22 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 559 du 30
octobre 1996.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

demeurant à Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 

23209

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq millions

(5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de quatre mille (4.000,-) lires italiennes (ITL) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de vingt milliards (20.000.000.000,-) de lires italiennes (ITL) sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte complète de l’article 4 des statuts ayant trait à l’administration de la société et modification subséquente

de l’article 4 des statuts.

2. Refonte complète de l’article 5 des statuts ayant trait à la surveillance de la société et modification subséquente de

l’article 5 des statuts.

3. Démission de deux administrateurs, M. Marc Koeune et Madame Nicole Thommes.
Décharge à accorder aux administrateurs démissionnaires. 
4. Nomination de quatre nouveaux administrateurs, Messieurs Massimo Colomban, Giancarlo lovino, Lucio

Maffessanti et Lambertus Willem Van de Linde, portant ainsi le nombre des administrateurs à cinq.

5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète de l’article 4 des statuts et de le modifier pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et

s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Sauf pour ce qui est stipulé ci-après pour les matières extraordinaires, le conseil d’administration ne peut valablement

délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou valablement représentée et les résolutions du
conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera
prépondérante.

Par matières extraordinaires, il y a lieu d’entendre: 
- les acquisitions et ventes de participations; 
- les souscriptions au capital de nouvelles sociétés; 
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- le financement et l’accord de prêts à des sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour obtenir des prêts et des lignes de crédits, les émissions d’obligations, la mise en

gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;

- les propositions à faire aux actionnaires par l’assemblée générale statutaire pour l’approbation des comptes annuels

ainsi qu’en particulier pour l’affectation du résultat.

L’ensemble des décisions concernant ces matières extraordinaires devront être adoptées au cours d’une réunion du

conseil d’administration dûment convoqué à laquelle la majorité des administrateurs en fonction au moins sera présente
ou suite à une décision prise par voie circulatoire dans laquelle la majorité des administrateurs émettra un vote
favorable.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou par téléfax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

23210

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ou par les statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable de
l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d’administrateur-délégué.

Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’administration et

fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoir et autorité d’agir au nom du conseil
d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en
dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour

ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom de

la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète de l’article 5 des statuts et de le modifier pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Surveillance.
La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas
dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de deux administrateurs, Monsieur Marc Koeune et Madame

Nicole Thommes et, par vote spécial, elle leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats
jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale confirme par ailleurs le mandat de Jean Hoffmann. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de porter le nombre des administrateurs à cinq et nomme aux fonctions d’administra-

teurs:

1. Monsieur Massimo Colomban, administrateur de société, demeurant à I-Conegliano (TV) Via Mangesa, 15-G;
2. Monsieur Giancarlo Iovino, administrateur de société, demeurant à Mill Street 43, Saviours Wharf, GB-London;
3. Monsieur Lucio Maffessanti, administrateur de société, demeurant à Westbury Street 32, Shipping Norton NSW

2170, Australie;

4. Monsieur Lambertus Willem Van De Linde, administrateur de société, demeurant à Nieuwstraat 41, NL-4331 JK

Middelburg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept

heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19365/230/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.298.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 320 du 8 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19366/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23211

C.I.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 59.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

AD CONSULT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE

Signature

(19387/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

COMAFIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………… BEF (1.122.354,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Signature.

(19389/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FOUR SEASONS S.A., Société Anonyme,

(anc. 4 SEASONS S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 4 SEASONS S.A. avec siège

social à L-8260 Mamer, 91, Dangé Saint-Romain, 

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 177 du 18 avril 1995,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 498 du 6 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Annette Klein, employée privée, demeurant à L-8260 Mamer, 91,

Dangé Saint-Romain, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-
sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michael Muller-Beise, administrateur de sociétés, demeurant à 

L-8260 Mamer, 91, Dangé Saint-Romain.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,

après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale.
2.- Transfert du siège social de Mamer à Luxembourg.
3.- Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination

de la société et de donner à l’article premier des statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FOUR SEASONS S.A. (le

reste sans changement)».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de la prédite société de Mamer à Luxembourg et de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

23212

«Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FOUR SEASONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, (le reste sans changement).»
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société accepte, à compter de ce jour, la démission de Monsieur

Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à Sark (Channels Islands) de sa fonction d’administrateur
et lui donne quitus et décharge pleine et entière de sa gestion jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Annette Klein, prédite.

<i>Conseil d’administration

Il est rappelé que le conseil d’Administration se compose actuellement comme suit:
1.- Monsieur Michael Muller-Beise, prédit, 
2. - Madame Annette Klein, prédite, et
3.- Monsieur James William Grassick, administrateur de société, demeurant à La Colinette, Sark, GY9, OSB, Channel

Islands.

L’administrateur-délégué est Monsieur Michael Muller-Beise, prédit.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quinze mille francs (15.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: A. Klein, J.-P. Cambier, M. Muller-Beise, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1999, vol. 848, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1999.

N. Muller.

(19342/224/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

COMPANIA KRACOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.394.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 45, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19394/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

COMPANIA KRACOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.394.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 1999

Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à

Luxembourg et Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen ont été réélus aux fonctions
d’administrateurs de la société pour une période de six années.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19395/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23213

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.373.

- constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 24

novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 41 du 28 janvier 1993;

- modifiée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 14

décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 41 du 28 janvier 1993;

- modifiée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 9 juillet

1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 571 du 20 octobre 1997.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., qui s’est

tenue à son siège social à Luxembourg en date du 30 juin 1998, les décisions suivantes ont été prises:

- Ratification de la cooptation décidée lors du conseil d’administration du 12 mai 1998, de Monsieur Karl Guénard au

poste d’administrateur en remplacement de Monsieur André Verdickt, administrateur démissionnaire.

Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
L’administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
- Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un nouveau terme de 6 ans

expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 4 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19392/060/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.373.

- constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 24

novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 41 du 28 janvier 1993;

- statuts modifiés par le même notaire en date du 14 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 41 du 28

janvier 1993;

- statuts modifiés par le même notaire en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 571 du 20

octobre 1997.

—

Lors du Conseil d’Administration de la société COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A. qui s’est tenu à

son siège social à Luxembourg en date du 19 mars 1999, les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Karl Guénard en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Marc Ambroisien, demeurant à L-Luxembourg, en

remplacement de Monsieur Karl Guénard, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

3. Transfert du siège social
Le siège social est transféré du 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg au 16, boulevard Emmanuel Servais à L-2535

Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19393/060/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

COPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.173.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 47, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

COPAN HOLDING S.A.

Signature

(19397/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23214

CORRIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.563.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 23 mars 1999 et pour une durée indéterminée, de nommer Monsieur

Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, au poste de gérant suite à
la démission de Monsieur Emmanuel David.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19404/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

COSTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

Signatures.

(19405/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

E. Schlesser.

(19406/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

DALMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.398.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 22 mars 1999 et pour une durée indéterminée, de nommer Monsieur

Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, au poste de gérant suite à
la démission de Monsieur Emmanuel David.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19407/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ELECTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(19413/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ELECTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(19412/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23215

DEBDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.205.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 22 mars 1999 et pour une durée indéterminée, de nommer Monsieur

Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, au poste de gérant suite à
la démission de Monsieur Emmanuel David.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19408/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

DEFENSE CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(19409/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

DOMINIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

Signatures.

(19410/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

EASTERN-TRADE LTD, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 2-4, avenue du X Septembre.

H. R. Luxemburg B 41.642.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der EASTERN-TRADE LTD vom 23. April 1999 ist

folgende Änderung beschlossen worden:

1. Herr Johannes Thul, Kaufmann, wohnhaft in Niederstr. 102, D-54293 Trier wird zum Co-Geschäftsführer mit

Einzelunterschrift berufen.

Luxemburg, den 23. April 1999.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19411/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

EUFI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.164.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

dénommée EUFI-CASH, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 17 du 17 janvier 1990, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 11 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 366 du 7 octobre 1991;
- en date du 30 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 415 du 10 septembre 1993.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Helmdange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ana Paula Sousa, Attachée de Direction à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Wasserbillig.

23216

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Goergen, Rédacteur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Senningerberg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale ordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

(1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998; affectation du bénéfice. 
(3) Donner quitus aux Administrateurs. 
(4) Nominations statutaires. 
(5) Euro. 
(6) Divers.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés: 
au journal Luxemburger Wort 
- le 19 mars 1999; et
- le 31 mars 1999;
au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations:
- le 19 mars 1999; et 
- le 31 mars 1999;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV.- Que conformément à l’article 11 des statuts, les décisions à prendre lors de la présente assemblée générale

seront approuvées à une majorité simple des actions présentes ou représentées et participant au vote.

V.- Qu’en conséquence la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Les faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 31 décembre 1998 après en avoir reçu lecture.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice 1998, tels qu’ils sont présentés, ainsi que l’affectation du

bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.

Compartiment EUFI-CASH ECU
- Actifs nets au 31 décembre 1998 ……………………………………………………………………………………………………………

32.861.356,71 XEU

- Bénéfice net réalisé au 31 décembre 1998……………………………………………………………………………………………

665.318,92 XEU

Compartiment EUFI-CASH FRF
- Actifs nets au 31 décembre 1998 ……………………………………………………………………………………………………………

155.378.361,59 FRF

- Bénéfice net réalisé au 31 décembre 1998: …………………………………………………………………………………………

8.448.868,30 FRF

Après fusion des compartiments au 1

er

janvier 1999, l’allocation des profits va être attribuée au nouveau compar-

timent EUFI-CASH EURO.

Adoptant la proposition du Conseil d’Administration l’assemblée décide:
* de réinvestir la part du montant distribuable revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) dans ce

compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

* de distribuer la part du montant distribuable revenant aux actions de distribution (actions de classe B) sous forme

d’un dividende à raison de 48,40 EUR contre remise du coupon N° 9 à partir du 4 mai 1999, le solde étant réinvesti.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’exercice 1998. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1995 a fixé les mandats des administrateurs pour

un terme de six ans jusqu’à l’assemblée générale en 2001.

L’assemblée constate que Monsieur Bertrand Chassin Du Guerny représentant de la CAISSE DES DEPOTS ET

CONSIGNATIONS a été remplacé par Monsieur Jean-Paul Nicolaï. 

Par ailleurs, Monsieur Thyme Korver, représentant de la SNS BANK NEDERLAND, a été remplacé par Monsieur

R.A.H. Soedjak.

23217

Ainsi le conseil d’administration se compose de la façon suivante:
- CENCEP, représenté par Monsieur Maurice Benusilho, président;
- CGER-BANQUE S.A., représentée par Monsieur Freddy Van Den Spiegel;
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, représentée par Monsieur Jean-Paul Nicolaï;
- CARIPLO S.p.A, représentée par Monsieur Aldo Parmigiani;
- SNS BANK NEDERLAND, représentée par Monsieur R.A.H. Soedjak;
- DGZ-DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, représentée par Monsieur Franz-Josef Obermann;
- ICCRI, représenté par Monsieur Mario Gasponi. 
De plus, l’assemblée nomme Monsieur Jean Fell et Monsieur Norbert Nickels de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT comme «managers for current business» jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2000.

La société de révision ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est réélue comme

Réviseur d’entreprises de la SICAV pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve les décisions du Conseil d’Administration suivantes en relation avec l’introduction de l’Euro:
- la fusion de EUFI-CASH FRF et EUFI-CASH ECU en EUFI-CASH EURO au 1

er

janvier 1999;

- le changement de la devise de référence de la SICAV de XEU en EUR au 1

er

janvier 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège de ladite société date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des

actionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schmitz, A.-P. Sousa, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

J. Elvinger.

(19420/211/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

EUFI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.164.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 53, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(19421/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

EUFI-RENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.166.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

dénommée EUFI-RENT, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 17 du 17 janvier 1990, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 11 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 366 du 7 octobre 1991;
- en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 362 du 2 août 1995.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Helmdange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ana Paula Sousa, Attachée de Direction à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Wasserbillig.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Goergen, Rédacteur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Senningerberg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

(1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998; affectation du bénéfice. 

23218

(3) Donner quitus aux Administrateurs. 
(4) Nominations statutaires. 
(5) Euro.
(6) Divers.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés: 
au journal Luxemburger Wort
- le 19 mars 1999; et 
- le 31 mars 1999;
au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations:
- le 19 mars 1999; et 
- le 31 mars 1999;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV.- Que conformément à l’article 11 des statuts, les décisions à prendre lors de la présente assemblée générale

seront approuvées à une majorité simple des actions présentes ou représentées et participant au vote.

V.- Qu’en conséquence la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Les faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 31 décembre 1998, après en avoir reçu lecture.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice 1998 tels qu’ils sont présentés ainsi que l’affectation du

bénéfice proposée par le Conseil d’Administration:

- actifs nets au 31 décembre 1998 ……………………………………………………………………………………………………………… 59.504.631,93 XEU 
- bénéfice net réalisé au 31 décembre 1998 ……………………………………………………………………………………………

5.026.504,11 XEU

Adoptant la proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée décide:
* de réinvestir la part du montant distribuable revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) au profit

des actionnaires de la classe A;

* de distribuer la part du montant distribuable revenant aux actions de distribution (actions de classe B) sous forme

d’un dividende à raison de 5,66 EUR contre remise du coupon N° 9 à partir du 4 mai 1999, le solde étant réinvesti.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’exercice 1998. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1995 avait fixé les mandats des administrateurs

pour un terme de six ans jusqu’à l’assemblée générale en 2001.

L’assemblée constate que le représentant de la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS a changé.
En effet, Monsieur Bertrand Chassin Du Guerny a été remplacé par Monsieur Jean-Paul Nicolaï.
Ainsi le conseil d’administration se compose de la façon suivante:
- DGZ. DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, représentée par Monsieur Franz-Josef Obermann, président;
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, représentée par Monsieur Jean-Paul Nicolaï;
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, représentée par Monsieur Antonio Freire;
- CARIPLO S.p.A, représentée par Monsieur Aldo Parmigiani;
- CENCEP, représenté par Monsieur Antoine Moster; 
- CGER-BANQUE S.A., représentée par Monsieur Freddy Van Den Spiegel;
- ECUREUIL PARTICIPATIONS S.A., représentée par Monsieur Jean-Yves Rouchy;
- ICCRI, représenté par Monsieur Mario Gasponi. 
De plus, l’assemblée nomme Monsieur Jean Fell et Monsieur Norbert Nickels de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT comme «managers for current business» jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2000.

La SOCIETE DE REVISION ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est réélue

comme Réviseur d’entreprises de la SICAV pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de changer la devise de référence de la SICAV de XEU

en EUR au 1

er

janvier 1999.

23219

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège de ladite société date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des

actionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schmitz, A.-P. Sousa, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

J. Elvinger.

(19422/211/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

EUFI-RENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.166.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 53, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(19423/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

EUFINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.165.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

dénommée EUFINVEST, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 17 du 17 janvier 1990 et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 11 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 366 du 7 octobre 1991;
- en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 362 du 2 août 1995.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Helmdange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ana Paula Sousa, Attachée de Direction à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Wasserbillig.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Goergen, Rédacteur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Senningerberg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

(1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998; affectation du bénéfice. 
(3) Donner quitus aux Administrateurs. 
(4) Nominations statutaires. 
(5) Euro. 
(6) Divers.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés: 
au journal Luxemburger Wort
- le 19 mars 1999; et 
- le 31 mars 1999;
au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg Recueil des Sociétés et Associations:
- le 19 mars 1999; et 
- le 31 mars 1999;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

23220

IV.- Que conformément à l’article 11 des statuts, les décisions à prendre lors de la présente assemblée générale

seront approuvées à une majorité simple des actions présentes ou représentées et participant au vote.

V.- Qu’en conséquence la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Les faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 31 décembre 1998 après en avoir reçu lecture.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice 1998, tels qu’ils sont présentés, ainsi que l’affectation du

bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.

- actifs nets au 31 décembre 1998 …………………………………………………………………………………………………………

153.610.209,93 XEU 

- bénéfice net réalisé au 31 décembre 1998: ………………………………………………………………………………………

6.816.682,19 XEU

Adoptant la proposition du Conseil d’Administration l’assemblée décide:
* de réinvestir la part du montant distribuable revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) au profit

des actionnaires de la classe A;

* de distribuer la part du montant distribuable revenant aux actions de distribution (actions de classe B) sous forme

d’un dividende à raison de 0,80 EUR contre remise du coupon N° 9 à partir du 4 mai 1999, le solde étant réinvesti.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’exercice 1998. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1995 avait fixé les mandats des administrateurs

pour un terme de six ans jusqu’à l’assemblée générale en 2001.

Ainsi le conseil d’administration se compose de la façon suivante:
- CGER-BANQUE S.A., représentée par Monsieur Freddy Van Den Spiegel, président;
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, représentée par Monsieur Dominique Monneron;
- CARIPLO S.p.A, représentée par Monsieur Aldo Parmigiani;
- CENCEP, représenté par Monsieur Jean-François Vaillant;
- DGZ-DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, représentée par Monsieur Franz-Josef Obermann;
- ECUREUIL PARTICIPATIONS S.A., représenté par Monsieur Jean-Yves Rouchy;
- ICCRI, représenté par Monsieur Mario Gasponi;
- LLOYDS TSB GENERAL INSURANCE HOLDINGS Ltd, représentée par Monsieur Brian Williams.
De plus, l’assemblée nomme Monsieur Jean Fell et Monsieur Norbert Nikels de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT comme «managers for current business» jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.

La SOCIETE DE REVISION ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est réélue

comme Réviseur d’entreprises de la SICAV pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de changer la devise de référence de la SICAV de XEU

en EUR au 1

er

janvier 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège de ladite société date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des

actionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schmitz, A.-P. Sousa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

J. Elvinger.

(19424/211/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

EUFINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.165.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 53, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(19425/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23221

ELEUTHERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.123.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue 

<i>extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 6 avril 1999 à 16.00 heures

Approbation des comptes au 30 novembre 1998 et affectation du bénéfice de FRF 876.423,71 comme suit:

Apurement des pertes reportées …………………………………………

FRF 459.510,35

Affectation à la réserve légale …………………………………………………

FRF

20.846,00

Report au prochain exercice……………………………………………………

FRF 396.067,36
FRF 876.423,71

Reconduction des mandats de Messieurs Benoît de Hults, Marc Ambroisien et Reinald Loutsch en tant qu’adminis-

trateurs et de HRT REVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes.

Les Administrateurs et le Commissaire aux comptes sont nommés pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin

à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19414/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ELEUTHERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.123.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

<i>Pour la société

R. Loutsch

<i>Un mandataire

(19415/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

EMPE IMMOBILIERE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Muller.

(19416/224/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

EUROPEAN ENGINEERING &amp; ENVIRONMENT CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

Signatures.

(19426/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

EUROPEAN ENGINEERING &amp; ENVIRONMENT CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

Signatures.

(19427/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23222

EUROPEAN ENGINEERING &amp; ENVIRONMENT CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.855.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 juillet 1998 à Luxembourg

L’assemblée décide de révoquer les mandats d’administrateur de la société de Messieurs Jean Meyer, Claude Meyer

et Michael O’Shea et le mandat du commissaire de la société, la FIDUCIAIRE D’EISCHEN, S.à r.l.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement en tant qu’administrateurs de la société:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, rue des Hirondelles 14, Aubange.
Monsieur Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises, 20, rue Jean Melsen, Burden
Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, Luxembourg
et comme nouveau commissaire:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, 3, rue du Parc, Bertrange.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Guy Glesener comme président du Conseil d’Administration.

L’assemblée décide de transférer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19428/531/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

EURO-TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-7220 Walferdingen, 42, route de Diekirch.

H. R. Luxemburg B 53.888.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen: 

1.- Herr Allain Dasthy, indépendant, wohnhaft in L-7360 Helmdingen, 9, rue de Helmdange;
2.- Herr François Muller, Dachdecker, wohnhaft in L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.

Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO-TOITURE, S.à r.l., mit Sitz in L-2441 Luxemburg, 311, rue de Rollin-

gergrund, R. C. Luxemburg B Nummer 53.888, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 2. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 217 vom 30. April 1996.

Die Komparenten erklärten die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO-TOITURE,

S.à r.l., zu sein und ersuchten den amtierenden Notar die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten
Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt: 

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-7220 Walferdingen, 42, route de Diekirch, verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel 2, Absatz 1, der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Walferdingen.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfzehntausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Dasthy, F. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 1999, vol. 505, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 22. April 1999.

J. Seckler.

(19429/231/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23223

EURO-TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdingen, 42, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 53.888.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 avril 1999.

J. Seckler.

(19430/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.188.

—

Au cours de sa réunion du 31 mars 1999, le Conseil d’Administration de la société a décidé de nommer Monsieur

Pete W. Samoff à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Thomas M. Schomaker pour une période
venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31
décembre 1999. Cette décision est sujette à ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19417/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FELBRIGG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.567.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 23 mars 1999 et pour une durée indéterminée, de nommer Monsieur

Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, au poste de gérant suite à
la démission de Monsieur Emmanuel David.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19431/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FIDESSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 57.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19432/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FINAMI S.A., Société Anonyme,

(anc. FINABO S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.555.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1999, la décision des administrateurs du 8 mai 1998 de

coopter Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, L-Belvaux au conseil d’administration, a été ratifiée.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour FINAMI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19434/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23224

FIDEXCO.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Muller.

(19433/224/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FINANCIERE MORNALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.488.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

Signatures.

(19435/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert

R. C. Luxembourg B 23.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19436/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

G. MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.866.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol.

522, fol. 47, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

G. MET INTERNATIONAL S.A.

Signature

(19452/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

GARAGE SCHROEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg-Howald, 204, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 33.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signatures.

(19453/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

I.D. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.684.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 1999 de la société I.D. LUX, S.à r.l., il a été

décidé de changer le siège social du 26, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, au 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142
Luxembourg, avec date effective au 20 janvier 1999.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19459/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23225

GERLING NAMUR RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue Fort Reinsheim.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 1999

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Bernd H. Meyer, Président,
- Monsieur Guy Lammens, Vice-Président,
- Docteur Immo Querner, Administrateur-délégué,
- Monsieur Gérard Van Brakel, Administrateur-délégué,
- Monsieur Herwig Weigel, Administrateur,
- Monsieur Jean Pirrotte, Administrateur.
Le réviseur externe est la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, représentée par Monsieur André

Kilesse.

La nouvelle adresse de la société est: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Reinsheim.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19456/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

GIROINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.566.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 1998, les mandats des administrateurs Avv. Davide Enderlin,

Mme Anna Enderlin et Mme Deborah Geninazzi ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren
ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour GIROINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19457/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

HOSCHEID MICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen, 30, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 63.877.

—

Compostion du Conseil d’Administration suite à l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 février 1999

à Eischen:

- Madame Juiette Welu, Présidente,
- Monsieur Jean-Paul Berens, Administrateur-Délégué,
- Madame Monique Hoscheid, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19458/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FINIPLOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINIPLOM S.A., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 18 mars 1999, non encore publié au Mémorial C, avec un capital social de cinquante mille Euro (50.000,-
EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Claudia Hilger, employée privée, demeurant, à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

23226

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Modification de l’article 8 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «L’année sociale commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.»

2) Le premier exercice a commencé le 18 mars 1999 et finira le 30 septembre 1999. 
3) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que l’année sociale ayant pris cours le 18 mars 1999 prendra fin le 30 septembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, C. Hilger, C. Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1999, vol. 505, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 avril 1999.

J. Seckler.

(19437/231/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FINIPLOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 avril 1999.

J. Seckler.

(19438/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19439/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19440/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23227

FLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19441/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19442/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19443/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19444/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.867.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ENIC SPORTS, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
here represented by its managing director INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., with registered

office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,

here represented by its managing director Mr Dennis Bosje, accountant, residing in Steinfort.
This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxem-
bourg section B number 61.867, with a corporate capital of two million one hundred and thirty-three thousand pounds
sterling (2,133,000.- £), incorporated by deed of the undersigned notary on the 21st of November 1997, published in
the Mémorial C number 134 of the 4th of March 1998, and whose articles of incorporation have been amended by deeds
of the undersigned notary:

- on the 20th of March 1998, published in the Mémorial C, number 447 of the 19th of June 1998;
- on the 3rd of April 1998, published in the Mémorial C, number 488 of the 2nd of July 1998;
- on the 5th of June 1998, published in the Mémorial C, number 653 of the 15th of September 1998,
and that he has taken the following resolution:

23228

<i>Resolution 

The fiscal year of the company is changed in order to run henceforth from the 1st of July to the 30th of June of the

following year, the current fiscal year extending from the 1st of April 1998 until the 30th of June 1999, and article sixteen
of the articles of association is amended subsequently as follows:

«Art. 16. The fiscal year shall begin on the first of July and terminate on the thirtieth of June of the following year.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty thousand Luxembourg francs. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ENIC SPORTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par son gérant INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Steinfort.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg
section B numéro 61.867, avec un capital social de deux millions cent trente-trois mille livres sterling (2.133.000,- £),
constituée par acte du notaire soussigné en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 134 du 4 mars
1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 20 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 447 du 19 juin 1998;
- en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 488 du 2 juillet 1998;
- en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 653 du 15 septembre 1998,
et qu’il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’année sociale de la société est modifiée de manière qu’elle courra désormais du 1

er

juillet au 30 juin de l’année

suivante, l’année sociale ayant pris cours le 1

er

avril 1998 se terminera le 30 juin 1999, et l’article seize des statuts est

modifié en conséquence et aura la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes, sont évalués à la somme de vingt mille

francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ils a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 1999, vol. 505, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 avril 1999.

J. Seckler.

(19418/231/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.867.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 avril 1999.

J. Seckler.

(19419/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23229

GERELUX, GENERALE DE RESTAURATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.425.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit français AVENANCE ENSEIGNEMENT ayant son siège social à F-75012 Paris, 61/69,

rue de Bercy (France), initialement dénommée GENERALE DE RESTAURATION,

ici représentée par Madame Vinciane Schandeler, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. La société anonyme de droit français ENTREPRISE GENERALE DE SERVICE EN RESTAURATION - ESGR, ayant

son siège social à F-75012 Paris, 61/69, rue de Bercy (France),

ici représentée par Madame Vinciane Schandeler, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GERELUX, GENERALE DE RESTAURATION LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.

Luxembourg section B numéro 54.425, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 12 avril 1996, publié au
Mémorial C, numéro 314 du 27 juin 1996.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés acctuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolutions

Les associés décident de modifier, avec effet rétroactif au 30 septembre 1998, l’exercice social qui s’étend désormais

du 1

er

octobre au 30 septembre de l’année suivante.

Les associés constatent que l’exercice social ayant commencé le 1

er

mars 1998 a été clôturé le 30 septembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier les articles

19 et 20 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»

«Art. 20. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Schandler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 1999, vol. 505, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 1999.

J. Seckler.

(19454/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

GERELUX, GENERALE DE RESTAURATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.425.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

J. Seckler.

(19455/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23230

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.145.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signatures.

(19446/060/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.145.

Constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à L-Mersch, en date du 29 août 1997,

publié au Mémorial C n

o

30 du 15 janvier 1998. Acte modifié par-devant Maître Edmond Schroeder, en date du 25

novembre 1997 et publié au Mémorial C n

o

339 du 13 mai 1998.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A. qui s’est tenue à son

siège social à Luxembourg, en date du 14 septembre 1998, les décisions suivantes ont été prises:

- Ratification de la nomination réalisée par le conseil d’administration du 27 février 1998, de Monsieur Olivier Cizeron

en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire et décharge est accordée à l’administrateur
démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à 27 février 1998.

- Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la société,

jusqu’à 31 juillet 1998;

- A été nommé nouveau Commissaire au Comptes de la société:
Monsieur François Sinner, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur François Sinner terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19447/060/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.145.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signatures.

(19448/060/9  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.145.

Constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à L-Mersch, en date du 29 août 1997,

publié au Mémorial Recueil C n

o

30 du 15 janvier 1998. Modifiée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,

notaire de résidence à L-Mersch, en date du 25 novembre 1997, publié au Mémorial C n

o

339 du 13 mai 1998.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A. qui s’est tenue à son

siège social à Luxembourg, en date du 2 mars 1999, la décision suivante a été prise:

- Ratification de la cooptation décidée lors du conseil d’administration du 24 décembre 1998, de Monsieur Patrick

Laverny au poste d’administraeur en remplacement de Monsieur Yves Chezeaud, administrateur démissionnaire.

Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
L’administrateur nouvellement nommé terminera les mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19449/060/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23231

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.145.

Constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à L-Mersch, en date du 29 août 1997,

publié au Mémorial C n

o

30 du 15 janvier 1998. Acte modifié par-devant Maître Edmond Schroeder en date du 25

novembre 1997 et publié au Mémorial  C n

o

339 du 13 mai 1998.

—

Lors du Conseil d’Administration de la société FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A. qui s’est tenue à son siège social

à Luxembourg, en date du 24 décembre 1998, les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yves Chezeaud en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Patrick Laverny, demeurant à L-Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Yves Chezeaud, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19450/060/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.145.

—

Le bilan au 15 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signatures.

(19451/060/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

IMMOBILIERE SEPTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

Signature.

(19460/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

INBI-HATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.755.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le samedi 17 avril 1999

Le siège social est transféré au 99, boulevard Baden-Powell à L-1211 Luxembourg à compter du 1

er

mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19461/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23232

---

Document Outline

S O M M A I R E

TIGA CAPITAL HOLDING

TIGA INTERNATIONAL HOLDING

TIGA INVESTMENT HOLDING

SOUNDBUSTERS PARTY-TEAM

ALGOA

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A.

C.I.J. S.A.

COMAFIN INVEST S.A.

FOUR SEASONS S.A.

COMPANIA KRACOMAR S.A.

COMPANIA KRACOMAR S.A.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A.

COPAN HOLDING S.A.

CORRIG

COSTRACO HOLDING S.A.

COVEST HOLDING S.A.

DALMORE

ELECTA INTERNATIONAL S.A.

ELECTA INTERNATIONAL S.A.

DEBDEN

DEFENSE CONTROL S.A.

DOMINIQUE HOLDING S.A.

EASTERN-TRADE LTD

EUFI-CASH

EUFI-CASH

EUFI-RENT

EUFI-RENT

EUFINVEST

EUFINVEST

ELEUTHERIA S.A.

ELEUTHERIA S.A.

EMPE IMMOBILIERE S.C.I.

EUROPEAN ENGINEERING &amp; ENVIRONMENT CORPORATION S.A. HOLDING

EUROPEAN ENGINEERING &amp; ENVIRONMENT CORPORATION S.A. HOLDING

EUROPEAN ENGINEERING &amp; ENVIRONMENT CORPORATION S.A. HOLDING

EURO-TOITURE

EURO-TOITURE

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.

FELBRIGG

FIDESSA

FINAMI S.A.

FIDEXCO. 

FINANCIERE MORNALE S.A.

FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A.

G. MET INTERNATIONAL S.A.

GARAGE SCHROEDER

I.D. LUX

GERLING NAMUR RE S.A.

GIROINVEST HOLDING S.A.

HOSCHEID MICHEL S.A.

FINIPLOM S.A.

FINIPLOM S.A.

FLORIN S.A.

FLORIN S.A.

FLORIN S.A.

FLORIN S.A.

FLORIN S.A.

FLORIN S.A.

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT

GERELUX

GERELUX

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A.

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A.

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A.

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A.

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A.

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A.

IMMOBILIERE SEPTIME S.A.

INBI-HATOR