23137

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 483

25 juin 1999

S O M M A I R E

Abbotsford, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

23172

ACM International Health Care Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

23172

AD Consult, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23173

Allgemeine Deutsche Direktbank International S.A., Luxemburg……………………………………………………………………………………

23173

,

23174

Ambrosden, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23173

American Phoenix Investment Portfolios, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………

23176

,

23177

Applecross Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23174

Argos Software, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23177

Arisa Assurances S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23176

Arisa Ré, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23176

Asia Plastics Bags S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23178

Avenir Investissements Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

23177

BAA Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23180

Banton, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23181

Baticlos S.A., Steinfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23181

B Barr Investments, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23178

Beartree Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23178

Begelux S.A., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23182

Blakelaw, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23181

BPV International Balanced Dollar Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

23182

BPV International Capital Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

23182

Brasserie Um Bierg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

23171

Bristol S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23181

Brouxy S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23184

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

23184

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

23184

Business and Trade Company S.A., Livange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23178

Caluxco S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23183

CD Vertriebsgesellschaft, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

23175

Centre Européen du Pneu d’Occasion, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

23184

Comedil International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23180

,

23181

Corin S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23182

,

23183

Executive Trading, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23138

Financière JDL S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23144

Goodman Finance Enterprise S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

23139

Home Car Services S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23147

Igma S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23141

Immobilier et Projets S.A., Livange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23148

Molandi Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23160

Orion Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23158

Partimco Invest S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23164

Proinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23169

Racio Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23166

(Le) Rêve S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23150

EXECUTIVE TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

1.- Monsieur Robert Prisciandaro, employé, demeurant à F-57860 Montois-la-Montagne, 3, rue des Alouettes.
2.- Monsieur Jean-Pierre Harment, gérant de société, demeurant à L-4451 Belvaux, 209, route d’Esch.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de EXECUTIVE TRADING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la réparation de véhicules automoteurs ainsi que la location de

véhicules automoteurs avec ou sans chauffeur.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Robert Prisciandaro, prédit, une part sociale …………………………………………………………………………………

1 part

2.- Monsieur Jean-Pierre Harment,  prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………   99 parts 
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts 
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions des parts sociales à des tiers sont soumises à l’agrément des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

23138

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée EXECUTIVE TRADING, S.à r.l., ci-avant constituée,

et représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre Harment, prédit. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Prisciandaro, J.-P. Harment, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 850, fol. 14, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1999.

N. Muller.

(19314/224/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

GOODMAN FINANCE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société GOODMAN FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Jean Zeimet, ci-après qualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GOODMAN FINANCE ENTER-

PRISE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

23139

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction
technique ou commerciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société GOODMAN FINANCE LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………… 1.249
2.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

23140

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess;
b) Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
c) Monsieur Elio Violani, commercialiste, demeurant à I-00193 Rome, Via Pierluigi Da Pallestrina 63 (Italie). 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FISOGEST S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 1999, vol. 505, fol. 94, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 1999.

J. Seckler.

(19318/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

IGMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano (Suisse),
ici représentée par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 1

er

avril 1999.

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, préqualifiée, spécialement mandatée à cet effet par procuration

en date du 1

er

avril 1999.

3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, préqualifiée, spécialement mandatée à cet effet par procuration

en date du 1

er

avril 1999.

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IGMA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

23141

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 250.000.000,- ITL (deux cent cinquante millions de lires italiennes), représenté

par 250 (deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 5.000.000.000,- ITL (cinq milliards de lires ita-

liennes) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

23142

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- FIDUINVEST S.A., prédésignée, deux cent quarante-huit actions……………………………………………………………………………

248

2.- Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 250.000.000,-

ITL (deux cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

23143

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ quatre-vingt-quinze mille

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 5.208.450,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution   

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Mausen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 1999, vol. 505, fol. 93, case 2. – Reçu 52.085 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 1999.

J. Seckler.

(19320/231/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

FINANCIERE JDL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 avril

1999, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE JDL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

23144

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

23145

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………

155

2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente  et un

mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Philippe Slendezak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 116S, fol. 17, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

R. Neuman.

(19316/226/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23146

HOME CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) Monsieur Eddi Jacquet-Cretides, contrôleur de gestion, agissant en son nom personnel et au nom et pour le

compte de:

2) Mademoiselle Mylène Bonjeant, administrateur, les deux demeurant à F-91310 Linas, 77, rue de la Division Leclerc.
3) Monsieur Ny Hasina Andriamanjato, physicien, demeurant Madagascar, Cité Ambohipo, Logement 410,

Antananarivo 101,

en vertu de procurations annexées au présent acte. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOME CAR SERVICES S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet les services, entretiens et réparations automobiles, le transport de personnes et de

collectivités ainsi que tous services s’y rapportant. Elle a également comme objet la location, la transaction immobilière,
le soutien logistique aux entreprises, l’exploitation de tous établissements se rapportant à l’une ou autre des activités
spécifiées, l’acquisition, l’exploitation, la mise en valeur, et la cession de tous procédés et droits de propriétés industriels
et commerciaux, concernant lesdites activités, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par 1.000

actions de mille deux cent cinquante (1.250) francs chacune.

<i>Souscription du capital  

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) Monsieur Eddi Jacquet-Cretides, préqualifié ………………………………………………………………………………………………

500 actions 

2) Mademoiselle Mylène Bonjeant, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

300 actions 

3) Monsieur Ny Hasina Andriamanjato, préqualifié …………………………………………………………………………………………

   200 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions 

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Toute cession d’action est soumise à l’accord du Conseil d’Administration.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

23147

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eddi Jacquet-Cretides, préqualifié. 
b) Mademoiselle Mylène Bonjeant, préqualifiée. 
c) Mademoiselle Valerie Frechet, administrateur de société, demeurant à Chevilly, Larue, (Val de Marne). 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société FIDUCIAIRE CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette. 
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Eddi Jacquet-Cretides, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: E. Jacquet-Cretides, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 848, fol. 90, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 avril 1999.

G. d’Huart.

(19319/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

IMMOBILIER ET PROJETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING EUROPE LTD, avec siège à Dublin , Irlande, ici repré-

sentée par Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à B-Arlon, en vertu d’une procuration
annexée au présent acte;

2) Monsieur Daniel Verheecke, employé privé, demeurant à Steinsel, en son nom personnel, ici représenté par

Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIER ET PROJETS S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Livange, commune de Roeser. Il pourra être transféré dans toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’achat, la vente, la location, la gestion, la mise en valeur d’immeubles bâtis et non bâtis, la promotion immobilière et

la gérance d’immeubles; 

- l’achat et la vente de matériaux de constructions; 
- l’import/export;
- la représentation commerciale de produits et de marchandises de tout genre,
ainsi que la représentation commerciale de firmes.
Elle pourra réaliser tout ou partie de son objet social tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en ayant

recours à des collaborateurs, conseillers, experts ou donner en sous-traitance toute activité relevant de son objet social
et qui en faciliterait la réalisation.

23148

Et généralement toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser le
développement ou l’extension.

Titres II - Capital, Actions, Souscription

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000), divisé en mille actions (1.000) de trente et

un Euros (EUR 31) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au gré de l’actionnaire sauf dispositions contraires

à la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions
fixées par la loi.

Art. 7. Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING EUROPE LTD, préqualifiée ……………

990 actions

2) Monsieur Daniel Verheecke, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

     10 actions

Total : mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées en totalité par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Titre III - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs nommés ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 9. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 10. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par celle de l’administrateur-délégué conjointe à une des signatures des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 12. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Titre IV.- Assemblée des actionnaires

Art. 13. L’Assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide
de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’Assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 14. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Titre V.- Année sociale

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

23149

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) Madame Valentina Taszkunowski, employée privée, demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Daniel Verheecke, préqualifié;
c) Monsieur Alphonse Pignon, employé privé, demeurant à Vaux-sur-Chévremont.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Daniel Verheecke, préqualifié.
3. La FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nommée commissaire aux

comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2004.

L’adresse de la société est fixée au L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Mignon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 848, fol. 97, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 avril 1999.

G. d’Huart.

(19321/207/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

LE REVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Juan Carlos Lopez Mena, homme d’affaires, demeurant à Rambla 25 de Agosto y Yacaré, Edificio Santos,

Puerto de Montevideo, Uruguay,

ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Emile Dax,  préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: LE REVE S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

23150

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (

€ 125.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions, d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieus fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. 
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. 
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-

Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance, 

23151

faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. 
Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont nécessairement celle

de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment
autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil
d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires 

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. 
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le premier vendredi du mois de février à 15.00 heures et pour la première fois en
2000. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

23152

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le

Président du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le dernier jour
du mois de décembre 1999.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables 

Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Juan Carlos Lopez Mena, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………… 1.249
2) STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifée, une action ………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cent vingt-cinq mille Euros (

€ 125.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs
(130.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Juan Carlos Lopez Mena, homme d’affaires, demeurant à Rambla 25 de Agosto y Yacaré, Edeficio Santos,

Puerto de Montevideo, Uruguay;

2) Monsieur Horacio J. Martire, avocat, demeurant à 20/90 Pedro de Mendoza, 1156 Buenos Aires, Argentina;
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

23153

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Morsieur Marc Libouton, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Troisieme résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration  

Et aussitôt les administrateurs prédésignés Messieurs Juan Carlos Lopez Mena, Horacio J. Martire et Pascal Wiscour-

Conter, ici représentés par Mademoiselle Michèle Helminger, préqualifiée, aux termes de trois procurations ci-
annexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la sociéte individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de comptes bancaires, et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont nécessai-
rement celle de l’administrateur-délégué. 

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- Mr Juan Carlos Lopez Mena, businessman, residing in Rambla 25 de Agosto y Yacaré, Edeficio Santos, Puerto de

Montevideo, Uruguay,

hereby represented by Mr Emile Dax, clerc de notaire, resdiding in Garnich,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, company incorporated under the law of the Bahamas, with registered office in

Nassau, Bahamas,

hereby represented by Mr Emile Dax, prenamed, by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme, which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of: LE REVE S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of Directors can moreover set
up branches or offices, as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of

seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked directly to this object.

23154

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration. 
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand Euros (

€ 125,000.-), divided into

one thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of one hundred Euros (

€ 3,00.-) per share, all of the same

category.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares.
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each

shareholder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificats.
Art. 7. Transfer of shares.
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason

and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be carried out with the prior consent
of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’
meeting.

Art. 8. Rights attached to each share.
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III.- Board of directors 

Art. 9. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need to

be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s) and

fix their powers. The Annual General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writting, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writting, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of Directors.
The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

23155

The board of Directors can notably, inter alia, write and conclude any contracts and deeds necessary for the

execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Company, decide any financial intervening in
connection with these operations, cash any sums due belonging to the company, give receipt, do and authorise any
withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the company, open any bank account,
discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in the long term.

Art. 13. Delegation of powers.
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents choosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company, who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors. 
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on a

lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV. Meeting of shareholders 

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law. 
Art. 19. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in the Bertrange, Luxembourg, at the registered office of the Company or at

such other place, as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday of February of each year, at
3.00 p.m. and for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings.
The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writting or be telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

23156

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judical proceedings or otherwise, will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year begins on the date of formation of the Company and will end on the last day of 1999.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits.
From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law 

Art. 25. Applicable law.
All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment 

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
1) Mr Juan Carlos Lopez Mena, prenamed, one thousand two hundred forty-nine shares …………………………………… 1,249
2) STANLEY RESOURCES LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………        1
Total: one thousand two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………… 1,250 
All these shares have been paid up to the extent of hundred per cent (100 %) by payments in cash, so that the sum

of one hundred twenty-five thousand Euros (

€ 125,000.-), is forwith at the free disposal of the corporation, as has been

proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at one hundred thirty thousand francs
(130,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000.

1) Mr Juan Carlos Lopez Mena, businessman, residing in Rambla 25 de Agosto y Yacaré, Edeficio Santos, Puerto de

Montevideo, Uruguay,

2) Mr Horacio J. Martire, lawyer, residing at 20/90 Pedro de Mendoza, 1156 Buenos Aires, Argentina,
3) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Economics and Finance, residing in Luxembourg. 

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000.

Mr Marc Libouton, accountant, residing in Luxembourg.

23157

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office in L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Meeting of the board of directors

And then the above-named directors Mr Juan Carlos Lopez Mena, Mr Horacio J. Martire and Mr Pascal Wiscour-

Conter, hereby represented by Miss Michèle Helminger, prenamed, by virtue of three proxies, which remain annexed
to the present deed, have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decisions
unanimously:

- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholder’s meeting of today,

Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand francs (LUF
600,000.-) (or the exchange value in foreign currency), including but not limited to the opening of bank accounts, upon
the following limitation: any purchase, any selling, any mortgage of ships as well any bank credit shall require the previous
approval of two directors one of them being the managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this

original deed. 

Signé: E. Dax, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 850, fol. 13, case 3. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1999.

F. Kesseler.

(19322/219/543)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ORION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1.- Mlle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne;
2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man, ici représentée par Mlle Andrea

Adam, préqualifiée, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Santon, en date du 1

er

mars 1999.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de ORION INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

23158

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à Euro trente et un mille (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de Euro mille (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont et resteront au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

jeudi du mois de novembre à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Les actionnaires représentant le cinquième du capital social peuvent à tout moment demander la convocation d’une

assemblée générale extraordinaire.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

23159

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Andrea Adam, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, trente actions ……………………………………………………………………………………

30

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de Euro trente et un mille (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Luca Moretti, avocat, demeurant à Lugano;
b) Monsieur Jean Hoffmann, adminstrateur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
3) Est nommée commissaire:
La société C F AUDITING &amp; CONSULTING S.A., avec siège social à Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

5) Monsieur Luca Moretti, préqualifiée, est nommé administrateur-délégué avec droit d’engager la société par sa

signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Adam, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999, vol. 848, fol. 63, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 avril 1999.

G. d’Huart.

(19324/207/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

MOLANDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu: 

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici dûment représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoir, demeurant à Syren;
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici dûment représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MOLANDI HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

23160

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions …………………………………

309

2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

23161

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
c) Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoir, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy. 
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared: 

1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Cornelius Bechtel, manager, residing in Syren;
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies), here duly represented by Mr Cornelius Bechtel, prenamed. 

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of MOLANDI HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.

23162

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday at 2.00 p.m. at the Company’s Registered Office,

or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be
held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions 

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, three hundred and nine shares ………………

309

2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………

    1 

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact. 

<i>Statement - Valuation - Costs 

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly
constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olin, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Mr Dennis Bosje, director, residing in L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
c) Mr Cornelius Bechtel, manager, residing in L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor: 
The company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

23163

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members. 

<i>Statement 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: C. Bechtel, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 1999, vol. 505, fol. 93, case 10. – Reçu 12.505 LUF = 310 Euro.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 1999.

J. Seckler.

(19323/231/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

PARTIMCO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) JACANA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’Irlande),

2) GALANTO LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’Irlande),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin, le 26 janvier 1999, qui sont

restées annexées à un acte du notaire instrumentaire en date du 15 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février
1999, volume 115S, folio 5, case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTIMCO INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

23164

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de juin à onze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) JACANA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249 
2) GALANTO LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

23165

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, 
b) JACANA LIMITED, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République

d’Irlande),

c) GALANTO LIMITED, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République

d’Irlande). 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’lrlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: P. Vansant, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 20, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19325/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

RACIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 84, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1. La fondation CARE OFF, fondation de droit néerlandais, avec siège social à Baarn, Pays-Bas, ici représentée par

Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration annexée au présent acte; 

2. Madame Henriette Offringa, employée privée, demeurant à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Angelo

Zito, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte;

3. Mademoiselle Cheryll Carter, étudiante, demeurant à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Angelo Zito,

préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte;

4. Monsieur Clint Carter, étudiant, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Angelo Zito, préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte;

5. Monsieur Robert Carter, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Angelo

Zito, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

23166

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RACIO HOLDING S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la souscription et la mise en valeur de participations ou d’intérêt dans le

capital de toute société, de toute société en participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises, dans des
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe, luxembourgeoises ou étrangères, et exercer le contrôle et la
gestion, ainsi que l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous brevets, droits d’auteurs, marques de fabriques, de
commerce ou déposées, dessins ou modèles ou tous autres droits et pour des informations ayant trait à une expérience
acquise dans le domaine industriel, commercial, ou scientifique se rattachant à la propriété intellectuelle.

La société peut les compléter, les mettre à jour ou les améliorer et peut également faire toutes opérations mobilières,

immobilières, financières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser et
peut participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, y inclus de garanties, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Titre II - Capital, Actions, Souscription

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille EUR (EUR 50.000), représenté par cinq mille (5.000) actions de dix

EUR (EUR 10) chacune, entièrement libérées.

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La fondation CARE OFF, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

849 actions 

2) Mme Henriette Offringa, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

550 actions 

3) Mlle Cheryll Carter, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

550 actions 

4) M. Clint Carter, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………

550 actions 

5) M. Robert Carter, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………… 2.501 actions 

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 actions

Toutes les actions ont été libérées en totalité par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille EUR (EUR 50.000), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives, au gré de l’actionnaire sauf dispositions contraires

à la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée générale suivant les conditions
fixées par la loi.

Art. 7. Le capital autorisé est fixé à cinq millions EUR (EUR 5.000.000) qui sera représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix EUR (EUR 10) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le Conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé et de déterminer le prix d’émission.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, de warrants,

d’émission d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le Conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter

le présent article.

Titre III - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée

générale de la société. 

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 9. Le conseil d’administration élit un Président parmi ses membres et peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président du conseil. Les réunions ont lieu à

l’endroit, aux jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

23167

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 11. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux

administrateurs. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée générale.

Art. 13. Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs au Président, à un administrateur, comité directeur,

directeur(s), gérant(s) ou autre agent(s). La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué, soit par la signature conjointe des deux autres administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre IV - Assemblée

Art. 16. L’Assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Tout
actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’Assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou
non.

Art. 17. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 18. L’Assemblée générale peut, sur la proposition du Conseil d’administration, modifier les statuts, dans toutes

leurs dispositions, de la société, étant régulièrement constituée.

Art. 19. L’Assemblée générale annuelle approuve le rapport de gestion des Administrateurs et le rapport des

commissaires et discute le bilan. Elle se prononce sur la décharge des administrateurs et des commissaires et décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Titre V - Année sociale

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de la même année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Titre VI - Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>- Conseil d’administration:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une période de six ans: 
a) Monsieur Robert Carter, préqualifié; 
b) Madame Henriette Offringa, préqualifiée; 
c) La fondation CARE OFF, préqualifiée.
3. Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Robert

Carter, préqualifié.

4. Est élu Président du conseil d’administration, Monsieur Robert Carter, préqualifié.

<i>- Comité directeur:

1. Le nombre des membres du comité directeur est fixé à deux minimum et cinq au maximum.
2. Le Président du conseil d’administration peut fixer le nombre des membres du comité, il peut nommer les membres

et fixer leur mandat, leur attribution et la durée de leur nomination.

23168

<i>- Commissaire aux comptes:

1. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de deux ans: 
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

<i>- Siège social:

1. Le siège social de la société est fixé au 84, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Zito, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 848, fol. 97, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 avril 1999.

G. d’Huart.

(19327/207/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

PROINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, Suisse, le 22 mars 1999.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, Isle of Man, le 17 mars 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise,

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions cinq cent mille Euro (EUR

3.500.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts an concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

23169

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mardi du mois de décembre à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

23170

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée, trente et une actions …………………………………………………………

31

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

  1

Total: trente-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille Euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, aprés avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, adminstrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange; 
c) Mlle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004. 

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 848, fol. 96, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 avril 1999.

G. d’Huart.

(19326/207/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BRASSERIE UM BIERG, Société à responsabilité limitée,

(anc. BRASSERIE-PATISSERIE BEI DER POST, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 3, rue Lankelz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Lang, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-4205 Esch-sur-Alzette, 3, rue Lankelz.
Lequel comparant déclare être seul associé et propriétaire des cinq cents parts sociales (500) de la société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois dénommée BRASSERIE-PATISSERIE BEI DER POST, S.à r.l., avec
siège social à L-4040 Esch-sur-Alzette, 16, rue Xavier Brasseur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 6 du 7 janvier 1991,

modifiée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juillet

1998, numéro 325 de son répertoire.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

23171

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide, à l’unanimité des voix, de changer la raison sociale de la société et de

modifier, en conséquence, l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation BRASSERIE UM BIERG.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide, à l’unanimité des voix, de modifier l’adresse du siège social de la prédite

société qui sera dorénavant établie à L-4205 Esch-sur-Alzette, 3, rue Lankelz.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Lang, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999, vol. 848, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1999.

N. Muller.

(19373/224/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ABBOTSFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.751.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 22 mars 1999 et pour une durée indéterminée, de nommer Monsieur

Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, au poste de gérant suite à
la démission de Monsieur Emmanuel David.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19345/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.105.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 31 mars 1999, le Conseil d’Administration de la SICAV ACM

INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND est composé, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire
de 2000, comme suit:

J. Kent Blair, Jr.
John D. Carifa
S.M. Davies
David H. Dievler
William H. Henderson
Edward J. Ledder
Yves Prussen
R. David Smart, C.B.E.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

M. Hickey

<i>Department Head Fund Administration

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19346/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23172

AD CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 53.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

AD CONSULT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE

Signature

(19347/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

AMBROSDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.560.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 23 mars 1999 et pour une durée indéterminée, de nommer Monsieur

Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, au poste de gérant suite à
la démission de Monsieur Emmanuel David.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19352/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix.

H. R. Luxemburg B 28.907.

—

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 6. Januar 1999

Am 6. Januar 1999 versammeln sich die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter zur außerordentlichen General-

versammlung der ALLGEMEINEN DEUTSCHEN DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-1371 Luxemburg,
7, Val Ste Croix, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 28.907,
gegründet gemäß Urkunde des amtierenden Notars vom 6. Oktober 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 295 vom 8. November 1988.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Bernhard Hafner, Vorsitzender des Verwaltungsrates, wohnhaft

in Bad Homburg (BRD).

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Jürgen Riese, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Luxembourg

(Großherzogtum Luxemburg).

Er bestellt zum Stimmzähler Herrn Peter Heisig, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Strassen (Großherzogtum

Luxemburg).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden beziehungsweise vertretenen

Aktionäre mit Angabe der Zahl der vertretenen Aktien und prüfte die Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die von den vertre-

tenen Aktionären unter Privatschrift erteilten Vollmachten, bleiben, nachdem sie von den anwesenden Personen ne
varietur unterzeichnet worden sind, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Der Vorsitzende stellt sodann fest,
- daß sich aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste ergibt, daß die 20.000 (zwanzigtausend) voll eingezahlten A-Aktien

und die 10.000 (zehntausend) voll eingezahlten B-Aktien, jeweils mit einem Nennwert von DEM 1.000,- (eintausend
Deutsche Mark), die das gesamte Gesellschaftskapital von DEM 30.000.000,- (dreißig Millionen Deutsche Mark)
darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind, 

- daß die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung ohne

förmliche Einberufung beraten und beschließen kann,

- daß die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung: 

Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Umsetzung folgender Maßnahmen:
1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro mit Wirkung vom 1. Januar 1999 zum offiziellen Umrechnungskurs

der DEM zum Euro von 1 Euro = DEM 1,95583.

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals auf EUR 15.360.000,- durch teilweise Auflösung der gesetzlichen Reserve in

Übereinstimmung mit dem Gesetz Nr. 4456 und deren Wiederauffüllung aus dem Jahresgewinn im Rahmen der Gewinn-
verwendung nach der ordentlichen Generalversammlung im März 1999.

3. Unveränderte Einteilung des Gesellschaftskapitals in 30.000 Aktien, davon 20.000 A-Aktien und 10.000 B-Aktien.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, daß sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Vorsit-

zenden einverstanden und faßt nach Beratung einstimmig folgenden Beschluß:

23173

<i>Einziger Beschluss 

Der Verwaltungsrat wird zur Umsetzung folgender Maßnahmen ermächtigt:
1. Das Gesellschaftskapital wird mit Wirkung vom 1. Januar 1999 zum offiziellen Umrechnungskurs in Euro

umgewandelt.

2. Das Gesellschaftskapital wird durch teilweise Auflösung der gesetzlichen Reserve in Übereinstimmung mit dem

Gesetz Nr. 4456 auf EUR 15.360.000,- erhöht. Die Wiederauffüllung der gesetzlichen Reserve erfolgt aus dem Jahres-
gewinn im Rahmen der Gewinnverwendung nach der ordentlichen Generalversammlung im März 1999. 

3. Das Kapital der Gesellschaft wird unverändert durch 30.000 Aktien repräsentiert, davon 20.000 A-Aktien und

10.000 B-Aktien.

Artikel fünf der Satzung lautet demzufolge ab 1. Januar 1999 wie folgt:
«Art. 5. Kapital.
Das Aktienkapital beträgt EUR 15.360.000,- (fünfzehn Millionen dreihundertsechzigtausend Euro), eingeteilt in 20.000

(zwanzigtausend) A-Aktien und 10.000 (zehntausend) B-Aktien. 

Alle Aktien sind voll einbezahlt.
Die B-Aktien räumen das Recht auf eine gegebenenfalls nachzuzahlende Vorwegdividende von 7 % vor in Luxemburg

anfallenden Steuern ein. Die Vorwegdividende fällt nur dann an, wenn die Gesellschaft einen ausreichenden Jahresüber-
schuß erwirtschaftet. Erreicht der Jahresüberschuß nicht mindestens den für die Vorwegdividende erforderlichen
Betrag, so fällt für dieses Geschäftsjahr die Dividendenzahlung aus. Der Dividendenanspruch wird jedoch auf die
folgenden Jahre vorgetragen. Bei einem dann anfallenden Jahresüberschuß wird zuerst der Dividendenanspruch aus
eventuellen zurückliegenden Jahren erfüllt und dann die laufende Vorwegdividende. Liegt der Jahresüberschuß so hoch,
daß an die A-Aktionäre eine 7 % übersteigende Dividende gezahlt wird, so nehmen die B-Aktionäre hieran nicht teil. Die
Dividende der B-Aktionäre ist beschränkt auf 7 % vor in Luxemburg anfallenden Steuern.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxembourg, den 6. Januar 1999.

<i>Der Versammlungsvorstand

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Schriftführer

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(19350/230/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 28.907.

—

Statuts coordonnés suivant protocole de l’assemblée générale du 6 janvier 1999 déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19351/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

APPLECROSS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APPLECROSS IMMOBILIERE

S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 octobre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 576 du 4 décembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Günther Koenig, Bankkaufmann, demeurant

à Luxembourg, 9, avenue de la Gare,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudia Nummer, commerçante, demeurant à Luxembourg, 9, avenue de la

Gare.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Glesener, conseil fiscal, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent ont été portés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, ils
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Révocation du conseil d’administration et nomination d’un nouveau conseil d’administration.
2. Transfert du siège social.

23174

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale, qui déclare connaître parfaitement l’ordre du jour et qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président soumet au vote des actionnaires les

propositions figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1.- Le nombre des administrateurs sera fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont révoqués à partir de ce jour les administrateurs suivants: 
a) Maître Paul Dieschbourg, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 8, avenue Monterey.
b) La société APPLECROSS FINANCE LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola,

(British Virgin Islands), Skelton Building, Main Street, Road Town, constituée le 6 juillet 1993, registre des sociétés des
Iles Vierges Britanniques n° 90080, représentée par ses membres du conseil d’administration actuellement en fonction,
BELGRAVIA LTD et WHITEHALL LTD.

Il leur est donné quitus de leur gestion jusqu’à la date présente.
3.- Sont nommés administrateurs, en remplacement des administrateurs révoqués:
a) Monsieur Günther Koenig, Bankkaufmann, demeurant à Luxembourg, 9, avenue de la Gare
b) Madame Claudia Nummer, commerçante, demeurant à Luxembourg, 9, avenue de la Gare
c) Monsieur Jean-Claude Benick, agent immobilier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 145, rue Jean-Pierre Michels
d) Monsieur Paul Glesener, conseil fiscal, demeurant à Strassen, 157, route d’Arlon.
4.- Le mandat du commissaire aux comptes reste confié à la société civile professionnelle CONSEIL ET GESTION

S.C., avec siège social à Luxembourg.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6.- L’assemblée ratifie la décision du nouveau conseil d’administration, qui vient de se réunir à l’instant, de nommer

M. Jean-Claude Benick, prénommé, aux fonctions d’administrateur-délégué et président du conseil d’administration,
lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature, conformément aux dispositions
de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et de l’article 9 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré à Esch-sur-Alzette. L’adresse du siège social sera fixée à Esch-sur-Alzette, 2, Grand-rue.
Suite à la présente résolution, l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts de la société aura la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège est établi à Esch-sur-Alzette.»
Les frais occasionnés par les présentes sont évalués à 30.000,- (vingt-cinq mille) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne n’ayant demandé la parole, le président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Koenig, C. Nummer, P. Glesener, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1999, vol. 848, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1999.

N. Muller.

(19355/224/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

H. R. Luxemburg B 49.990.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten April. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtsitz in Luxemburg. 

Ist erschienen:

SDI SAZERAC DEVELOPMENT AND INVESTMENT TRUST, Gesellschaft mit Sitz in Vaduz, Fürstentum Liechten-

stein, 

hier vertreten durch Frau Sabine Perrier, Direktorin, wohnhaft in Frankreich, Thionville-Elange, 5, Chemin de

Colombier, 

aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Vaduz am 7. April 1999.
Welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Mandatarin und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden. 

Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, bat den unterfertigten Notar zu beurkunden dass:

23175

-∑  die Gesellschaft CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Register Nummer B 49.990, gemäss einer von dem

Notar Marc Elter, am 29 Dezember 1994 erstellten Urkunde, gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 201
vom 5 Mai 1995. Die Satzung wurde durch eine Urkunde des Notars, Camille Hellinckx, am 20. Februar 1997
abgeändert, welche am 13. Juni 1997 im Mémorial C Nr. 296 veröffentlicht wurde;

- das Kapital der Gesellschaft CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT, G.m.b.H. LUF 500.000 (fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken) beträgt, eingeteilt in 500 (fünfhundert) Anteile mit Nominalwert von LUF 1.000 (tausend Luxemburger
Franken), je Anteil, vollständig eingezahlt; 

- die Komparentin, Inhaberin aller Anteile der Gesellschaft CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT, G.m.b.H. ist;
- die Komparentin hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung erklärt;
- der einzige Anteilsinhaber erklärt, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft CD VERTRIEBSGESELL-

SCHAFT, G.m.b.H., dass die Aktivität der Gesellschaft aufgehört hat, dass das bekannte Passiva der Gesellschaft bezahlt
oder gedeckt wurde und, dass sie sich ausdrücklich dazu verpflichtet alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der
Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind, zu übernehmen, bevor irgend-
welche Zuteilung der Aktiva an seine Person als einzige Gesellschafterin getätigt wird, mithin ist die Liquidation der
Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten;

- der alleinige Anteilsinhaber hiermit dem Geschäftsführer für die Ausübung seines Amtes bis zum heutigen Datum

Entlastung erteilt;

- alle Dokumente der aufgelösten Gesellschaft bleiben während einer fünfjährigen Dauer in L-2014 Luxembourg, B.P.

471, 5, boulevard Royal, Royal Rome II, aufbewahrt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat diese gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Perrier, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. April 1999.

A. Schwachtgen.

(19385/230/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ARISA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(19356/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ARISA Ré.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(19357/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

<i>Pour AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(19353/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23176

AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.787.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registerd office on Monday 19 April 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Letter, and the Auditors’ Report and the Annual Report (Audited) for the

year ended 31 December 1998.

2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31 December 1998.

3. The meeting noted the resignations of Messrs. Philip McLoughlin and David Bailey and Maître Jacques Elvinger.
The meeting approved the election of Messrs. Martin Gilbert, Hugh Young and Bev Hendry and the re-election of Mr

Richard C. Shaw, and Miss Susan S. Lee as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 2000.

4. The meeting appointed PricewaterhouseCoopers as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2000.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

<i>Pour AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19354/010/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ARGOS SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 28, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 57.769.

Acte constitutif publié à la page 9819 du Mémorial C n° 205 du 25 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19358/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.517.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 1990,

publié au Mémorial C numéro 41 du 2 février 1999,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 31 mars 1993, publié au

Mémorial C numéro 303 du 25 juin 1993

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 8 décembre 1998, non encore publié au Mémorial,

au capital social de quarante-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 42.000.000,-), représenté par quarante-deux

mille (42.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 19 avril 1999, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 20 avril 1999, vol. 850, fol. 11, case 4,

que la société anonyme AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur,

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(19360/219/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23177

ASIA PLASTICS BAGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(19359/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

B BARR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.762.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 22 mars 1999 et pour une durée indéterminée, de nommer Monsieur

Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, au poste de gérant suite à
la démission de Monsieur Emmanuel David.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19362/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BEARTREE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.966.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mars 1999

- La société HIFIN S.A., 3, Place Dargent est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Serge Thill, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BEARTREE INVESTMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19368/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BEARTREE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(19369/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BUSINESS AND TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’affaires «le 2000».

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS AND TRADE

COMPANY S.A., ayant son siège à L-3378 Livange, Centre d’affaires «le 2000»,

constituée ordinairement sous la dénomination FANYX HOLDING S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire

Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 8 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 320, du 1

er

juillet 1996,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 1997.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, Licencié en droit, directeur financier, demeurant à

L-3429 Dudelange, 185, route de Burange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager,
demeurant à Luxembourg.

23178

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Noertzange, 78, route

Principale.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification de la dénomination sociale de la société et de l’article 1

er

des statuts,

2.- Modification de l’objet social de la société et de l’article 4 des statuts,
3.- Acceptation de la démission de deux administrateurs,
4.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination

sociale de la prédite société et, par conséquent, de donner à l’article premier des statuts la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination BUSINESS AND TRADE COMPANY S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier, l’objet social de

la prédite société et de préciser que la société a également pour objet la vente de matériels informatiques, la location de
biens meubles et notamment de matériels informatiques et de véhicules.

En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale extraordinaire, à l’unanimité des voix, décide de donner à

l’article quatre des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la vente de matériels informatiques, la location de biens meubles et notamment de

matériels informatiques et de véhicules, l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la repré-
sentation de tous produits ou marchandises, ainsi que le conseil immobilier, achat, vente, et location d’immeubles.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’accepter à compter de ce

jour, les démissions:

a) de Monsieur Pascal Bonnet, prédit; et
b) de la société anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., avec siège social à L-3378 Livange, co/ITP S.A.,

centre d’affaires «le 2000»,

de leurs fonctions d’administrateurs à compter de ce jour et leur donne quitus, titre et décharge pleine et entière de

leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, comme nouveaux administrateurs, savoir:

a) Monsieur Yannick Goul, responsable d’établissement, demeurant à Montaigu de Quercy (France), Impasse des

Bains,

représenté par Monsieur Jérome Guez, prédit, en vertu d’une procuration donnée en date du 18 mars 1998, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

b) La société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6.952,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, 
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs tous présents et représentés ont confirmé, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs

conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Jérôme Guez, prédit.

23179

Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué expireront à l’assemblée générale de l’année 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J. Guez, J.-M. Detourbet, P. Bonnet, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999, vol. 848, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1999.

N. Muller.

(19382/224/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.378.

—

<i>Réquisition

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 28 octobre 1998, d’accepter les démissions de Monsieur Paul

Joseph Harry Rata et de Monsieur Christopher Bark-Jones de leur fonction d’administrateur de la société et de nommer
comme nouvel administrateur Monsieur Geoffrey Batt, trésorier de la société ALCAN ALUMINIUM LTD, demeurant
33 The Uplands, Gerrards Cross Bucks SL9, 7JQ, en Angleterre.

Le conseil se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jean-Pierre Maurice Ergas, directeur de sociétés, demeurant à 83 rue Jules Rein, Le Mesnil-le-Roi, F-78600

France.

- Monsieur Keith Howard Cousins Ruffle, directeur de sociétés, demeurant à 1 Broadfields, Harpenden,

Hertfordshire AL5 2HJ.

- Monsieur Robert Smith, directeur de sociétés, demeurant à North Lodge, Dunkeld, Perthshire PH8 OAZ.
- Monsieur Geoffrey Batt, trésorier, demeurant Ferndene 33 The Uplands Gerrards Cross Bucks SL9 7JQ, Angle-

terre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

<i>Pour BAA HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19363/581/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.030.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 19 janvier 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’Administrateur de la société en rempla-

cement de Monsieur Serge Thill, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de 2002.

- La société HIFIN S.A., 3, Place Dargent, Luxembourg est nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire. Son mandat viendrait à échéance lors de l’assemblée statutaire de 2002.

Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour COMEDIL INTERNATIONAL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19390/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23180

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(19391/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BANTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.204.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 22 mars 1999 et pour une durée indéterminée, de nommer Monsieur

Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, au poste de gérant suite à
la démission de Monsieur Emmanuel David.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19364/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BATICLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 38, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 54.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

AD CONSULT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE

Signature

(19367/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BLAKELAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.694.

—

Les associés de la société ont décidé, en date du 22 mars 1999 et pour une durée indéterminée, de nommer Monsieur

Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, au poste de gérant suite à
la démission de Monsieur Emmanuel David.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19374/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BRISTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 453.154,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Signature.

(19378/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23181

BEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 61.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

AD CONSULT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE

Signature

(19370/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19375/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19376/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

CORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.556.

Acte constitutif publié à la page 7186 du Mémorial C n° 150 du 17 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19398/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

CORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.556.

Acte constitutif publié à la page 7186 du Mémorial C n° 150 du 17 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19399/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

CORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.556.

Acte constitutif publié à la page 7186 du Mémorial C n° 150 du 17 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19400/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23182

CORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.556.

Acte constitutif publié à la page 7186 du Mémorial C n° 150 du 17 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19401/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

CORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.556.

Acte constitutif publié à la page 7186 du Mémorial C n° 150 du 17 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19402/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

CORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.556.

Acte constitutif publié à la page 7186 du Mémorial C n° 150 du 17 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19403/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.544.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mars 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de

l’assemblée de l’an 2000.

- La démission de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, en tant que commissaire aux comptes est acceptée. La

société HIFIN S.A., 3, Place Dargent, Luxembourg est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée de l’an 2000.

Luxembourg, le 25 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour CALUXCO S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19383/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(19384/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23183

BROUXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 29 avril 1999

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(19379/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.C.A.

J.R. Kent

<i>Managing Director

(19380/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

J.R. Kent

<i>Managing Director

(19381/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

Signature.

(19386/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23184

---

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S O M M A I R E

EXECUTIVE TRADING

GOODMAN FINANCE ENTERPRISE S.A.

IGMA S.A.

FINANCIERE JDL

HOME CAR SERVICES S.A.

IMMOBILIER ET PROJETS S.A.

LE REVE S.A.

ORION INVESTMENTS S.A.

MOLANDI HOLDING S.A.

PARTIMCO INVEST S.A.

RACIO HOLDING S.A.

PROINVEST S.A.

BRASSERIE UM BIERG

ABBOTSFORD

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND

AD CONSULT

AMBROSDEN

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A.

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A.

APPLECROSS IMMOBILIERE S.A.

CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT

ARISA ASSURANCES S.A.

ARISA Ré. 

AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS

AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS

ARGOS SOFTWARE

AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

ASIA PLASTICS BAGS S.A.

B BARR INVESTMENTS

BEARTREE INVESTMENTS S.A.

BEARTREE INVESTMENTS S.A.

BUSINESS AND TRADE COMPANY S.A.

BAA HOLDINGS S.A.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A.

BANTON

BATICLOS S.A.

BLAKELAW

BRISTOL S.A.

BEGELUX S.A.

BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND

BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND

CALUXCO S.A.

CALUXCO S.A.

BROUXY S.A.

BROWN BROTHERS HARRIMAN  LUXEMBOURG  S.C.A. 

BROWN BROTHERS HARRIMAN  LUXEMBOURG  S.A.

CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION