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23041
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 481
24 juin 1999
S O M M A I R E
A Barr Investments, S.à r.l., Luxembourg …… page
23088
Alion Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
23041
Anstrich-Peinture Willy Schleihs, GmbH, Weis-
wampach…………………………………………………………………………………
23074
Ardennes Porc, S.à r.l., Gralingen …………………………………
23058
A6 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
23088
Bâtirom, S.à r.l., Medernach………………………………………………
23085
Begyval S.A., Luxembourg …………………………………
23061
,
23063
Bon Goût, S.à r.l., Echternach …………………………………………
23076
Caves Vinel S.A., Rambrouch ……………………………………………
23044
C.E.P.I. S.A., Wiltz …………………………………………………………………
23049
Cerveira, S.à r.l., Waldbillig ………………………………………………
23054
Chauffage Sanitaire Barthel S.A., Hosingen ………………
23076
Daedalus Software, S.à r.l., Geyershof/Bech………………
23045
Dori, S.à r.l., Diekirch……………………………………………
23083
,
23084
D5 Venture Capital Service Holding S.A., Weis-
wampach…………………………………………………………………………………
23045
E.B.A., European Business Animation S.A., Diekirch
23072
E.H.F.R., European Health Food Research S.A.,
Lullange …………………………………………………………………
23063
,
23064
Euro Estate AG, Weiswampach………………………
23075
,
23076
Fa.Mi. S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
23087
F.B.A., Foreign Business Activities, S.à r.l., Weis-
wampach ………………………………………………………………
23073
,
23074
FC Orania Vianden, A.s.b.l., Vianden ……………………………
23058
Fermolux S.A., Weiswampach …………………………………………
23044
Galu 12 S.A.H., Enscherange ……………………………………………
23085
Garage Simon S.A., Ingeldorf ……………………………………………
23072
Immobilien und Projektentwicklung Dr. Cramer AG,
Esch an der Alzette ……………………………………………………………
23082
Immo Préitzerdaul, S.à r.l., Pratz …………………………………
23080
Johnson & Taylor Consolidated S.A., Diekirch …………
23042
KH, Kad-Hapal, S.à r.l., Clervaux ……………………
23068
,
23071
Liberation, S.à r.l., Weiswampach …………………………………
23044
Lupolux, S.à r.l., Drinklange/Troisvierges……………………
23061
Lux World and Trade Group S.A., Soparfi, Echter-
nach …………………………………………………………………………………………
23046
Maison Persan-Art, S.à r.l., Watrange …………………………
23064
Metzlerei Véi Vum Séi S.A., Eschdorf …………………………
23069
Outdoor Freizeitgestaltung und Teamtraining, GmbH,
Dillingen …………………………………………………………………………………
23075
Powerloct Europe S.A., Rombach-Martelange …………
23065
Redmar Finances S.A. …………………………………………………………
23073
Salon Malou, S.à r.l., Echternach ……………………………………
23045
S.B.B., Soins, Beauté et Bien-Etre S.A., Luxembg …
23067
Schmit International, S.à r.l., Ettelbruck ……
23084
,
23085
Schreinerei Posch, GmbH, Heinerscheid ……
23068
,
23075
Société Civile Immobilière Simon, Diekirch ……………
23069
Solficorp S.A., Wiltz ………………………………………………………………
23051
Supermarket DPS, S.à r.l., Rombach-Martelange …
23042
Tabagro, S.à r.l., Rombach-Martelange ………………………
23044
Transes International S.A., Weiswampach ………………
23065
Transports Even, S.à r.l., Ell ………………………………………………
23079
Tulimaa, S.à r.l., Gralingen …………………………………………………
23056
Voyages Koob S.A., Bettborn ……………………………………………
23072
Zentralux S.A., Huldange ……………………………………………………
23045
ALION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 59.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 19 avril 1999i>
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.
Signature.
(19349/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.
SUPERMARKET DPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.
R. C. Diekirch B 1.066.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 312, fol. 96, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour SUPERMARKET DPS, S.à r.l.i>
Signature
(91366/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 1999.
JOHNSON & TAYLOR CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, constituée
par acte du notaire instrumentaire en date du 4 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 683 du 5 décembre
1997, ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Paul Muller, employé privé demeurant à L-9227
Diekirch, 50, Esplanade.
2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch,
50, Esplanade, constituée par acte du notaire Joseph Hoffmann, de résidence à Echternach, en date du 22 novembre
1983, publié au Mémorial C numéro 2 du 4 janvier 1984, ici représentée par son gérant Monsieur Paul Muller,
prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Forme - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOHNSON & TAYLOR
CONSOLIDATED S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet l’import, l’export, l’achat, la vente et la représentation de biens et services.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, financières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur. Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats repré-
sentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Modifications du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
23042
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Pouvoirs du conseil d’administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-
délégué, ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.
Assemblée générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année
à seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Dividendes intérimaires
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Souscription et libération
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société LUCKY INVEST S.A.H., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………… 1.249
2) La société EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée, une action ………………………………………………
1
Total. mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
23043
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Astore Gioconda, commerçante, demeurant à Via Carmine 1 Salerno;
b) La société anonyme LUCKY INVEST S.A.H., préqualifiée;
c) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Muller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle de l’an 2004.
5) Est nommée administrateur-délégué, Madame Astore Gioconda, préqualifiée.
6) Le siège social de la société est établi à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Müller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 1999, vol. 599, fol. 72, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 avril 1999.
F. Unsen.
(91365/234/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 1999.
TABAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 4, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 2.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 312, fol. 96, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour TABAGRO, S.à r.l.i>
Signature
(91367/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 1999.
CAVES VINEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 12, rue des Artisans.
R. C. Diekirch B 2.716A.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 23 avril 1999, vol. 263, fol. 33, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 21 avril 1999.
FIDUCIAIRE
CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91368/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 1999.
FERMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 23 avril 1999, vol. 263, fol. 33, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 21 avril 1999.
FIDUCIAIRE
CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91369/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 1999.
LIBERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 1.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 22 avril 1999, vol. 207, fol. 22, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91370/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 1999.
23044
D5 VENTURE CAPITAL SERVICE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach.
H. R. Diekirch B 4.727.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 16. April 1999i>
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am sechzehnten April, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur
außerordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft D5 VENTURE CAPITAL SERVICE
HOLDING S.A., eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Registernummer B 4.727.
- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117,
route de Stavelot.
- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Ingrid Reuter, wohnhaft zu B-4784 St. Vith, Nieder-Emmels 61a.
- Der Präsident benennt als Stimmzähler: Herr Jürgen Deutscher, wohnhaft zu D-84069 Schierling, A.-Kolping-Str. 56.
- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
<i>Tagesordnung:i>
- Entlassung und Entlastung des Präsidenten des Verwaltungsrates.
- Ernennung eines neuen Präsidenten des Verwaltungsrates.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind.
Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Herr Herbert März wird als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit heutigem Datum entlassen und
für seine Tätigkeit vollständig entlastet.
2) Zu neuem Mitglied des Verwaltungsrates und allein zeichnungsberechtigten Vorsitzenden des Verwaltungsrates
wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
Herr Jürgen Deutscher, Kaufmann, wohnhaft zu D-84069 Schierling, A.-Kolping-Str. 56.
3) Die Generalversammlug beschließt, daß die Gesellschaft ab heutigem Datum vertreten wird durch die alleinige
Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrats Herrn Jürgen Deutscher vorbenannt, ohne jede Beschränkung.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Weiswampach, den 20. April 1999.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
<i>der Präsidenti>
<i>die Sekretärini>
<i>der Stimmzähleri>
Enregistré à Clervaux, le 22 avril 1999, vol. 207, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91371/703/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
ZENTRALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, Op s’Schleid 17.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 avril 1999, vol. 263, fol. 34, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 avril 1999.
Signature.
(91372/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 1999.
SALON MALOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 12, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 1.500.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 22 avril 1999, vol. 132, fol. 32, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1999.
Signatures.
(91373/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
DAEDALUS SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6251 Geyershof/Bech, Maison 6A.
R. C. Diekirch B 4.834.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 22 avril 1999, vol. 132, fol. 32, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1999.
Signatures.
(91374/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
23045
LUX WORLD AND TRADE GROUP, Société Anonyme (Soparfi).
Siège social: L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Alain Denis François Erffelinck, représentant, de nationalité belge, demeurant à B-9720 Merelbeke
(Belgique), 210 Gaversesteenweg;
2. - Madame Sabine Marie Anna Bode, représentante, de nationalité belge, demeurant à L-6437 Echternach, 8, rue
Ermesinde, Appartement 9A, Résidence Ermesinde;
3. - Monsieur Gilbert De Lamper, représentant, de nationalité beige, demeurant à B-9150 Kruibeke, 76, Broekstraat,
toutes trois ici représentées par Monsieur Jean-Philippe Clavel, employé privé, demeurant à Tuntange,
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination LUX WORLD AND TRADE GROUP.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société a en outre comme objet la coordination des chantiers et professionnels de la construction immobi-
lière, la gestion des différents services d’administration afférents à ce type d’activité ainsi que l’organisation de festivals
publics.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, libéré à raison de 25 %.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
23046
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux
administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
23047
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 (mille deux
cent cinquante) actions comme suit:
1. - Monsieur Alain Erffelinck: cinq cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………
550
2. - Madame Sabine Bode: cinq cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………
550
3. - Monsieur Gilbert De Lamper: cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………… 150
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à rato de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire de sorte
que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée au L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde, Appartement 9A, Résidence Ermesinde.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2005:
a) Monsieur Alain Erffelinck, représentant, de nationalité belge, demeurant à B-9720 Merelbeke (Belgique), 210
Gaversesteenweg.
b) Madame Sabine Bode, représentante, de nationalité belge, demeurant à L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde,
Appartement 9A, Résidence Ermesinde.
c) Monsieur Gilbert De Lamper, représentant, de nationalité belge, demeurant à B-9150 Kruibeke, 76, Broekstraat.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. Clavel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 8, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.
J. Elvinger.
(91375/211/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
23048
C.E.P.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 41, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. - Monsieur Francis Demonceau, administrateur de société, demeurant à B-4890 Thiminster (Belgique), 42,
Chapelles des Anges,
2. - Monsieur Eddy Demonceau, comptable, demeurant à B-4840 Welkenraedt (Belgique), 2/b, rue Reine Astrid.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de C.E.P.I. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’entreprise générale de construction clé sur
portes et dérivés (entrepreneur menuisier-charpentier, entrepreneur de maçonnerie et de béton, installateur sanitaire
et de plomberie, entrepreneur de zinguerie et de couvertures métalliques de constructions, entrepreneur de couver-
tures non-métalliques de constructions), ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’entreprise de construction, de même que le placement de tous produits ignifuges et dérivés.
Elle a également pour objet le traitement informatique de données en service-bureau.
Elle peut encore, au Luxembourg et à l’étranger, acheter, construire, donner ou prendre en location, vendre,
échanger et transformer tous immeubles, créer et exploiter des lotissements.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières et immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans que la
désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles et fonds de
commerces.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au
conseil d’administration.
L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’autorisation d’augmenter le capital conformément à l’article 32-1
nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les
sociétés commerciales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
23049
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale - Bilan
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux
comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Francis Demonceau, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………
625
2. - Monsieur Eddy Demonceau, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF).
23050
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Demonceau, prénommé.
b) Monsieur Eddy Demonceau, prénommé.
c) Mademoiselle Nicole Vogts, employée privée, demeurant à B-4880 Aubel (Belgique), 160, rue de Battice.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société A.F.M.S. S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hanne-
lanst.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice de l’an 2004.
5) Le siège social est fixé à L-9530 Wiltz, 41, Grand-rue.
6) L’assemblée désigne à l’unanimité Monsieur Francis Demonceau, prénommé, comme administrateur-délégué et
Monsieur Eddy Demonceau comme administrateur administratif.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué,
Monsieur Francis Demonceau, ou de l’administrateur administratif, Monsieur Eddy Demonceau.
Dont acte, fait et passé à Wiltz en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Demonceau, F. Demonceau, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 12 avril 1999, vol. 314, fol. 27, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 23 avril 1999.
M. Decker.
(91376/206/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
SOLFICORP, Société Anonyme.
Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. - La société à responsabilité limitée DELMA & Cie, S.à r.l., avec siège social à Wiltz,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 février 1995,
publiée au Mémorial C de 1995 page 14479, modifiée pour la dernière fois suivant acte modificatif, reçu par le notaire
Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date du 18 août 1998, publiée au Mémorial C de 1998, page 39170,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.171,
ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse
Charlotte,
agissant en sa qualité de seul associé et gérant unique de la société DELMA & Cie, S.à r.l.,
2. - Monsieur Benoît de Bien, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SOLFICORP.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la consultance, le conseil, l’étude, le service et la recherche pour les entreprises et particuliers;
23051
- l’achat et la vente, la location, la mise à disposition de biens meubles et immeubles, l’importation et l’exportation de
biens meubles;. ou autres concepts touchant directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement tant
à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en cent (100)
actions sans désignation de valeur nominale.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions non divisibles.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La constatation d’une telle augmen-
tation ou diminution peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-
naires; ils sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, étant admis.
Les résolutions du conseil d’administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs; en
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux
comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à cette fin.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale,
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans, rééligibles et
toujours révocables.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures au
siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
23052
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissement, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve était entamé.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments. Disposition
générale
Pour tous les points non spécifiés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société à responsabilité limitée DELMA & Cie, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions………………
99
2. - Monsieur Benoît de Bien, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total : cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Les actions restent nominatives jusqu’à la libération intégrale.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Benoît de Bien, préqualifié,
b) La société à responsabilité limitée DELMA & Cie, S.à r.l., préqualifiée,
c) Monsieur Philippe R. Corbesier, consultant, faisant élection de domicile au siège social à Wiltz, 59, rue Grande-
Duchesse Charlotte.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE FUNCK LUCIEN, établie à Wiltz, 2, route
d’Ettelbruck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’excercice de l’an 2004.
5) Le siège social est fixé à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) L’assemblée désigne la société DELMA & Cie, S.à r.l. préqualifiée, comme administrateur-délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 21 avril 1999, vol. 314, fol. 29, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 23 avril 1999.
M. Decker.
(91377/206/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
23053
CERVEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7680 Waldbillig, 4, rue de Christnach.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Pardevant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
Madame Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira, commerçante, divorcée, née à Luso/Mealhada (P), le 23 décembre
1962, demeurant à L-6868 Wecker, 10, rue Duchscher.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité qu’elle va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme.
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts. Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts
sociales; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission
totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion
de toutes les parts en une seule main.
Art. 2. Objet.
La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de
restauration et d’hébergement,
et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.
Art. 3. Dénomination.
La société prend la dénomination de CERVEIRA, S.à r.l.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Waldbillig. Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de
l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera
utile.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, attribuées en totalité à
l’associée unique, Madame Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira, commerçante, demeurant à L-6868 Wecker, 10,
rue Duchscher, en rémunération de son apport.
La somme de cinq cent mille (500.000.-) francs se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des
associés, suivant le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l’usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
23054
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les
associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même
agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-
dants soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont
un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés.
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des
associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 12. Gérance.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans
qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.
Art. 13.
Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la
dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 14.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
23055
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été
remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-deux mille (42.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
L’associée unique Madame Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira déclare régler la Gérance de la société comme
suit:
1) 1. Elle se désigne elle-même comme gérante unique de la société à responsabilité limitée CERVEIRA, S.à r.l., pour
une durée indéterminée pour les branches restauration et hébergement.
Elle engagera valablement la société par sa seule signature, quelque soit le montant des engagements, dans les
branches restauration et hébergement.
1) 2. L’associée unique déclare régler la gérance pour la branche exploitation d’un débit de boissons alcooliques et
non-alcooliques comme suit:
a) Elle nomme gérant technique de la société à responsabilité limitée CERVEIRA, S.à r.l. pour une durée indéterminée,
Monsieur Sylvain Forette, commerçant, demeurant à L-7670 Reuland, 38, Op der Strooss.
b) Elle se nomme elle-même gérante administrative de la société à responsabilité limitée CERVEIRA, S.à r.l. pour une
durée indéterminée.
La société sera engagée pour la branche débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, quelque soit le montant des
engagements, par les signatures conjointes du gérant technique et de la gérante administrative, excepté que la gérante
administrative peut engager la société dans cette branche par sa seule signature pour tout montant inférieur à cinquante
mille (50.000,-) francs.
Il) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-7680 Waldbillig, 4, rue de Christnach.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention du constituant sur la nécessité
d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue de la comparante, celle-ci connue du notaire
instrumentaire par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.L. Da Conceicao Cerveira, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 1999, vol. 505, fol. 99, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Thull.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 23 avril 1999.
J. Gloden.
(91378/213/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
TULIMAA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9375 Gralingen, 33B, rue Principale.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Dirk Heindrichs, commerçant, demeurant à L-9375 Gralingen, 33B, rue Principale,
2) Mademoiselle Raisa Lampela, styliste, demeurant à L-9375 Gralingen, 33B, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de secrétariat à l’exclusion de toutes activités rentrant dans
les professions d’expert comptable et de conseil économique, le commerce de produits alimentaires, l’import et l’export
de produits et de techniques écologiques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou des objets similaires ou
connexes.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TULIMAA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9375 Gralingen, 33B, rue Principale.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
23056
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Dirk Heindrichs, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
2) Mademoiselle Raisa Lampela, prénommée deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le
premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés uniques, représentant l’intégralité du capital social ont pris la résolution suivante:
1) L’assemblée nomme gérant Monsieur Dirk Heindrichs, prénommé,
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000.-).
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Raisa Lampela, Heindrichs, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 avril 1999, vol. 599, fol. 73, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 avril 1999.
F. Unsen.
(91379/234/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
23057
ARDENNES PORC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-9375 Gralingen, 33A, rue Principale.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du six avril mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf, enregistré à Diekirch, le 7 avril 1999, vol. 599, fol. 73, case 10, que
le siège social de la société à responsabilité limitée ARDENNES PORC, S.à r.l. a été transféré de L-9216 Diekirch, 2,
Am Broch, L-9375 Gralingen, 33A, rue Principale.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 avril 1999.
F. Unsen.
(91380/234/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
FC ORANIA VIANDEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9406 Vianden, 8, rue Braetschette.
—
STATUTS
I. Dénomination et Siège
Art. 1
er
. L’association fondée en 1936 porte la dénomination FOOTBALL CLUB ORANIA VIANDEN. Elle est une
association sans but lucratif. Son siège est à Vianden.
Art. 2. Les couleurs de l’association sont: orange et noir.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
II. Objet
Art. 4. Elle a pour objet toute activité de nature à favoriser le développement, l’organisation et la propagation du jeu
de football. L’adoption de tout nouveau sport devra trouver l’approbation de l’assemblée générale.
Art. 5. Elle réalise son but par:
1. la pratique du jeu de football et de la culture physique suivant les directives du comité;
2. l’organisation de rencontres publiques nationales et internationales et la participation à telles rencontres organisées
par d’autres associations affiliées à une fédération nationale de football;
3. l’organisation de conférences tendant à propager le jeu de football et l’idée sportive en général.
L’association s’interdit toute activité politique ou religieuse.
Art. 6. L’association est affiliée à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL, A.s.b.l.
Art. 7. Le nombre des membres est illimité sans être inférieur à 18 (dix-huit).
III. Membres
Art. 8. L’association se compose:
1. de membres effectifs (licenciés «joueur, non-joueur ou arbitre»);
2. de membres honoraires;
3. de membres d’honneur.
Art. 9. L’admission de nouveaux membres effectifs est subordonnée à l’agrégation par le comité. L’assentiment écrit de
ses parents (le père ou la mère) ou tuteurs pour toute demande d’admission d’un candidat n’ayant pas atteint l’âge de 18 (dix-
huit) ans est facultatif. Ont droit de vote seulement les membres effectifs ayant atteint l’âge de 18 (dix-huit) ans.
Art. 10. La cotisation annuelle sera fixée par l’assemblée générale. Contre paiement de la cotisation il sera délivré
au membre une carte de membre. Sur présentation de cette carte le membre jouit dans les assemblées et lors des
manifestations sportives des droits que lui confèrent les présents statuts et la loi du 21 avril 1928, ainsi que les avantages
spéciaux fixés par le comité.
Art. 11. Sont admis comme membres honoraires les personnes qui, moyennant une cotisation fixée par le comité,
supportent l’association. Il leur sera délivré une carte de membre honoraire. Ils n’ont aucune part à l’administration de
l’association et n’ont pas de droit de vote.
Art. 12. Peuvent être membres d’honneur des personnes ayant rendu des services exceptionnels à l’association.
L’admission d’une personne comme membre d’honneur est prononcée par le comité. Les membres d’honneur ne sont
pas astreints au paiement d’une cotisation. Ils n’ont aucune part à l’administration de l’association et n’ont pas de droit
de vote.
Art. 13. La qualité de membre effectif se perd:
1. par démission. La démission doit être présentée par lettre recommandée, envoyée à l’adresse officielle de
l’association. Le comité se réserve le droit de la refuser, tant tous les engagements envers l’association ne soient pas
intégralement remplis. En ce qui concerne les joueurs actifs, ceux-ci doivent se tenir aux règlements de la FEDERATION
LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL, A.s.b.l.;
2. par exclusion
- pour infraction aux statuts, règlements et aux bonnes moeurs;
- pour contravention intentionnelle aux intérêts de l’association;
- pour désintéressement notoire.
23058
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale, conformément à la loi, le membre ayant été préalablement appelé
par lettre recommandée à fournir ses explications. Le membre n’ayant pas atteint l’âge de 18 (dix-huit) ans est cité
devant le comité et son exclusion est prononcée par ce dernier.
Art. 14. Le membre démissionnaire ou exclu ne pourra réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.
Il n’a aucun droit sur le fonds social de l’association, il sera de même pour les héritiers des membres décédés.
IV. Administration de l’A.s.b.l.
Art. 15. L’association est dirigée et administrée par un comité de 15 (quinze) membres maximum élus par
l’assemblée générale, à la simple majorité des voix associés présents ou représentés.
Art. 16. Le comité se compose:
- D’un (1) président;
- D’un (1) vice-président;
- D’un (1) 2
e
vice-président;
- D’un (1) secrétaire général;
- D’un (1) trésorier général;
- De dix (10) membres maximum.
Le nombre de membres sera désignée annuellement par le comité. Les charges, celle du président incluse, sont attri-
buées au sein du comité.
Art. 17. Les membres du comité sont élus pour un terme de 2 (deux) ans.
Leurs mandats prendront fin le jour de l’assemblée générale dans l’ordre qui sera déterminé par un tirage au sort, telle
que le renouvellement ait lieu dans les délais fixés ci-dessous. Le candidats à un poste de membre du comité doivent:
- être âgés de 18 (dix-huit) ans au moins et jouir des droits civils et politiques; - être membre effectif pendant au moins
2 (deux) années;
- envoyer leur candidature au moins 4 (quatre) jours ouvrables avant l’assemblée générale au secrétaire.
Art. 18. En cas de décès d’un membre et au cas où un membre est démissionnaire ou exclu de l’exercice, le comité
peut nommer un remplaçant qui a droit de vote et qui finira le mandat de celui qu’il remplace, sous condition que sa
nomination soit ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Art. 19. Les membres du comité ne peuvent recevoir aucune rétribution en raison des fonctions leurs confiés dans
la gestion de l’association.
Art. 20. Le comité a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou
les statuts.
Art. 21. Le comité peut s’adjoindre des commissions qui restent soumise à son contrôle. Des règlements spéciaux
internes déterminent les fonctions et les attributions de ces commissions.
Art. 22. Le comité se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il
délibère valablement sur les objets portés à son ordre du jour lorsque la majorité de ses membres est présente. Les
décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant
est prépondérante. Au sein du comité, le vote par mandataire est interdit. Le vote pourra être secret lorsqu’il s’agit de
questions d’ordre personnel. Le comité doit se réunir sur demande écrite et motivée d’au moins 3 (trois) de ses
membres.
Art. 23. Le président représente officiellement l’association dans ses rapports avec les pouvoirs publics. Il dirige les
séances du comité et les assemblées générales. Il signe conjointement avec le secrétaire respectivement avec le trésorier
tous les documents et les lettres engageant la responsabilité morale et financière de l’association.
En cas d’empêchement il est remplacé par le 1
er
vice-président et pendant l’absence de celui-ci par le 2e vice-
président.
Le cumul de plusieurs fonctions est interdit.
Art. 24. Le secrétaire est chargé de la correspondance générale. Il dresse les rapports de séances du comité et de
l’assemblée générale.
Art. 25. Le trésorier général tient la comptabilité de l’association, opère le recouvrement des recettes et effectue
les paiements autorisés par le comité. Toute dépense respectivement tout paiement devront, dans les limites du projet
budgétaire, être autorisés par le comité. Il répond des sommes lui confiées et fournira sur demande du comité une
situation financière qui devra être vérifiée par le conseil de surveillance.
V. Ressources
Art. 26. Les ressources de l’association se composent notamment.
- des cotisations des membres;
- du produit des rencontres, des fêtes, de loteries, etc.;
- des dons, subventions et legs en sa faveur;
- des intérêts de fonds placés;
- des fonds provenant des contrats de sponsoring et de publicité. Cette liste n’est pas limitative.
VI. Exercice social et Assemblée générale
Art. 27. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Les comptes sont arrêtés le 31 décembre de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée générale avec
le rapport du conseil de surveillance.
23059
Le conseil de surveillance, composé de deux membres au moins, est élu annuellement par l’assemblée générale. Les
membres du conseil de surveillance ne peuvent pas être membre du comité.
Art. 28. L’assemblée générale ordinaire se compose de tous les membres effectifs ayant atteint l’âge de 18 (dix-huit)
ans. Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale moyennant une procuration écrite, par un manda-
taire ayant lui-même droit de vote, sans qu’il soit cependant permis à un membre de représenter plus d’un membre
absent.
Art. 29. L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le comité et doit avoir lieu dans le courant du 1
er
(premier) trimestre.
Art. 30. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le comité chaque fois que l’intérêt de
l’association l’exige.
Une assemblée générale doit être convoquée à la suite d’une requête signée et adressée par lettre recommandée au
président de l’association par un cinquième au moins des membres effectifs ayant atteint l’âge de 18 (dix-huit) ans. La
requête indiquera le but de la convocation.
Art. 31. Le comité convoque toute assemblée générale par lettre ordinaire adressée à chacun des membres ayant
droit de vote au moins 6 (six) jours à l’avance. Ces convocations mentionnent l’ordre du jour.
Art. 32. Toute proposition signée par un nombre de membres effectifs (ayant droit de vote), égal au moins au
vingtième des membres effectifs (ayant droit de vote) de l’association doit être portée à l’ordre du jour. Cette propo-
sition doit parvenir au comité au moins 2 (deux) jours avant l’assemblée générale.
Art. 33. Les décisions des assemblées sont souveraines.
Art. 34. Les délibérations sont consignées dans un procès-verbal signé par le président ou son remplaçant et le
secrétaire.
Art. 35. L’assemblée générale ordinaire
1. nomme et révoque le comité;
2. examine les comptes de l’exercice écoulé;
3. nomme annuellement au moins deux membres pour le conseil de surveillance;
4. prend toutes décisions et statue sur toutes les questions qui lui sont soumises.
L’assemblée générale extraordinaire:
1. décide de l’exclusion des membres;
2. modifie les statuts.
Art. 36. L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire comprend nécessairement les points suivants:
1. allocution du président;
2. rapport d’activité sur l’exercice écoulé;
3. présentation des listes de présence du comité;
4. présentations du bilan de l’exercice écoulé;
5. rapport du conseil de surveillance;
6. approbation et décharge à donner au trésorier;
7. présentation du budget;
8. élection du conseil de surveillance;
9. élection statutaire du comité;
10. divers.
Art. 37. L’assemblée générale est présidée par le président de l’association et à son défaut dans la suite: 1
er
vice-
président, 2e vice-président, secrétaire.
Art. 38. L’assemblée générale est constituée quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés ayant droit
de vote. En cas d’égalité de voix, la voix du président est prépondérante.
Art. 39. Les élections n’ont pas lieu au vote secret qu’au cas où il y a plus de candidatures que de vacances de postes.
Dans tous les autres cas, les élections se font par acclamation. Les suffrages sont recueillis par un bureau de scrutateurs
désignées par l’assemblée, lesquels ne peuvent appartenir ni à l’ancien comité ni figurer parmi les candidats pour le
nouveau comité. Le bureau de scrutateurs décide souverainement de la validité ou de l’annulation d’un bulletin de vote.
Art. 40. Les membres effectifs licenciés ayant atteint l’âge de 18 (dix-huit) ans ont droit de vote.
VII. Dissolution et Liquidation
Art. 41. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’assemblée générale des associés déterminera
la destination des biens sociaux en leur cherchant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue
duquel l’association avait été créée.
VIII. Disposition finale
Art. 42. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la
loi du 21 avril 1928 précitée concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 1999 i>
L’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 1999 a décidée à l’unanimité de transformer le FOOTBALL CLUB
ORANIA VIANDEN en FOOTBALL CLUB ORANIA VIANDEN, association sans but lucratif.
Les membres du comité fondateur sont.
Mossong Marc
Président ff
Rickal Jean-Paul Vice-Président
23060
Streicher Pit
Secrétaire FLF
Nosbusch Marc Secrétaire-adjoint
Rickal Patrick
Trésorier
Bingen Marc
Membre
Fieger Marco
Membre
Grommes Roby Membre
Mamach Frank
Membre
<i>Assemblée générale ordinaire du 27 mars 1999 i>
A partir de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 1999, le nouveau comité se présente comme suit:
Mossong Marc
Président
Rickal Jean-Paul 1
er
Vice-Président
Marnach Frank
2
e
Vice-Président
Nosbusch Marc Secrétaire
Fieger Marco
Trésorier
Bingen Marc
Membre
Grommes Roby Membre
Majerus Henri
Membre
Rickal Patrick
Membre
Signatures.
Enregistré à Diekirch, le 27 avril 1999, vol. 263, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
(91381/000/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
LUPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange/Troisvierges, Résidence Du Var, Maison 1F.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 26 avril 1999, vol. 263, fol. 34, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91382/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 1999.
BEGYVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Diekirch B 4.674.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEGYVAL S.A., ayant son
siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B
sous le numéro 4.674, constituée suivant acte notarié du 30 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 334 du 12 mai
1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-
Nobressart.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia Marteau, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. - Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Wiltz à Luxembourg-Ville et modification
afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2. - Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
3. - Acceptation de la démission de tous les membres actuels du conseil d’administration, nomination de leurs rempla-
çants et fixation de la durée de leur mandat.
4. - Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la société, nomination de son remplaçant et fixation
de la durée de son mandat.
5. - Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR) et conversion
au taux de change conventionnel de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.
6. - Suppression pure et simple de la valeur nominale des 1.250 actions existantes.
23061
7. - Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après
conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31, sans
création ni émission d’actions nouvelles.
8. - Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 2.500.000,- qui sera représenté par des actions sans désignation de
valeur nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives.
9. - Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-9544 Wiltz, 2,
rue Hannelanst à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, et de modifier en conséquence le premier alinéa de
l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les membres du conseil d’administration et du commis-
saire aux comptes actuellement en fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs
mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide les nominations suivantes aux fonctions de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes
pour une durée de six (6) ans
I. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Richard Gordon, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9026 Ettelbruck, 22, rue du Commerce.
b) Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 7, rue Xavier Feller.
c) La société anonyme PROMEUROPE S.A., avec siège social à L-3467 Dudelange, 24-30 rue Alex Fleming.
II. - Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.
Brasseur.
Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés, se termineront à l’issue de l’assemblée générale
statutaire à tenir au mois de septembre 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en
Euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,- au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-
neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des mille deux cent cinquante
(1.250) actions existantes de sorte que le montant du capital social après conversion sera désormais de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize Euros et trente et un cents (EUR
13,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
EUROS ET soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à celui de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) par apport en
numéraire de la somme de treize Euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans cependant créer et émettre des actions
nouvelles.
La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été
rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Tous pouvoirs sont conférés aux nouveaux membres du conseil d’administration de la société pour procéder aux
écritures comptables qui s’imposent.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) de fixer le capital autorisé à deux
millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale
et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs
tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors
de chaque émission d’actions nouvelles.
23062
<i>Huitième résolutioni>
Pour tenir compte des résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) qui sera représenté par des actions
sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en limitant
voire en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le Conseil d’Administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Blondeau, N.E. Nijar, P. Marteau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1999, vol. 841, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 avril 1999.
J.-J. Wagner.
(91383/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
BEGYVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Diekirch B 4.674.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 avril 1999.
J.-J. Wagner.
(91384/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
E.H.F.R., EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH S.A., Société Anonyme,
(anc. JOJEMA S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-9780 Lullange, Antoniushof.
R. C. Diekirch B 1.630.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOJEMA S.A. avec siège social
à L-9780 Lullange, Antoniushof;
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter alors de résidence à Junglinster, le 19 juillet 1979, publié au
Mémorial C de 1979, page 10974;
modifiée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter le 3 juin 1987, publié au Mémorial C de 1987, page 14533;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 9 février 1998, publié au Mémorial C de 1998, page
17.256.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Lautour, pharmacienne, demeurant à Lullange;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roger Melchior, administrateur, demeurant à Luxembourg:
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Sandrine Westphal, demeurant à Wincrance;
23063
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH S.A. en abrégé E.H.F.R.
S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 1
er
, des statuts de la Société.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH
S.A. en abrégé E.H.F.R. S.A.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé entre les parties et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH S.A. en abrégé
E.H.F.R. S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lautour, R. Melchior, C. Westphal, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1999, vol. 841, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 14 avril 1999.
C. Doerner.
(91385/209/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
E.H.F.R., EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH S.A., Société Anonyme,
(anc. JOJEMA S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-9780 Lullange, Antoniushof.
R. C. Diekirch B 1.630.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 avril 1999.
C. Doerner.
(91386/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
MAISON PERSAN-ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9690 Watrange, 2, rue Abbé Welter.
R. C. Diekirch B 2.918.
—
<i>Décisioni>
Suite à une décision de l’associé unique de la S.à r.l. PERSANT-ART, avec siège social à L-9690 Watrange, 2, rue Abbé
Welter est nommée gérante technique avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans le domaine
technique, Mme Decendre Lilas, commerçante, née le 22 septembre 1946 à Montigny-sur-Sambre (Belgique) et
domiciliée 359, rue de Fontaine à B-7134 Leval-Trahegnies.
Watrange, le 1
er
décembre 1998.
R. Navez.
Enregistré à Wiltz, le 2 mars 1999, vol. 170, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91398/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
23064
POWERLOCT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.456.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 532, fol. 43, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 avril 1999.
Signature.
(91388/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
TRANSES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.
Sind erschienen:
1) Die Aktien-Holdinggesellschaft TRANSES HOLDING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot, hier
vertreten durch ihren zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Dr Robert Van Es,
Kaufmann, wohnhaft in B-2275 Lille, Visbeekbaan 14;
2) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,
Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden:
Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung TRANSES INTERNATIONAL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der
Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (Société de participations financières) gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen
Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- das Bauen, Realisieren und Entwickeln von Immobilienprojekten, der An- und Verkauf, die Vermietung sowie die
wirtschaftliche Verwertung von Immobilien, außerdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an anderen luxemburgi-
schen oder ausländischen Gesellschaften, die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, sowie jede
andere Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.
- die Beteiligungen auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch
Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von
Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung
jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch
Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und
Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und
jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen,
welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in sechshun-
dertzwanzig Aktien (620) zu je fünfzig Euro (50,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Zu fiskalischen Zwecken wird der Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) auf eine Million zweihun-
dertfünfzigtausendfünfhundertsechsunddreißig Franken (1.250.536,- LUF) festgelegt.
23065
Kapitel III. Verwaltung, Übertragung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den
Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt
wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und
Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.
Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.
Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-
zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung
gefassten Beschlüsse.
Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Dienstag des Monats Mai um sechzehn Uhr
nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1999. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Kapitel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche
unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
23066
Kapitel VIII. Allgemeines
Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie
folgt gezeichnet wurde:
1. Die Aktien-Holdinggesellschaft TRANSES HOLDING S.A., vorbenannt, sechshundertneunzehn Aktien ………… 619
2. Die Aktien-Holdiggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorbenannt, eine Aktie ………………………………………………
1
Total: sechshundertzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Sämtliche Aktien wurden in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einundreißigtausend
Euro (31.000,- Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Dr Jan Van Es, Kaufmann, wohnhaft zu P-2750 Cascais, Rua Dos Pinheiros 1-B, 2dto Torre;
b) Frau Cornelia Van Es-Turfboer, Kauffrau, wohnhaft zu B-2300 Turnhout, Herentalsstraat 38;
c) Herr Dr Robert Van Es, Kaufmann, wohnhaft zu B-2275 Lille, Visbeekbaan 14.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die Unterschrift eines der drei
Mitglieder des Verwaltungsrates je alleine ohne finanzielle Beschränkung.
5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorbenannt.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Van Es, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 avril 1999, vol. 599, fol. 73, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Diekirch, den 27. April 1999.
F. Unsen.
(91387/234/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
S.B.B., SOINS, BEAUTE ET BIEN-ETRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, Emile Bian.
R. C. Diekirch B 4.230.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOINS, BEAUTE ET BIEN-
ETRE S.A., en abrégé S.B.B. S.A., avec siège social 1, rue du Moulin, L-9650 Esch-sur-Sûre, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.230.
La séance est ouverte à dix heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Susy Ferron, employée privée, demeurant à Hesperange.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Messancy
(Belgique),
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Transfert du siège social de la société du 1, rue du Moulin, L-9650 Esch-sur-Sûre au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-
bourg et modification du premier paragraphe de l’article deux des status qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
23067
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de 1, rue du Moulin, L-9650 Esch-sur-Sûre à 5, rue Emile
Bian, L-1235 Luxembourg et par conséquent de modifier le premier paragraphe de l’article deux des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: PH. Slendzak, S. Perron, L. Rockens, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1999, vol. 115S, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.
R. Neuman.
(91389/226/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
KH, KAD-HAPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(nom commercial H. & H., S.à r.l.).
Siège social: L-9710 Clervaux, 33, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.623.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 26 avril 1999, vol. 207, fol. 33, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(91390/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
SCHREINEREI POSCH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.
H. R. Diekirch B 4.556.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Ist erschienen:
Herr Patrick Posch, Schreiner, wohnhaft in B-4790 Burg Reuland, Stoubach 3A (Belgien),
hier vertreten durch Herrn Dirk Heinen, Buchhalter, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Klosterstrasse 16A (Belgien),
auf Grund einer ihm erteilten privatschriftlichen Vollmacht in Burg Reuland, am 6. April 1999,
welche Vollmacht, vom Komparenten und den instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger
Urkunde angeheftet bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHREINEREI POSCH, mit Sitz in L-9990 Weiswampach, 40, route de
Clervaux, R.C. Diekirch Sektion B Nummer 4.556, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instru-
mentierenden Notar am 23. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 73 vom 4. Februar 1998, und
deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 9. Oktober 1998, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 915 vom 17. Dezember 1998, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken (500.000,- LUF).
Der Komparent erklärt der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHREINEREI POSCH
zu sein und ersucht den amtierenden Notar die von ihm in ausserordentlicher Generalversammlung gefaßten Beschlüsse
zu dokumentieren wie folgt:
23068
<i>Erster Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-9753 Heinerscheid, Maison 96 verlegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel 2, Absatz 1, der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Heinerscheid.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Ausgaben werden auf ungefähr
fünfzehntausend Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 1999, vol. 505, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Thull.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 26. April 1999.
J. Seckler.
(91397/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SIMON.
Siège social: L-9227 Diekirch, 39, Esplanade.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en ate du 26 mars 1999i>
<i>Nomination de trois administrateurs-gérants et pouvoir de signaturei>
L’assemblée générale extraordinaire prend à l’unanimité des voix la décision de nommer trois administrateurs-gérants
au lieu d’un seul administrateur-gérant.
Sont nommés administrateurs-gérants.
1) Monsieur Bernard Simon, garagiste, demeurant à Diekirch.
2) Madame Constance Simon, employée privée, épouse de Monsieur Gilbert Ruppert, demeurant à Erpeldange.
3) Monsieur Christian Simon, employé privé, demeurant à Diekirch.
Les administrateurs-gérants précités pourront engager la société par leur seule signature.
Diekirch, le 26 mars 1999.
Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
Enregistré à Diekirch, le 26 avril 1999, vol. 263, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(91393/561/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
METZLEREI VEI VUM SEI S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9151 Eschdorf, 4, Op der Knupp.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwölften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.
Sind erschienen:
1) Herr Raymond Esch, Landwirt, wohnhaft zu L-9676 Noertrange, 6, a Burrebeerig;
2) Herr Roger Hahn, Landwirt, wohnhaft zu L-8560 Roodt/ Redingen, 6, rue Principale;
3) Frau Marianne Derneden, Landwirtin, Ehegattin von Herrn Camille Majerus, wohnhaft zu L-8808 Arsdorf, 27, rue
du Lac;
4) Herr Jean Weiler, Landwirt, wohnhaft zu L-9669 Mecher, 17, Duerfstrooss;
5) Herr Georges Weis, Landwirt, wohnhaft zu L-8560 Roodt/Redingen, 16, rue Principale;
Welche Komparenten beschlossen haben eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung METZLEREI VEI VUM SEI S.A.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9151 Eschdorf. Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in jede
beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind. Der Betrieb einer Metzgerei, Fleischwaren- und Käsehandlung, Traiteur -
Service, sowie alle Kommerz-, Finanz-, Mobiliar- und Immobiliartätigkeiten welche sich direkt oder indirekt auf den
Gesellschaftszweck beziehen, oder der Erfüllung desselben dienlich sind.
23069
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von tausend Franken (1.000,-) pro Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-
nigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.
Die Gesellschafter gestehen sich gegenseitig, im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile, ein Vorkaufsrecht zu, für den Fall
der Veräusserung der Gesellschaftsanteile durch Verkauf. Soweit einer der Vorkaufsberechtigten von diesem Recht
keinen Gebrauch macht, geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile über.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf maximal sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können
beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung
des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der
Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwal-
tungsrates rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein
müssen. Dieselben werden auf maximal sechs Jahre ernannt.
Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31 . Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch des Monats März um 20.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine
Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzuheissen,
die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich
der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung
beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.
23070
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben die hiervorn geschaffenen Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Raymond Esch, zweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………
250
2) Herr Roger Hahn, zweihundertfünfzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………
250
3) Frau Marianne Majerus-Derneden, zweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………
250
4) Herr Jean Weiler, zweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………
250
5) Herr Georges Weis, zweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von
einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr
vierzigtausend Franken (40.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf fünf (5), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Raymond Esch,
b) Herr Roger Hahn,
c) Frau Marianne Majerus-Derneden,
d) Herr Jean Weiler,
e) Herr Georges Weis, alle vorgenannt;
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Yves Wallers, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-9142 Bürden, rue Jean Melsen, 20.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2004.
5) Die Adresse des Gesellschaftsitzes befindet sich in L-9151 Eschdorf, 4, op der Knupp.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Esch, R. Hahn, M. Derneden, J. Weiler, G. Weis, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 13 avril 1999, vol. 599, fol. 80, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 22. April 1999.
M. Cravatte.
(91394/205/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
KH, KAD-HAPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(nom commercial H. & H., S.à r.l.).
Siège social: L-9710 Clervaux, 33, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.623.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 26 avril 1999, vol. 207, fol. 33, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(91409/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
KH, KAD-HAPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(nom commercial H. & H., S.à r.l.).
Siège social: L-9710 Clervaux, 33, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.623.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 26 avril 1999, vol. 207, fol. 33, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(91410/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
23071
GARAGE SIMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-Ingeldorf, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 2.536.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la sociétéi>
<i>en date du 26 mars 1999 à 9.00 heuresi>
<i>1) Révocation du Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de révoquer l’ancien conseil d’administration.
<i>2) Augmentation du nombre des membres du Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale extraordinaire prend à l’unanimité des voix la décision d’augmenter le nombre des membres du
conseil d’administration et de le porter de 3 membres à 4 membres.
<i>3) Nomination d’un nouveau Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale extraordinaire a pris l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Sont élus administrateurs de la société:
- Monsieur Bernard Simon, demeurant à Diekirch
- Monsieur Christian Simon, demeurant à Diekirch
- Madame Constance Simon, épouse de Monsieur Gilbert Ruppert, demeurant à Erpeldange
- Madame Diane Hirsch, épouse de Monsieur Ernest Lucas, demeurant à Consthum
Est nommée Commissaire aux comptes:
- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. avec siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du
Fort Rheinsheim.
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin en l’an 2005.
Les administrateurs précités ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Bernard Simon administrateur-délégué de
la société.
La société est valablement engagée:
a) en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué;
b) pour les affaires ne dépassant pas le montant de cinq millions de francs (5.000.000,-) par la signature conjointe de
deux administrateurs.
Enregistré à Diekirch, le 26 avril 1999, vol. 263, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
Ingeldorf, le 26 mars 1999.
Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
(91391/561/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
E.B.A., EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9201 Diekirch, Zone Industrielle, rue Walebroch.
R. C. Diekirch B 4.696.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(91395/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
VOYAGES KOOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8606 Bettborn, 22, rue Principale.
R. C. Diekirch B 1.741.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la sociétéi>
<i>en date du 26 mars 1999 à 11.00 heuresi>
<i>1) Révocation du Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de révoquer l’ancien conseil d’administration.
<i>2) Augmentation du nombre des membres du Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale extraordinaire prend a l’unanimité des voix la décision d’augmenter le nombre des membres du
conseil d’administration et de le porter de 3 membres à 4 membres.
<i>3) Nomination d’un nouveau Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale extraordinaire a pris l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Sont élus administrateurs de la société pour un nouveau terme de six ans leurs mandats se terminant en l’an 2005.
- Monsieur Bernard Simon, demeurant à Diekirch
- Madame Constance Simon, épouse de Monsieur Gilbert Ruppert, demeurant à Erpeldange
23072
- Monsieur Christian Simon, demeurant à Diekirch
- Madame Diane Hirsch, épouse de Monsieur Ernest Lucas, demeurant à Consthum
Est nommée Commissaire aux comptes:
- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. avec siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du
Fort Rheinsheim.
Les administrateurs précités ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Bernard Simon administrateur-délégué de
la société.
La société est valablement engagée:
a) en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué;
b) pour les affaires ne dépassant pas le montant de cinq millions de francs (5.000.000,-) par la signature conjointe de
deux administrateurs.
Enregistré à Diekirch, le 26 avril 1999, vol. 263, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
Bettborn, le 26 mars 1999.
Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
(91392/561/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 1999.
REDMAR FINANCES S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 4.221.
—
Il résulte d’un courrier adressé à notre société que:
Monsieur Bernard Felten démissionne de son poste d’administrateur.
Monsieur Roby Reding démissionne de son poste d’administrateur.
Madame Josette Lenertz démissionne de son poste d’administrateur.
Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que la société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionne de son
poste de commissaire aux comptes.
Il résulte d’une lettre redommandée datée du 20 avril 1999, que le siège social a été dénoncé avec effet au 20 avril
1999.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91396/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
F.B.A., FOREIGN BUSINESS ACTIVITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Rosselat, administrateur de société, demeurant 18, avenue de la Gare, CH-1003 Lausanne
ici représenté par Monsieur Wilfried Keller, comptable, demeurant à Schönberg,
en vertu d’une procuration donnée à Pully, le 1
er
février 1999.
2.- La société KELLER EDV P. GmbH, ayant son siège social à B-4783 St. Vith, Schönberg 133, constituée suivant acte
reçu par Maître Erwin Maraite, notaire de résidence à Malmédy en date du 21 novembre 1989, publié à l’annexe du
Moniteur Belge du 10 janvier 1990,
ici représentée par Monsieur Wilfried Keller, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Drinklange, le 17
février 1999.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Que Monsieur Michel Rosselat et la société KELLER EDV P. GmbH sont les seuls et uniques associés de la société
à responsabilité limitée FOREIGN BUSINESS ACTIVITIES, S.à r.l. en abrégé F.B.A., S.à r.l. avec siège social à L-9952
Troisvierges, Drinklange 1E,
- Que cette société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 1993,
publiée au Mémorial C n° 588 du 10 décembre 1993, page 28178, inscrite au registre aux firmes à Diekirch sous le
numéro B 2.803.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première et unique résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège de la société de L-9952 Troisvierges, Drinklange 1E à L-9991
Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel et de donner la teneur suivante à l’article 2, alinéa 1
er
des statuts:
23073
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire d’après leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Keller, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 mars 1999, vol. 347, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 14 avril 1999.
M. Weinandy.
(91399/238/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.
F.B.A., FOREIGN BUSINESS ACTIVITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 15 avril 1999.
M. Weinandy.
(91400/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
ANSTRICH-PEINTURE WILLY SCHLEIHS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guillaume dit Willy Schleihs, maître peintre, demeurant à B-4760 Manderfeld, Lazerath 5
ici représenté par Monsieur Wilfried Keller, comptable, demeurant à Schönberg,
2.- Monsieur Dirk Schleihs, étudiant, demeurant à B-4020 Liège, rue George Simenon, 43
ici représenté par Monsieur Wilfried Keller, prénommé, en vertu d’une procuration commune donnée à Drinklange,
le 17 février 1999.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Que Messieurs Willy Schleihs et Dirk Schleihs sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée
ANSTRICH-PEINTURE WILLY SCHLEIHS, GmbH, avec siège social à L-9952 Drinklange 1E,
- Que cette société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mai 1997, publiée
au Mémorial C, n° 457 du 22 août 1997, page 21926, inscrite au registre aux firmes à Diekirch sous le numéro B 4.401.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première et unique résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège de la société de L-9952 Drinklange 1E à L-9991 Weiswampach,
102, Auf dem Kiemel et de donner la teneur suivante à l’article 3. al 1. des statuts.
«Art. 3. Alinéa premier. Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire d’après leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Keller, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 mars 1999, vol. 347, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 14 avril 1999.
M. Weinandy.
(91401/238/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
ANSTRICH-PEINTURE WILLY SCHLEIHS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 15 avril 1999.
M. Weinandy.
(91402/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
23074
OUTDOOR FREIZEITGESTALTUNG UND TEAMTRAINING, GmbH,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.
R. C. Diekirch B 2.215.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 27 avril 1999, vol. 263, fol. 35, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 avril 1999.
Signatures.
(91405/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
SCHREINEREI POSCH.
Siège social: L-9753 Heinerscheid.
R. C. Diekirch B 4.556.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 1999.
J. Seckler
<i>Le notairei>
(91411/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
EURO ESTATE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 3.016.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO ESTATE A.G., avec
siège social à L-9952 Troisvierges, Résidence Keno, Drinklange 1E,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet 1994, publiée au Mémorial C n° 450 du
11 novembre 1994, page 21566, inscrite au registre aux Firmes à Diekirch sous le numéro B 3.016.
La séance est ouverte à 11.20 heures sous la présidence de Monsieur Wilfried Keller, employé privé, demeurant à
Troisvierges.
L’assemblée choisit comme secrétaire/scrutateur Ralph Collas, employé privé, demeurant à B-4760 Bullingen,
Honsfeld 35.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Ordre du jour:
- Transfert du siège de la société de L-9952 Troisvierges, Résidence Keno, Drinklange 1E à L-9991 Weiswampach,
102, Auf dem Kiemel et changement de l’article 2, alinéa 1 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège de la société de L-9952 Troisvierges, Résidence Keno,
Drinklange 1E à L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
L’article 2, alinéa 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa premier. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. Keller, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 mars 1999, vol. 347, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 14 avril 1999.
M. Weinandy.
(91403/238/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
23075
EURO ESTATE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 3.016.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 15 avril 1999.
M. Weinandy.
(91404/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
BON GOUT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 15, rue de Luxemburg.
H. R. Diekirch B 4.687.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Robert Strauch, Angestellter, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, Fölkenbacherstrasse, 2,
welcher den instrumentierenden Notar ersuchte seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
I. - Der Komparent ist alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BON GOUT, S.à r.l., mit
Sitz in L-6450 Echternach, 15, rue de Luxemburg.
eingetragen beim Handels- und Firmenregister zu Diekirch unter der Nummer B 4.687,
gegründet würde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 20. Februar 1998, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 372 vom 22. Mai 1998,
II. - Das Kapital der Gesellschaft beläuft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in
hundert (100) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je fünftausend (5.000,-) Franken.
III. - Der Komparent ist Eigentümer sämtlicher Anteile der besagten Gesellschaft.
IV. - Die Gesellschaft besitzt weder Immobilien noch Immobilienanteile.
V. - Die Gesellschaft hat keine Schulden und es wurden Provisionen für die gegenwärtige Auflösung zurückgestellt.
VI. - Der Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter, erklärt ausdrücklich diese Gesellschaft
aufzulösen.
VII. - Ausserdem erklärt er ausdrücklich alle Aktiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen, und perönlich für die
von derselben Gesellschaft eingegangenen Verplichtungen zu haften.
VIII. - Der Komparent erteilt dem Geschäftsführer volle und ganze Entlastung für die Ausführung seines Mandates.
IX. - Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft
aufbewahrt.
<i>Kosteni>
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr 15.000,- Franken und dieselben sind zu
Lasten des Komparenten welcher sich zu deren Zahlung verpflichtet.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des handelden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nachdem er Vorlesung der gegenwärtigen Urkunde seitens des unterzeichneten Notars erhalten hatte, hat der
Komparent die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Strauch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 avril 1999, vol. 348, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, den 29. April 1999.
H. Beck.
(91417/201/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 1999.
CHAUFFAGE SANITAIRE BARTHEL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9809 Hosingen, 10, op der Hei.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.
Sind erschienen:
1) Herr Edgar Barthel, maître-installateur, wohnhaft in D-54673 Ameldingen, Hauptstraße 9;
2) Frau Monika Ludes, ohne Beruf, Ehegattin von Herrn Edgar Barthel, wohnhaft in D-54673 Ameldingen, Hauptstraße
9.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden:
23076
Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung CHAUFFAGE SANITAIRE BARTHEL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft
gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hosingen.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf, der Einbau und die Lieferung von Heizungs-, Klima-, Kälte-, und
Sanitäranlagen und deren Wartung.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer
Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und
Förderung des Haupt zweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist, oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu
eröffnen.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfzigtausend Euro (50.000,- Euro), eingeteilt in zweitausend
Aktien (2.000) zu je fünfundzwanzig Euro (25,- Euro);
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Kapital auf einen Gegenwert von zwei Millionen sechzehntausendneunhun-
dertfünfundneunzig Franken (2.016.995,- LUF) festgelegt.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Kapitel III. Verwaltung, Übertragung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den
Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt
wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und
Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.
Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.
Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-
zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden, oder durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 11. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden, oder
durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
23077
Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Juli um fünfzehn Uhr
nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort neunzehnhundertneun-
undneunzig.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1999. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Kapitel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche
unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Kapitel VIII. Allgemeines
Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie
folgt gezeichnet wurde:
1. Herr Edgar Barthel, vorgenannt, tausendvierhundert Aktien …………………………………………………………………………………… 1.400
2. Frau Monika Ludes, vorgenannt, sechshundert Aktien ………………………………………………………………………………………………… 600
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die
Summe von fünfzigtausend Euro (50.000,- Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.
<i>Feststellungi>
Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-
gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr sechzigtausend Franken
(60.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf
einen.
23078
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Edgar Barthel, vorgenannt;
b) Frau Monika Ludes, vorgenannt;
c) Frau Theresia Barthel, im Ruhestand, wohnhaft in D 54673 Ameldingen, Dorfstraße 15;
3. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Herrn Edgar Barthel, vorgenannt,
4. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die Gesellschaft SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
5. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9809 Hosingen, 10, op der Hei.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Barthel, M. Barthel geb. Ludes, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 1999, vol. 599, fol. 81, case 2. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Diekirch, den 28. April 1999.
F. Unsen.
(91406/234/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
TRANSPORTS EVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8530 Ell, 18, rue Principale.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
Monsieur Marc Even, transporteur, époux de Madame Christiane Schleich, demeurant à L-8530 Ell, 18, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,
qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle qui est régie par
la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement
ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. La société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a la dénomination de TRANSPORTS EVEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à L-8530 Ell, 18, rue Principale.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur de mille francs (1.000,-), chacune intégralement libérée. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts appartiennent toutes à Monsieur Marc Even, préqualifié.
Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des partes existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elle. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-
dants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
23079
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, que que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient
inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunération sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la
société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).
<i>Décisioni>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, prend la décision suivante:
Est nommé gérant: Monsieur Marc Even, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Even, F. März.
Enregistré à Diekirch, le 13 avril 1999, vol. 599, fol. 77, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 avril 1999.
F. Unsen.
(91407/234/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 1999.
IMMO PREITZERDAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8612 Pratz, 7, rue Principale.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1. - Monsieur Michel Gehlen, employé privé, demeurant à L-7243 Bereldange, 92, rue du X Octobre;
2. - Monsieur Gilbert Denell, employé privé, demeurant à L-8615 Platen, 29, beim Kinnebesch.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMO PREIT-
ZERDAUL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Pratz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
23080
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière au sens le plus large.
La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant
les matières visées.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cinq cent parts sociales de mille
francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Michel Gehlen, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts
- Monsieur Gilbert Denell préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
Les cinq cents parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré
au notaire qui le constate expressément.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier jeudi du mois de mars de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce
compétent statuant sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ cinquante-
cinq mille francs.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.
23081
<i>Assemblée Généralei>
Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8612 Pratz, 7, rue Principale.
2) La société sera gérée par deux gérants nommés pour une durée de six ans:
- Monsieur Michel Gehlen qui prendra le titre de gérant technique,
et:
- Monsieur Gilbert Denell qui prendra le titre de gérant administratif.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Gehlen, G. Denell, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 28 avril 1999, vol. 398, fol. 31, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 30 avril 1999.
C. Mines.
(91416/225/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 1999.
IMMOBILIEN UND PROJEKTENTWICKLUNG DR. CRAMER A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4037 Esch an der Alzette, 13, rue Bolivar.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einunddreissigsten März.
Vor Notar Norbert Muller, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft IMMOBILIEN UND PROJEKTENTWICKLUNG DR. CRAMER AG mit Sitz
in L-9991 Weiswampach, 117, rue Stavelot,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy mit Amtswohnsitz in Clervaux am 20.
April 1995 unter der Repertoriumsnummer 3.728, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C Nummer 364 vom 3.
August 1995,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet durch Herrn Viotor Collé, expert-comptable, wohnhaft in Moutfort, der zur Schrift-
führerin Dame Mariette Grandjean, Privatbeamtin, wohnhaft in Volmerange-les-Mines (Frankreich) ernennt.
Die Versammlung bestellt zur Stimmzählerin Dame Gioconda Filauro, Privatbeamtin, wohnhaft in Bettemburg.
Welche Komparenten den Versammlungsvorstand bilden.
Alle anwesenden Aktionäre und bevollmächtigten Aktionärsvertreter sowie die Zahl der Aktien, die sie innehaben,
sind auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Vorsitzenden, dem Sekretär und dem Stimmzähler, den
anwesenden Aktionären und den bevollmächtigten Aktionärsvertretern und vom instrumentierenden Notar unter-
schrieben wurde.
Diese Anwesenheitsliste wird nach gehöriger ne varietur- Unterzeichnung durch die Komparenten und den instru-
mentierenden Notar durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen und gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit
ihr formalisiert zu werden.
Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien auf gegenwärtiger ausserordentlicher Generalver-
sammlung vertreten sind.
Gegenwärtiger ausserordentlicher Generalversammlung kann ohne vorheriges Einberufungsschreiben Beschlüsse zu
allen auf der Tagesordnung stehenden Punkten fassen, da alle Aktionäre und die bevollmächtigten Aktionärsvertreter
sich nach Prüfung der folgenden Tagesordnung bereit erklärten, ohne weitere Formalitäten zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammenzutreten.
<i>Tagesordnung:i>
1. - Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Weiswampach nach Esch-sur-Alzette,
2. - Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder und Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder,
3. - Rücktritt des Rechnungsprüfers und Ernennung eines neuen Rechnungsprüfers,
4. - Änderung des Gesellschaftszweckes und Änderung von Artikel 4 der Statuten.
5. - Neufestlegung der Regelung hinsichtlich der Unterzeichnugsbefugnis der Gesellschaft.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, den Sitz der Gesellschaft von L-9991
Weiswampach, 117, rue Stavelot nach L-4037 Esch an der Alzette, 13, rue Bolivar zu verlegen.
Zwecks Anpassung der Statuten an diesen Beschluss, beschliesst die ausserordentliche Generalversammlung
einstimmig, den ersten Satz von Artikel 2 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Esch an der Alzette. (Der Rest bleibt unverändert).»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung nimmt einstimming mit dem heutigen Tage die Rücktritte von Herrn
Stefano Campo-Bagatin, Kaufmann, wohnhaft in I-32012 Forno Di Zoldo, Via V.P. Besarel, 1, Astragal, Herrn Engelbert
23082
Franzen, Architekt, wohnhaft in Erwitte (Deutschland), und Dame Anita Campo-Bagatin, Kauffrau, wohnhaft in Lippstadt
(Deutschland) von ihren Ämtern als Verwaltungsratsmitglieder an und erteilt ihnen Titel und Entlast für ihre Geschäfts-
führung bis zum heutigen Tage.
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimming Herrn Jean-Louis Wanegue, Angestellter,
wohnhaft in Monceau-sur-Sambre (Belgien), Dame Mariette Grandjean und Dame Gioconda Filauro, vorgenannt, zu
neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen.
Ihr Mandat endet nach einem Zeitraum von sechs Jahren.
<i>Dritter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung nimmt einstimming mit dem heutigen Tage den Rücktritt von Herrn
Herbert März, Unternehmensberater, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, von seinem Amts als
Rechnungsprüfer der Gesellschaft an und erteilt ihm Entlast für seine Geschäftsführung bis zum heutigen Tage und
ernennt einstimmig die Gesellschaft FIDUCIAIRE Vic. COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l. mit Sitz in L-4037 Esch an der
Alzette, 13, rue Bolivar als neuen Rechnungsprüfer.
Das Mandat des neuen Rechnungsprüfers endet nach einem Zeitraum von sechs Jahren.
<i>Vierter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, den Gegenstand der Gesellschaft zu ändern und
demzufolge auch Artikel 4 der Gesellschaft abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder
ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung dieser Beteiligungen.
Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche
Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung durch Vermietung oder auf andere Weise
sowie der Verkauf von Immobilien jeder Art im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immobili-
entransaktionen in Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz- oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversaumlung beschliesst einstimmig, die Regelung hinsichtlich der Unterzeichnungsbe-
fugnis der Gesellschaft wie folgt neu festzulegen:
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen und Gebühren, welche der Aktiengesellschaft IMMOBILIEN UND PROJEKTENTWICKLUNG
DR. CRAMER AG, vorgenannt, aus Anlass dieser Urkunde entstehen, werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-).
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: V. Collé, M. Grandjean, G. Filauro, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 848, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift, zu dienlichen Zwecken, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Esch an der Alzette, den 29. April 1999.
N. Muller.
(91408/224/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1999.
DORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 110, rue Bamertal.
R. C. Diekirch B 1.864.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1999, vol. 263, fol. 37, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(91412/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1999.
23083
DORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 110, rue Bamertal.
R. C. Diekirch B 1.864.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1999, vol. 263, fol. 37, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(91413/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1999.
DORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 110, rue Bamertal.
R. C. Diekirch B 1.864.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1999, vol. 263, fol. 37, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(91414/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1999.
DORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 110, rue Bamertal.
R. C. Diekirch B 1.864.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1999, vol. 263, fol. 37, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(91415/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 1999.
SCHMIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9001 Ettelbruck, 58B, Grand-rue.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Gustave Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg, 14, rue Maréchal Foch.
2. - Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg, 14, rue Maréchal Foch, ici représentée
par Monsieur Gustave Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société
SCHMIT INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 13 avril 1990 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 367 du
9 octobre 1990.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 novembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 91 du 6 mars 1995.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Suite aux prédites cessions de parts sous seing privé, les associés décident de modifier l’article 6 (alinéa 2) des statuts
comme suit:
«Art. 6 (alinéa 2) Ces parts sont détenues comme suit:
1. Monsieur Gustave Schmit, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………
299 parts
2. Madame Léone Brachmond, prénommée,……………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300 parts»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Schmit, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 6 avril 1999, vol. 409, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 avril 1999.
E. Schroeder.
(91419/228/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 1999.
23084
SCHMIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9001 Ettelbruck, 58B, Grand-rue.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1999.
E. Schroeder.
(91420/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 1999.
GALU 12 S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9747 Enscherange, Maison 36.
R. C. Diekirch B 3.179.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.
<i>Pour la S.A.H. GALU 12i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(91418/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 1999.
BATIROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7660 Medernach, 34, rue de Savolborn.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1. - Monsieur Juan Manuel Romera, gérant de société, demeurant à L-7660 Medernach, 34, rue de Savelborn;
2. - Monsieur Patrick Renard, gérant de société, demeurant à B-4130 Esneux, Avister 2;
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BATIROM,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Medernach. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, le commerce en détail et en gros de
matériel de construction, produits et matériels pour entrepreneur et tout commerce en directe ou sous forme de
provision;
- La société peut prendre des participations sous n’importe quelle forme dans d’autres sociétés
- La société peut réaliser tout travaux de parachèvement dans le bâtiment
- La société peut réaliser tout travaux de coordination entre corps de métiers dans le bâtiment;
- La société peut réaliser tout travaux de métrage;.
La société peut réaliser la vente de tous articles de fabrication métallique ou de toute autre matière sans exception
ni réserves.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société dont
l’objet serait similaire.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Flux) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- Flux) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Juan Manuel Romera, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………
250 parts
2. - Monsieur Patrick Renard, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………
250 parts
Total des parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre vifs ou
pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
23085
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommé pour une durée de six années. Leurs
pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoirs agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 du capital social.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le
premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-
ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par
les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de
quarante-cinq mille francs (45.000,- frs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes
1. - Monsieur Juan Manuel Romera est nommé gérant de la société et Monsieur Patrick Renard est nommé gérant de
ladite société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux gérantes.
2. - Le siège social de la société est établi à L-7660 Medernach, 34, rue de Savelborn.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Romera, P. Renard, M. Weinandy
Enregistré à Clervaux, le 13 avril 1999, vol. 347, fol. 48, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 20 avril 1999.
M. Weinandy.
(91423/238/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 1999.
23086
FA.MI. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue E. Bian.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Vittorio Di Paola; administrateur de sociétés, demeurant à Rome, ici représenté par Monsieur Patrick
Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FA.MI. S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille) Euros, divisé en cinq cents (500) actions de EUR
100 (cent) Euros chacune.
<i>Souscription du capital i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Vittorio Di Paola, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………
499 actions
2) Monsieur Patrick Rochas, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille Euros (EUR 50.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures et pour la
première fois en 2000.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
23087
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Rochas, préqualifié.
b) Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Di Paola, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 850, fol. 5, case 7. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 avril 1999.
G. d’Huart.
(19315/207/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.
A BARR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: LUF 500.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.761.
—
Les associés de la société ont décidé, en date du 22 mars 1999 et pour une durée indéterminée, de nommer Monsieur
Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, au poste de gérant suite à
la démission de Monsieur Emmanuel David.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19343/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.
A6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 51.398.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 47, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.
A6 S.A.
Signature
(19344/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.
23088
S O M M A I R E
ALION LUXEMBOURG S.A.
SUPERMARKET DPS
JOHNSON & TAYLOR CONSOLIDATED S.A.
TABAGRO
CAVES VINEL S.A.
FERMOLUX S.A.
LIBERATION
D5 VENTURE CAPITAL SERVICE HOLDING S.A.
ZENTRALUX S.A.
SALON MALOU
DAEDALUS SOFTWARE
LUX WORLD AND TRADE GROUP
C.E.P.I. S.A.
SOLFICORP
CERVEIRA
TULIMAA
ARDENNES PORC
FC ORANIA VIANDEN
LUPOLUX
BEGYVAL S.A.
BEGYVAL S.A.
E.H.F.R.
E.H.F.R.
MAISON PERSAN-ART
POWERLOCT EUROPE S.A.
TRANSES INTERNATIONAL S.A.
S.B.B.
KH
SCHREINEREI POSCH
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SIMON.
METZLEREI VEI VUM SEI S.A.
KH
KH
GARAGE SIMON S.A.
E.B.A.
VOYAGES KOOB S.A.
REDMAR FINANCES S.A.
F.B.A.
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