22993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 480

24 juin 1999

S O M M A I R E

Afigest S.A. ………………………………………………………………… page

23003

Alan International S.A., Mondorf-les-Bains ………………

22993

ASTM,  Action  Solidarité  Tiers  Monde,  A.s.b.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

23001

Belle Ligne S.A., Luxembourg…………………………………………

23004

Bobra Holding S.A., Luxemburg ……………………………………

23007

Bordeso Holding S.A., Luxemburg ………………………………

23013

BPV International Equities Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

23002

Burnside Holdings, S.à r.l., Strassen ……………………………

23006

Camiga S.A., Luxembourg ………………………………………………

23019

Chauffage-Sanitaire  Claude  Schreiber,  S.à r.l.,

Pétange …………………………………………………………………………………

23018

Clairefontaine Finance, S.à r.l., Luxembourg …………

23022

Clean Car, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

23003

C.L.I. S.A. …………………………………………………………………………………

23004

Compagnie JLBCD S.A., Luxembourg ………………………

23027

Déco Plâtre, S.à r.l., Mondercange ………………………………

23030

Diehl Europe S.A., Luxemburg ………………………………………

23025

Emporio S.A., Steinfort………………………………………………………

23034

ERA Investors S.A., Soparfi, Luxembourg ………………

23035

E.T.B.O., European Trading and Business Office

S.A., Soparfi, Steinfort……………………………………………………

23037

Eurogallery Holding S.A., Luxemburg ………………………

23031

Galen Industry S.A., Luxembourg…………………………………

23038

Millers Storage S.A., Luxembourg ………………

22994

,

22997

Molsema Participations S.A., Luxembourg ………………

22998

Monic S.A., Luxembourg……………………………………………………

22997

Multipart Capital S.A. …………………………………………………………

22997

(Nicolas) Neisius-Zigliana  Dudelange, S.e.n.c.,

Dudelange ……………………………………………………………

22997

,

23000

Outipro, S.à r.l. ………………………………………………………………………

23004

Schroeder Emile & Fils, S.à r.l., Succ. Schroeder

Paul, S.à r.l., Berbourg……………………………………………………

23004

Thelam Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22997

Tizzano S.A., Luxembourg ………………………………………………

22997

Tweed S.A., Luxembourg …………………………………………………

23000

Unitrans S.A., Foetz ……………………………………………………………

23001

Valira Holding S.A., Luxembourg …………………………………

23001

Videp S.A. …………………………………………………………………………………

23003

Virgian Trust Holding S.A., Luxembourg …………………

23001

Vitrerie de Mersch, S.à r.l., Mersch ………………………………

23002

Wasserheim Anlagen S.A., Luxembourg……

23002

,

23003

Waterton Lakes Project S.A., Luxembourg ……………

23002

ALAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 15.416.

—

Par décision de l’assemblée des associés du 9 mars 1999, la démission de l’ensemble du conseil d’administration et du

commissaire aux comptes est acceptée avec décharge.

Ont été appelés à la fonction d’administrateur:

Monsieur André Imbrechts, 7, rue de la Libération à L-5631 Mondorf-les-Bains,
Madame Katerina Apodiakos, 39, rue de la Chaudronnerie à B-7110 La Louvière;
Monsieur Marc Lambot, rue du Herbier, 160C, B-5550 Bohan/Semois.

Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:

Madame Pauline Tchanajak, 7, rue de la Libération à L-5631 Mondorf-les-Bains.
Fait et passé à Mondorf-les-Bains, le 7 avril 1999.

A. Imbrechts

<i>Rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19348/787/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of MILLERS STORAGE S.A., a société anonyme, having

its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 10 June, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 659 on the 16th
September, 1998 (the «corporation»). The articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned
notary dated 2, December, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 140 of the
4th of March 1999.

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mrs Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Restatement of the subscribed share capital of the corporation in order to reflect the increase of the subscribed

share capital of the corporation by three million United States Dollars (USD 3,000,000.-) up to three million and forty
thousand United States Dollars (USD 3,040,000.-) by the issue of three hundred thousand (300,000) shares with a par
value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.

2. Change of the currency in which both the subscribed share capital and the authorised share capital of the corpor-

ation are denominated from United States Dollars to Australian Dollars.

3. Change of the nominal value of the shares from ten United States Dollars (USD 10.-) per share to ten Australian

Dollars (AUD 10.-) per share and consequent change of the number of shares issued.

4. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation. 
5. Appointment of two new directors of the corporation. 
6. Replacement of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. with ARTHUR ANDERSEN as auditors of the Company.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

The chairman further declared and requested the notary to state his declarations as follows:
1. Pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation of the corporation, as amended, the corporation presently

has a subscribed share capital of forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-), consisting of four thousand
(4,000) shares with a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.

2. Pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation of the corporation, the directors are authorised to issue

shares and to grant options to subscribe for shares to such persons and upon such terms as they shall see fit during a
period of five years from the date of publication of the Articles of Incorporation, to the amount of one hundred million
United States Dollars (USD 100,000,000.-) (and specifically to proceed to such issue without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued).

3. Pursuant to a board resolution dated 22 December, 1998, an extract of which is annexed hereto, the board of

directors has decided to increase the subscribed share capital of the corporation by three million United States Dollars
(USD 3,000,000.-) up to three million and forty thousand United States Dollars (USD 3,040,000.-) by the issue of three
hundred thousand (300,000) shares with a par value often United States Dollars (USD 10.-) per share.

4. In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation of the corporation, no preferential right of

subscription has been reserved to the existing shareholders of the corporation.

5. The three hundred thousand (300,000) new shares have been subscribed by irrevocable commitment at the

subscription price of ten United States Dollars (USD 10.-) per share. The subscription agreement, duly executed on
behalf of the subscriber has been submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.

6. The three hundred thousand (300,000) new shares subscribed for have been paid up in cash, so that the total sum

of three million United States Dollars (USD 3,000,000.-) is at the disposal of the corporation, as has been proved to the
undersigned notary.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolves to restate the subscribed share capital of the corporation in order to reflect the increase of the

subscribed share capital of the corporation by three million United States Dollars (USD 3,000,000.-) up to three million

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and forty thousand United States Dollars (USD 3,040,000.-) by the issue of three hundred thousand (300,000) shares
with a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share. 

<i>Second resolution

The meeting resolves to change the currency in which both the subscribed share capital and the authorised share

capital of the corporation are denominated from United States Dollars to Australian Dollars and to fix the subscribed
share capital at four million seven hundred and seventy-three thousand Australian Dollars (AUD 4,773,000.-). 

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend the nominal value of the shares from ten United States Dollars (USD 10.-) to ten

Australian Dollars (AUD 10.-) and to amend the number of issued shares from three hundred and four thousand
(304.000) to four hundred and seventy-seven thousand and three hundred (477,300).

All powers are conferred to the Board of Directors to proceed to the exchange of the four thousand (4,000) existing

shares by six thousand two hundred and eighty (6,280) new shares in the proportion of the shareholding by each
shareholder.

<i>Fourth resolution

In accordance with the foregoing resolutions, the meeting resolves to amend the first two sentences of Article 5 of

the Articles of Incorporation of the corporation which shall henceforth read as follows: 

«Art. 5. First two sentences.  The subscribed capital is set at four million seven hundred and seventy-three

thousand Australian Dollars (AUD 4,773,000.-) consisting of four hundred and seventy-seven thousand three hundred
(477,300) shares of a par value of ten Australian Dollars (AUD 10.-) per share. The authorised capital is fixed at one
hundred and fifty-seven million Australian Dollars (AUD 157,000,000.-), consisting of fifteen million seven hundred
thousand (15,700,000) shares, of a par value often Australian Dollars (AUD 10.-) per share.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to appoint the following persons as directors of the corporation with immediate effect:
- James Muir Miller, company director, residing in Sydney, Australia; and
- Richard Albert Dunlap Morton III, company director, residing in Sydney, Australia.
Their mandate will expire after the end of the annual general meeting of the year one thousand nine hundred and

ninety-nine. 

<i>Sixth resolution

The meeting decides to revoke the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditors of the corporation

and to replace them by ARTHUR ANDERSEN with immediate effect to terminate their mandate. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of the increase of the subscribed share capital stated by the present deed are estimated at one million two
hundred thousand Luxembourg francs (1,200,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLERS STORAGE S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 10 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 659 du 16 septembre 1998
(la «société»). Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 140 du 4 mars 1999.

L’assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constat de l’augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de trois millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 3.000.000,-) pour le porter à trois millions et quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
3.040.000,-) par l’émission de trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 10,-) chacune.

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2. Changement de la devise d’expression tant du capital souscrit que du capital autorisé de la société de dollars des

Etats-Unis d’Amérique en dollars australiens.

3. Changement de la valeur nominale des actions de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.-) chacune en dix

dollars australiens (AUD 10,-) chacune et changement subséquent du nombre d’actions émises. 

4. Modification subséquente de l’Article 5 des statuts; 
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs de la société; 
6. Remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. par ARTHUR ANDERSEN en qualité de commissaires de la

société.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose en outre et prie le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. Par application de l’article 5 des statuts tels que modifiés, la société a un capital souscrit de quarante mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.

2. Par application de l’article 5 des statuts de la société, les administrateurs sont autorisés à émettre des actions et à

consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’ils déterminent
pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts jusqu’à un montant de cent millions de dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000.000,-) (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux
anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

3. Par résolution du conseil datée du 22 décembre 1998 dont un extrait est annexé aux présentes, le conseil d’admi-

nistration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de trois millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 3.000.000,-) pour le porter à trois millions et quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
3.040.000,-) par l’émission de trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 10,-) chacune.

4. Par application de l’article 5 des statuts de la société, aucun droit de souscription préférentiel n’a été réservé aux

anciens actionnaires de la société.

5. Les trois cent mille (300.000) actions nouvelles ont été souscrites par engagement irrévocable au prix de

souscription de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune. La convention de souscription dûment signée
par le souscripteur a été soumise au notaire instrumentant qui en prend acte.

6. Les trois cent mille (300.000) nouvelles actions souscrites ont été libérées en espèces de sorte que la somme de

trois millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.000.000,-) se trouve à disposition de la société ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

Ensuite l’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de constater l’augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de trois

millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.000.000,-) pour le porter à trois millions et quarante mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.040.000,-) par l’émission de trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale
de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la devise d’expression tant du capital souscrit que du capital autorisé de la société de

dollars des Etats-Unis d’Amérique en dollars australiens et de fixer le capital souscrit à quatre millions sept cent
soixante-treize mille dollars australiens (AUD 4.773.000,-). 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la valeur nominale des actions de la société de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 10,-) chacune en dix dollars australiens (AUD 10,-) chacune et de changer le nombre d’actions émises de trois cent
quatre mille (304.000) actions en quatre cent soixante-dix-sept mille trois cents (477.300) actions.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des quatre mille (4.000) actions

existantes contre six mille deux cent quatre-vingts (6.280) actions nouvelles proportionnellement à la participation des
actionnaires dans la Société. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier les deux premières phrases de

l’Article 5 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Deux premières phrases. Le capital souscrit est fixé à quatre millions sept cent soixante-treize mille

dollars australiens (AUD 4.773.000,-), représenté par quatre cent soixante-dix-sept mille trois cents (477.300) actions

22996

d’une valeur nominale de dix dollars australiens (AUD 10,-) chacune. Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-sept
millions de dollars australiens (AUD 157.000.000,-), représenté par quinze millions sept cent mille (15.700.000) actions
d’une valeur nominale de dix dollars australiens (AUD 10,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs de la société avec effet

immédiat:

- James Muir Miller, administrateur de société, demeurant à Sydney, Australie; et
- Richard Albert Dunlap Morton III, administrateur de société, demeurant à Sydney, Australie.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme commissaire de la société et de les replacer

par ARTHUR ANDERSEN avec effet immédiat qui termineront leur mandat. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent constat d’augmentation de capital, est estimé approximativement à un million deux cent mille francs
luxembourgeois (1.200.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte. 

Signé: E. Falvey, V. Stecker, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 96, case 5. – Reçu 1.122.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

F. Baden.

(19192/200/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

F. Baden.

(19193/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

MULTIPART CAPITAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.544.

—

Le siège de la société MULTIPART CAPITAL S.A. représentée par Monsieur Antonio Tavares a été dénoncé en date

du 30 novembre 1998.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

T.I.C. S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19197/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

MONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.386.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MONIC S.A.

Signature

(19196/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22997

MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(19194/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19195/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

THELAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.330.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19266/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TIZZANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.920.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
TIZZANO S.A.

Signature

(19270/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

NICOLAS NEISIUS-ZIGLIANA DUDELANGE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-3573 Dudelange, 5, rue Théodore Thiel.

R. C. Luxembourg B 7.965.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Neisius, maître-peintre en retraite, demeurant à Dudelange, 5, rue Théodore Thiel;
2.- Madame Elsa dite Colette Zigliana, commerçante, épouse de Monsieur Nicolas Neisius, demeurant à Dudelange,

5, rue Théodore Thiel;

3.- Mademoiselle Patricia Neisius, employée privée, demeurant à Dudelange, 5, rue Théodore Thiel.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1 et 2 étaient les seuls associés de la société en nom collectif NICOLAS NEISIUS-ZIGLIANA

DUDELANGE, S.e.n.c.», avec siège social à Dudelange, 5, rue Théodore Thiel, constituée originairement sous la dénomi-
nation de PAUL NEISIUS &amp; FILS, ATELIER DE PEINTURE ET QUINCAILLERIE, suivant acte sous seing privé daté du 26
avril 1968, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 94 du 27 juin 1968, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 11 mai 1984, publié au Mémorial C, numéro 175 du 2 juillet 1984, modifiée suivant acte 

22998

reçu par le notaire soussigné, le 31 mai 1988, publié au Mémorial C, numéro 215 du 9 août 1988 et modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 27 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 155 du 6 juin 1989,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de  Luxembourg sous la section B et le numéro 7.965.
II.- Le capital social est fixé à la somme de quatre cent mille francs (frs 400.000,-), divisé en quatre cents (400) parts

sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui appartenaient aux associés,
comme suit:

1) à Monsieur Nicolas Neisius, préqualifié, trois cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…………………………………

399

2) à Madame Colette Zigliana, préqualifiée, une part sociale………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents parts sociales, ……………………………………………………………………………………………………………………………………

400

III.- Aux termes d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé, daté du 31 décembre 1998, Monsieur Nicolas

Neisius, préqualifié, a cédé deux cents (200) parts sociales de la société dont s’agit à Mademoiselle Patricia Neisius,
préqualifiée.

Un exemplaire de la susdite cession de parts sociales restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles,

après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame Colette Zigliana, préqualifiée, déclare pour autant que de besoin accepter cette cession de parts sociales.
IV.- Mademoiselle Patricia Neisius, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité des parts sociales qu’elle détient dans la susdite société, soit deux cents (200)
parts, à Madame Colette Zigliana, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent mille francs (frs
200.000,-), somme que la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en
dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

VI.- Monsieur Nicolas Neisius, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé déclare pour autant que de besoin

approuver la susdite cession de parts sociales.

Monsieur Nicolas Neisius, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de

gérant de la société.

VII.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital de la société en euros. Il est dorénavant de neuf mille neuf cent quinze

virgule soixante-quatorze euros (EUR 9.915,74), divisé en quatre cents (400) parts sociales de vingt-quatre virgule
soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros (EUR 24,78935), chacune. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. Le capital social est fixé à la somme de neuf mille neuf cent quinze virgule soixante-quatorze euros (EUR

9.915,74.-) divisé en quatre cents (400) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq
euros (EUR 24,78935), chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 
1) Monsieur Nicolas Neisius, maître-peintre en retraite, demeurant à Dudelange, 5, rue Théodore Thiel,

cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

199

2) Madame Elsa dite Colette Zigliana, commerçante, épouse de Monsieur Nicolas Neisius,

demeurant à Dudelange, 5, rue Théodore Thiel, deux cent et une parts sociales ……………………………………………………

201

Total: quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Nicolas Neisius, de sa fonction de gérant statutaire de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Nicolas Neisius. 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 7. La société est gérée et administrée par Madame Elsa dite Colette Zigliana, demeurant à Dudelange, qui

pourra engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.» 

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange.»
VIII.- Madame Colette Zigliana, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante de la susdite société, déclare se tenir, au

nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

22999

IX.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-cinq

mille francs (frs 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

X.- Les comparants élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Neisius, E. Zigliana, P. Neisius, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 1999.

T. Metzler.

(19198/222/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

NICOLAS NEISIUS-ZIGLIANA DUDELANGE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-3573 Dudelange, 5, rue Théodore Thiel.

R. C. Luxembourg B 7.965.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 1999.

T. Metzler.

(19199/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TWEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19278/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TWEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.973.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 mars 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société TWEED S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
AUTONOME DE REVISION
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à LUF 11.603,-, un montant de LUF 580,- est affecté à la réserve légale. Les reste du profit est

reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TWEED S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19279/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

23000

UNITRANS, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz (Commune de Mondercange), Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 15.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour UNITRANS, Société Anonyme

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

(19280/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

VALIRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

VALIRA HOLDING, Société Anonyme

Signature

<i>Un Administrateur

(19281/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.686.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., qui s’est tenue

en date du 23 mars 1999 au siège social que:

Monsieur Marcel Krier ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.

La ratification de la nomination de Monsieur Sean O’Brien nommé en remplacement de Monsieur Marcel Krier ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur Marcel Krier seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19284/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ASTM, ACTION SOLIDARITE TIERS MONDE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

—

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale du 27 février 1999 que les statuts de l’association ont fait l’objet

des modifications suivantes:

Art. 1

er

. Nouveau texte:  L’association porte la dénomination ACTION SOLIDARITE TIERS MONDE, A.s.b.l. en

abréviation ASTM, et a son siège social à Luxembourg.

Art. 24. Nouveau texte:  En cas de liquidation, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs et fixe

l’affectation du patrimoine éventuel en faveur d’une association oeuvrant dans le même domaine et bénéficiant de
l’agrément du ministère compétent.

Un texte coordonné des statuts est déposé au Registre du commerce et des sociétés.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19292/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

23001

VITRERIE DE MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 4 Impasse Kayser.

R. C. Luxembourg B 46.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 124, fol. 68, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

B. Johann

<i>Le gérant

(19285/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.276.

—

Le bilan au 30 juin 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 1999, enregistré à Luxembourg,

le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 46, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26
avril 1999. L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signature.

(19288/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.276.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 avril 1999, lors de Assemblée Générale Extraordinaire de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet, de Monsieur Marc Muller et de Mademoiselle Isabelle Delhers en tant

qu’administrateurs de la société a été acceptée. Décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce
jour.

- Maître Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg, Monsieur Alain Vasseur, Consultant, demeurant à

Holzem et Monsieur Roger Caurla de résidence à Mondercange ont été nommés administrateurs en leur remplacement.
Les nouveaux Administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

- La démission de Jean-Marc Faber en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de la société

HIFIN S.A., domiciliée au 3, Place Dargent, L-2097 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux comptes de la société
a été approuvée. La société HIFIN S.A. terminera le mandat de son prédécesseur.

- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 3, Place Dargent, L-2097 Luxembourg.

<i>Pour publication et réquisition

WATERTON LAKES PROJECT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19289/717/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19377/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

WASSERHEIM ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19286/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

23002

WASSERHEIM ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.668.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 mars 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société WASSERHEIM ANLAGEN S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
KPMG AUDIT
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à LUF 327,985 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>WASSERHEIM ANLAGEN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19287/683/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

AFIGEST S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, en tant qu’agent domiciliataire de la société AFIGEST S.A., le siège de la société sis à L-1160 Luxem-

bourg, 12-14, boulevard d’Avranches, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25115/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

VIDEP S.A., Société Anonyme.

—

Le siège social de la société VIDEP S.A. sis à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, est dénoncé avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25353/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

CLEAN CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 10, rue du Laboratoire.

—

Par la présente Monsieur Georges Omes donne sa démission comme gérant technique dans la société CLEAN CAR,

S.à r.l. avec effet immédiat.

Perlé, le 31 mai 1999.

G. Omes.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25419/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

23003

SCHROEDER EMILE &amp; FILS, S.à r.l., SUCC. SCHROEDER PAUL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-6831 Berbourg, 15, Hierberwee.

R. C. Luxembourg B 42.465.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier recommandé du 25 mai 1999 adressé à Monsieur Paul Schroeder en sa qualité d’associé unique

de la société SCHROEDER EMILE &amp; FILS, S.à r.l., SUCC. SCHROEDER PAUL, S.à r.l., ayant été établie et ayant eu son
siège social à L-6831 Berbourg, 15, Hierberwee, que Maître Dieter Grozinger de Rosnay a démissionné avec effet
immédiat en sa qualité de liquidateur de la prédite société.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25312/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

C.L.I. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.662.

—

Il résulte de lettres adressées à la société que Maître René Faltz, Maître Jacques Schroeder et Madame Carine Bittler

démissionnent de leurs fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société que COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. démis-

sionne également de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. dans laquelle la société C.L.I. S.A. avait fait élection de son domicile

dénonce le siège social de la société avec effet immédiat.

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25418/794/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

OUTIPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 68.024.

—

Mme Annick Wolles-Capouillez démissionne en tant que gérante de la société OUTIPRO, S.à r.l. avec effet immédiat.

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.

Crauthem, le 30 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(25726/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

BELLE LIGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A. avec siège à Tortola (Iles Vierges Britanniques) représentée par

Madame Rozenn Laidet, employée demeurant à Thionville, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

2) La société VALESSORE HOLDING S.A., avec siège à L-7233 Bereldange, représentée par Madame Rozenn Laidet,

employée demeurant à Thionville, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lesdits comparants, représentés comme indiqués ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELLE LIGNE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

23004

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un centre d’amincissement.
La société pourra effectuer toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière se rattachant à son

objet principal et/ou étant de nature à en faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du proptiétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d‘y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou  représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commisssaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faite ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société anonyme VALESSORE HOLDING S.A., préqualifiée ……………………………………………………………

1 action

2.- La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., préqualifiée ………………………………………………………

   999 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

23005

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Antoinette Sarica, employée privée, demeurant à Vremy (France).
b) Madame Chantal Lacognata, employée privée, demeurant à Metz (France).
c) Monsieur Alain Lacognata, employé privé, demeurant à Metz (France).
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an mil neuf cent

quatre-vingt dix-neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à Moutfort.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Le siège social est établi à L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.
4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Antoinette Sarica, préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. Laidet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 848, fol. 96, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 avril 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(19300/207/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BURNSIDE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Richard Paul Fry, administrateur de sociétés, et son épouse
2) Madame Elisabeth Mary Scott, administrateur de sociétés, les deux demeurant à L-4961 Clemency, 2, rue des

Jardins, les deux représentés par Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprise, demeurant à Howald,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.- La société prend la dénomination de BURNSIDE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2.- Le siégé social de la société est établi à Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3.- La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet, notamment toutes opérations immobilières par achat, vente, mise en valeur, location-vente
et leasing immobilier.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4.- La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art 5.- Le capital social entièrement libéré est fixé à EUR 12.400,-, divisé en 124 parts sociales de EUR 100,- chacune.

23006

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Richard Paul Fry, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………

62 parts

- Madame Elisabeth Mary Scott, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………     62 parts
- Total: cent vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

124 parts

La somme de EUR 12.400,-, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6.- La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8.- Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.- La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.- Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) Monsieur Richard Paul Fry, préqualifié.
b) Madame Elisabeth Mary Scott, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Cependant à l’égard des administrations une seule signature est suffisante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8010 Strassen, 204, rte d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Turner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 850, fol. 5, case 10. – Reçu 2.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 21 avril 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(19303/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

BOBRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten April.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) P.L.J. BOM BEHEER GmbH, eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue

Jean Monnet,

letztere hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder Fräulein Jolande Klijn, Privatbeamtin, wohnhaft in

Dippach und Frau Eliane Klimezyk, Privatbeamtin, wohnhaft in Hussigny (Frankreich).

2) MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Jersey,
hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Jersey, am 6. April 1999, 
letztere hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder Fräulein Jolande Klijn, Privatbeamtin, wohnhaft in

Dippach und Frau Eliane Klimezyk, Privatbeamtin, wohnhaft in Hussigny (Frankreich).

Besagte Vollmacht wird nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung unter-
worfen zu werden.

Welche Komparentinnen, durch ihre Mandataren, beschlossen haben unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BOBRA HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

23007

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist jedwede Art der Beteiligung an Unternehmen aller Art und die Kontrolle und

Entwicklung solcher Beteiligungen innerhalb der Grenzen des luxemburgischen Rechts.

Die Gesellschaft hat, innerhalb der durch das Gesetz vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften in der jeweils

geltenden Fassung gezogenen Grenzen, wie umgeändert, alle solche Befugnisse, die zur Erfüllung und Entwicklung des
Gesellschaftszwecks notwendig sind.

Insbesondere kann die Gesellschaft übertragbare oder nicht übertragbare Anlagen aller Art (einschliesslich Anleihen

eines jeden Staates oder internationaler, nationaler oder kommunaler Institutionen) und Patente, entweder in Form von
Einlagen, Subskriptionen, Optionen, Ankauf oder auf andere Weise erwerben und dieselben durch Verkauf, Uebertrag,
Austausch, Lizenzvergabe oder anders verwerten.

Jede Aktivität der Gesellschaft kann entweder direkt oder indirekt in Luxemburg oder an einem anderen Ort durch

den Hauptsitz oder Zweigniederlassungen in Luxemburg oder an einem anderen Ort ausgeführt werden.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt elf Millionen fünfhunderttausend (11.500.000,-) Euros, eingeteilt in einhun-

dertfünfzehntausend (115.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euros pro Aktie, voll eingezahlt.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch

Telefax erfolgen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an einem Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 21. Mai um 16.15 Uhr in Luxemburg am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

23008

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben. 

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) P.L.J. BOM BEHEER GmbH, vorgenannt, einhundertvierzehntausendneunhundertneunundneunzig

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

114.999

2) MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, vorgenannt, eine Aktie……………………………………………………………

            1

Total: einhundertfünfzehntausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

115.000

Eine (1) Aktie wurde vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von einhundert (100,-)

Euros zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

Die restlichen einhundertvierzehntausendneunhundertneunundneunzig (114.999) Aktien wurden alle vollständig

eingezahlt durch eine Sacheinlage von zweiundachtzig Komma einundvierzig Prozent (82,41%) aller Aktiva und Passiva
der Gesellschaft P.L.J. BOM BEHEER B.V., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet, sowie
dieselben aufgezeigt sind in einer am 7. April 1999 erstellten Bilanz, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt um
mit ihr einregistriert zu werden.

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, wurde die Schätzung der Sacheinlage dem

Notar bestätigt durch einen Bericht des réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in Luxemburg, vom 7. April
1999, welcher Bericht folgende Schlussfolgerungen enthält:

<i>Schlussfolgerungen

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the 114,999 shares of EUR 100 each (EUR
11,499,900) to be issued, together with a share premium of EUR 146,704.»

Der vorgenannte Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden.
Sollte der Wert der eingebrachten Aktien die Summe von elf Millionen fünfhunderttausend (11.500.000,-) Euros

übersteigen wird der Überschuss eine Ausgabeprämie darstellen welche der Geschäftsführer in die jährlichen Konten
der Gesellschaft einschreiben muss.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zur weiteren Veranlassung wird das Kapital abgeschätzt auf vierhundertdreiundsechzig Millionen neunhundertacht-

tausendachthundertfünfzig (463.908.850,-) Luxemburger Franken.

<i>Einregistrierungsgebühren

Da die eingebrachte Einlage aus zweiunddachtzig Komma einundvierzig Prozent (82,41%) sämtlicher Aktiva und

Passiva einer in der Europäischen Union gegründeten Gesellschaft besteht, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-1
des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, welches eine Befreiung der Einregistrierungsgebühr vorsieht.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihundertzehntausend (210.000,-) Luxem-
burger Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

23009

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in L-1359 Luxemburg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Komissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2000.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
als Delegierten des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechts-
gültig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Verwaltungsratssitzung

Alsdann traten die Verwaltungsratmitglieder alle vertreten durch ihren Mandatar zusammen und beschlossen

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, mit den entspre-
chenden Befugnissen die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Worüber Urkunde.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

English translation of the preceding text:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) P.L.J. BOM BEHEER GmbH, a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet,

itself here represented by Ms Jolande Klijn, private employee, residing in Dippach and Ms Eliane Klimezyk, private

employee, residing in Hussigny (France),

with power to bind the company by their joint signatures.
2) MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, a company with registered office in Jersey,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet,

pursuant to a proxy given in Jersey, on 6th April, 1999
itself here represented by Ms Jolande Klijn, private employee, residing in Dippach and Ms Eliane Klimezyk, private

employee, residing in Hussigny (France),

with power to bind the company by their joint signatures.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation under the name of BOBRA HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form and

the control and development of such interests subject to such limitations as are imposed by Luxembourg law.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 on holding companies, as amended.

In particular the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by

any government or other international, national or municipal authority) and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 3. The corporate capital is set at eleven million five hundred thousand (11,500,000.-) euros divided into one

hundred and fifteen thousand (115,000) shares with a par value of one hundred (100.-) euros each.

23010

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Director’s meetings.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the twenty-first in the month of May at four fifteen p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of
Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear
days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) P.L.J. BOM BEHEER GmbH, prenamed, one hundred and fourteen thousand nine hundred and ninety-

nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

114,999

2) MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, prenamed, one share………………………………………………………………

            1

Total: one hundred and fifteen thousand shares ………………………………………………………………………………………………………

115,000

One (1) share has been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred (100.-) euros is forthwith at the free

disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

23011

All the other one hundred and fourteen thousand nine hundred and ninety-nine (114,999) shares have been fully paid-

up by a contribution in kind of eighty-two point forty-one percent (82.41%) of all the assets and all of the liabilities of
P.L.J. BOM BEHEER B.V., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, as set out in the
balance sheet as at 7th April, 1999 attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on April 7, 1999 by ERNST &amp;
YOUNG, réviseur d’entreprises in Luxembourg, which report shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

Said report concludes as follows:

<i>Conclusion:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the 114,999 shares of EUR 100 each (EUR
11,499,900) to be issued, together with a share premium of EUR 146,704.»

If the value of the contributed shares should exceed the sum of eleven million five hundred thousand (11,500,000.-)

euros the surplus shall represent a share premium which the manager must inscribe in the annual accounts of the
company.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For all purposes the share capital is valued at four hundred and sixty-three million nine hundred and eight thousand

eight hundred and fifty (463,908,850.-) Luxembourg Francs.

<i>Capital tax

Since the contribution in kind consists of eighty-two point forty-one per cent (82.41%) of all the assets and liabilities

of a company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law dated 29th December
1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and ten thousand
(210,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3) The following is appointed Auditor:
ERNST &amp; YOUNG, with registered seat in L-1359 Luxemburg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of the

year 2000.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing-
Director who may have all powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Meeting of the board of directors

Here and now, the elected directors, present or represented, have then met together and, by unanimous vote, have

decided to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, prenamed, as Managing-Director of the Company, who will have all
powers to validly bind the Company by its sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the appearers, said persons

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: J. Klijn, E. Klimezyk, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 116S, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. April 1999.

A. Schwachtgen.

(19301/230/357)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23012

BORDESO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten April.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) P.L.J. BOM BEHEER GmbH, eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue

Jean Monnet,

letztere hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder Fräulein Jolande Klijn, Privatbeamtin, wohnhaft in

Dippach und Frau Eliane Klimezyk, Privatbeamtin, wohnhaft in Hussigny (Frankreich).

2) MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Jersey,
hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Jersey, am 6. April 1999, 
letztere hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder Fräulein Jolande Klijn, Privatbeamtin, wohnhaft in

Dippach und Frau Eliane Klimezyk, Privatbeamtin, wohnhaft in Hussigny (Frankreich).

Besagte Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung unterworfen zu
werden.

Welche Komparentinnen, durch ihre Mandataren, beschlossen haben unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BORDESO HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung,
sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässig geschaffenen Wertpapierbestandes, sofern die Gesell-
schaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Jede Aktivität der Gesellschaft kann entweder direkt oder indirekt in Luxemburg oder an einem anderen Ort durch

den Hauptsitz oder Zweigniederlassungen in Luxemburg oder an einem anderen Ort ausgeführt werden.

Ungeachtet ihrer Bezeichnung ist die Gesellschaft nicht gebunden durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli

1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen dreihunderttausend (2.300.000,-) Euros, eingeteilt in dreiund-

zwanzigtausend (23.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euros pro Aktie, voll eingezahlt.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

23013

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch

Telefax erfolgen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratsmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an einem Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 21. Mai um 16.30 Uhr in Luxemburg am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) P.L.J. BOM BEHEER GmbH, vorgenannt, zweiundzwanzigtausendneunhundertneunundneunzig Aktien …

22.999

2) MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………

         1

Total: dreiundzwanzigtausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………

23.000

Eine (1) Aktie wurde vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von einhundert (100,-)

Euros zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

Die restlichen zweiundzwanzigtausendneunhundertneunundneunzig (22.999) Aktien wurden alle vollständig einge-

zahlt durch eine Sacheinlage von siebzehn Komma neunundfünfzig Prozent (17.59%) aller Aktiva und Passiva der Gesell-
schaft P.L.J. BOM BEHEER B.V., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet, sowie dieselben
aufgezeigt sind in einer am 7. April 1999 erstellten Bilanz, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt um mit ihr
einregistriert zu werden.

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, wurde die Schätzung der Sacheinlage dem

Notar bestätigt durch einen Bericht des réviseur d‘entreprises ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in Luxemburg, vom 7. April
1999, welcher Bericht folgende Schlussfolgerungen enthält:

23014

<i>Schlussfolgerungen

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the 22,999 shares of EUR 100 each (EUR 2,299,900)
to be issued, together with a share premium of EUR 186,646.»

Der vorgenannte Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden.
Sollte der Wert der eingebrachten Aktien die Summe von zwei Millionen dreihunderttausend (2.300.000,-) Euros

übersteigen wird der Überschuss eine Ausgabeprämie darstellen welche der Geschäftsführer in die jährlichen Konten
der Gesellschaft einschreiben muss.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zur weiteren Veranlassung wird das Kapital abgeschätzt auf zweiundneunzig Millionen siebenhunderteinundachtzig-

tausendsiebenhundertsiebzig (892.781.770,-) Luxemburger Franken.

<i>Einregistrierungsgebühren

Da die eingebrachte Einlage aus siebzehn Komma neunundfünfzig Prozent (17,59%) sämtlicher Aktiva und Passiva

einer in der Europäischen Union gegründeten Gesellschaft besteht, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-1 des
Gesetzes vom 29. Dezember 1971, welches eine Befreiung der Einregistrierungsgebühr vorsieht.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend (130.000,-)
Luxemburger Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse;

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in L-1359 Luxemburg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2000.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
als Delegierten des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechts-
gültig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Verwaltungsratssitzung

Alsdann traten die Verwaltungsratmitglieder alle vertreten durch ihren Mandatar zusammen und beschlossen

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, mit den entspre-
chenden Befugnissen die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Worüber Urkunde.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

English translation of the preceding text:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) P.L.J. BOM BEHEER GmbH, a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet,

itself here represented by Ms Jolande Klijn, private employee, residing in Dippach and Ms Eliane Klimezyk, private

employee, residing in Hussigny (France),

with power to bind the company by their joint signatures.
2) MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, a company with registered office in Jersey,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet,

pursuant to a proxy given in Jersey, on 6th April 1999, 

23015

itself here represented by Ms Jolande Klijn, private employee, residing in Dippach and Ms Eliane Klimezyk, private

employee, residing in Hussigny (France),

with power to bind the company by their joint signatures.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of BORDESO HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Despite its denomination the company shall not be bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding

companies.

Art. 3. The corporate capital is set at two million three hundred thousand (2,300,000.-) euros divided into twenty-

three thousand (23,000) shares with a par value of one hundred (100.-) euros each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Director’s meetings.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

23016

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the twenty-first in the month of May at four thirty p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of
Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear
days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) P.L.J. BOM BEHEER GmbH, prenamed, twenty-two thousand nine hundred and ninety-nine shares ………

22,999

2) MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………           1
Total: twenty-three thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………

23,000

One (1) share has been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred (100.-) euros is forthwith at the free

disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

All the other twenty-two thousand nine hundred and ninety-nine (22,999) shares have been fully paid up by a contri-

bution in kind of seventeen point fifty-nine per cent (17.59%) of all the assets and all of the liabilities of P.L.J. BOM
BEHEER B.V., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, as set out in the balance
sheet as at 7th April, 1999 attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on April 7, 1999 by ERNST &amp;
YOUNG, réviseur d’entreprises in Luxembourg, which report shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. 

Said report concludes as follows:

<i>Conclusion:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the 22,999 shares of EUR 100 each (EUR 2,299,900)
to be issued, together with a share premium of EUR 186,646.»

If the value of the contributed shares should exceed the sum of two million three hundred thousand (2,300,000.-)

euros the surplus shall represent a share premium which the manager must inscribe in the annual accounts of the
company.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For all purposes the share capital is valued at ninety-two million seven hundred and eighty-one thousand seven

hundred and seventy (92,781,770.-) Luxembourg francs.

<i>Capital tax

Since the contribution in kind consists of seventeen point fifty-nine per cent (17.59%) of all the assets and liabilities of

a company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law dated 29th December
1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and thirty thousand
(130,000.-) Luxembourg francs.

23017

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3) The following is appointed Auditor:
ERNST &amp; YOUNG, with registered seat in L-1359 Luxemburg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of the

year 2000.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing
Director who may have all powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Meeting of the board of directors

Here and now, the elected directors, present or represented, have then met together and, by unanimous vote, have

decided to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing Director of the Company, who will have
all powers to validly bind the Company by its sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the appearers, said persons

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: J. Klijn, E. Klimezyk, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 116S, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. April 1999.

A. Schwachtgen.

(19302/230/357)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

CHAUFFAGE-SANITAIRE CLAUDE SCHREIBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 4, rue du Parc.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Claude Schreiber, maître installateur de chauffage et sanitaire, demeurant à L-4771 Pétange, 4, rue du Parc.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de CHAUFFAGE-SANITAIRE CLAUDE SCHREIBER, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installation de chauffage et sanitaire, de ventilation,

de climatisation de sprinkler, le montage d’éléments préfabriqués en métal, l’étude, la mise en service et l’entretien
d’installations techniques, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de la favoriser.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à sept cent mille (700.000,-) francs, divisé en sept cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de sept cent mille (700.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

23018

Art. 9.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa consitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Claude Schreiber, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4771 Pétange, 4, rue du Parc.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schreiber, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 848, fol. 96, case 7. – Reçu 7.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 avril 1999.

G. d’Huart.

(19305/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

CAMIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- IGMA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

ici représentée par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 2 avril 1999.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, préqualifiée, spécialement mandatée à cet effet par procuration

en date du 1

er

avril 1999.

3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, préqualifiée, spécialement mandatée à cet effet par procuration

en date du 1

er

avril 1999.

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.- Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMIGA S.A.

Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.- La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.- La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

23019

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à 360.000.000,- ITL (trois cent soixante millions de lires italiennes) représenté par

360 (trois cent soixante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 5.000.000.000,- ITL (cinq milliards de lires itali-

ennes) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 1

er

avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.- Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.- Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

23020

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.- La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.- Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.- Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.- La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- IGMA S.A., prédésignée, trois cent cinquante-huit actions ………………………………………………………………………………………

358

2.- Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur John Seil, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: trois cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

360

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 360.000.000,-

ITL (trois cent soixante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt-cinq mille francs

luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 7.500.168,- LUF.

23021

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Mausen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 1999, vol. 505, fol. 93, case 3. – Reçu 75.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 26 avril 1999.

J. Seckler.

(19304/231/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

CLAIREFONTAINE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla, British West

Indies,

here represented by Mr Cornelius Bechtel, proxy holder, residing at Syren.
This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a «société à responsabilité limitée» as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1.- A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2.- The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise, to grant bans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3.- The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4.- The corporation shall take the name of CLAIREFONTAINE FINANCE, S.à r.l.
Art. 5.- The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6.- The company’s capital is set at thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) represented by one thousand three

hundred (1,300) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

23022

The shares have been subscribed by the company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office

in The Valley, Anguilla, British West Indies.

All the shares have been totally paid up so that the amount of thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) is from this day

on at the free disposai of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expresshy
attests thereto.

Art. 7.- The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a nonassociate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to
par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8.- Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9.- Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10.- The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11.- Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12.- Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13.- In case that the corporation consists of only one share onwer, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

Art. 14.- The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15.- Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the

share onwers.

Art. 16.- The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.- In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18.- All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 1999.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty-five thousand francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 524,418.70 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and considering himself as duly convened, has proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, he has passed the following resolutions:
Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
is named managing director (gérant) and is vested with the broadest powers to commit the company.
The company will be bound by the single signature of the managing director.
The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the

beginning ofthis document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said

proxy holder signed with Us, the notary, the present original deed.

23023

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoirs, demeurant à Syren.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.- Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.- La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces;

le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle

s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3.- La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.- La société prend la dénomination de CLAIREFONTAINE FINANCE, S.à r.l.
Art. 5.- Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.- Le capital social est fixé à treize mille Euros (13.000,- EUR), représenté par mille trois cents (1.300) parts

sociales de dix Euros (10,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

Les parts sociales ont été souscrites par la société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à

The Valley, Anguilla (British West Indies).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de treize mille Euros

(13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.- Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.- Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10.- La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.- Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.- Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

23024

Art. 14.- Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.- Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.- Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.- Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trente-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 524.418,70 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, et

se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
est nommé gérant de la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
La société se trouve engagée par la signature individuelle du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bechtel, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 1999, vol. 505, fol. 93, case 1. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 23 avril 1999.

J. Seckler.

(19306/231/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

DIEHL EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Rainer Alexander Günter Diehl, Geschäftsführer, wohnhaft in F-57200 Blies-Ebersing (Frankreich),
hier vertreten durch Herrn Robert Becker, Finanzberater, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Frau Kirsten Elfriede Maria Diehl, stellvertretende Geschäftsführerin, wohnhaft in F-57200 Blies-Ebersing (Frank-

reich),

hier vertreten durch Herrn Claude Cahen, Finanzberater, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung DIEHL EUROPE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-

23025

tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung, der Vertrieb und die Beratung für Druckerzeugnisse.
Ausserdem ist der Zweck der Gesellschaft der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-

und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen, die Koordi-
nation und die Beratung bei der administrativen und technischen Abwicklung der ausländischen Zweigniederlassungen
beziehungsweise Beteiligungsgesellschaften, internationales Währungsmanagement, Beteiligungscontroling, Reporting
und Konzernrechnungslegung.

Die Gesellschaft kann namentlich Wertpapiere, Immobilien und Immobiliaranteile und -werte erwerben, sei es durch

Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie
veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist oder ein Interesse hat,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen mobiliarer,

immobiliarer, industrieller oder finanzieller Art vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in dreihun-

dertzehn (310) Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Voraus-

zahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

23026

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- Herr Rainer Alexander Günter Diehl, vorgenannt, zweihundertneunundsiebzig Aktien…………………………………

279

2.- Frau Kirsten Elfriede Maria Diehl, vorgenannt, einunddreissig Aktien …………………………………………………………………

    31

Total: dreihundertzehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verplichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Rainer Alexander Günter Diehl, Geschäftsführer, wohnhaft in F-57200 Blies-Ebersing (Frankreich);
b) Frau Kirsten Elfriede Maria Diehl, stellvertretende Geschäftsführerin, wohnhaft in F-57200 Blies-Ebersing (Frank-

reich);

c) Die Aktiengesellschaft INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft zivilrechtlicher Natur BECKER &amp; CAHEN, société civile, mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des

Foyers.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: R. Becker, C. Cahen, J. Secker.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 1999, vol. 505, fol. 92, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 22. April 1999.

J. Seckler.

(19309/231/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

COMPAGNIE JLBCD, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 avril

1999, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

23027

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE JLBCD.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

23028

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cent cinquante-cinq actions………………………………………………………………………

155

2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………

    155

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;

23029

b. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 116S, fol. 17, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

R. Neuman.

(19307/226/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

DECO PLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3934 Mondercange, 14, rue Blach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claudio Da Re, peintre, demeurant à L-4441 Soleuvre, 199, rue Metzerlach,
2.- Madame Denise Stamerra-Testi, sans état, demeurant à L-3934 Mondercange, 14, rue Blach,
3.- Monsieur Daniel Stamerra, maçon, demeurant à L-3934 Mondercange, 14, rue Blach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.- Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DECO PLATRE, S.à r.l.

Art. 2.- La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de plâtre.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.- Le siège social est établi à Mondercange.
Art. 4.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Claudio Da Re, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

2.- Madame Denise Stamerra-Testi, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………

125

3.- Monsieur Daniel Stamerra, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………

   125

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5.- La durée de la société est indéterminée.
Art. 6.- La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui

détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Art. 7.- La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8.- Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10.- L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11.- En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associes n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

23030

Art. 12.- Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Jean-Paul Guenser, plâtrier, demeurant à F-57480 Rettel, 30, rue de la Chartreuse.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Denise Stamerra-Testi, sans état, demeurant à L-3934 Mondercange, 14, rue Blach.
III. Le siège social de la société se trouve à L-3934 Mondercange, 14, rue Blach.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Da Re, D. Stamerra-Testi, D. Stamerra, J.-P. Guenser, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 850, fol. 9, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999.

F. Kesseler.

(19308/219/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

EUROGALLERY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen: 

1) Herr Percy James Williams, Corporate Consultant, wohnhaft in Guernsey (Channel Islands),
hier vertreten durch Fräulein Glaudine Mendes, Privatbeamtin, wohnhaft in Mondorf,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 22. März 1999.
2) Herr Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, wohnhaft in Guernsey (Channel Islands),
hier vertreten durch Fräulein Tania Fernandes, Privatbeamtin, wohnhaft in Kayl,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 22. März 1999.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Mandatare und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen,

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EUROGALLERY HOLDING S.A. 
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,

welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte, welche mit diesen verbunden sind.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

23031

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, diese alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend zweihundertfünfzig (31.250,-) Euros, eingeteilt in

sechshundertfünfundzwanzig (625) Aktien mit einem Nennwert von fünfzig (50,-) Euros per Aktie.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf dreihundertzwölftausendfünfhundert (312.500,-) Euros festgesetzt,

eingeteilt in sechstausendzweihundertfünfzig (6.250) Aktien mit einem Nennwert von fünfzig (50,-) Euros je Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit
oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneurung der Ermächtigung durch einen
Gesellschafterbeschluss. Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise dar-
stellenden Aktien beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermächtigt und beauftragt
die Zeichnungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Kapitalerhöhung ganz
oder teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in Kapital und die
periodische Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.

Nach jeder erfolgter und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer
hierzu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung ist durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratsmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Unterschrift des Delegierten des Verwaltungrats oder durch die Kollektiv-

unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratsmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder

Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn sie
in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Mai um elf Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

23032

Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 13. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen 

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Zeichnung und Zahlung 

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Percy James Williams, vorgenannt, dreihundertzwölf Aktien …………………………………………………………………………

312

2) Herr Paul Joseph Williams, vorgenannt, dreihundertdreizehn Aktien ……………………………………………………………………

313

Total: sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………

625

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einunddreissigtausendzweihundertfünfzig (31.250,-) Euros zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar
nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Erklärung 

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind. 

<i>Schätzung 

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertsechzigtau-

sendsechshundertzweiundzwanzig (1.260.622,-) Luxemburger Franken. 

<i>Kosten 

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken. 

<i>Gründungsversammlung 

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt: 
a) Herr Christian Faltot, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Villerupt (Frankreich),
b) Herr Guy Greif, Kaufmann, wohnhaft in 14, rue Belair, L-5488 Ehnen,
c) Herr Wolfgang Saddey, Kaufmann, wohnhaft in 12A, Bahnhofstrasse, D-Hüffingen.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
EUROPEAN AUDITING S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands).
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2004.

5) Unter Zugrundelegung Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärtigen

Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung an die Mandatare der Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Mendes, T. Fernandes, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 116S, fol. 15, case 8. – Reçu 12.606 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den. 23. April 1999.

A. Schwachtgen.

(19313/230/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23033

EMPORIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H. ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, repré-

sentée ici par son administrateur-délégué actuellement en fonction.

2) La société FRANCONNECTION S.A.H. ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée

ici par son administrateur-délégué actuellement en fonction.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.- Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMPORIO S.A.

Cette société aura son siège à Steinfort. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.- La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises, ainsi que toutes opérations industri-

elles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250,-) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., préqualifiée …………………………………………………………………………………………

625 actions

2) FRANCONNECTION S.A.H., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

     625 actions

Total: mille deux cent cinquante………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.- Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.- L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.- Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.- L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10.- L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.- L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 1999.

Art. 12.- La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

23034

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Salamone Calogero, Antonio, Giuseppe, administrateur de société demeurant à B-7130 Binche, 110,

Avenue Charles Deliège

b) Monsieur Diederich Paul, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An Der Laach
c) Madame Scholer Patricia, épouse de Monsieur Diederich, infirmière, demeurant à L-8368 Hagen 20, An Der Laach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La S.à r.l. PRESTA-SERVICES, avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
4.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Salamone Calogero, préqualifié.
5.- La société est valablement engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 848, fol. 96, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 avril 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(19310/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

ERA INVESTORS S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue E. Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en nom personnel et au nom

et pour compte de:

- Monsieur Eric André, directeur, demeurant à CH-1002 Lausanne, Chemin Messidor, 7,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de ERA INVESTORS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.- La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.- Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille) euros, divisé en trois cent dix (310) actions de

EUR 100 (cent) euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Patrick Rochas, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

1 action

2) Monsieur Eric André, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………    309 actions
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Le capital autorisé est fixé à EUR 300.000,-.

23035

Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.- Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6.- L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme d’un

an. Ils sont rééligibles.

Art. 8.- Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.- L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10.- L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.- L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14.30 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12.- La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Rochas, préqualifié.
b) Monsieur Eric André, préqualifié.
c) Monsieur Jean-Marc Jorand, gestionnaire, demeurant à CH-1226 Thônex, Chemin Marcelly, 1.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXELFID SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE S.A., avec siège à CH-1211 Genève, 3.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 850, fol. 5, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 20 avril 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(19311/207/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23036

E.T.B.O., EUROPEAN TRADING AND BUSINESS OFFICE S.A., SOPARFI,

Société de Participations Financières.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H. ayant son siège social à L-8434 Steinfort, 11, rue de Koerich, repré-

sentée ici par son administrateur-délégué Paul Diederich, demeurant L-8368 Hagen, 20, An Der Laach.

2. La société FRANCONNECTION S.A.H. ayant son siège social à L-8434 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée

ici par son administrateur-délégué Paul Diederich, demeurant L-8368 Hagen, 20, An Der Laach.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.- Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de E.T.B.O., EUROPEAN

TRADING AND BUSINESS OFFICE S.A. de type SOPARFI.

Cette société aura son siège à Steinfort. La durée est illimitée.
Art. 2.- La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

625 actions

2) FRANCONNECTION S.A.H., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………      625 actions
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.- Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.- L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.- Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.- L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10.- L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.- L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 1999.

Art. 12.- La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

23037

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Diederich Paul, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, An Der Laach
b) Monsieur Trunecek Georges, responsable commercial, demeurant à F-62200 Rouvroy, 78, rue du Général de

Gaulle

c) Monsieur Dehoux Michel, directeur financier, demeurant à F-62200 Boulogne-Sur-Mer, 105, boulevard Eurvin.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Diederich Paul, préqualifié avec pleins pouvoirs pour engager la

société par sa signature unique.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 848, fol. 98, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 avril 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(19312/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

GALEN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1. Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange 
2. DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Santon, Isle of Man,

ici representée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 

en vertu d’une procuration donnée à Santon, le 17 février 1999.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de GALEN INDUSTRY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

23038

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euro (EUR 40.000,-), divisé en quarante (40) actions d’une valeur

nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quatre millions cent trente mille Euros (EUR

4.130.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles, même de catégories différentes, avec ou sans droit de vote, en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social: tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis,

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

décembre à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

23039

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, trente-neuf actions ………………………………………………………

39

Total: quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante mille Euros (EUR

40.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michele Clerici, administrateur de société, demeurant à Lugano, Suisse;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange; 
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéas 4 et 60, de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

6) Le siège de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Koeune, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 848, fol. 75, case 6. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 avril 1999.

G. d’Huart.

(19317/207/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

23040

---

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S O M M A I R E

ALAN INTERNATIONAL S.A.

MILLERS STORAGE S.A.

MILLERS STORAGE S.A.

MULTIPART CAPITAL S.A.

MONIC S.A.

MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A.

MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A.

THELAM HOLDING S.A.

TIZZANO S.A.

NICOLAS NEISIUS-ZIGLIANA DUDELANGE

NICOLAS NEISIUS-ZIGLIANA DUDELANGE

TWEED S.A.

TWEED S.A.

UNITRANS

VALIRA HOLDING

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A.

ASTM

VITRERIE DE MERSCH

WATERTON LAKES PROJECT S.A.

WATERTON LAKES PROJECT S.A.

BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND

WASSERHEIM ANLAGEN S.A.

WASSERHEIM ANLAGEN S.A.

AFIGEST S.A.

VIDEP S.A.

CLEAN CAR

SCHROEDER EMILE &amp; FILS

C.L.I. S.A.

OUTIPRO

BELLE LIGNE S.A.

BURNSIDE HOLDINGS

BOBRA HOLDING S.A.

BORDESO HOLDING S.A.

CHAUFFAGE-SANITAIRE CLAUDE SCHREIBER

CAMIGA S.A.

CLAIREFONTAINE FINANCE

DIEHL EUROPE S.A.

COMPAGNIE JLBCD

DECO PLATRE

EUROGALLERY HOLDING S.A.

EMPORIO S.A.

ERA INVESTORS S.A.

E.T.B.O.

GALEN INDUSTRY S.A.