22945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 479

24 juin 1999

S O M M A I R E

Akkurt Aviation, S.à r.l., Esch an der Alzette page

22982

Audemars Microtec Lux Holding S.A., Luxembourg

22985

Axioma S.A., Luxembourg…………………………………

22948

,

22949

(The) Cronos Group S.A., Luxembourg ……

22979

,

22980

Fondation de Recherche Cancer et Sang, Etablisse-

ment d’utilité publique, Luxembourg ………………………

22977

Fondation   Possenhaus,   Etablissement   d’utilité

publique, Bech-Kleinmacher …………………………………………

22980

Info-Video-Center, A.s.b.l., Luxembourg ……………………

22983

Mercury Arredamenti S.A., Luxembourg …………………

22946

Merith International S.A., Luxembourg ………………………

22946

Nikko Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

22946

Noblesse S.A., Luxembourg ………………………………………………

22947

Optique New Look, S.à r.l., Schifflange ………………………

22947

Palm-Beach Solarium, S.à r.l. ……………………………………………

22948

Papyrus S.A., Bertrange ………………………………………………………

22948

Parfinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

22947

Passy Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

22950

Peinture Jung, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

22950

PEPSICO, Pepsico Finance (U.K.) Limited, Luxbg

22950

P.F.H.L.B. S.A., Luxembourg ……………………………………………

22951

Pirelli & C. Luxembourg S.A., Luxembourg………………

22952

Prima-Discount S.A., Dudelange ……………………………………

22953

Prime Investments S.A., Luxembourg …………………………

22971

ProfilArbed S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

22949

Progimmo S.A., Luxembourg …………………………

22959

,

22960

Promotion S.A., Luxembourg …………………………………………

22950

Quatingo Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22962

Reachim S.A., Luxembourg ………………………………

22953

,

22957

Recbel Holding S.A., Luxembourg …………………

22960

,

22961

Renelux S.A., Luxembourg ………………………………

22957

,

22959

Reumonservices, S.à r.l., Rodange …………………………………

22959

Rolix, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

22961

,

22962

Rosy Blue Finance S.A., Luxembourg……………………………

22972

R.T.   SERVICES,   Rent   Truck   Services,   S.à r.l.,

Windhof-Cap…………………………………………………………

22962

,

22963

R + V  Luxembourg  Lebensversicherung  S.A.,  Lu-

xembourg-Strassen ……………………………………………………………

22973

San Quirico S.A., Luxembourg…………………………………………

22952

Saragosse S.A., Luxembourg ……………………………………………

22972

Schroeder & Associés S.A., Luxembourg……

22963

,

22969

Secap S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22973

SES Finance S.A., Betzdorf ………………………………

22969

,

22971

Sintex Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22987

S.I.T. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22989

SML,  Société  de  Manutention  Luxembourgeoise

S.A., Differdange …………………………………………………………………

22987

Sumaco S.A., Luxembourg…………………………………………………

22989

Svenska  Handelsbanken  AB  (publ)  Luxembourg

Branch, Luxembourg …………………………………………………………

22975

Svenska Handelsbanken Luxembourg Branch, Lu-

xembourg ………………………………………………………………

22974

,

22975

Svenska Handelsbanken S.A. Luxembourg, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

22973

,

22974

Sylvidan S.A., Luxembourg ………………………………………………

22990

Tabriz Finance S.A., Luxembourg …………………………………

22977

Talassius S.A., Luxembourg ………………………………………………

22988

Tilbury Holding S.A., Luxembourg…………………………………

22991

Tioniqua Finance S.A., Luxembourg ……………………………

22991

Titlis Participations S.A., Luxembourg ………………………

22992

Tournesol S.A., Luxembourg ……………………………………………

22992

Trader’s S.A., Luxembourg ………………………………………………

22980

Triple Pro-Group S.A., Luxembourg ……………

22988

,

22989

Vamacar S.A., Luxembourg ………………………………………………

22990

Winterthur-Europe Vie S.A., Luxembourg ………………

22976

Woodbridge International Holdings Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22978

MERCURY ARREDAMENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MERCURY ARREDAMENTI S.A.

Signature

(19187/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

MERCURY ARREDAMENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.868.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>MERCURY ARREDAMENTI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19188/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

MERITH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.044.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MERITH INTERNATIONAL S.A.

Signature

(19191/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on April 15, 1999

The meeting opened at 14.00 o’clock under the chairmanship of Mr Yoichi Ueno who appoints Mr Kozo Ishikawa as

secretary and the assembly chooses Mr John Pierre Hettinger as scrutineer.

The Chairman states and ascertains that, all the shareholders being present or represented, the meeting can be validly

held without formal notice and decide on all points of the agenda:

1. In accordance with the Grand-Ducal Law of 10 December 1998, proposal to the Extraordinary General Meeting of

Shareholders to be held on April 15, 1999 to incorporate 14,684.42 Euro from our free reserve to our paid-up capital
in order to bring NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.’s paid-up capital to Euro 34,202,672.- to divided into 137,914
shares valued at 248.- Euro.

2. Proposal to amend the co-ordinated statutes to reflect the change from the Luxembourg Franc to the Euro as well

as the above-stated incorporation to Corporate Capital.

3. Proposal in line with the above-stated Grand-Ducal law that the Extraordinary General Meeting of Shareholders on

April 15, 1999 need not be conducted before our notary.

4. Miscellaneous items.
After discussion, the assembly votes unanimously to enact the following:
1. In accordance with the Grand-Ducal Law of 10 December 1998, agreement to incorporated 14,484.42 Euro from

our free reserve to our paid-up capital in order to bring NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.’s paid-up capital to Euro
32,202,672.- to be divided into 137,914 shares valued at 248.- Euro.

2. To amend the co-ordinated statutes to reflect the change from the Luxembourg Franc to the Euro as well as the

above-stated incorporation to Corporated Capital as follows:

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

22946

STATUTES

Chapter II-

Corporate Capital, Shares, Bonds, Debentures

Art. 5. Corporated Capital. The corporated capital ist set at Euro 34,202,672.- (thirty-four million two hundred

and two thousand six hundred and seventy-two Euro).

It is divided into 137,914 (one hundred thirty-sevent thousand nine hundred fourteen) shares valued at 248.- Euro

(two hundred forty-eight Euro).

3. In line with the above-stated Grand-Ducal law the Extraordinary General Meeting of Shareholders on April 15,

1999 has be conducted before our notary.

4. Miscellaneous items: No miscellaneous items were raised.
All points of the agenda been discussed, and nobody rising to order, the chairman closes the meeting at 15.30 o’clock.

Y. Ueno

J.-P. Hettinger

K. Ishikawa

<i>The Chairman

<i>The Scrutineer

<i>The Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. EURO1, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19200/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

NOBLESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.911.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>NOBLESSE S.A.

Signature

(19201/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

OPTIQUE NEW LOOK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, rue de la Libération.

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital fixé

à 1.000.000,- LUF, représenté par 1.000 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

Monsieur Aloyse Wenzel, trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

300

Madame Jacqueline Schrank-Ernzer, trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………………

300

Madame Francine Peters-Reiland, quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………………………

 400

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour OPTIQUE NEW LOOK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19202/514/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

PARFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.113.

—

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 avril 1999

<i>Conseil d’Administration

En réponse aux démissions présentées par Monsieur Jean Zeimet et Madame Christel Henon en date du 8 janvier

1998 et suite à la révocation avec effet immédiat de Monsieur Christian Hess de leurs fonctions d’Administrateurs,
l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat trois nouveaux Administrateurs en remplacement des Administra-
teurs démissionnaires et révoqué.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
- Monsieur Francis Leclaire, demeurant à B-7743 Obigie (Belgique), 21, Grand-rue;
- Monsieur Bernard Potvin, demeurant à B-1428 Lillois (Belgique), 13, avenue Coquette.

22947

Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

<i>Commissaire aux comptes

En réponse à la démission présentée en date du 8 janvier 1998 par le Commissaire aux compte alors en fonctions,

l’Assemblée Générale a nommé en remplacement avec effet immédiat la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE
GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Le mandat du Commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 2002.

Siège social
L’Assemblée Générale a fixé le siège social de la société anonyme PARFINVEST S.A., prédésignée, à L-1931 Luxem-

bourg, 11, avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19207/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

PALM-BEACH SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1997

<i>Point à l’ordre du jour

La société PALM-BEACH, S.à r.l. déclare avoir reçu la démission du gérant Monsieur Ciatti Jos demeurant à

Bascharage.

PALM-BEACH, S.à r.l. accepte la démission et donne décharge entière à Monsieur Ciatti Jos.
Le 18 octobre 1997.

PALM-BEACH, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 312, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19205/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 4.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour PAPYRUS S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(19206/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

AXIOMA S.A., Société Anonyme,

(anc. P-INVEST S.A.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P-INVEST S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 janvier 1999, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à

Frisange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Heidi Matusch, employée privée, demeurant à Trèves (D).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hans Kappes, réviseur d’entreprises et conseiller fiscal, demeurant à

Trèves (D).

Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

22948

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en AXIOMA S.A.
2.- Nomination et démission d’administrateurs. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière

a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en AXIOMA S.A.
L’article 1

er

(alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Alinéa 1). Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AXIOMA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Paul Stavridis, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette,

de sa fonction d’administrateur-délégué et lui donne pleine et entière décharge.

Monsieur Paul Stavridis, prénommé, continuera à exercer la fonction d’admnistrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Robert Bataire, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, de sa fonction

d’ administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et administrateur-délégué avec pouvoir de signature

individuelle:

Monsieur Michel Vandevijver, Banquier, demeurant à Arlon (B).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Langmantel, H. Matusch, H. Kappes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 1999, vol. 408, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 avril 1999.

E. Schroeder.

(19203/228/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

AXIOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 avril 1999.

E. Schroeder.

(19204/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ProfilARBED, Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.983.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 30 mars 1999

Le Président informe le conseil d’administration que M. Carlo Panunzi a donné sa démission en tant qu’admini-

strateur-directeur du conseil d’administration de ProfilARBED S.A.

Il est proposé de remplacer M. Carlo Panunzi par M. Jean-Michel Dengler, Geschäftsführer de STAHLWERK

THURINGEN, au conseil de ProfilARBED S.A.

Le Président remercie M. Carlo Panunzi des services qu’il a rendus à la société en sa qualité d’administrateur-

directeur, fonction qu’il a exercée depuis le 3 octobre 1996.

Il est par conséquent proposé de coopter comme nouvel administrateur M. Jean-Michel Dengler préqualifié.
Cette cooptation est sujette à ratification par la prochaine assemblée générale, de manière que M. Dengler achèvera

le mandat de M. Carlo Panunzi, mandat venant à expiration lors de l’assemblée générale de 2003.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19218/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22949

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.965.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PASSY FINANCE S.A.

Signature

(19208/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

PEINTURE JUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 1A, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 34.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

(19209/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

PEPSICO, PEPSICO FINANCE (U.K.) LIMITED.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.563.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société PEPSICO FINANCE (U.K.) LIMITED tenu au siège

social en date du 2 avril 1999 que les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission de l’administrateur suivant:
- M. Willem Kuzee
2. Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- M. Jakob Pieter Everwijn
- M. Edward Francis Hickey
- Mme Dianne Theresa Sutter
- M. Robert Walter Simon
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEPSICO FINANCE (U.K.) LIMITED

J. P. Everwijn

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19210/683/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société PROMOTION S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 21 juin 1966, publié au Mémorial C, n° 113 du 29 août 1966.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 14 juin 1996, publié au Mémorial C, n° 453

du 13 septembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

Schweich (Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen. 
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

22950

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI.
2. Modification afférente de l’article 2 et de l’article 1

er

(alinéa 1

er

) des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 2 et l’article 1

er

(alinéa 1

er

) des statuts, pour leur

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.  Il est formé une société de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de

PROMOTION S.A.».

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Koeune, Adam, Thommes, D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 848, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 9 avril 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

N<i>otaire

(19221/207/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.295.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société P.F.H.L.B. S.A. tenue au siège social en date du 19 avril 1999

que les actionnaires et administrateurs, ont pris les résolutions suivantes:

1) Démission et décharge aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Nomination de Monsieur Benoni Dufour, Monsieur Raymond de Waha, Madame Connie Wirolle comme nouveaux

administrateurs.

2) Démission et décharge de l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Démission et décharge au Commissaire aux Comptes EURAUDIT, S.à r.l. Nomination de V.O. CONSULTING,

S.à r.l. comme Commissaire aux Comptes pour la première fois pour les comptes de 1999.

4) Transfert du siège social de la société du 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 22, boulevard Royal, L-2952

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour P.F.H.L.B. S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19211/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22951

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(19212/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.423.

Constituée par acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 1997, publié

au Mémorial C, n° 321 du 25 juin 1997.

—

<i>Affectation du résultat de l’exercice au 31 décembre 1998 par l’assemblée générale ordinaire

<i>du 9 avril 1999

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19213/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.423.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 avril 1999

<i>Résolution

Leur mandat venant à l’échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et les commissaires aux comptes

comme suit:

<i>conseil d’administration

MM. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Luciano Gobbi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Pierluigi Zanaboni, dirigeant d’entreprises, demeurant à Saronno (Italie), administrateur.

<i>commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19214/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.601.

—

<i>Rectification de l’Assemblée Générale Annuelle

Rectification du point 7 de l’Assemblée Générale Annuelle datée du 21 décembre 1998 et déposée au registre de

commerce le 8 février 1999:

«Du profit qui s’élève à ITL 144.336.784.929,- un montant de ITL 7.550.580.000,- est affecté à la réserve légale et non

pas ITL 7.000.000.000,-.»

SAN QUIRICO S.A.

M. Dijkerman

E. Klimezyk

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19242/683/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22952

PRIMA-DISCOUNT, Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 7.238.

—

Monsieur Secundino Goncalves-Franco, demeurant à L-3280 Bettembourg, 57, rue Sigefroi, a démissionné avec effet

immédiat de sa fonction d’administrateur de la société.

Bettembourg, le 19 avril 1999

<i>Pour l’administrateur démissionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19215/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

REACHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.154.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REACHIM S.A., établie et

ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 15 décenbre 1987, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 78 du 24 mars 1988,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 27.154.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.05 heures sous la présidence de Monsieur Claude Stiennon,

directeur-délégué, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachma-Nian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud Bierry, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3.  La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»

2.- Conversion du capital social de 8.350.000,- FRF en 1.272.949,29393 EUR (cours de conversion 1.1.1999: 1,- Euro

= 6,55957 Francs Français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

3.- Réduction du capital social pour un montant total de 3.749,29393 EUR pour le fixer à 1.269.200,- EUR et fixation

de la valeur nominale de l’action à 152,- EUR, la somme de 3.749,29393 EUR sera affectée à une réserve spéciale. 

4.- Echange des 8.350 actions anciennes de 1.000,- FRF chacune contre 8.350 actions nouvelles de 152,- EUR chacune.
5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent soixante-neuf mille deux cents euros

(1.269.200,- EUR), représenté par huit mille trois cent cinquante (8.350) actions d’une valeur nominale de cent
cinquante-deux euros (152,- EUR) chacune.»

6.- Modification de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui peuvent

être pris en dehors des actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

durée de six ans au plus et ils sont réeligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.» 

7.- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président et chaque fois que deux administrateurs le lui

demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence le conseil d’administration

désignera à la majorité un autre administrateur pour présider ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble,
par télégramme, par télex ou par télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour 

22953

les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit

ou par télécopie ou par télex ou par télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.»

8.- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par deux administrateurs.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par

le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou par un administrateur.»

9.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11.  Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opéra-
tions relatives à un tel contrat, ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éven-

tuellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

10.- Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13.  La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.» 
11.- Suppression de l’article 14 des statuts.
12.- Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17.  Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes

prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocations préalables.»

13. - Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.» 

14.- Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19.  L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.» 

15.- Modification de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

16.- Renumérotation des articles des statuts.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

22954

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3.  La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 8.350.000,- FRF en 1.272.949,29393 EUR (cours de conversion

1.1.1999: 1,- Euro = 6,55957 Francs Français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social pour un montant total de 3.749,29393 EUR pour le fixer à 1.269.200,-

EUR et fixation de la valeur nominale de l’action à 152,- EUR, affectation de la somme de 3.749,29393 EUR à une réserve
spéciale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 8.350 actions anciennes de 1.000,- FRF chacune contre 8.350 actions nouvelles de

152,- EUR chacune. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent soixante-neuf mille deux cents euros

(1.269.200,- EUR), représenté par huit mille trois cent cinquante (8.350) actions d’une valeur nominale de cent
cinquante-deux euros (152,- EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui peuvent

être pris en dehors des actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

durée de six ans au plus et ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président et chaque fois que deux administrateurs le lui

demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence le conseil d’administration

désignera à la majorité un autre administrateur pour présider ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble,
par télégramme, par télex ou par télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit

ou par télécopie ou par télex ou par télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.» 

22955

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par deux administrateurs.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par

le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou par un administrateur.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11.  Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opéra-
tions relatives à un tel contrat, ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13.  La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 14 des statuts.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17.  Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes

prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocations préalables.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18.  Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quelque soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.» 

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19.  L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.» 

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

22956

<i>Seizième résolution

Suite à la suppression de l’article 14 des statuts, l’assemblée décide de renuméroter les articles 13 à 22, qui devien-

dront les articles 13 à 21.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 12.20 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

40.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Stiennon, Krachmanian, Bierry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 avril 1999.

P. Decker.

(19225/206/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

REACHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.154.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(19226/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

RENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.579.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RENELUX, établie et ayant

son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Mersch en date du 8 août 1988, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 289 du 29 octobre 1988,

modifié par un acte du même notaire Gérard Lecuit en date du 6 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 10 avril 1990,

modifié par un acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 205 du 8 mai 1995,

modifié par un acte du notaire instrumentaire en date du 18 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 459 du 17 septembre 1996,

modifié par un acte du notaire instrumentant en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 695 du 11 décembre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 28.579.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Stiennon,

directeur général, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud Bierry, directeur, demeurant à L-2445 Luxembourg, 42, rue

des Roses.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 60.000.000,- LUF en 1.487.361,15 EUR (cours de conversion 1.1.1999: 1,- Euro =

40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

2.- Suppression de la mention de la valeur nominale des actions. 
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et

un euros virgule quinze cents (1.487.361,15 EUR), représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur
nominale.» 

22957

4.- Modification de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 7.  Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres. Sauf en cas de liquidation de communauté de biens

entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions à une
personne qui n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du conseil d’administration et au droit de préemption des
autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-après.

L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, de dernier doit prendre

position.

Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil

d’administration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du
conseil d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil
d’administration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les
cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.

Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.

Il: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 60.000.000,- LUF en 1.487.361,15 EUR (cours de conversion

1.1.1999: 1,- Euro = 40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et

un euros virgule quinze cents (1.487.361,15 EUR), représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur
nominale.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7.  Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres. Sauf en cas de liquidation de communauté de biens

entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions à une
personne qui n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du conseil d’administration et au droit de préemption des
autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-après.

L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, ce dernier doit prendre

position.

Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.

22958

Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil

d’administration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du
conseil d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil
d’administration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les
cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.

Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

35.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Stiennon, Krachmanian, Bierry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 avril 1999.

P. Decker.

(19231/206/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

RENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.579.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(19232/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

REUMONSERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 426, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 312, fol. 88, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 26 avril 1999.

(19233/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

PROGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société PROGIMMO S.A.

Signature

(19219/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22959

PROGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société PROGIMMO S.A.

Signature

(19220/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

RECBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19227/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

RECBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.125.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 février 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société RECBEL HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
AUTONOME DE REVISION
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.; MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 novembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à FRF 1.007.378,- un montant de FRF 50.369,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RECBEL HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19228/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

RECBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.125.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19229/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22960

RECBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.125.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 février 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société RECBEL HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
AUTONOME DE REVISION
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.; MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 novembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à FRF 352.795,- un montant de FRF 17.640,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RECBEL HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19230/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ROLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.242.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19234/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ROLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.242.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 septembre 1998 et du rapport des

gérants de la société ROLIX, S.à r.l. que l’actionnaire et gérants, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes
pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 1998:
M. J. L. Patrick Getreide;
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de M. J. L. Patrick Getreide, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérants.
3) Le mandat des gérants expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 juillet 1999.

4) Du profit qui s’élève à LUF 7.139.772,- un montant de LUF 114.646,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

<i>Pour ROLIX, S.à r.l.

P. Getreide

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19235/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22961

ROLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.242.

—

<i>Décision de l’Actionnaire Unique

L’actionnaire unique, VITALPRIZE LIMITED, de la société ROLIX, S.à r.l. à pris la décision suivante en date du 2 mars

1999:

1) Approbation et résignation de M. Patrick Getreide en tant que Gérant de la société et nomination de M. Guy Dellal

résidant à 68 Knightsbridge, Londres, comme noveau gérant.

ROLIX, S.à r.l.

P. Getreide

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19236/683/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.607.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

QUATINGO HOLDING S.A.

Signature

(19223/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.607.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

QUATINGO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19224/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

R.T. SERVICES, RENT TRUCK SERVICES, Société à responsabilité limitée,

(anc. R.T. FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-8399 Windhof-Cap, 7-9, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.194.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) Monsieur Maurizio Filippo dit Maurice Partigianoni, transporteur, demeurant à F-57365 Ennery, 3bis, rue du

Presbytère,

ici représenté par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 18 mars 1999, et
2) Monsieur Charles Molinari, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Plappeville, 1, route de Lessy,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 18 mars 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui

suit:

22962

I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilite limitée R.T. FINANCE, avec siège social à

Windhof-Cap, 7-9, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 1999, en
voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.194.
II. - Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Maurice Partigianoni, préqualifié, quatre cents parts sociales …………………………………………………………

400

2) à Monsieur Charles Molinari, préqualifié, cent parts sociales ………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en RENT TRUCK SERVICES, en abrégé R.T.

SERVICES et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. La société prend la dénomination de RENT TRUCK SERVICES, en abrégé R.T. SERVICES.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 29.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue donnée au comparant agissant ès dites

qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: Marx, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 1999.

T. Metzler.

(19239/222/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

R.T. SERVICES, RENT TRUCK SERVICES, Société à responsabilité limitée,

(anc. R.T. FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-8399 Windhof-Cap, 7-9, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.194.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 1999.

T. Metzler.

(19240/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SCHROEDER &amp; ASSOCIES, Société Anonyme,

(anc. SCHROEDER &amp; ASSOCIES, Société Civile).

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois S-CONSULT, ayant son siège social au 8, rue des

Girondins à L-1626 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Florent Schroeder, ingénieur diplômé TU München, demeurant à Bridel et Monsieur

José Glesener, ingénieur diplômé ETH Zürich, demeurant à Luxembourg, agissant en leur qualité de gérants habilités à
engager la société par leur signature conjointe,

2.- Monsieur Florent Schroeder, ingénieur diplômé TU München, demeurant à L-8151 Bridel, 74, rue de Schoenfels.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société civile de droit luxembourgeois

Schroeder &amp; ASSOCIES, société civile, ayant son siège à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins, constituée suivant
acte sous seing privé en date du 14 avril 1961, publié au Mémorial C, n° 35 en date du 8 mai 1961, et dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu dans le cadre d’une assemblée générale en date du 1

er

juillet 1995

et publiés au Mémorial C, n° 535 en date du 19 octobre 1995, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordi-
naire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

22963

<i>Première résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les

associés décident de transformer la société civile en société anonyme sans changement de personnalité juridique et avec
maintien de son ancienne dénomination Schroeder &amp; ASSOCIES.

Il résulte d’un rapport de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. réviseur d’entreprises avec siège à

Luxembourg, date du 29 mars 1999, que la valeur de la société civile transformée est au moins égale au montant de son
capital, soit de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:
«La description des éléments de l’actif net existant dans la société transformée au moment de la transformation

répond à des conditions normales de précision et de clarté.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’actif net de la société transformée qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, soit 1.000 actions à émettre de 10.000,- LUF chacune».

<i>Deuxième résolution

La transformation de la société civile en société anonyme est réputée être intervenue avec effet au 1

er

janvier 1999. 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

STATUTS

Titre I

er

: Objet, Dénomination, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement il existe

une société anonyme qui est régie par la loi du 10 août 1915, complétée par les lois ultérieures et par les présents
statuts.

Art. 2. (1) La société a pour objet l’exécution de toutes prestations de consultation, d’assistance, de contrôle, de

direction, de coordination et d’expertise dans le domaine de l’ingénierie.

(2) Elle peut exécuter toutes prestations relatives à la conception d’une oeuvre de construction à caractère

technique, d’urbanisme ou d’aménagement du territoire ainsi qu’à la synthèse des activités diverses participant à la réali-
sation de celle-ci.

(3) Elle peut exécuter toutes prestations relatives aux études d’une oeuvre dans les domaines technique, scientifique

et informatique ainsi qu’à la synthèse des activités diverses participant à la réalisation de cette oeuvre.

(4) Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l’objet est identique, similaire,

connexe ou complémentaire au sien. Toutefois une telle participation ne peut être prise qu’avec l’accord donné à la
majorité de quatre-vingts pour cent du capital social. Elle peut accorder des prêts et fournir une assistance financière
sous toute forme aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe.

(5) Elle peut exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

(6) Les termes qui précèdent sont à interpréter dans leur sens le plus large. 
Art. 3. La société prend la dénomination sociale de SCHROEDER &amp; ASSOCIES.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut pareillement établir des filiales,
des succursales, des bureaux et des représentations aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. 

Titre II: Capital social, Actions 

Art. 6. (1) Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par mille

(1.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

(2) Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant à la

majorité de quatre-vingts pour cent du capital social.

Art. 7. (1) Les actions sont et resteront nominatives. Cette disposition ne peut être modifiée que de l’accord d’une

majorité de quatre-vingts pour cent du capital social.

(2) Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives. Ce registre contient
– la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions
– l’indication des versements effectués - les transferts avec leur date.
(3) Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
Art. 8. (1) Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément d’une majorité

de quatre-vingts pour cent du capital social. 

(2) Toute cession d’actions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, à des non-actionnaires est soumise à un droit de

préemption au profit des autres actionnaires.

(3) Aux effets ci-dessus toute cession projetée est notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de

réception, indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du ou des bénéficiaires de la cession projetée,
et, dans le cas d’une personne morale, sa raison ou sa dénomination sociale et le lieu de son siège social, et s’il y a lieu,
le prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée de toutes pièces justificatives de la cession. 

22964

(4) Dans les huit jours de la réception de cette notification, le conseil d’administration, agissant au nom et pour le

compte du cédant, offre les actions dont la cession est projetée aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre
recommandée avec accusé de réception, et elle contient l’indication du nombre et du prix des actions à céder ainsi que
de toutes autres modalités de la cession.

(5) Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tous autres cessionnaires

acquéreurs et en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai de six mois pour
faire connaître, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société, leur désir d’acquérir lesdites
actions.

(6) Si le nombre total d’actions pour lequel les autres actionnaires se sont portés demandeurs est supérieur au

nombre des actions offertes, celles-ci leur sont attribuées au prorata du nombre d’actions déjà détenues par chacun
d’eux; si un associé se porte demandeur d’un nombre d’actions plus petit que celui auquel il aurait droit suivant la répar-
tition indiquée ci-dessus, les actions qui deviennent ainsi disponibles sont attribuées aux autres demandeurs dans la
même proportion. Toutes les actions qu’il n’est pas possible d’attribuer suivant les stipulations qui précèdent ou suivant
un arrangement entre tous les actionnaires, y non compris le cédant, peuvent l’être par la société elle-même. Le conseil
d’administration avise immédiatement le cédant et les actionnaires du nombre d’actions qui ont été ainsi attribuées.

(7) L’évaluation du prix de cession des actions est faite sur les bases et selon les modalités arrêtées dans une

convention séparée conclue entre les actionnaires.

(8) Les actions offertes sont transférées aux actionnaires attributaires ou à la société dans les quinze jours après

réception de la notification du conseil d’administration prévue à l’alinéa (6), contre paiement fait simultanément du prix
d’acquisition.

(9) Si tous les actionnaires restants et la société renoncent à leur droit de préemption ou ne l’utilisent que par-

tiellement, les actionnaires restants sont tenus de se prononcer sur le ou les bénéficiaires de la cession projetée. En cas
de refus de l’agrément requis en vertu de l’alinéa (1), ils sont tenus de désigner à la même double majorité un ou
plusieurs tiers auxquels le cédant doit céder les actions non reprises par ses co-actionnaires et par la société et ce au
prix stipulé à l’alinéa (7).

(10) Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions entre vifs,

même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

(11) Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées qu’avec l’agrément d’une majorité de quatre-vingts

pour cent du capital social.

Art. 9. (1) En cas de décès d’un actionnaire les actions qui lui appartenaient ne peuvent être transmises au conjoint

survivant, aux héritiers réservataires et aux autres héritiers légaux ainsi qu’à des non-actionnaires qu’avec l’agrément
d’une majorité de quatre-vingts pour cent du capital social.

(2) Dans le cas prévu à l’alinéa (1) les actionnaires survivants et la société elle-même bénéficient d’un droit de

préemption sur les actions qui appartenaient à l’actionnaire décédé. La procédure prévue à l’article 8, alinéas (3) à (8)
s’applique mutatis mutandis.

(3) A défaut par les actionnaires survivants et par la société de faire usage de leur droit de préemption, les actions

ayant appartenu à l’associé décédé peuvent être acquises par un ou plusieurs tiers suivant ce qui est prévu à l’article 8
alinéa (9).

(4) Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées qu’avec l’agrément d’une majorité de quatre-vingts

pour cent du capital social.

Art. 10. Les actionnaires qui sont occupés par la société en vertu d’un contrat d’emploi sont obligés de céder leurs

actions suivant les règles définies ci-devant au moment où leur contrat d’emploi avec la société prend fin à cause de leur
départ en retraite, de leur départ volontaire ou forcé avant la prise de la retraite ou encore à cause d’un licenciement.
La présente énumération des cas mettant fin au contrat d’emploi est simplement énonciative et non pas limitative.

Art. 11. (1) Chaque action est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les actionnaires. 

(2) Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

(3) Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de

scellés sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales. 

Titre III: Conseil d’administration 

Art. 12. (1) La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,

personnes physiques, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils
sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

(2) En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les

conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 13. (1) Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. (2) En l’absence du président à une

réunion du conseil d’administration, celle-ci est présidée par un administrateur-délégué et, à défaut, par un adminis-
trateur désigné à cette fin par ses collègues.

Art. 14. (1) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président.

22965

(2) Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs le

demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

(3) Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence. La convocation contient l’ordre du jour.

(4) Il peut être passé outre à une convocation à la suite de l’assentiment donné par lettre, par télégramme ou par

télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Art. 15. (1) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié au moins de

ses membres sont présents ou représentés.

(2) Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur en le désignant par lettre, par télégramme ou

par télécopie pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant sera,
dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

(3) Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix exprimées. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

(4) Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs adminis-

trateurs s’abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés. 

(5) En cas d’urgence, le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous les administrateurs en fonction, prendre

des décisions par vote circulaire exprimé par lettre, par télégramme ou par télécopie.

(6) Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion tenue au moyen d’une conférence téléphonique

ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s’entendre les
unes les autres au même moment. La participation par l’un de ces moyens constitue une présence en personne à la
réunion.

Art. 16. (1) Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le

président du conseil et par un administrateur. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats ainsi que
les avis et votes donnés par lettre, par télégramme ou par télécopie y sont annexés. 

(2) Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Art. 17. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 18. (1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui
sont choisis en ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

(2) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 19. (1) La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

(2) Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Art. 20. L’assemblée générale peut décider d’allouer aux administrateurs des jetons de présence, des indemnités et

des tantièmes dont elle fixe le montant et les conditions d’attribution. 

Titre IV: Surveillance 

Art. 21. (1) La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée. 

(2) Les commissaires sont élus pour un terme de six ans au plus. Ils sont rééligibles. Le mandat des commissaires

sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il vient à
expiration.

(3) Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils

peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures de la société.

(4) Les fonctions de commissaire sont abolies, si le contrôle légal des comptes annuels de la société est exercé en

vertu de la loi par un réviseur d’entreprises. 

Titre V: Décisions et assemblées Générales 

Art. 22. (1) L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
(2) Ses décisions prises, conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les dissidents.

Art. 23. (1) L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième mardi

du mois de juin à 11.00 heures.

(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg désigné dans les avis de convocation.

Art. 24. (1) Le conseil d’administration et le commissaire sont en droit de convoquer l’assemblée générale.
(2) Elle doit être convoquée dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.

22966

Art. 25. (1) Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
(2) Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 26. Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée générale en désignant par lettre, par télégramme ou par

télécopie un mandataire, qui peut ne pas être actionnaire.

Art. 27. (1) L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration et, en son absence, par un adminis-

trateur-délégué et, à défaut par un administrateur désigné par l’assemblée.

(2) Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils

forment ensemble le bureau.

Art. 28. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 29. (1) L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
(2) Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix

exprimées.

(3) Les actionnaires ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des

actionnaires à augmenter ses engagements.

(4) Sous réserve des dispositions des articles 2(4), 6, 7(1), 8(11) et 9(4), l’assemblée générale appelée à décider d’une

modification aux statuts ne peut valablement délibérer que dans les conditions de quorum et de la majorité prévues par
la loi.

Art. 30. (1) Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

(2) Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Titre VI: Exercice social, Comptes sociaux, Répartition des bénéfices 

Art. 31. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année civile.

Art. 32. (1) A la fin de chaque exercice le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à

la loi, les comptes annuels, qui comprennent le bilan, le compte des profits et pertes et l’annexe. 

(2) Chaque actionnaire ou son mandataire muni d’une procuration écrite peut en prendre communication au siège

social.

(3) Un mois au moins avant la date à laquelle les actionnaires sont invités à se prononcer sur les comptes sociaux,

ceux-ci sont soumis aux commissaires, qui doivent, quinze jours avant la susdite date, soumettre leur rapport écrit sur
ces comptes.

Art. 33. (1) Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques, constituent le
bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce qu’il ait
atteint le dixième du capital social.

(2) Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée qui décide de son affectation ou de sa répartition.
(3) S’il y a des pertes, elles sont supportées par tous les actionnaires dans les proportions et jusqu’à concurrence de

leurs actions.

Art. 34. (1) Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
(2) Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues

par la loi.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 35. (1) En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d’administration convoque, de façon qu’elle soit

tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par lui ou aurait dû l’être,
l’assemblée générale qui délibérera dans les conditions prévues par la loi. 

(2) Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais dans ce cas la disso-

lution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

Art. 36. (1) En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, désignés par les actionnaires, ou, à défaut d’une telle délibération, par le conseil d’administration en fonction.

(2) La liquidation se fait en conformité avec les règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales complétée par les lois ultérieures. 

Titre VIII: Arbitrage 

Art. 37. (1) Tous différends surgissant au sujet de l’interprétation et de l’exécution des présents statuts ainsi que tous

différends entre la société et un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs, ou entre eux dans leurs qualités respec-
tives sont tranchés, à l’exclusion de la voie judiciaire, par la voie de l’arbitrage confié à un collège de trois arbitres.

(2) S’il n’y a que deux parties ayant des intérêts opposés, chacune des parties désigne son arbitre et en fait connaître

le nom à l’autre partie. Faute par l’une des parties de désigner son arbitre et d’en faire connaître le nom dans les trente
jours de la réception de l’invitation qui lui en est faite par lettre recommandée, la nomination est faite par le président
du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l’autre partie dûment
appelée, et non susceptible d’un recours. Copie de ces requête et ordonnance est, dans les quinze jours, signifiée à la
partie défaillante et aux arbitres, avec injonction de procéder à leurs devoirs.

22967

(3) Les deux arbitres s’entendent sur la désignation du tiers arbitre. Faute par eux d’y parvenir, il est procédé à cette

nomination par ordonnance du même président, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l’autre dûment appelée,
et non susceptible d’un recours.

(4) S’il y a plus de deux parties ayant des intérêts opposés, les trois arbitres sont désignés par le même président.
(5) Le président du collège des arbitres doit être pris parmi les avocats inscrits sur la liste (1) du barreau de Luxem-

bourg.

(6) Les arbitres statuent non seulement en droit mais également en équité, comme amiables compositeurs.
(7) Les arbitres fixent la procédure de l’arbitrage en tenant compte des dispositions impératives de la loi et en

respectant le droit de défense des parties; ils pourront s’entourer de tous renseignements et notamment quérir l’avis
d’experts en la matière.

(8) La sentence arbitrale est définitive et non susceptible d’un recours quelconque.

Titre IX: Disposition générale 

Art. 38. Pour tous les points non réglés par les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique. 

<i>Disposition transitoire

L’exercice social en cours est maintenu en ce que l’effet comptable de la société présentement transformée

remontera au 1

er

janvier 1999 et prendra fin le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille.

<i>Attribution des actions

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société les actions émises leur ont été attribuées en

échange de leurs parts d’intérêts précédemment détenues par chacune d’elles dans l’avoir social dans la société civile.

<i>Actionnaires

<i>Capital détenu

<i>Actions attribuées

<i>prime

1. S-Consult …………………………………………………………………………… LUF  9.990.000

999

LUF 126.873.000

2. Florent Schroeder …………………………………………………………… LUF 

 10.000

1

LUF 

 127.000

Total:………………………………………………………………………………………… LUF 10.000.000

1.000 actions

LUF 127.000.000

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa transfor-

mation sont estimés à environ 90.000,- LUF.

<i>Constatation

Le soussigné notaire certifie avoir vérifié les conditions exigées par l’article 26 de la loi et en constate l’accomplis-

sement. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont adopté, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à douze et nomme comme premiers administrateurs:
1. Monsieur Florent Schroeder, ingénieur diplômé TU München, demeurant à Bridel;
2. Monsieur José Glesener, ingénieur diplômé ETH Zürich, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Joseph Schroeder, ingénieur industriel IST Luxembourg, demeurant à Bertrange;
4. Monsieur Henri Pesch, ingénieur diplômé AI Liège, demeurant à Berdorf;
5. Monsieur Josef Pannrucker, ingénieur diplômé TU München, demeurant à Luxembourg;
6. Monsieur Gaston Flesch, ingénieur diplômé TU Karlsruhe, demeurant à Mersch;
7. Monsieur Claude Belche, ingénieur diplômé ETH Zürich, demeurant à Luxembourg;
8. Monsieur Fernand Hubert, ingénieur diplômé TU Karlsruhe, demeurant à Kayl;
9. Monsieur Michel Knepper, ingénieur diplômé RWTH Aachen, demeurant à Bridel;
10. Monsieur Claude Zipfel, ingénieur diplômé TU Wien, demeurant à Consdorf;
11. Monsieur Frank Von Roesgen, ingénieur industriel ISI Bruxelles, demeurant à Welscheid;
12. Monsieur Jean Hannes, ingénieur diplômé ETH Zürich, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

2004. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.
Son mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

2004. 

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour l’assemblée a été clôturée.

22968

<i>Première réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs comparants agissant tant en leur propre nom qu’en leur qualité de mandataires des

administrateurs absents, en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg en date du 30 mars
1999, dont l’original, paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé aux présentes pour être
soumis à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels administrateurs, présents ou représentés se sont réunis en conseil d’administration pour lequel ils se recon-

naissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité, les décisions suivantes: 

<i>Première décision

Monsieur Florent Schroeder, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration et Administrateur-

délégué à la gestion journalière. 

<i>Deuxième décision

Chaque administrateur chargé de la gestion d’un projet représente et engage par sa seule signature la société pour

tous les documents administratifs et techniques relatifs à ce projet. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Schroeder, Glesener, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 avril 1999.

P. Decker.

(19245/206/371)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SCHROEDER &amp; ASSOCIES, Société Anonyme,

(anc. SCHROEDER &amp; ASSOCIES, Société Civile).

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(19246/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 67.611.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SES FINANCE S.A., ayant

son siège social à Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 67.611, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139 du 4 mars 1999.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Roland Jaeger, secrétaire général SES,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Rectification avec effet au jour de la constitution d’une erreur qui s’est glissée dans l’acte de constitution

concernant le nombre d’actions représentatives du capital social et le nombre d’actions souscrites par chaque
actionnaire.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 999.187.500,- LUF pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 1.000.437.500,- LUF par la création et
l’émission d’actions nouvelles.

3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Conversion du capital social souscrit et du capital autorisé en euros.
5. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

22969

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de redresser une erreur qui s’est glissée dans l’acte de constitution du 9 décembre 1998

concernant le nombre d’actions représentatives du capital et le nombre d’actions souscrites par chaque actionnaire.

L’article 5 des statuts, alinéa 1

er

et alinéa 4, est modifié en conséquence avec effet au 9 décembre 1998, comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.»

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux milliards de francs luxembourgeois

(2.000.000.000,- LUF), qui sera représenté par des actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (12.500,- LUF) chacune.»

La souscription des actions est à rectifier comme suit:
Les cent (100) actions représentatives du capital sont souscrites avec effet au 9 décembre 1998 comme suit:
SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, en abrégé SES ……………………………………………………………………………

99 actions

Monsieur Romain Bausch, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1 action  

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (999.187.500,- LUF), pour le porter de son montant actuel de
un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un milliard quatre cent trente-sept mille
cinq cents francs luxembourgeois (1.000.437.500,- LUF) par la création et l’émission de soixante-dix-neuf mille neuf cent
trente-cinq (79.935) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-
LUF) chacune.

L’Assemblée admet la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES à la souscription des actions

nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération 

De l’accord de tous les actionnaires, les soixante-dix-neuf mille neuf cent trente-cinq (79.935) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, ayant son siège social à
Betzdorf, Château de Betzdorf,

ici représentée par Monsieur Roland Jaeger, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Betzdorf, le 30 mars 1999, ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de neuf cent

quatre-vingt-dix neuf millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (999.187.500,- LUF) se
trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social souscrit et le capital autorisé en euros.
Le capital social souscrit est ainsi converti en vingt-quatre millions huit cent mille cent quatre-vingt-dix-sept euros

quatre vingt un cents (24.800.197,81 EUR) et le capital autorisé en quarante-neuf millions cinq cent soixante-dix-huit
mille sept cent quatre euros quatre-vingt-quinze cents (49.578.704,95 EUR).

Pour arriver à des chiffres ronds l’Assemblée décide de fixer le capital social souscrit à vingt-quatre millions huit cent

mille euros (24.800.000,- EUR) et de mettre la différence de cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre vingt un cents
(197,81 EUR) dans une réserve. Le capital autorisé est fixé à quarante-neuf millions cinq cent soixante-dix-huit mille
euros (49.578.000,- EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre millions huit cent mille euros (24.800.000,- EUR), représenté par quatre-

vingt mille trente-cinq (80.035) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le quatrième alinéa de l’article cinq est modifié comme suit:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quarante-neuf millions cinq cent soixante-dix-

huit mille euros (49.578.000,- EUR) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»

22970

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de dix millions trois cent mille francs luxembourgeois (10.300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: R. Jaeger, A. Siebenaler, C. Zimmer,  F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 8, case 8. – Reçu 9.991.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

F. Baden.

(19248/200/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 67.611.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

F. Baden.

(19249/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

PRIME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19216/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

PRIME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.738.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 18 mars 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société PRIME INVESTMENTS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Dipu D. Mehta
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
M. J. van der Steen
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.; MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Dipu D. Mehta en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de M. J. van der Steen en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à LUF 15.748.797,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIME INVESTMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19217/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22971

ROSY BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19237/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ROSY BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.436.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 18 mars 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société ROSY BLUE FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Dilip Mehta.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
M. J. van der Steen.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Amit Bhansali en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de M. J. van der Steen en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

7) La perte qui s’élève à USD 2.629. 251,- est reportée.

ROSY BLUE FINANCE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19238/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SARAGOSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.686.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SARAGOSSE S.A.

Signature

(19243/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SARAGOSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.686.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

SARAGOSSE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19244/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22972

R + V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 53.899.

—

Le bilan au 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

R + V LUXEMBOURG

LEBENSVERSICHERUNG S.A.

Signatures

(19241/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SECAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour SECAP S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(19247/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 15.992.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 février 1999

§ 5
«Le Conseil d’Administration procéda à la révision de la liste des signatures autorisées et prit les décisions suivantes.
Signature Groupe A
Göran Björling (Président du Conseil d’Administration);
Bjorn C. Andersson (Directeur Administrateur);
Thord Mellström (administrateur-délégué);
Thomas Goldschmidt (Directeur Général Adjoint);
Paul McLaren (Directeur Adjoint);
Annick Nelissen (Directeur Adjoint);
Marie-Thérèse Schanus Legrand (Directeur Adjoint);
Leo Tolstoy (Directeur Adjoint);
Jan Selin (Juriste).
Signature Groupe B
Ronald Barbière;
Manon Hertges;
Georges Hess;
Patricia Invernizzi;
Jean Paul Reiser;
Marie-France Renaux-Klein;
Bernard Tasiaux;
Pascale Wester;
Serge Grandjean;
Frank Lee;
Henrik Hedman;
Thomas Hallden
Paul Boström;
Lennart Rutholm
Fabien Schandeler.

SVENSKA HANDELSBANKEN

LUXEMBOURG BRANCH

M.-T. Schanus-Legrand

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19254/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22973

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 15.992.

—

Valid as from February 22nd, 1999.
Authorized Signatories.
All documents emanating from our banks must bear:
- the signatures of any two Directors; or
- the signatures of any Directors together with a signature of Category A or Category B; or
- the signatures of two signatories of Category A; or
- the signatures of one signatory of Category A and one signatory of Category B.
However, confirmations regarding money market and foreign exchange transactions processed by computer may not

bear any signature.

Board of Directors
Göran Björling, Chairman;
Thord Mellström;
Björn C. Andersson.
Category A - Management:
Thord Mellström, General Managing;
Thomas Goldschmidt, Deputy General Manager;
Paul McLaren, Senior Manager;
Annick Nelissen, Senior Manager;
Marie-Thérèse Schanus Legrand, Senior Manager;
Leo Tolstoy, Senior Manager.
Category A:
Jan Selin.
Category B:
Ronald Barbière, Paul Boström, Serge Grandjean, Thomas Hallden, Henrik Hedman, Manon Hertges, Georges Hess,

Patricia Invernizzi, Frank Lee, Jean Paul Reiser, Marie-France Renaux-Klein, Lennart Rutholm, Fabien Schandeler, Bernard
Tasiaux, Pascale Wester.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19255/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 15.992.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 22 février 1999

§ 10
« Le président a requis la nomination de trois Administrateurs, chacun d’eux devant exercer leurs fonctions jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires et due élection et investiture de leurs successeurs.

Les personnes suivantes, éligibles aux fonctions d’Administrateur de la société ont été dûment élues:
Göran Björling, Chairman;
Björn C. Andersson
Thord Mellström.

SVENSKA HANDELSBANKEN

LUXEMBOURG BRANCH

M.-T. Schanus-Legrand

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19256/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SVENSKA HANDELSBANKEN LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 14, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

SVENSKA HANDELSBANKEN

LUXEMBOURG BRANCH

Signature

(19257/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22974

SVENSKA HANDELSBANKEN LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 14, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.099.

—

Nous vous prions de bien vouloir procéder à l’enregistrement au registre de commerce des changements survenus

dans la liste des signatures de SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ) LUXEMBOURG BRANCH:

§ 5
«Le Conseil d’Administration procéda à la révision de la liste des signatures autorisées et pris les décisions suivantes.
Signature Groupe A:
Thord Mellström (Directeur Général);
Thomas Goldschmidt (Directeur Général Adjoint);
Paul McLaren (Directeur Adjoint);
Annick Nelissen (Directeur Adjoint);
Marie-Thérèse Schanus Legrand (Directeur Adjoint);
Jan Selin (Juriste).
Signature Groupe B:
Ronald Barbière;
Georges Hess;
Patricia Invernizzi;
Jean Paul Reiser;
Bernard Tasiaux;
Pascale Wester;
Frank Lee;
Thomas Hallden.

SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ)

LUXEMBOURG BRANCH

M.-T. Schanus-Legrand

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19258/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ) LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 14, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.099.

—

<i>Signature List

Valid as from February 22nd, 1999.
Authorized Signatories.
All documents emanating from our banks must bear:
- the signatures of two signatories of Category A; or
- the signatures of one signatory of Category A and one signatory of Category B.
However, confirmations regarding money market and foreign exchange transactions processed by computer may not

bear any signature.

Category A - Management:
Thord Mellström, General Manager;
Thomas Goldschmidt, Deputy General Manager;
Paul McLaren, Senior Manager;
Annick Nelissen, Senior Manager;
Marie-Thérèse Schanus Legrand, Senior Manager;
Category A:
Jan Selin.
Category B:
Ronald Barbière;
Thomas Hallden;
Georges Hess;
Patricia Invernizzi;
Frank Lee;
Jean Paul Reiser;
Bernard Tasiaux;
Pascale Wester
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19259/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22975

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme (en français).

WINTERTHUR-EUROPE LEBEN S.A., Société Anonyme (en allemand).

WINTERTHUR-EUROPE LIFE S.A., Société Anonyme (en anglais).

WINTERTHUR-EUROPE VIDA S.A., Société Anonyme (en espagnol).

WINTERTHUR-EUROPE VITA S.A., Société Anonyme (en italien).

WINTERTHUR-EUROPE LEVEN S.A., Société Anonyme (en néerlandais).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.918.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINTERTHUR-EUROPE

VIE S.A. (en français), WINTERTHUR-EUROPE LEBEN S.A. (en allemand), WINTERTHUR-EUROPE LIFE S.A. (en
anglais), WINTERTHUR-EUROPE VIDA S.A. (en espagnol), WINTERTHUR-EUROPE VITA S.A. (en italien),
WINTERTHUR-EUROPE LEVEN S.A. (en néerlandais), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.918, constituée suivant acte notarié en date du
30 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 60 du 11 février 1994.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 617 du 28 août 1998.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Théo Schalbetter, cadre d’assurance,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Weiss, cadre d’assurance, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Houtekie, cadre d’assurance, demeurant à Ottignies-

Louvain-la-Neuve.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision quant à la poursuite des activités de la Société alors qu’elle est en perte de plus de la moitié du capital

social.

2. Réduction du capital à concurrence de 122.116.567,- LUF pour le ramener de 200.000.000,- LUF à 77.883.433,-

LUF par amortissement de pertes.

3. Augmentation du capital à concurrence de 122.116.567,- LUF pour le porter de 77.883.433,- LUF à 200.000.000,-

LUF sans émission d’actions nouvelles par augmentation de la valeur des actions, à libérer en espèces par les actionnaires
proportionnellement à leur participation dans la société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la poursuite des activités de la société malgré la perte de plus de la moitié de son capital.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent vingt-deux millions cent quatrevingt-seize mille

cinq cent soixante-sept francs luxembourgeois (122.196.567,- LUF) pour le ramener de deux cents millions de francs
luxembourgeois (200.000.000,- LUF) à soixante-dix-sept millions huit cent quatre-vingt-trois mille quatre cent trente-
trois francs luxembourgeois (77.883.433,- LUF) par amortissement à due concurrence de la perte reportée globale,
figurant au bilan arrêté au 31 décembre 1998 et par réduction de la valeur des actions en circulation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-deux millions cent seize mille cinq cent

soixante-sept francs luxembourgeois (122.116.567,- LUF) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept
millions huit cent quatre-vingt-trois mille quatre cent trente-trois francs luxembourgeois (77.883.433,- LUF) à deux cent
millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) par augmentation de la valeur des actions en circulation. 

<i>Souscription et libération

La présente augmentation de capital est souscrite et libérée par des versements en espèces par les actionnaires de la

Société proportionnellement à leur participation dans le capital social, tels que les actionnaires et leurs participations

22976

figurent à la liste de présence ci-annexée, de sorte que la somme de cent vingt-deux millions cent seize mille cinq cent
soixante-sept francs luxembourgeois (122.116.567,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

En conséquence, l’assemblée constate qu’il n’y a pas lieu de modifier les statuts. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
d’un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Schalbetter, P. Weiss, C. Houtekie, G. Hengen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 9, case 1. – Reçu 1.221.966 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(19290/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

FONDATION DE RECHERCHE CANCER ET SANG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Barblé.

Constituée le 22 novembre 1991 par acte du notaire Beck, domicilié à Echternach, reconnue comme établissement

d’utilité publique par arrêté grand-ducal du 25 janvier 1992.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif

<i>Passif

Appareils et équipements……………………………

2.447.976

Capital………………………………………………………………

20.312.162

Réalisable et disponible ………………………………

17.864.186
20.312.162

20.312.162

<i>Etat des comptes au 31 décembre 1998:

Dons et autres allocations au 31 décembre 1997 ………………………………………………………………………………………………

20.590.865

Dons particuliers en 1998 …………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.626.659

Dons d’organismes, transfert, études et bourses…………………………………………………………………………………………………

2.104.382

Remboursement de frais et erreurs ………………………………………………………………………………………………………………………

54.900

Succession ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

81.000

Intérêts bancaires…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     323.035

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31.780.841

Dépenses 1998 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.916.655

Dons et autres allocations au 31 décembre 1998: ………………………………………………………………………………………………

17.864.186

<i>Conseil d’Administration au 31 décembre 1998:

- M. Mario Dicato, médecin, Mamer, président;
- M. Joseph Freilinger, psychologue, Luxembourg;
- M. François Hentges, médecin, Strassen, vice-président;
tous de nationalité luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19293/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TABRIZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.473.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

TABRIZ FINANCE S.A.

Signature

(19262/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22977

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.101.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand fine hundred and ninety-nine, on the first of April.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company having its

registered office in Toronto, Ontario, Canada,

by virtue of a power-of-attorney given on October 1st, 1998, which proxy, initialled ne varietur by the person

appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
– the corporation WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., having its registered

office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 65.101), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 18th of June 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 666 of the 18th of
September 1998. The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a notarial deed on the 18th of August
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 839 of November 18th, 1998.

– the capital of the corporation is set at nineteen BILLION six hundred and eleven million five hundred and thirteen

thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs (19,611,513,750.- LUF), divided into fifteen million six hundred and
eighty-nine thousand two hundred and eleven (15,689,211) shares with a par value of one thousand two hundred and
fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.

– the company WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED has become the sole owner of the fifteen

million six hundred and eighty-nine thousand two hundred and eleven (15,689,211) shares and it has decided to dissolve
and to proceed to the liquidation of the Company.

After these statements, the appearer, acting as attorney-in-fact of the sole shareholder of WOODBRIDGE INTER-

NATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., stated and, insofar as necessary resolved, that the corporation
WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A. is and be dissolved and liquidated; he also stated
that:

– as a result of such dissolution and liquidation its sole shareholder, being WOODBRIDGE INTERNATIONAL

HOLDINGS LIMITED prenamed, is vested with all assets and liabilities of WOODBRIDGE INTERNATIONAL
HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.;

– all the liabilities of the said corporation have been discharged and, WOODBRIDGE INTERNATIONAL

HOLDINGS LIMITED prenamed will be liable for all contingent, presently unknown, liabilities and all other commit-
ments of the said corporation, as well as for the expenses of this deed;

– the liquidation of the said corporation is thus completed and the said corporation is definitely dissolved and liqui-

dated; 

– full and complete discharge is granted to the diretors and to the statutory auditor of the corporation for the proper

performance of their duties;

– the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office of

the dissolved corporation at 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this dacument.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, and that in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be binding.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED,

ayant son siège social à Toronto, Ontario, Canada,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

octobre 1998, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

22978

– la société anonyme WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.101, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 666 du 18 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 18 août
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 839 du 18 novembre 1998.

– le capital social est fixé à dix-neuf MILLIARDS six cent onze millions cinq cent treize mille sept cent cinquante francs

luxembourgeois (19.611.513.750.- LUF), représenté par quinze millions six cent quatre-vingt-neuf mille deux cent onze
(15.689.211) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

– la société WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED est devenue propriétaire des quinze millions

six cent quatre-vingt-neuf mille deux cent onze (15.689.211) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de
liquider la société.

Après ces constatations, le comparant, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire de la société

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., a déclaré et pour autant que de besoin, résolu
que la société WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A. est dissoute et liquidée,

il a également déclaré que,
– suite à la dissolution et liquidation l’actionnaire unique de la Société à savoir WOODBRIDGE HOLDINGS

LIMITED, prénommée, est investi de tous les actifs et passifs de WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS
LUXEMBOURG S.A.,

– toutes les dettes de ladite Société ont été réglées et WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED,

prénommée, répondra de toutes les dettes et de tous les engagements, actuellement inconnus, ainsi que des frais des
présentes;

– la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée,
– décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat,

– les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 7, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présente acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

F. Baden.

(19291/200/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.489.

—

Monsieur le préposé, auriez-vous l’obligeance de bien vouloir:
1. supprimer le nom du Diplom-Kaufmann Rudolf Weissenberger tant en sa qualité de président du conseil d’adminis-

tration que d’administrateur, avec effet au 30 mars 1999, et

2. inscrire M. Dennis Tietz comme Président du Conseil d’administration et administrateur avec effet au 30 mars

1999, avec la précision que son mandat expirera immédiatement après la tenue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui se tiendra en 2001;

3. Supprimer le nom de Dr Axel Friedberg comme administrateur, avec effet au 31 mars 1999, et
4. inscrire le nom de M. Charles Tharp, consultant en investissements internationaux, structures financières et gestion

financière, comme administrateur, avec effet au 31 mars 1999, avec la précision que son mandat expirera immédiatement
après la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2000.

En ce qui concerne la délégation à la gestion journalière il y a lieu de:
5. Mentionner que la gestion journalière de la Société continuera être assurée par M. Dennis Tietz qui portera le titre

de président du conseil d’administration et d’administrateur délégué (en français), chairman of the board of directors and
chief executive office (CEO) (en anglais), ou Vorsitzender des Verwaltungsrates und mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragt (en allemand).

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19264/260/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22979

THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.489.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d’administration que:
- M. Charles Tharp, consultant en investissements internationaux, structures financières et gestion financière, a été

élu membre du conseil d’administration, avec effet au 31 mars 1999, suite à la démission de Dr Axel Friedberg et, dont
il terminera le mandat qui viendra à expiration immédiatement après la tenue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui se tiendra en 2000.

- M. Dennis Tietz a été élu membre du conseil d’administration avec effet au 30 mars 1999 suite à la démission de Dr

Rudi Weissenberger et, dont il terminera le mandat qui viendra à expiration immédiatement après la tenue de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2001.

- M. Dennis Tietz a été nommé président du conseil d’administration et ses pouvoirs de gestion journalière ont été

confirmés. Il portera les titres de président du conseil d’administration et d’administrateur délégué (en français),
chairman of the board of directors and chief executive office (CEO) (en anglais), ou Vorsitzender des Verwaltungsrates
und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt (en allemand).

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19265/260/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TRADER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 13, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 63.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>Pour TRADER’S S.A.

Signature

(19273/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

FONDATION POSSENHAUS, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.

Constitué suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 30

juillet 1993, statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n° 489 du 19 octobre 1993.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

exprimé en francs luxembourgeois

Actif

Exercice 1998

%

Exercice 1997

%

Frais d’Etablissement …………………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Valeurs Immobilisées

Immobilisations incorporelles……………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Terrains et constructions ……………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Mobilier et installations …………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Matériel roulant ………………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Immobilisations corporelles ………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Immobilisations financières ……………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Capitaux circulants

Stock de marchandises …………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Valeurs d’exploitation …………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Créances résultant de ventes ………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Autres créances ………………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Valeurs réalisables ………………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Banques ……………………………………………………

1.326.374,-

96,82

1.044.514,-

96,91

Transferts de fonds ………………………………

12.000,-

0,88

-,-

0,00

Caisse ………………………………………………………

15.776,-

1,15

24.811,-

2,30

Valeurs disponibles ………………………………………

1.354.150,-

98,85

1.069.325,-

99,22

Comptes de régularisation ………………………………

15.755,-

1,15

8.440,-

0,78

Somme actif…………………………………………………………

1.369.905,-

100,00

1.077.765,-

100,00

22980

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

exprimé en francs luxembourgeois

Passif

Exercice 1998

%

Exercice 1997

%

Capitaux propres

Patrimoine initial ……………………………………

100.000,-

7,30

100,000,-

9,28

Résultats reportés …………………………………

830.615,-

60,63

640.465,-

59,43

Résultat de l’exercice ……………………………

254.194,-

18,56

190,150,-

17,64

Fonds propres ………………………………………………

1.184.809,-

86,49

930,615,-

86,35

Provisions pour risques et charges

Provisions pour impôts ………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Dettes

Dettes bancaires ……………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Dettes à long termes …………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Banques ……………………………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Fournisseurs ……………………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Autres dettes - Frais à payer ………………

185.096,-

13,51

147.150,-

13,65

Dettes à court et moyen terme ………………

185.096,-

13,51

147.150,-

13,65

Somme passif ………………………………………………………

1.369.905,-

100,00

1.077.765,-

100,00

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 1998

exprimé en francs luxembourgeois

Exercice 1998

%

Exercice 1997

%

Recettes entrées musée ………………………

512.255,-

29,06

622,520,-

34,06

Ventes de souvenirs ………………………………

52.068,-

2,95

44.929,-

2,46

Recettes diverses ……………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Recettes loyers ………………………………………

569.600,-

32,31

531.200,-

29,06

Subventions et dons ………………………………

629.000,-

35,68

629.000,-

34,42

Variation travaux en cours……………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Produits d’exploitation ………………………………

1.762.923,-

100,00

1.827.649,-

100,00

Consommations groupes………………………

51.525,-

2,92

56.000,-

3,06

Achats de souvenirs ………………………………

38.524,-

2,19

24.828,-

1,36

Variation sur stock …………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Marchandises engagées ………………………………

90.049,-

5,11

80.828-

4,42

Bénéfice brut ………………………………………………………

1.672.874,-

94,89

1.746.821,-

95,58

Frais de personnel …………………………………

888.804,-

50,42

883.951,-

48,37

Frais locaux ………………………………………………

107.186,-

6,08

126.441,-

6,92

Assurances ………………………………………………

86.438,-

4,90

85.697,-

4,69,-

Publicité ……………………………………………………

209.739,-

11,90

296.316,-

16,21

Frais divers de gestion …………………………

154.287,-

8,75

188.218,-

10,30

Frais généraux ………………………………………………

1.446.454,-

82,05

1.580.623,-

86,48

Amortissements……………………………………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Résultat d’exploitation ……………………………………

226.420,-

12,84

166.198,-

9,09

Intérêts et produits assimilés ……………………

27.774,-

1,58

23.952,-

1,31

Intérêts et charges assimilées ……………………

-,-

0,00

-,-

0,00

Résultat net …………………………………………………………

254.194,-

14,42

190.150,-

10,40

ANNEXE AU BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Membres du Conseil d’Administration:

Président:

Monsieur John Schadeck, demeurant à Luxembourg.

Vice-Président:

Monsieur Nicolas Strotz, demeurant à Bech-Kleinmacher.

Vice-Président:

Monsieur Martin Goeres, demeurant à Luxembourg.

Secrétaire:

Madame Marie-Claire Backes, demeurant à Bech-Kleinmacher.

Membres:

Madame Mariette Fabeck, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Jean Olinger, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Docteur Prosper Kayser, demeurant à Bech-Kleinmacher.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19294/680/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22981

AKKURT AVIATION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4112 Esch an der Alzette, 35, place de l’Europe.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am fünfzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1.- Herr Akkurt Ahmet, Geschäftsmann, wohnhaft in Istanbul (Türkei), 34711 Ataköy, 1. Kisim G-56/5;
2.- Herr Jürgen Hensler, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-65185 Wiesbaden, Oranienstrasse, 39.
Die Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft, mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung AKKURT AVIATION, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch an der Alzette.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und Export von Flugzeugkabinen Equipment und Krankenhaus

Artikel.

Die Gesellschaft kann jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-

hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Geschäftsanteile zu je eintausend Franken (1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Akkurt Ahmet, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

499 Anteile

2.- Herr Jürgen Hensler, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteile

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern mit einfacher Stimmenmehrheit ernannt und können jederzeit mit einfacher Stimmen-
mehrheit abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt: 
– fünf Prozent (5 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

– der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

22982

<i>Schätzung der Grundüngskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung erklärt der Gesellschafter in der Form einer sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung folgende Beschlüsse zu fassen:

1.- Zum administrativen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Akkurt Ahmet, Geschäftsmann, wohnhaft in Istanbul (Türkei), 34904 B. Cekmece.
2.- Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt: Herr Jürgen Hensler, Diplom Betriebswirt, wohnhaft in D-65185

Wiesbaden, Oranienstrasse, 39.

3.- Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer.
4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-4112 Esch an der Alzette, 35, place de l’Europe.
Worüber Urkunde, geschehen in Esch an der Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Ahmet, J. Hensler, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 850, fol. 9, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999.

F. Kesseler.

(19298/219/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

INFO-VIDEO-CENTER, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

(Version originaire des statuts: Mémorial C, n° 351, 17560-17562).

—

STATUTS REVISES
(Texte coordonné)

Dénomination, Siège, Durée et But

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination INFO-VIDEO-CENTER. 

Son siège social se trouve à Luxembourg. 
La durée de l’association est illimitée.
Le siège social peut être déplacé sur simple proposition du Conseil d’Administration.
Art. 2. L’association est un service de formation des adultes.
Ouverte à toute personne intéressée, elle a pour but de promouvoir, dans le respect des consciences et l’accueil de

la pluralité, le discernement critique et l’autonomie du jugement, afin de cultiver une identité personnelle, vivante et
cohérente, une identité culturelle, plurielle et inventive, une identité religieuse, libre et tolérante.

Pour parvenir à ce but, l’association se propose:
– d’informer et de faire dialoguer sur les questions essentielles de la vie notamment dans les domaines de l’éducation

en général et de l’intelligence de la foi;

– de mettre à la disposition du public une documentation de livres éducatifs; 
– d’offrir un service multimédia et une médiathèque à caractère éducatif et culturel.
Cette énumération n’a pas de caractère contraignant ni restrictif.
L’association collaborera avec les autorités compétentes et elle sollicitera l’appui de personnes et de groupements qui

peuvent l’aider dans la réalisation de son but.

L’association peut rassembler et gérer des fonds et acquérir des biens meubles et immeubles utiles à son action.

Membres, Admission, Démission, Cotisations

Art. 3. L’association a des membres qui doivent être cinq au minimum. Le nombre des membres est illimité.
Art. 4. Sont considérés comme membres de l’association toute personne dont la demande est agréée par le Conseil

d’Administration. Toute admission comporte de plein droit adhésion aux statuts de l’association. En cas de rejet d’une
demande, le Conseil d’Administration ne sera pas tenu de motiver sa décision.

Art. 5. Le Conseil d’Administration pourra suspendre l’adhésion des membres qui ont agi contre les intérêts de

l’association ou qui ont contrevenu à ses statuts, décisions ou ses règlements. 

L’exclusion d’un membre sera décidée par l’Assemblée Générale.
La démission et l’exclusion d’un associé sont régies par les dispositions de l’Article 12 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 6. Le montant des cotisations sera fixé annuellement par le Conseil d’Administration. 
La cotisation annuelle ne pourra pas dépasser 1.000,- LUF ou la valeur correspondante en Euro.

Assemblée Générale.

Art. 7. L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l’association.

22983

Sont réservés à sa compétence: 
a) la modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs; 
c) l’approbation des budgets et des comptes;
d) la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine; 
e) l’exclusion d’un associé; 
f) la fixation des cotisations;
g) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du Conseil d’Administration; 
h) la nomination de deux vérificateurs de caisse qui ne peuvent être membres du Conseil d’Administration;
i) toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement et statutairement dévolues au Conseil d’Adminis-

tration.

Art. 8. L’Assemblée se réunit une fois par an et ce au cours des six premiers mois de l’année civile. 
Le Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire.

A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres, le Conseil d’Administration doit dans le délai

de 10 jours convoquer une Assemblée Générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Toute convocation à l’Assemblée Générale est portée à la connaissance des membres au moins sept jours

à l’avance de la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 11. L’Assemblée Générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres associés présents

ou représentés et ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises, sauf dans les cas où la loi le prévoit
autrement.

Chaque membre a droit à une voix. Le vote par procuration est admis, le mandataire devant être lui-même membre

et ne pouvant représenter plus de trois membres. 

Le vote a lieu à mainlevée sauf décision contraire de l’Assemblée Générale. 
En cas de parité de voix, celle du président de l’Assemblée est prépondérante. 
Le bureau de l’Assemblée Générale est celui du Conseil d’Administration.
Art. 12. Toute réunion de l’Assemblée Générale fait l’objet d’un procès verbal portant la signature du président ou

de son remplaçant et est soumis à l’approbation du Conseil d’Administration. Les membres de l’association et les tiers
pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

Art. 13. Les membres absents lors de l’Assemblée Générale seront informés par écrit des résolutions prises. 
C’est le Conseil d’Administration qui s’en chargera.

Administration

Art. 14. L’association est administrée par un Conseil d’Administration qui se compose d’au moins cinq membres. 
Les membres sont élus pour deux années par l’Assemblée Générale. 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus à la majorité absolue des membres présents et représentés; en

cas d’égalité de voix, le tri au sort décidera de l’élection des candidats.

En cas de vacance d’un poste au sein du Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil coopteront un

nouveau membre pour terminer le mandat.

Le Conseil élit parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire et un trésorier. 
Art. 15. Le Conseil d’Administration prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents. 
En cas d’égalité de voix, celle du président décidera.
Le Conseil d’Administration doit être convoqué si au moins trois de ses membres l’exigent par écrit dans une lettre

motivée et adressée au président de l’association.

En cas de démission de la majorité des membres du Conseil d’Administration, celui-ci est dissous de plein droit.
Art. 16. Dans tous les cas non prévus par les présents statuts, pour autant qu’ils ne seront pas spécialement réglés

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et fondations telle que modifiée, le Conseil d’Adminis-
tration prendra ses décisions; celles-ci devront être ratifiées par l’Assemblée Générale suivante à la majorité des
membres présents.

Budget et Comptes

Art. 17. Les ressources de l’association se composent entre autres: 
a) des cotisations de ses membres; 
b) des dons et legs; 
c) des subventions;
d) des intérêts des fonds placés; 
e) les produits de son activité.
Chaque année, à la date du trente et un décembre le compte de l’exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain

exercice dressé.

L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire.
Le compte et les pièces à l’appui sont contrôlés par deux vérificateurs de caisse nommés par l’Assemblée Générale.

22984

Modification des Statuts

Art. 18. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif et les fondations telle que modifiée.

Dissolution de l’Association et Emploi du Patrimoine

Art. 19. La dissolution de l’association est prononcée par l’Assemblée Générale, convoquée à cette fin en

conformité avec l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et fondations telle que modifiée.

L’excédent des biens de l’association sera mis à la disposition d’une association poursuivant des buts identiques.

Dispositions Générales

Art. 20. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les associés déclarent se soumettre aux dispositions

de la loi sur les associations sans but lucratif et fondations telle que modifiée.

Date: 12 avril 1999.

F. Schaack

T. Peporté

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19295/000/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

AUDEMARS MICROTEC LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne;
2. La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Santon, Isle of Man,
ici représentée par Mlle Andrea Adam, préqualifiée en vertu d’une procuration donnée à Santon, le 4 mars 1999.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AUDEMARS MICROTEC LUX

HOLDING, S.à r.l. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983,

22985

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux dintêrêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mardi du mois de novembre à 16.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………

309

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions opt été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un

mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

22986

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 60.000.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Flavio Audemars, entrepreneur, demeurant à Melide, Suisse;
b) Monsieur Lorenzo Biolcati, directeur d’entreprise, demeurant à Arzo, Suisse;
c) Monsieur Robert Zafferri, directeur d’entreprise, demeurant à Sorengo, Suisse.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dernube, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: Adam, D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999, vol. 848, fol. 63, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 17 mars 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(19299/207/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999.

SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.314.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Patrick Zurstrassen et François de Pelleport sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée
de 1 an et Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 1 an.

<i>Pour la société

SINTEX HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19250/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SML, SOCIETE DE MANUTENTION LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 37.853.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 janvier 1999

Le Président informe l’Assemblée que Monsieur Yvan Marx a fait valoir ses droits à la préretraite et qu’il met son

mandat à la disposition de l’assemblée.

Le Président remercie Monsieur Yvan Marx des éminents services qu’il a rendus à la société.
Sur ce l’Assemblée Générale extraordinaire, à l’unanimité, décide de nommer administrateur Monsieur Sylvain

Schmit, directeur générale d’EUCOSIDER S.A., son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale statutaire à tenir
en l’an 2004.

P. Thielen

C. Panunzi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19252/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22987

TALASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TALASSIUS S.A.

Signature

(19263/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TRIPLE PRO-GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19274/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TRIPLE PRO-GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.205.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1

er

avril 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société TRIPLE-PRO GROUP S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Il a été décidé des activités de la société après la perte de plus de 70% du capital pour l’exercice se terminant au

31 décembre 1997.

7) La perte qui s’élève à BEF 5.628.177,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRIPLE-PRO GROUP S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19275/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TRIPLE PRO-GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19276/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22988

TRIPLE PRO-GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.205.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1

er

avril 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société TRIPLE-PRO GROUP S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé des activités de la société après la perte de plus de 70% du capital pour l’exercice se terminant au

31 décembre 1998.

7) La perte qui s’élève à BEF 288.099,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRIPLE-PRO GROUP S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19277/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

S.I.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.165.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue le 9 février 1999, au siège social à 17.00 heures

Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer, avec effet au 9 février 1999, le siège social de la

société de son adresse actuelle, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 13, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19251/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.022.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1996, il a été décidé de renouveler les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes:

- Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa, et M. Maurizio Manfredi sont définitivement élus administrateurs;
- VECO TRUST S.A. est définitivement élu commissaire aux comptes.
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

<i>Pour SUMACO S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19253/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22989

SYLVIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19260/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SYLVIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.653.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 29 mars 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société SYLVIDAN S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
AUTONOME DE REVISION
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

4) Le profit qui s’élève à NLG 63.070,- est reporté.

SYLVIDAN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19261/683/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

VAMACAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

VAMACAR S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(19282/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

VAMACAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.708.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 avril 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire s’est réunie ce jour au siège de la société à 16.00 heures.
La présidence est assumée par Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg, et appelle aux fonctions de
Scrutateur Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscale, demeurant à Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président propose:
- que le capital de LUF 385.000.000,- divisé en 77.000 actions de LUF 5.000,- chacune est entièrement représenté et

qu’en conséquence aucune liste de présence n’a été dressée;

- que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

22990

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998;
3. Décision au sujet du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
5. Nominations;
6. Divers.
- que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points

figurant à son ordre du jour et dont les actionnaires déclarent avoir pris connaissance préalablement à l’Assemblée.

Monsieur le Président donne lecture à l’Assemblée tant des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire

de Surveillance que du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998. Les documents afférents
sont déposés sur le bureau aux fins d’inspections par l’Assemblée et resteront annexés au présent procès-verbal.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement constituée,

l’Assemblée a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire de Surveillance ainsi que les bilan

et compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998 tels qu’ils ont été soumis.

<i>Deuxième résolution

La perte nette réalisée est reportée à nouveau.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg, Commissaire de Surveil-

lance.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du Commissaire de Surveillance sont prolongés pour la période d’un an.
Chacune des résolutions qui précèdent a été prise séparément et chacune à l’unanimité des voix.
Le sixième point de l’ordre du jour «Divers» n’a donné lieu ni à des délibérations, ni à des décisions ou votes.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole et rien n’étant plus porter au présent procès-

verbal, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>Les Membres du Bureau

E. Ries

M. Lamesch

C. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19283/518/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TILBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.612.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

THILBURY HOLDING S.A.

Signature

(19267/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.130.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

TIONIQUA FINANCE S.A.

Signature

(19268/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22991

TOURNESOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 10.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19271/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TOURNESOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 10.398.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 31 mars 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société TOURNESOL S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.  en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Le profit qui s’élève à NLG 1.393.376,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOURNESOL S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19272/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.613.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

TITLIS PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(19269/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22992

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SCHROEDER &amp; ASSOCIES

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ROSY BLUE FINANCE S.A.

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SVENSKA HANDELSBANKEN S.A. LUXEMBOURG

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WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A.

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