22897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 478

24 juin 1999

S O M M A I R E

A.V.E.C. International, Audio-Visual Engineering and

Consultancy International, Luxembourg…… page

22905

Banque Privée Edmond de Rothschild S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

22898

Bau Concept & Constructions S.A., Luxbg ……

22906

,

22907

Befco Holding S.A., Luxembourg  …………………………………

22898

Botnie Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22907

Bradford S.A., Luxembourg ………………………………………………

22908

Buffet de la Gare, S.à r.l., Mersch  …………………………………

22908

(Il) Camino, S.à r.l., Peppange …………………………………………

22926

Capital Trusteeship S.A.H., Luxembourg

22911

,

22912

CARGOLUX, Cargolux Airlines International S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22909

Cat International Business Promotion S.A., Luxbg

22906

C.C.S., S.à r.l., Schifflange  …………………………………………………

22911

C.E.L., S.à r.l., Comptoir Electrotechnique Luxem-

bourgeois, Luxembourg …………………………………

22913

,

22915

Chemasil Luxembourg S.A. ………………………………………………

22912

Cheops S.A., Luxembourg …………………………………………………

22912

Chevry Holding S.A., Luxembourg  ………………

22903

,

22904

C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22913

Coba-Tec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

22912

Comptoir de Shaanxi, S.à r.l., Strassen ………………………

22913

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg……

22916

Demo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22915

DG Bank Luxembourg S.A., Strassen …………

22916

,

22917

Double R S.A., Luxembourg………………………………………………

22918

Edesa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22921

EL.IM.EX. S.A., Luxembourg ……………………………

22919

,

22920

Elsen Transports, S.à r.l., Banzelt……………………………………

22920

EPS Holding S.A., Luxemburg …………………………

22924

,

22925

Etoile Promotions «C», S.à r.l., Luxembourg  …………

22910

Etoile Promotions «D», S.à r.l., Luxembourg …………

22920

Etoile Promotions «E», S.à r.l., Luxembourg ……………

22922

Etoile Promotions «ERAL», S.à r.l., Luxembourg……

22923

Etoile Promotions «F», S.à r.l., Luxembourg ……………

22925

European  Communication  and  Transports  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22921

Expertimo S.A., Luxembourg……………………………………………

22923

Facalux, S.à r.l., Luxembourg……………………………

22928

,

22929

Filcar S.A., Luxembourg ……………………………………

22921

,

22922

Finterlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

22922

First Nis Regional Fund, Sicav, Luxembourg

22930

,

22934

Fly-Tech S.A., Luxembourg ………………………………………………

22925

Fontaine de Jade, S.à r.l., Luxembourg…………………………

22926

Force-Lux S.A., Luxembourg  …………………………………………

22926

Galway International S.A.……………………………………………………

22927

Gefa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22926

Gigantes International Holding S.A., Luxembourg

22927

Glas Art Stirn, S.à r.l., Mersch …………………………………………

22927

Global Security S.A. ………………………………………………………………

22928

Heralda S.A., Luxembourg  ………………………………………………

22930

Homadi S.A., Luxembourg…………………………………………………

22930

Hozilux, GmbH, Luxemburg  ……………………………………………

22935

International Investment AG, Remich …………………………

22935

IPAGL Participations S.A., Luxembourg ……………………

22937

Jardin de Jade, S.à r.l., Luxembourg  ……………………………

22940

Jorano S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22927

KB-RE S.A., Luxembourg ……………………………………

22937

,

22939

(John) Labatt, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

22935

Leska S.A., Luxembourg………………………………………………………

22928

LIM Finances, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

22940

LIM Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

22940

Locamat, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

22940

Maril S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22940

Maspalomas S.A., Luxembourg ………………………………………

22941

Matru S.A., Luxembourg ……………………………………

22941

,

22942

Mercury Properties S.A., Luxembourg ………

22942

,

22944

BEFCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BEFCO HOLDING S.A.,

<i>qui s’est tenue le 16 avril 1999 à 9.00 heures

Les actionnaires de la société dite BEFCO HOLDING S.A., au capital de LUF 1.250.000,- divisé en 1.250 actions de

1.000,- LUF chacune, dont le siège social est à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire audit siège, sans convocation préalable mais ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Sont présents:

- M. Jean Marie Verlaine représentant M. Manfredi Lefebvre de d’Ovidio,
- M. Marc Lamesch,
- M. Maurice Haupert,
- M. Jean-Marie Verlaine représentant la société COLOSSEUM INC.

Monsieur Jean-Marie Verlaine assume la Présidence tandis que Monsieur Maurice Haupert assume la fonction de

Scrutrateur et Monsieur Marc Lamesch est désigné comme Secrétaire.

La feuille de présence émargée par tous les actionnaires lors de leur entrée en séance constate que 1.250 actions sont

présentes ou représentées. Ce nombre correspondant à la totalité du capital social, l’assemblée peut valablement
délibérer.

Monsieur le Président rappelle l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Révocation de l’actuel Conseil d’Administration:

- M. Antonio Lefebvre d’Ovidio,
- M. Manfredi Lefebvre d’Ovidio,
- M. Francesco Lefebvre d’Ovidio.

- Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration en substitution.
Après un échange d’explications, les résolutions suivantes sont mises aux voix:

<i>Première résolution

Monsieur le Président prend la parole afin d’informer de la décision de modifier le Conseil d’Administration et de

nommer un nouveau Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

En substitution des administrateurs révoqués, sont nommés:
- M. Antonio Lefebvre d’Ovidio, né à Naples (Italie) le 17 janvier, 1913, résident à London, 70, Stanhope Mews East

ayant pour code fiscal: LFB NTN 13A 17F839 P, qui, en outre, assumera la charge de Président;

- M. Manfredi Lefebvre d’Ovidio, né à Rome (Italie) le 30 Avril 1953, résident à London, 70, Stanhope Mews East,

ayant pour code fiscal LFB MFR 53D30H501U, qui, en outre, assumera la charge de Vice-Président;

- M. Jean-Marie Verlaine, né le 27mai 1959 et résident à Luxembourg, ayant pour code fiscal: VRL JMR 59E27 Z 120X;
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.00 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19100/518/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Société Anonyme,

Succursale de Luxembourg.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.641.

—

<i>Signature sociale

La signature collective de deux personnes autorisées à signer est nécessaire pour engager valablement la Banque, les

mandataires commerciaux ne pouvant cependant signer conjointement entre eux.

En outre, le Siège et les succursales en Suisse ne sont valablement engagées que si l’un des signataires autorisés à

signer est domicilié en Suisse.

Les dérogations au principe de signature collective à deux font l’objet d’une mention sur les avis et formules

concernés.

Les endos d’effets de commerce sont valables revêtus d’une seule signature autorisée.

<i>Signature Powers

The joint signatures of two persons authorized to sign are necessary to engage validly the Bank. However, authorized

officers are not entitled to sign among themselves.

Futhermore, the Head Office and branches in Switzerland are validly engaged only if one of the authorized signatories

is a resident of Switzerland.

Derogations to joint signatures are printed on the relevant forms.
Finally, endorsements for bills are valid with only one authorized signature.

22898

<i>Liste des signataires - List of persons authorized to sign

<i>Conseil d’Administration
Board of Directors

• Baron Benjamin de Rothschild, Président / Chairman
• M. E. Trevor Salathé, Vice-Président / Vice-Chairman
• M. Manuel Dami, Secrétaire du Conseil d’Administration / Secretary of the Board of Directors

M. John Alexander

• M. Luc Argand

M. Walter Blum
M. Roger Cukierman

• M. François Hottinger
• M. Joseph Kanoui
• M. Jacques-A. Reymond
• Sir Evelyn de Rothschild
• M. Daniel Y. Trèves

M. Guy Wais
M. Lucas Wurfbain

<i>Comité du Conseil d’Administration
Board comittee

• Baron Benjamin de Rothschild, Président / Chairman
• M. E. Trevor Salathé, Membre de droit / Statutory Member

M. John Alexander
M. Roger Cukierman

• M. Manuel Dami

<i>Comité de Direction
Management Comittee

Président / Chairman

• M. E. Trevor Salathé, Administrateur-délégué / Managing Director

Vice-Président / Vice-Chairman

• M. Claude Victor Messulam, Directeur général / General Manager

<i>Membres / Members

• M. Stéphane Bloch-Saloz, Directeur / Senior Vice-President
• M. Philippe Currat, Directeur / Senior Vice-President
• M. Jean-Pierre Pieren, Directeur / Senior Vice-President
• M. Patrick Ségal, Directeur / Senior Vice-President

<i>Directeur Général
General Manager

• Claude Victor Messulam

<i>Directeurs
Senior Vice-Presidents

• Stéphane Bloch-Saloz
• Jean-Pierre Bruhin

Pierre Christ

• Philippe Currat
• Terence Denton

Jean Luc D’Espine

• Martin Leuthold

Bernard Meier
Jean-François Michaillat

• Jean-Pierre Pieren

Jean-Claude Rampa

• Bernard Schaub

Philippe Scherrer

• Patrick Ségal

Pietro Solari
Hubert Tonson La Tour
Philippe Wurlod

<i>Directeur chargé de notre succursale de Lausanne
Senior Vice-President in charge of the Lausanne Branch

** Liliana Olsommer

22899

<i>Directeur général chargé de notre succursale de Luxembourg
General Manager in charge of the Luxembourg Branch

*** Frédéric Otto

<i>Directeurs à notre succursale de Luxembourg
Senior Vice-Presidents for the Luxembourg Branch

*** Geoffroy Linard de Guertechin
*** Benoît de Hults
*** André Verdickt
Directeurs adjoints
First Vice-Presidents

Christiane Arlettaz
Frédéric Binggeli
Claude Charmillot
Georges Darbellay
Nicolas Didisheim
Charles Gay
Anne-Chantal Grevy
Alain Heck

• Colette Hendgen

Pierre M. Jaegly
Michel Lagier
Janos Lux
Adèle Métrailler
Roland Misrahi
Patrick Schindler

• Roland Schneeberger

<i>Directeur adjoint à notre succursale de Fribourg
First Vice-President for the Fribourg Branch

**/* Jean-Daniel Renevey

<i>Directeurs adjoints à notre succursale de Luxembourg
First Vice-President for the Luxembourg Branch

*** Thierry de Baynast de Septfontaines
*** Edward de Burlet
*** Xavier Delattre
*** Jean-Edmond Ezard
*** Serge Muller
*** Reggie van Leer
*** Guy Verhoustraeten

<i>Sous-Directeurs
Vice-Presidents

Lise Binggeli
Eric Borner
André Bosson
Pierre-Yves Brack
Charles Edgar Brandt
Jean-François Campos
Alexandre Col
Victor Crivelli
Ulrike Gorres
François Kern
Anis Merhej
Gustave-Alain Miesegaes
Gabriel Pythoud
Francesco Ranza
Martin Reinhardt
Xavier Ricbour
Willy Torche

• Didier Wicky
• Gilbert Wyss

<i>Sous-directeur à notre succursale de Fribourg
Vice-President for Fribourg Branch

* Joseph Offner

22900

<i>Sous-directeurs à notre succursale de Lausanne
Vice-Presidents for Lausanne Branch

** Hervé Maillard
** Rolf Rempfler

<i>Sous-directeurs à notre succursale de Luxembourg
Vice-Presidents for Luxembourg Branch

*** Patrick Brebion
*** Eric Cardon de Lichtbuer
*** Claudio Fernandes
*** Luc Grégoire
*** Jean Heckmus

<i>Vice Presidents for Luxembourg Branch (cont.)

*** Timothy Miles
*** Guido Orlandini
*** Jean-Luc Parmentier
*** Bernard Timmermans

<i>Fondés de Pouvoir
Assistant Vice-Presidents

Robert Bachelard
Hans Jörg Batzli
Marie-Louise Beaugrand
Bernardette Beck
Serge Bongard
Gery Brodier
Françoise Cambden
Francesco Castiglione
Serge Chatelain
Patrick Chollet
Michel Delachaux
Marc Delvaux
Jacqueline Dodah
Marie-Josée Dubey
André Dumoulin
Claudine Favre
Marie-José Fernandez
Monique Frattini
Laurent Gumy
Alfred Jans
Josiane Jaquier
Sean Kelly
Priska Lance
Arnaud Liguer-Laubhouet
Hugo Mittempergher
Yves Monnerat
Marie-France Musy
Florian Nguyen
Georges Pasche
Alice Pelletier Anastasiu
Robert Railz
Michèle Resin
Dominique Riccardi
Bernard Robyr
Christine Rosset
Vincenzo Santoro
Frank Schmidt
Jacqueline Schopfer
Erika Sechaud
Garry Serafin
Pierre-Alain Sieber
Lisiane Spicher
Colette Stirnimann
Joséphine Takla
Bernard Tissot
Ursula Ulrich

22901

<i>Fondé de Pouvoir à notre succursale de Fribourg
Assistant Vice-President for Fribourg Branch

* Christine Roch

<i>Fondé de Pouvoir à notre succursale de Lausanne
Assistant Vice-President for Lausanne Branch

** Egidio Maraviglia

<i>Fondés de Pouvoir à notre succursale de Luxembourg
Assistant Vice-Presidents for Luxembourg Branch

*** Pascale Bartz
*** Magali Berton
*** Jean-Philippe Claessens
*** Dominique de Laveleye
*** Jean-Louis Di Giovanni
*** Cathy Eppe
*** Pascal Foret
*** Dimitri Guillaume
*** Nadia Locatelli-Rotolori
*** Catherine Menzies
*** Jean-Christophe Morizot
*** Francis Nilles
*** Giulia Olivieri-Venturi
***Alain Ravaux
*** Franck Sarrazin
*** Ilan Schweitzer
*** Ariel Seidman
*** Didrik Van Zuylen Van Nyevelt
*** Claude Verdin
*** Philippe Visconti

<i>Mandataires commerciaux
Authorized Officers

Laure Allègre
Catherine Antenen
Françoise Ayats
Evelyne Baker
Sylvie Benkemoun
Rita Bleve
Sandra Borgeaud
Monique Bussard
Jean-François Delessert
Sylvie Dietrich
Laurent Donin de Rosière
Danielle Duborgel
Sandrine Echard
Dominique Ferrazino
Michèle Gargantini
Michel Giauque
Nathalie Hohl
Sylvie Jordan
Giovanna Krumm
Joëlle Magnin
Corinne Mercerand
Antonie Monastra
Nadine Monnard
Isabelle Muller
Ngoc Anh Ngo
Françoise Nicolai
Camille Piederrière
Claire-Lise Piller
Jean-Claude Pittet
Lydia Ramon
Yves Ravanne
Christian Rohrbasser
Anne-Marie Tièche
Gérard Trévisan
Danièle Vachoux

22902

<i>Mandataire commercial à notre succursale de Fribourg
Authorized officer for Fribourg Branch

* Xavier Postiguillo

<i>Mandataire commercial à notre succursale de Lausanne
Authorized officer for Lausanne Branch

** Francis Gueissz

<i>Mandataires commerciaux à notre succursale de Luxembourg
Authorized officers for Luxembourg Branch

*** Philippe Anstett
*** Nathalie Arijs
*** Corinne Aurousseau
*** Xavier Balthazar
*** Véroniqe Barcella
*** Arnaud de Smedt
*** Dominique Dubois
*** Anne Elliott
*** Marianne Flament
*** Vincent Galand
*** Pascal Gilles
*** Wanda Heintz
*** Véronique Jean
*** Christiane Joachimowicz
*** Elise Lethuillier
*** Paul Marquet
*** Murielle Marso
*** Sophie Mousset
*** Sandra Pepino
*** Germain Robert
*** Nuria Tejada
*** Mathieu Tinti
*** Baudouin Van der Elst
*** Serge Vitalone
*** Marie-Thérèse Weber
*** Craig Zeccha

<i>Audit Interne
Internal Auditors

Bernard Sonrel

Responsable de l’Audit Interne / Chief Auditor

Marine Burdet

Auditeur / Auditor

Pierre Donnet

Auditeur / Auditor

Maurice Moser

Auditeur / Auditor

Eric Pfefferle

Auditeur / Auditor

Kathryn Rockey

Auditeur / Auditor

Jacques Wicht

Auditeur / Auditor

Marc Zurcher

Auditeur / Auditor

• Signatures également autorisées pour les succursales en Suisse et à l’étranger
• Signatures also authorized for branches in Switzerland and abroad
* Signature autorisée pour la succursale de Fribourg Exclusivement.
* Authorized signature for Fribourg Branch Only.
** Signatures autorisées pour la succursale de Lausanne Exclusivement.
** Authorized signatures for Lausanne Branch Only.
*** Signature autorisée pour la succursale de Luxembourg Exclusivement.
***Authorized signature for Luxembourg Branch Only
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19097/000/342)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

CHEVRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19112/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22903

CHEVRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.251.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 avril 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société AVE INVEST S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
- AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-déléugé de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 novembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à FRF 441.000,26 un montant de FRF 22.050,01 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHEVRY HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19113/683/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

CHEVRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.251.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19114/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

CHEVRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.251.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 avril 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société PRIME INVESTMENTS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
- AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.

22904

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 novembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à FRF 227.687 un montant de FRF 11.384,35 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHEVRY HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19115/683/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

A.V.E.C. INTERNATIONAL, AUDIO-VISUAL ENGINEERING AND CONSULTANCY INTERNATIONAL.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 34.884.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatroze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIO-VISUAL

ENGINEERING AND CONSULTANCY INTERNATIONAL, en abrégé A.V.E.C. INTERNATIONAL, ayant son siège
social à L1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
B numéro 34.884, constituée suivant acte reçu en date du 12 septembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 85 du 25
février 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tonny Burie, administrateur de sociétés, demeurant à

B-3191 Boortmeerbeek, Molenstraat 3.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées  ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes, Monsieur Robert Elvinger.
2. Nomination de Monsieur Patrick Marchal, comptable, demeurant à Longwy-Haut, France, comme commissaire aux

comptes.

3. Mise en liquidation de la société.
4. Nomination d’un liquidateur en la personne de Monsieur Robert Elvinger.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social, d’un montant actuel de LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois),

représenté par 7.000 (sept mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate et accepte la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Robert Elvinger, et lui donne

entière décharge pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée procède à la nomination de Monsieur Patrick Marchal, comptable, demeurant à Longwy-Haut, France,

comme commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16,

Val Ste Croix, qui accepte.

22905

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Burie, P. Van Hess, R. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

J. Elvinger.

(19092/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

CAT INTERNATIONAL BUSINESS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

(19108/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

BAU CONCEPT &amp; CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.809.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 15 avril.
Aux bureaux administratifs de la société, sis à L-4732 Pétange, 18, rue de l’Eglise.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société BAU CONCEPT &amp; CONSTRUCTIONS S.A., avec

siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 15 septembre

1997,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Kintziger, Directeur technique, demeurant B-6792 Battin-

court, 32, rue de l’Etang.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Davin, demeurant à B-6791 Athus, rue de Guerlange,
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Alain Hoffmann, demeurant à B-6790 Aubange, route d’Athus,
Le bureau ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Nomination de deux nouveaux administrateurs.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires présents
ou représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Les administrateurs Denis Schneider et Bruno Manneau ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs.
Acte leur est donné.
Décharge leur est donnée quant à leur mandat.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1° Monsieur Alain Hoffmann, demeurant à B-6790 Auhange.
2° Monsieur Michel Davin, demeurant à B-6791 Athus,
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au siège administratif de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte.
Enregistré à Capellen, le 19 avril 1999, vol. 134, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(19098/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22906

BAU CONCEPT &amp; CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.809.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 19 avril.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme BAU CONCEPT &amp; CONSTRUCTIONS S.A., composé

comme suit:

1° Monsieur Stéphane Ponsard, demeurant à F-57390 Russange, 12, rue Jules Ferry,
2° Monsieur Alain Hoffmann, demeurant à B-6790 Aubange, 49, rue d’Athus,
3° Monsieur Michel Davin, demeurant à B-6791 Athus, 104, rue de Guerlange,
et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Nomination d’un Directeur technique.
2. Fixation des pouvoirs du Directeur technique.

<i>Première résolution

En conformité avec les dispositions de l’article 10 des statuts, il est nommé Directeur technique de la société BAU

CONCEPT &amp; CONSTRUCTIONS S.A., Monsieur Eric Kintziger, demeurant à B-6792 Battincourt, 32, rue de l’Etang.

<i>Deuxième résolution

Par référence à l’article 9 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du

Directeur technique, Monsieur Eric Kintziger.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente réunion a été close.
Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.

A. Hoffmann

M. Davin

S. Ponsard

Enregistré à Capellen, le 19 avril 1999, vol. 134, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(19099/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

BOTNIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.236.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BOTNIE HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 32.236, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 17 novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 144 du 3 mai 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre BOTNIE HOLDING S.A.
2. Nomination de Monsieur Timo Teponoja, Financial Collection Adviser, demeurant à Helsinki, Finlande, comme

liquidateur.

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser un inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que toutes les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

22907

V) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Timo Teponoja,

Financial Collection Adviser, demeurant à Helsinki, Finlande, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser un inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

P. Frieders.

(19101/212/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

BRADFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.764.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BRADFORD S.A.

Signature

(19102/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

BRADFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.764.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>BRADFORD S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19103/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

BUFFET DE LA GARE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 9 avril 1999, vol. 124, fol. 68, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

D. Fabritius

<i>La gérante

(19104/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22908

CARGOLUX, CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg, Commune de Niederanven.

R. C. Luxembourg B 8.916.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à l’aéroport de

Luxembourg, Commune de Niederanven, sous la dénomination de CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., en
abrégé CARGOLUX S.A. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.916,
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1970,
publié au Mémorial C, numéro 104 du 18 juin 1970. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 95 du 27
février 1997.

La séance ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Sietzen, président du conseil d’administration, demeurant à

Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à Medingen,
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l’article 15.02 des statuts en vue d’avancer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

au troisième mercredi du mois d’avril. L’article 15.02 aura dorénavant la teneur suivante:

«15.02 L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient chaque année, le troisième mercredi du mois d’avril, à

neuf heures du matin, au siège social ou en tout autre endroit de la commune de Niederanven, suivant l’indication qui
est faite dans l’avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable qui suit,
à la même heure.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq millions six cent mille (5.600.000,-) actions, représen-

tatives de l’intégralité du capital social de vingt-neuf millions de Dollars US (29.000.000,- USD) sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le président met aux voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 15.02 des statuts en vue d’avancer la date de l’assemblée générale

annuelle des actionnaires au troisième mercredi du mois d’avril. L’article 15.02 aura dorénavant la teneur suivante:

«15.02 L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient chaque année, le troisième mercredi du mois d’avril, à

neuf heures du matin, au siège social ou en tout autre endroit de la commune de Niederanven, suivant l’indication qui
est faite dans l’avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable qui suit,
à la même heure.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Follows the English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme, established at the Airport

of Luxembourg, Municipality of Niederanven under the denomination of CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL
S.A. in short form CARGOLUX S.A., R.C. Luxembourg B 8.916, incorporated by deed of Maître Carlo Funck, then
notary residing in Luxembourg, on March 4th, 1970, published in the Mémorial C, number 104 of June 18th, 1970. The
Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on
November 21st, 1996, published in the Mémorial C, number 95 of February 27th, 1997.

The meeting was opened and presided by Mr Roger Sietzen, président du conseil d’administration, residing in Sennin-

gerberg.

The Chairman appointed as secretary Mr Michel Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineers:

22909

- Mr Gaston Schwertzer, docteur en droit, residing in Medingen,
- Mr Nico Schaeffer, docteur en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Amendment of article 15.02 of the Articles of Incorporation in order to anticipate the date of the Annual General

Shareholders’ Meeting to the third Wednesday of the month of April. Art. 15.02 will forthwith read as follows:

«15.02 The annual general meeting of the shareholders takes place every year, on the third Wednesday of the month

of April, at 9 a.m. in the premises of the Head offices or at any other place within the Municipality of Niederanven, as is
indicated in the calling notices. If such a day is a legal holiday, the meeting shall take place on the next following business
day, at the same time.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list having been signed by the shareholders present the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the five million six hundred thousand (5,600,000) shares representing

the whole corporate capital of twenty-nine million Dollars US (29,000,000.- USD) are represented at the present extra-
ordinary general meeting.

IV. The present meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on its agenda, of which the

shareholders declare having been preliminary advised.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides to amend article 15.02 of the Articles of Incorporation in order to anticipate the date of

the Annual General Shareholders’ Meeting to the third Wednesday of the month of April. Art. 15.02 will forthwith read
as follows:

«15.02 The annual general meeting of the shareholders takes place every year, on the third Wednesday of the month

of April, at 9 a.m. in the premises of the Head offices or at any other place within the Municipality of Niederanven, as is
indicated in the calling notices. If such a day is a legal holiday, the meeting shall take place on the next following business
day, at the same time. 

This resolution has been adopted unanimously. 
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Niederanven, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary
the present deed.

Signé: R. Sietzen, M. Schaus, G. Schwertzer, N. Schaeffer, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

P. Frieders.

(19107/212/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ETOILE PROMOTIONS «C», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 14 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 14 avril 1999, volume 415, folio 36, case 5,

- que suite à la cession de parts intervenue, les parts sociales sont réparties de la manière suivante:
- SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE à Luxembourg, en abrégé SAPEL, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Puis l’associée unique, la société SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE à Luxembourg en

abrégé SAPEL, S.à r.l., prénommée, a déclaré vouloir continuer ladite société sous forme d’une société à responsabilité
limitée unipersonelle.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 avril 1999.

A. Biel.

(19139/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22910

C.C.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3821 Schifflange, 8, place Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1999, vol. 312, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

C.C.S., S.à r.l.

Signature

(19109/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

CAPITAL TRUSTEESHIP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.625.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAPITAL

TRUSTEESHIP S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 61.625, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 99 du 16
février 1998. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date des 18 et 23 mars
1998, publiés au Mémorial C, numéro 455 du 24 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mario Ottobre, économiste, demeurant à Chianciano Terme (Italie).
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de 109.000.000,- ITL pour le porter de

son montant actuel de 760.000.000,- ITL à 869.000.000,- ITL par la création et l’émission de 109 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 1.000.000,- ITL chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II) Que l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire
de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les sept cent soixante (760) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de sept cent soixante millions de lires italiennes (760.000.000,- ITL) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent neuf millions de lires italiennes

(109.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante millions de lires italiennes 
(760.000.000,- ITL) à huit cent soixante-neuf millions de lires italiennes (869.000.000,- ITL) par la création et l’émission
de cent neuf (109) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les cent neuf (109) actions nouvellement

créées ont été intégralement souscrites par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé
INTERCONSULT, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Monsieur
Jean-Marc Debaty, préqualifié.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme

de cent neuf millions de lires italiennes (109.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de
la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à ITL 869.000.000,- (huit cent soixante-neuf millions de

lires italiennes) représenté par 869 (huit cent soixante-neuf) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million
de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.»

22911

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la socété

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent neuf millions de lires italiennes (109.000.000,- ITL) est évalué

à 2.270.900,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membre du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Debaty, Vlaeminck, Ottobre, Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 93, case 6. – Reçu 22.709 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

P. Frieders.

(19105/212/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

CAPITAL TRUSTEESHIP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.625.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

P. Frieders.

(19106/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

CHEMASIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 1997

<i>Point du Jour:

La société CHEMASIL S.A. déclare avoir reçu la démission du gérant M. Ciatti Jos, demeurant à Bascharage. 
La société CHEMASIL S.A. accepte la démission et donne entièrement décharge à M. Ciatti Jos.

CHEMASIL S.A.

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 312, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19110/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

CHEOPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.620.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CHEOPS S.A.

Signature

(19111/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

COBA-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 64.974.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 43, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour COBA-TEC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(19116/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22912

C.L.E., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.249.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 42, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Luxembourg, le 22 avril 1999.

Signature.

(19117/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

C.L.E., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.249.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 avril 1999

Il résulte de l’assemblée générale que:
- la cooptation de Monsieur Dirk Boogmans au poste d’administrateur est ratifiée et que son mandat expirera à

l’assemblée générale ordinaire d’avril 2001.

- Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant 44, rue des Cerises à L-6113 Junglinster est nommé commis-

saire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire se tenant en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19118/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

COMPTOIR DE SHAANXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.454.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour COMPTOIR DE SHAANXI, S.à r.l.

(19121/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

C.E.L., S.à r.l., COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 3.727.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. La société ANCAPA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 56-62, rue

de Hollerich,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, Docteur en Droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 mars 1999;
2. Monsieur Félix Hoffelt, ingénieur, demeurant à Nospelt, 3, rue de l’Ecole,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 mars 1999;
3. Monsieur Pierre Reding, ingénieur diplômé, demeurant à Walferdange, 2, rue de la Gare,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 mars 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce

qui suit:

I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE

LUXEMBOURGEOIS, en abrégé C.E.L., S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich, constituée
suivant acte reçu par le notaire Joseph Knaff, alors de résidence à Luxembourg, le 21 juin 1945, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 6 du 11 septembre 1945, modifiée suivant acte reçu par le notaire
Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, le 17 juin 1974, publié au Mémorial C, numéro 183 du 13 septembre 

22913

1974, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman, le 6 novembre 1975, publié au Mémorial C,
numéro 73 du 10 avril 1976, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman, le 1

er

juin 1977, publié au

Mémorial C, numéro 204 du 20 septembre 1977, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman, le 13
octobre 1982, publié au Mémorial C, numéro 305 du 24 novembre 1982, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
Lucien Schuman, le 15 avril 1987, publié au Mémorial C, numéro 194 du 2 juillet 1987, modifiée suivant acte reçu par le
notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 4 février 1992, publié au Mémorial C, numéro 309 du 18 juillet
1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, le 5 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 346 du
11 août 1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, le 19 mars 1996, publié au Mémorial C,
numéro 303 du 21 juin 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 22 décembre 1998, en voie de publi-
cation au Mémorial C, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 mars 1999, en voie de publi-
cation au Mémorial C,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 3.727.
II. Le capital social est fixé à trente-six millions de francs luxembourgeois (LUF 36.000.000,-), représenté par trois

mille six cents (3.600) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites
et libérées. Ces parts appartiennent aux associés, comme suit:

1. Monsieur Félix Hoffelt, préqualifié, mille neuf cent quatre-vingts parts sociales ………………………………………

1.980

2. Monsieur Pierre Reding, préqualifié, trois cent soixante parts sociales ………………………………………………………

360

3. La société ANCAPA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée, préqualifiée, mille deux cent 
soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Total: trois mille six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

3.600

III. Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

sont déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation ad
nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement. Cependant, pour toutes les affaires dépassant l’administration courante,
tels que emprunts autres que les crédits en banque, les achats ou ventes immobilières, l’assentiment des associés
demeure réservé et le gérant n’engage valablement la société que s’il est nanti de l’autorisation de la majorité des
associés.

Le ou les gérants ou les associés peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société

dans les limites à déterminer lors de la nomination.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la première phrase de l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 7. Première phrase. Les associés fixeront entre eux les appointements à toucher par les gérants.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier le premier élément de la liste des frais généraux énumérés à l’article 8 des statuts,

qui sera dorénavant: 

«Les appointements des gérants, (...).»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer la première et la deuxième phrases de l’article 12 des statuts par le texte suivant:
«Art. 12. Première phrase. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera

faite par la gérance ou par toute personne désignée par les associés.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de ratifier les décisions suivantes prises par les associés le 12 février 1999, savoir:
a) le mandat de Monsieur Félix Hoffelt, préqualifié, comme gérant de la société, pour une durée indéterminée avec le

pouvoir de l’engager par sa seule signature, est confirmé;

b) la nomination de Monsieur Raymond Remy, physicien diplômé, demeurant à Capellen, 8, rue Hiereknapp, comme

gérant technique de la société pour une durée indéterminée, avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature jusqu’à
concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) par opération est confirmée; au-delà de cette
somme, la signature supplémentaire du gérant ou d’un fondé de pouvoir est requise;

c) la nomination de Monsieur Pierre Reding, prénommé, comme fondé de pouvoir de la société pour une durée

indéterminée est confirmée; il est autorisé à engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de deux
millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) par opération; au-delà de cette somme, la signature supplémentaire
d’un gérant ou d’un fondé de pouvoir est requise; la nomination de Monsieur Joseph Bonifas comme fondé de pouvoir
n’est pas renouvelée;

d) les nominations de Monsieur Marc Meyer, ingénieur diplômé, demeurant à Mondercange, 56, rue de Pontpierre et

de Monsieur Carlo Nies, ingénieur diplômé, demeurant à Waldbillig, 17, rue des Fleurs, comme fondés de pouvoir de la
société pour une durée indéterminée sont confirmées; chaque fondé de pouvoir est autorisé à engager la société par sa
seule signature jusqu’à concurrence de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) par opération; au-delà de
cette somme, la signature supplémentaire d’un gérant est requise.

22914

IV. Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), est à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire.

V. Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue donnée au comparant agissant ès dites

qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, Notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 1999.

T. Metzler.

(19119/222/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

C.E.L., S.à r.l., COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 3.727.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 1999.

Signature.

(19120/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

DEMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19125/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

DEMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.399.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 29 mars 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société DEMO HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Emilio Macellari
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
- FISOGEST
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Emilio Macellari en tant qu’ad-

ministrateurs.

Election de FISOGEST en tant que Commissaire aux Comptes.
3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

4) Le profit qui s’élève à LUF 10.081.752,- est reporté.
5) Le total des dettes excèdant trois fois le montant du capital souscrit, décision de prendre toutes les mesures pour

se conformer au respect du ratio endettement sur capital applicable aux sociétés holdings.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEMO HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19126/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22915

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

M. Collard

<i>Secrétaire Général

(19123/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 avril 1999

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue ce 13 avril 1999 que:
La démission de Monsieur Alfred Bouckaert en tant qu’Administrateur et Président du Conseil d’Administration est

actée et décharge lui est donnée par l’Assemblée pour l’exercice de son mandat.

Monsieur Patrice Durand est nommé Administrateur pour une durée statutaire de 6 ans, sous réserve de l’appro-

bation de sa candidature par les Autorités de Contrôle compétentes.

L’Assemblée Générale, à l’unanimité, reconduit le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire

de 6 ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 appelée à se prononcer sur les comptes
de l’exercice 2004.

Pour extrait sincère et conforme

D. Moinil

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19124/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

DG BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 15.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 10, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

(19127/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

DG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Strassen.

H. R. Luxemburg B 15.579.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DG BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Strassen, 4, rue Thomas Edison,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 15.579, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft DG BANK LUXEMBOURG S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 28.

Dezember 1977 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 9 vom 17. Januar 1978.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal durch notarielle Urkunde am 24. November

1993, welche im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 31 vom 26. Januar 1994 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Rainer Stegmann, directeur der DG BANK

LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Luxemburg-Howald, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer und zum Stimmzähler Herrn Erwin Thömmes, directeur-adjoint der DG

BANK LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Pontpierre.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Da alle Aktien Namensaktien sind, wurden die Aktionäre per Schreiben vom 16. März 1999 und Einschreibebrief

vom 26. März 1999 zu dieser Generalversammlung eingeladen.

II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den zehntausendfünfhundert (10.500) Namensaktien welche,

das gesamte Aktienkapital darstellen, zehntausendzweihundertzehn (10.210) Aktien in gegenwärtiger Versammlung 

22916

vertreten sind, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen.
Sie bleibt gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt, um mit demselben einregistriert zu werden.

IV. Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1. Satzungsänderung Artikel 5 (1) 
Das Aktienkaptial in Höhe von 53.760.000,- Euro, eingeteilt in 10.500 volleingezahlte Aktien im Nennwert von 5.120,-

Euro, wird aufgrund einer Splittung des Nennwertes im Verhältnis von 1 zu 1.000 nunmehr eingeteilt in 10.500.000
Aktien zum Nennwert von 5,12 Euro.

2. Kapitalerhöhung
Erhöhung des gezeichneten Kapital um nominal 7.680.000,- Euro zum Ausgabekurs von 131.402.013,47 Euro durch

Ausgabe von 1.500.000 neuer Aktien zum Nennwert von je 5,12 Euro.

(Einlage von 131,4 Millionen Euro durch die Aktionäre, basierend auf dem aktuellen Beteiligungsverhältnis, davon 7,68

Millionen Euro in das gezeichnete Kapital und 123,7 Millionen Euro in das Ausgabeagio).

3. Vermögensteueranrechnung
Der Teil der Einlage, der den Betrag von 126,2 Millionen Euro (246,9 Millionen DM) übersteigt, wird zur Anrechnung

der für 1998 geschuldeten Vermögensteuer (1,0 Millionen Euro bzw. 1,9 Millionen DM) auf die Körperschaftssteuer
maximal in Höhe von 4,8 Millionen Euro (9,4 Millionen DM) für fünf Geschäftsjahre zweckgebunden.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Splittung des Nennwertes der Aktien im Verhältnis von 1 (eins) zu 1.000

(eintausend). Das Aktienkapital in Höhe von dreiundfünfzig Millionen siebenhundertsechzigtausend Euro 
(53.760.000,- EUR), eingeteilt in zehntausendfünfhundert (10.500) volleingezahlte Aktien im Nennwert von fünftausend-
einhundertzwanzig Euro (5.120,- EUR), wird aufgrund der Splittung in zehn Millionen fünfhunderttausend (10.500.000)
Aktien zum Nennwert von fünf Euro zwölf Cents (5,12 EUR) aufgeteilt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das gezeichnete Kapital um sieben Millionen sechshundertachtzigtausend Euro

(7.680.000,- EUR) zu erhöhen durch die Ausgabe von einer Million fünfhunderttausend (1.500.000) neuer Aktien zum
Nennwert von je fünf Euro zwölf Cents (5,12 EUR) zum Ausgabekurs von insgesamt einhunderteinunddreissig Millionen
vierhundertzweitausendunddreizehn Euro siebenundvierzig Cents (131.402.013,47 EUR).

Die Zeichnung der neuen Aktien ist den Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung vorbehalten.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien bei den Aktionären einzuholen.
Falls die neuen Aktien nicht vollständig gezeichnet werden, wird das Kapital nur um den Betrag erhält, für welchen

neue Aktien gezeichnet wurden.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung sowie die entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung wird durch

den Verwaltungsrat oder einem von ihm ernannten Bevollmächtigten nach erfolgter Zeichnung und Einzahlung notariell
beurkundet.

<i>Dritter Beschluss

Nachdem die Generalversammlung über den dritten Punkt der Tagesordnung beraten hat, wird kein Beschluss über

diesen Punkt der Tagesordnung gefasst.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: R. Stegmann, E. Thömmes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, le 21. April 1999.

F. Baden.

(19128/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

DG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Strassen.

H. R. Luxemburg B 15.579.

—

<i>Auszug des Protokolls der Ordentlichen Generalversammlung vom 6. April 1999

Es erhellt aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der DG BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz

in Strassen, vom 6. April 1999, einregistriert in Luxemburg, am 9. April 1999, Band 116S, Blatt 10, Feld 9,

dass Herr Horst Kleiner sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 6. April 1999 niedergelegt hat.
Herr Dr. Alexander Erdland, Vorsitzender des Vorstandes der BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH-HALL, wohnhaft in

D-74545 Michelfeld-Gnadental, Haldenweg 9, wurde bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002 als
Verwaltungsratsmitglied ernannt.

22917

Die Mandate der restlichen Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2002 verlängert.

Somit stellt sich der Verwaltungsrat bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002 wie folgt zusammen:
1. Dr. Bernd Thiemann, Vorsitzender des Vorstandes der DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK,

Frankfurt/Main; Vorsitzender;

2. Dr. Friedbert Malt, Mitglied des Vorstandes der DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK,

Frankfurt/Main; Stellvertretender vorssitzender;

3. Dr. Heiko Bruns, Mitglied des Vorstandes der DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK,

Frankfurt/Main;

4. Dr. Berthold Eichwald, Mitglied des Vorstandes der DG BANK GENOSSENSCHAFTSBANK, Frankfurt/Main;
5. Dr. Alexander Erdland, Vorsitzender des Vorstandes der BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH-HALL, Schwäbisch-

Hall;

6. Dr. Jürgen Förterer, Vorsitzender des Vorstandes der R+V VERSICHERUNG HOLDING A.G., Wiesbaden;
7. Prof. Dr. Willibald J. Folz, Verbandspräsident des Genossenschaftsverbandes Bayern, München;
8. Hermann M. Remaklus, Vorsitzender des Vorstandes der DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-HYPOTHE-

KENBANK A.G., Hamburg;

9. Claus Rodewald, Mitglied des Vorstandes der VOLKSBANK BRAUNSCHWEIG A.G., Braunschweig;
10. Jochen Seiff, Mitglied des Vorstandes der AUGUSTA-BANK eG., Augsburg;
11. Hans-Peter Sättele, Administrateur-Délégué, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;
12. Bernhard Singer, Administrateur-Directeur, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
Für gleichlautenden Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 21. April 1999.

F. Baden.

(19129/200/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

DOUBLE R S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.606.

—

DISSOLUTlON

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOUBLE R S.A., avec siège

social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 33.606, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
mars 1990, publié au Mémorial C, numéro 366 du 9 octobre 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keeremann, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre DOUBLE R S.A.
2. Nomination de Monsieur Timo Teponoja, Financial Collection Adviser, demeurant à Helsinki, Finlande, comme

liquidateur.

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser un inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives

de l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société.

22918

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Timo Teponoja,

Financial Collection Adviser, demeurant à Helsinki, Finlande, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser un inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1999.

P. Frieders.

(19131/212/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

EL.IM.EX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.469.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise EL.IM.EX.

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des Sociétés
à Luxembourg section B sous le numéro 68.469, constituée suivant acte reçu le 29 janvier 1999, en voie de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à

Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Remy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 300 (trois cents) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 575.000,- (cinq cent soixante-quinze mille euros) en vue de

le porter de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) à EUR 875.000,- (huit cent soixante-quinze
mille euros) par la création de 575 (cinq cent soixante-quinze) actions de valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros),
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le

capital social de la société et libération intégrale des actions nouvelles.

3. Modifications du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 875.000,- (huit cent soixante-quinze mille euros) représenté par 875 (huit

cent soixante-quinze) actions d’une valeur de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 575.000,- (cinq cent soixante-quinze mille

euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) à EUR 875.000,- (huit cent
soixante-quinze mille euros), par la création et l’émission de 575 (cinq cent soixante-quinze) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

22919

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, ici représentés en vertu des procurations dont

mention ci-avant;

lesquels, par leurs représentants, ont déclaré souscrire les 575 (cinq cent soixante-quinze) actions nouvelles et les

libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société EL.IM.EX. S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de EUR 575.000,- (cinq cent soixante-quinze mille euros) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 875.000,- (huit cent soixante-quinze mille euros) repré-

senté par 875 (huit cent soixante-quinze) actions d’une valeur de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent cinq mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, D. Cappello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 23, case 12. – Reçu 231.954 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

J. Elvinger.

(19134/211/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

EL.IM.EX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.469.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

(19135/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ETOILE PROMOTIONS «D», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 14 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 14 avril 1999, volume 415, folio 36, case 4,

- que suite à la cession de parts intervenue, les parts sociales sont réparties de la manière suivante:
- SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE à Luxembourg, en abrégé SAPEL, S.à r.l., 

avec siège social à Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Puis l’associée unique, la société SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE à Luxembourg en

abrégé SAPEL, S.à r.l., prénommée, a déclaré vouloir continuer ladite société sous forme d’une société à responsabilité
limitée unipersonelle.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 avril 1999.

A. Biel.

(19140/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Banzelt.

R. C. Luxembourg B 11.024.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l.

(19136/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22920

EDESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour EDESA S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

(19132/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

EDESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.193.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 1999

Il en résulte que:
- Monsieur Wolfgang A. Baertz, Luxembourg, DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., est nommé nouvel adminis-

trateur de la société pour une durée de trois ans en remplacement de Monsieur Dr. H.-H. Matthias, administrateur
démissionnaire.

- Messieurs Henry H. Harrell, J. Malherbe et D. E. Salmon sont réélus administrateurs pour un nouveau terme de trois

ans.

- L’Assemblée nomme Monsieur Terence Loh, Nairobi, ASP COMPANY LIMITED/EDESA EAST AFRICA LTD,

nouvel administrateur de la société pour une durée de trois ans;

- Monsieur Alfred Gremli, Managing Director of CREDIT SUISSE GROUP, est nommé administrateur de la société

pour la durée de trois ans;

- Dr. Hans-Dieter Vontobel, VONTOBEL HOLDING A.G., a démissionné comme administrateur de la société;
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg est élue Commissaire de Surveillance pour l’exercice prochain.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

E. Ries.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19133/518/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANS-

PORTS S.A. qui s’est tenue en date du 5 janvier 1999 au siège social que:

Monsieur Patrick Haller ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Luisa Raez, comptable, demeurant à Monte Carlo (Monaco).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Luisa Raez nommée en remplacement de Monsieur Patrick Haller

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Patrick Haller seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19147/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

FILCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19151/784/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22921

FILCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.030.

—

<i>Extrait du proces-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 22 avril 1999

- L’Assemblée accepte la démission de M. Claudio Luise demeurant à B-7000 Mons, 15/A Bte 1, rue Terre au Prince,

administrateur de la société suite à sa lettre recommandée du 8 février 1999 et lui accorde pleine et entière décharge
en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

- L’Assemblée accepte la démission de M. Jean Naveaux demeurant à B-6761 Latour, rue du 24 Août, 47, adminis-

trateur de la société et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce
jour.

- L’Assemblée accepte la démission de Mlle Sabine Herbineau demeurant à B-6791 Athus, 19, rue de la Paix, adminis-

trateur de la société et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce
jour.

- L’Assemblée accepte la nomination de M. Léonardo Chiaro demeurant à B-6030 Marchienne au Pont, 15, rue de

l’Ecluse, en tant qu’administrateur de la société.

- L’Assemblée accepte la nomination de M. Jean-Paul Melin demeurant à F-62155 Merlimont, 236, rue J. Daubrège, en

tant qu’administrateur-délégué de la société.

- L’Assemblée accepte la nomination de M. Crombois demeurant à L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur, en tant qu’ad-

ministrateur de la société.

Les résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19152/784/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ETOILE PROMOTIONS «E», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 14 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 14 avril 1999, volume 415, folio 36, case 3,

- que suite à la cession de parts intervenue, les parts sociales sont réparties de la manière suivante:
- SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE à Luxembourg, en abrégé SAPEL, S.à r.l., 

avec siège social à Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Puis l’associée unique, la société SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE à Luxembourg en

abrégé SAPEL, S.à r.l., prénommée, a déclaré vouloir continuer ladite société sous forme d’une société à responsabilité
limitée unipersonelle.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 avril 1999.

A. Biel.

(19141/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ETOILE PROMOTIONS «E», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

Les statuts coordonnés de la prédite sociétés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 avril 1999.
(19142/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

FINTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.654.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINTERLUX S.A.

Signature

(19153/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22922

ETOILE PROMOTIONS «ERAL», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 14 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 14 avril 1999, volume 415, folio 36, case 2,

- que suite à la cession de parts intervenue, les parts sociales sont réparties de la manière suivante:
- SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE à Luxembourg, en abrégé SAPEL, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Puis l’associée unique, la société SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE à Luxembourg en

abrégé SAPEL, S.à r.l., prénommée, a déclaré vouloir continuer ladite société sous forme d’une société à responsabilité
limitée unipersonelle.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 avril 1999.

A. Biel.

(19142/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ETOILE PROMOTIONS «ERAL», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

Les statuts coordonnés de la prédite sociétés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 avril 1999.
(19144/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

EXPERTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.787.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EXPERTIMO S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 31.787, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 21 septembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 58 du 20 février 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keeremann, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre EXPERTIMO S.A.
2. Nomination de Monsieur Timo Teponoja, Financial Collection Adviser, demeurant à Helsinki, Finlande, comme

liquidateur.

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser un inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que toutes les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société.

22923

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Timo Teponoja,

Financial Collection Adviser, demeurant à Helsinki, Finlande, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser un inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1999.

P. Frieders.

(19148/212/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

EPS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.
Ist erschienen Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen,
handelnd auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 18. Januar 1999,
welcher Beschluss gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft EPS HOLDING S.A., mit dem Gesellschaftssitz zu Luxemburg, wurde gegründet laut Urkunde

aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 6. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations vom 8. Dezember 1994, Nummer 510.

Die Satzungen wurden zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 8. Juni

1998 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 18. September 1998, Nummer 667.

II. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (250.000,- DEM), eingeteilt

in fünftausend (5.000) Aktien ohne Nennwert.

Die Gesellschaft verfügt zusätzlich über ein genehmigtes Kapital von 250.000,- DEM.
III. Auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 18. Januar 1999 hat der Verwaltungsrat die Schaffung von

fünftausend (5.000) neuen Aktien beschlossen. Diese Aktien wurden voll eingezahlt, so dass die Summe von zweihun-
dertfünfzigtausend Deutsche Mark (250.000,- DEM) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentie-
renden Notar nachgewiesen wurde.

IV. Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz 1 von Artikel 3 abgeändert wie folgt:
«Art. 3. Absatz 1. Das eingezahlte Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Deutsche Mark 

(500.000,- DEM), eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert. 

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünf Millionen einhundertsechsundfünf-

zigtausenddreihundertsechsundsechzig Luxemburger Franken (5.156.366,- LUF).»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr neunzigtausend Luxemburger Franken
(90.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 1999, vol. 408, fol. 92, case 4. – Reçu 51.564 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 12. April 1999.

E. Schroeder.

(19137/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22924

EPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 avril 1999.

E. Schroeder.

(19138/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ETOILE PROMOTIONS «F», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 14 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 14 avril 1999, volume 415, folio 36, case 1,

- que suite à la cession de parts intervenue, les parts sociales sont réparties de la manière suivante:
- SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE à Luxembourg, en abrégé SAPEL, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Puis l’associée unique, la société SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE à Luxembourg en

abrégé SAPEL, S.à r.l., prénommée, a déclaré vouloir continuer ladite société sous forme d’une société à responsabilité
limitée unipersonelle.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 avril 1999.

A. Biel.

(19145/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ETOILE PROMOTIONS «F», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

Les statuts coordonnés de la prédite sociétés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 avril 1999.
(19146/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

FLY-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire s’est réunie ce jour au siège de la Société à 10.30 heures.
La présidence est assumée par Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg et appelle aux fonctions de
Scrutateur Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président expose:
- que toutes les actions sont dûment représentées à cette Assemblée;
- que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire de Surveillance;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
5. Nominations;
6. Divers.
- que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents

points figurant à son ordre du jour et dont les actionnaires déclarent avoir pris connaissance préalablement à
l’Assemblée.

Ensuite Monsieur le Président donne lecture à l’Assemblée tant des rapports du Conseil d’Administration et du

Commissaire aux Comptes que du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998. Les documents
afférents sont déposés sur le bureau aux fins d’inspection par l’Assemblée et resteront annexés au présent procès-
verbal.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement constituée,

l’Assemblée a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire de Surveillance, ainsi que le Bilan

et le compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998 tels qu’ils lui ont été soumis.

22925

<i>Deuxième résolution

La perte réalisée est reportée à nouveau.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance pour l’exécution de

leur mandat pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission des trois administrateurs et nomme comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Richard Alvarez, administrateur de sociétés, demeurant au 17, rue Mousse Diop, B.P. 437, Dakar Sénégal;
- Madame Hélène Jeanine De Groot épouse Alvarez, administrateur de sociétés, demeurant au 17, rue Mousse Diop,

B.P. 437, Dakar Sénégal;

- Madame Nadine Alvarez épouse Antonuccio, demeurant au 19bis, rue Louis Gillain, F-27300 Berney France.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée désigne comme Administrateurs-Délégués:
- Monsieur Richard Alvarez et Madame Hélène Jeanine De Groot épouse Alvarez, pour engager la Société par

signature individuelle.

Chacune des résolutions qui précèdent a été prise séparément et chacune à l’unanimité des voix.
Le sixième point de l’ordre du jour «Divers» n’a donné lieu ni à délibérations ni à décisions ou votes.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole et rien n’étant plus à porter au présent procès-

verbal, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Les membres du Bureau

C. Schmitz

M. Lamesch

E. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19156/518/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

FONTAINE DE JADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

(19157/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

FORCE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19158/784/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

GEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 62A, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 41.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 43, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signature.

(19160/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

IL CAMINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 6, rue de l’Eglise.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Peppange, le 22 avril 1999.

(19169/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22926

GALWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Les Soussignés, étant les administrateurs de GALWAY INTERNATIONAL S.A., une Société organisée et existante

sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, établie au Luxembourg, consentent à l’adoption de la résolution suivante:

de désigner BELVAUX NOMINEES LTD. comme Administrateur-Délégué de la Société.
Le 21 avril 1999.

BELVAUX NOMINEES LTD.

EHLANGE NOMINEES LTD.

ROCHETTE NOMINEES LTD.

Signatures

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19159/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.869.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(19161/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.869.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 novembre 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19162/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

GLAS ART STIRN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-7544 Mersch, 1, rue Emile Laux.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 8 mars 1999, vol. 124, fol. 50, cases 6 + 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 avril 1999.

P. Stirn

<i>Gérant

(19163/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

JORANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.220.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>JORANO S.A.

Signature

(19175/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22927

GLOBAL SECURITY S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, le siège de la société GLOBAL SECURITY S.A. représentée par Monsieur Antonio Tavares a été

dénoncé en date du 30 novembre 1998.

T.I.C., TRAVAIL INTERNATIONAL

DE COMMUNICATION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19164/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

LESKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LESKA S.A.

Signature

(19178/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

FACALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 85, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 51.612.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, commerçant, demeurant à Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach,
2. Monsieur Carlos Nunes Dos Reis, commerçant, demeurant à Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach,
3. Monsieur Antonio De Jesus Lopes, indépendant, demeurant à Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.
4. Monsieur Giuseppe Fuzio, commerçant, demeurant à Strassen, 365, route d’Arlon;
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sub 1. à 3. sont les seuls associés de la société FACALUX, S.à r.l., avec siège social à L-1750 Luxem-

bourg, 72, avenue Victor Hugo, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 26 juin 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 483 du 25 septembre 1995, et modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 20 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 369 du 10 juillet 1997,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 51.612.
II. Le capital social est fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs (frs. 750.000,-), représenté par sept cent

cinquante (750) parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant
aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Elisio De Oliveira Feirreira, préqualifié, cent cinquante parts sociales …………………………………………

150

2) à Monsieur Carlos Nunes Dos Reis, préqualifié, trois cents parts sociales…………………………………………………………

300

3) à Monsieur Antonio De Jesus Lopes, préqualifié, trois cents parts sociales ………………………………………………………

300

Total: sept cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

750

III. Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent cinquante (150) parts sociales de la société dont
il s’agit à Monsieur Giuseppe Fuzio, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cent soixante-six mille six cent
soixante-sept francs (frs. 166.667,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature
des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV. Monsieur Antonio De Jesus Lopes, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit trois cents (300) parts sociales de la société dont il
s’agit comme suit:

- soixante-seize (76) parts sociales à Monsieur Carlos Nunes Dos Reis, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix

global de quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante-quatre francs (frs. 84.444,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce
dont bonne et valable quittance; et

- deux cent vingt-quatre (224) parts sociales à Monsieur Giuseppe Fuzio, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix

global de deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf francs (frs. 248.889,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce
dont bonne et valable quittance.

22928

V. Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

VI. Monsieur Carlos Nunes Dos Reis, agissant en sa qualité d’associé déclare approuver les susdites cessions de parts

sociales et accepter Monsieur Giuseppe Fuzio comme nouvel associé.

Messieurs Elisio De Oliveira Ferreira et Antonio De Jesus Lopes, préqualifiés, déclarent par les présentes démis-

sionner avec effet immédiat de leurs fonctions de gérants administratifs de la société.

VII. Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs (frs. 750.000,-), représenté par sept

cent cinquante (750) parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune. Ces parts sociales sont réparties comme suit:

1. Monsieur Carlos Nunes Dos Reis, commerçant, demeurant à Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach, trois
cent soixante-seize parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

376

2. Monsieur Giuseppe Fuzio, commerçant, demeurant à Strassen 365, route d’Arlon, trois cent soixante-
quatorze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

374

Total: sept cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent les démissions de Messieurs Elisio De Oliveira Ferreira et Antonio De Jesus Lopes, préqua-

lifiés, de leurs fonctions de gérants administratifs de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions de gérants administratifs de la société est

accordée à Messieurs Elisio De Oliveira Ferreira et Antonio De Jesus Lopes.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de confirmer Monsieur Carlos Nunes Dos Reis, préqualifié, dans sa fonction de gérant

technique, de la société.

Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Giuseppe Fuzio, préqualifié.
La société se trouve dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux

gérants.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo à L-1260 Luxem-

bourg, 85, rue de Bonnevoie.

VIII. Messieurs Carlos Nunes Dos Reis et Giuseppe Fuzio, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la

société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

IX. Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de cinquante

mille francs (frs. 50.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

X. Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: De Oliveira Ferreira, Nunes Dos Reis, De Jesus Lopes, Fuzio, Tom Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 1999.

T. Metzler.

(19149/222/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

FACALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 85, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 51.612.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 1999.

Signature.

(19150/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22929

HERALDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HERALDA S.A.

Signature

(19165/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

HERALDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 octobre 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>HERALDA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19166/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

HOMADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19167/784/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

FIRST NIS REGIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. SICAF).

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.072.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth day of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FIRST NIS REGIONAL FUND (hereafter referred to

as the Company), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 48.072), incorpor-
ated under the name of FIRST CIS FRONTIER FUND by a deed of the undersigned notary, on the 24th day of June 1994,
published in the Mémorial C, (the Mémorial) of 12th August, 1994. The Articles were amended by a deed of the under-
signed notary on 5th July, 1996 published in the Mémorial of 26th September, 1996 and for the last time by a deed of
the undersigned notary on 30th November, 1998, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 3.15 p.m. with Ms. Julie Redfern, employée de banque, residing in Hettermillen in the

chair.

The chairman appointed as secretary Miss Florence Marquebreucq, employée de banque, residing in Habay (B).
The meeting elected as scrutineer Mrs Regine Body, employée de banque, residing in Libramont (B).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is to change the form of the Company being a société d’investissement à capital fixe

into a société d’investissement à capital variable and to amend the Articles of Incorporation accordingly.

II. That, pursuant to Article 110 (1) of the law of 30 March 1988, regarding collective investment undertakings, this

change does not require a quorum and a resolution in favour must be approved by shareholders holding 2/3 of the
shares represented at the meeting.

III. That a convening notice has been sent to all registered shareholders and has been published in the Luxemburger

Wort.

IV. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and of the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

22930

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed to

the present deed.

V. It appears from the attendance list that 9,012,447 of the 16,817,717 shares in issue are represented at the meeting

and;

VI. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the item

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolution:

<i>Unique resolution

The shareholders, with 8,780,309 votes in favour and 232,138 abstentions, resolved to change the Corporation from

a SICAF (fixed capital investment company) to a SICAV (variable capital investment company) and that, consequently,
the following Articles of the Articles of Incorporation are amended so as to read as follows:

«Art. 1. Incorporation. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, an

investment company in the form of a société anonyme qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under
the name of FIRST NIS REGIONAL FUND (hereafter the Corporation).»

«Art. 5. Incorporation. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at

any time be equal to the total net assets of the Corporation.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in United States Dollars (USD) of fifty million Luxem-

bourg francs (50.000.000,- LUF).

Shares will be issued in registered form only and may be certificated or uncertificated. Share certificates shall be signed

by two directors. Both such signatures may be in either manual, printed or facsimile form. Alternatively, share certifi-
cates may be signed by a third party designated by the Board of Directors, in which case such third party’s signature must
be manual. The Corporation may issue temporary share certificates or confirmations in such form as the Board of
Directors may from time to time determine.

Payments of dividends to holders of shares will be made to such shareholders at their addresses appearing in the

register of shareholders.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the due initial subscription proceeds.

The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the due initial subscription
proceeds by the Corporation, receive title to the shares purchased by him and will, upon request, obtain delivery of
definitive share certificates within a reasonable time therefrom.

Shares of the Corporation shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Corporation

or by one or more persons designated therefor by the Corporation; such register shall contain the name of each holder,
his residence or elected domicile and the number of registered shares held by him. Every transfer and devolution of a
registered share shall be entered in the relevant register.

Transfer of shares shall be effected by delivering the certificate or certificates (if issued) representing the shares to

the Corporation along with an instrument of transfer satisfactory to the Corporation or by written declaration of
transfer inscribed in the relevant register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefor.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be determined by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such a shareholder. The shareholder may, at any time, change his
address as entered in the register by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at
such other address as may be specified by the Corporation from time to time.

Every holder of shares shall be entitled, without charge, to receive one registered certificate for all such shares, or

several certificates for one or more such shares upon payment, for every certificate which is in addition to the first, of
such reasonable out-of-pocket expenses as the Board of Directors may from time to time determine. A holder who has
transferred part of the shares comprised in his registered holding shall be entitled without charge to a certificate in
respect of the balance.

The Corporation will recognize only one holder of a share of the Corporation. In the event of joint ownership or

bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries vis-à-vis
the Corporation.»

«Art. 7. Changes in Share Capital. The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid

shares at any time in accordance with these Articles without reserving to the existing shareholders a preferential right
to subscription of the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or
officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and receiving
payment for such new shares.

Subject to the provisions of Article 22, the Board of Directors is further authorized and instructed to determine the

conditions of any such issue and to make any such issue subject to payment, at the time of issue of the shares, of the
issue price provided that any shares issued shall be issued at a subscription price which is based on the Net Asset Value
per share as provided in Article twenty-two. If such Net Asset Value is not representative, a more recent Net Asset
Value will be calculated for the purpose of determining the issue price set forth above.

22931

The issue of shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 21

hereof.»

«Art. 8. Restrictions on ownership and transfer of shares.»
shall be completed by adding thereto the following paragraph as a last paragraph:
«Any shares repurchased by the Corporation pursuant to the provisions of this Article shall be cancelled.»
«Art. 20. Creation of reserves. The Board of Directors may create such reserves from time to time as it thinks

proper.»

«Art. 22. Subscription price of further issues of shares.
Whenever shares of the Corporation shall be offered by the Corporation for subscription, the price per share at

which such shares shall be issued, shall be the Net Asset Value per share calculated on the Valuation Date specified by
the Board of Directors after receipt of the application therefor in proper form by the Corporation, such price to be
increased by such expenses or commissions as the Board of Directors may decide.

Payment for the shares shall be made within such time as the Board of Directors may from time to time decide.»
«Art. 25. Dividends. The general meeting of shareholders may from time to time declare dividends. The Board of

Directors may decide from time to time to pay interim dividends in its discretion without prior shareholder’ approval.
The net asset value of the Corporation may be distributed to shareholders with the sole limitation that no distribution
may be made as a result of which the net assets of the Corporation would become less than the minimum capital set
forth in Article five, except upon the liquidation of the Corporation.

The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the Board of Directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment. Dividend distributions may also be made to a shareholder in the form of further fully paid shares if so decided
in respect of the distribution in question by the Board of Directors and so elected in writing, in respect of the whole or
part of a particular holding of Shares, by the registered holder of such shares. The Board of Directors may also decide
that distribution of amounts not distributable in cash be made in the form of fully paid shares in the Corporation issued
by the Corporation to all shareholders pro rata to their holdings or acquired (through a stock exchange or by tender
available to all shareholders if the market price of the shares is lower than the Net Asset Value per share) and trans-
ferred to all shareholders pro rata to their shareholding. The Board of Directors is authorized to make all necessary
arrangements for shares to be issued by the Corporation for the purpose of any of the provisions of this paragraph.

A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of five years from the declaration thereof, cannot

thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the Corporation. The Board of Directors shall have power from
time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Corporation to perfect such reversion.
No interest will be paid on dividends declared, which are held by the Corporation for the account of shareholders.»

«Art. 26. Right of the Corporation to repurchase Shares. The Corporation has the power to repurchase

shares in the Corporation, at any time, on the stock exchange or otherwise, within the limitations set forth by Luxem-
bourg law and these Articles of Incorporation. Shares so repurchased by the Corporation shall be cancelled.
Shareholders shall not, however, have the right to require or demand repurchase of their shares.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société FIRST NIS REGIONAL FUND, (ci-

après la Société), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 48.072) constituée sous la dénomination
FIRST CIS FRONTIER FUND suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juin 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial (le Mémorial) du 12 août 1994. Les Statuts ont été modifiés par le notaire soussigné le 5 juillet 1996 par
acte publié au Mémorial le 26 septembre 1996 et pour la dernière fois par le notaire soussigné le 30 novembre 1998,
par acte non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à 15.15 heures. 
L’assemblée est présidée par Mme Julie Redfern, employée de banque, demeurant à Hettermillen.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Mlle Florence Marquebreucq, employée de banque, demeurant à

Habay (B).

L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Mme Regine Body, employée de banque, demeurant à Libramont (B).
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est de transformer la forme sociale de la Société, qui est une «société d’inve-

stissement à capital fixe» en une «société d’investissement à capital variable» et de modifier les statuts en conséquence.

II. Qu’en vertu de l’article 110 (1) de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, ce

changement ne requiert pas de quorum et qu’une résolution favorable doit être adoptée par des actionnaires détenant
2/3 des actions représentées à l’assemblée.

22932

III. Qu’une notice de convocation a été envoyée à tous les actionnaires nominatifs et a été publiée au Luxemburger

Wort.

IV. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

V. Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 16.817.717 actions émises, 9.012.447 actions seront représentées

à l’assemblée.

VI. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu’elle est constituée, sur l’ordre du jour.

L’assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les actionnaires, avec 8.780.309 votes en faveur et 232.138 abstentions approuvent la transformation de la société

d’une société anonyme d’investissement à capital fixe en une société d’investissement à capital variable et que, en consé-
quence, les articles suivants des statuts de la société sont modifiés comme suit:

«Art. 1

er

. Constitution. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

d’investissement sous forme de société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable sous la dénomi-
nation de FIRST NIS REGIONAL FUND (ci-après la société).»

«Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout

moment égal au total des avoirs nets de la Société.

Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en dollars des Etats-Unis de 50 millions de francs Luxembourgeois

(50.000.000,- Flux).

Les actions ne seront émises qu’en forme nominative et des certificats peuvent ou ne peuvent pas être émis.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces deux signatures pourront être manuscrites,

imprimées ou faites par télécopie. Alternativement, les certificats d’actions pourront être signés par une partie tierce
désignée par le Conseil d’Administration, auquel cas une telle signature d’une tierce partie devra être manuscrite. La
société peut émettre des certificats d’actions temporaires ou des confirmations dans une forme que le Conseil
d’Administration déterminera périodiquement. Les paiements de dividendes seront effectués à ces actionnaires à leurs
adresses figurant au registre des actionnaires.

Les actions ne pourront être émises que sur acceptation de la souscription et sur réception du produit de la

souscription initialement dû. Le souscripteur recevra, sans délai sur acceptation de la souscription et réception du
produit de la souscription initialement dû, un titre sur les actions achetées par lui et obtiendra, sur requête délivrance
de certificats d’actions définitifs dans un délai raisonnable à compter de la requête.

Les actions de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout transfert et toute
dévolution d’une action nominative seront inscrits au registre correspondant.

Le transfert d’actions se fera par la remise à la Société du ou des certificats (en cas d’émission) représentant ces

actions, ensemble avec un document de transfert exigé par la Société, ou bien par une déclaration de transfert écrite
portée au registre correspondant, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des
pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
périodiquement fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée à la
Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra périodiquement être déterminée par la Société.

Chaque détenteur d’actions nominatives sera habilité de recevoir, sans frais, un certificat nominatif pour toutes les

actions ou plusieurs certificats pour une ou plusieurs actions sur paiement, pour chaque certificat suivant le premier, de
frais raisonnables que le Conseil d’Administration déterminera de temps en temps. Un détenteur nominatif qui a
transféré une partie des actions faisant partie de son avoir nominatif sera en droit d’obtenir, sans frais, un certificat pour
le solde.

La Société reconnaîtra seulement un détenteur par action de la Société. En cas de copropriété ou en cas de nu-

propriété et usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice de tout droit ayant trait à l’action jusqu’à ce qu’une
personne aura été désignée pour représenter les copropriétaires ou les nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la
Société.»

«Art. 7. Augmentation du Capital social.
Le Conseil d’Administration est autorisé, sans limitation, à émettre des actions entièrement libérées conformément

aux dispositions de cet article, sans réserver aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société,
dûment autorisé à cet effet, ou à tout autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter des souscriptions et de
recevoir le paiement pour ces nouvelles actions.

22933

Sous réserve des dispositions de l’article 22, le Conseil d’administration est également autorisé et chargé de fixer les

conditions de toute souscription et de soumettre celle-ci au paiement, au moment de l’émission des actions, du prix
d’émission; étant précisé que toutes les actions émises seront émises à un prix de souscription qui sera basé sur la valeur
nette par action conformément à l’article 22. Au cas où cette valeur nette n’est pas représentative, une valeur nette plus
récente sera calculée afin de déterminer le prix de souscription tel que décrit ci-dessus.

L’émission d’actions sera suspendue et le calcul de la valeur de l’actif net est suspendue selon les dispositions de

l’article 21 y relatif.»

«Art. 8. Restrictions au droit de propriété et au transfert d’actions.»
est à compléter en y ajoutant comme dernier paragraphe le paragraphe suivant:
«Les actions rachetées par la Société en vertu des dispositions de cet Article sont annulées.»
«Art. 20. Constitution de réserves. Le Conseil d’Administration pourra, quand il le jugera opportun, créer des

réserves.»

«Art. 22. Prix de souscription pour d’autres émissions d’actions. Chaque fois que des actions seront

offertes en vente par la Société, le prix auquel ces actions seront émises sera la Valeur Nette par action au Jour d’Eva-
luation déterminé par le Conseil d’Administration après la réception de la demande en question en bonne et due forme
par la Société, un tel prix pouvant être augmenté par les frais ou commissions décidés par le Conseil d’Administration.

Le paiement des actions sera effectué endéans les délais que le Conseil d’Administration fixera périodiquement.»
«Art. 25. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires pourra périodiquement déclarer des dividendes. Le

Conseil d’Administration peut périodiquement décider de payer des dividendes intérimaires sans l’accord préalable des
actionnaires. Les avoirs nets de la Société peuvent être distribués aux actionnaires avec la seule limitation qu’aucune
distribution ne peut être faite à la suite de laquelle des avoirs nets de la Société deviendraient inférieurs au capital
minimum prévu à l’article cinq, sauf en cas de liquidation de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise choisie

par le Conseil d’Admininstration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la
devise du paiement. Des distributions de dividendes peuvent également faites à un actionnaire en la forme d’actions
entièrement libérées s’il en est décidé ainsi par le Conseil d’Administration dans le cadre de la distribution en question
et (désiré par écrit) dans le cadre de toute ou partie de la détention d’actions par le détenteur de ces actions figurant
au registre. Le Conseil d’Administration peut également décider qu’une distribution de montants non-distribuables en
espèces sera distribuée sous la forme d’actions entièrement libérées de la Société à tous les actionnaires au prorata des
actions détenues émises par la Société ou acquises par elle (par une bourse ou par soumission disponible à tous les
actionnaires si le prix du marché des actions est moins élevé que la valeur nette par action) et transféré à tous les
actionnaires au prorata de leur détention d’actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à faire tous les arrange-
ments nécessaires en vue d’émission d’actions par la Société.

Les dividendes d’actions annoncés mais non payés à l’actionnaire durant une période de cinq ans à partir de l’avis de

paiement du dividende ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. Le Conseil d’Administration a tous les
pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte des actionnaires.»

«Art. 26. Droit de Rachat. La société a le pouvoir de racheter ses actions à tout moment en bourse ou

autrement dans les limites des dispositions du droit luxembourgeois et des présents statuts. Les actions ainsi rachetées
par la société seront annulées. Les actionnaires n’ont cependant pas le droit de demander le rachat de leurs actions.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Redfern, F. Marquebreucq, R. Body, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 1999, Reçu – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(19154/228/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

FIRST NIS REGIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.072.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 avril 1999.

E. Schroeder.

(19155/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22934

HOZILUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 58.868.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxembourg, am 14. April 1999,

geht hervor, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HOZILUX, G.m.b.H., mit Sitz in L-1325 Luxemburg, 15, rue
de la Chapelle, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 58.868, laut
Beschluss des alleinigen Aktionärs und nach Vereinigung aller Aktien in einer Hand, rechtlich aufgelöst wurde.

Für gleichlautenden Auszug erteilt zwecks Veröffentlichung im Memorial.
Luxemburg, den 22. April 1999.

Unterschrift.

(19168/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

INTERNATIONAL INVESTMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

H. R. Luxemburg B 66.658.

—

<i>Gesellschaftsbeschluß

Heute, am 2. März 1999 wurde folgender Beschluß gefaßt:
Die Gesellschafter der Gesellschaft INTERNATIONAL INVESTMENT AG mit Sitz in Remich, eingetragen unter der

Nummer 66.658 im Handelsregister von Luxemburg, haben folgendes beschlossen:

1. Die alleinige Geschäftsführung für Luxemburg und Europa wird an Herrn Armin Maas, welcher befugt ist die Gesell-

schaft mit seiner alleinigen Unterschrift zu verpflichten, übertragen.

2. Herr Armin Maas führt die bestehenden Konten alleine. Herr Maas wird damit beauftragt, für die bestehenden

Konten entsprechende Maßnahmen einzuleiten.

3. Dieser Gesellschaftsbeschluß wird von Herrn Maas über das zuständige Notariat als Satzungsbeschluß dem

Handelsregister mitgeteilt.

Remich, den 2. März 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 312, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19170/209/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

JOHN LABATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.288.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

There appeared:

1) INTERBREW LICENSING AND ENGINEERING B.V., a Dutch company with limited liability, incorporated under

the laws of The Netherlands, established and with registered office at NL-4811 Breda, Ceresstraat, 19, The Netherlands,

here represented by Mr Vincent Borreman, Legal Counsel, residing at B-1730 Asse, Belgium;
by virtue of a proxy under private seal which, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned

notary will remain here attached.

2) INTERBREW INTERNATIONAL B.V., a Dutch company with limited liability, incorporated under the laws of The

Netherlands, established and with registered office at NL-4811 Breda, Ceresstraat, 19, The Netherlands,

here represented by here represented by Mr Vincent Borreman, Legal counsel, residing at B-1730 Asse, Belgium;
by virtue of a proxy under private seal which, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned

notary will remain here attached.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the notary to state that:
I. The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée»), existing under the title JOHN LABATT, S.à r.l., having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, trade register Luxembourg section B number 56.288, transferred in the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed enacted on September 9th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 621 of November 30th, 1996; and whose Articles of Association have been amended by deed on April 27th,
1998, published in the Mémorial C, number 507 of July 9th, 1998, and by deed on December 28th, 1998, published in
the Mémorial C, number 231 of April 2nd, 1999.

II. The company’s subscribed capital amounts currently to ITL 15,000,000,000.- (fifteen billion ltalian lira), divided into

300,000 (three hundred thousand) shares with a nominal value of ITL 50,000.- (fifty thousand ltalian lira) each, each of
them being here represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

22935

III. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

Transfer of one share of fifty thousand (50,000) ltalian lira to INTERBREW INTERNATIONAL B.V., having its

registered office at Ceresstraat 19, NL 4811 Breda, The Netherlands.

After approval of the foregoing, the shareholders passed the following resolution:

<i>Resolution

The shareholders resolved to state the transfer of one share as effected earlier today by INTERBREW LICENSING

AND ENGINEERING B.V. to INTERBREW INTERNATIONAL B.V., and to consider it as duly notified to the company,
according to article 1690 of the Luxembourg Code civil.

Consequently, the current shareholding is:
1) INTERBREW LICENSING AND ENGINEERING B.V., prenamed, owner of 299,999 (two hundred ninety-nine

thousand nine hundred and ninety-nine) shares of JOHN LABATT, S.à r.l.

2) INTERBREW INTERNATIONAL B.V., prenamed, owner of 1 (one) share of JOHN LABATT, S.à r.l.
This new shareholding shall be published according to Luxembourg Trade Companies’ Law.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERBREW LICENSING AND ENGINEERING B.V., une société hollandaise à responsabilité limitée, régie par le

droit des Pays-Bas, ayant son siège social établi à NL-4811 Breda, Ceresstraat, 19, Pays-Bas;

ici représentée par Monsieur Vincent Borreman, Conseiller Juridique, demeurant à B-1730 Asse, Belgique;
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera ci-annexée.

2) INTERBREW INTERNATIONAL B.V., une société hollandaise à responsabilité limitée, régie par le droit des Pays-

Bas, ayant son siège social établi à NL-4811 Breda, Ceresstraat, 19, Pays-Bas;

ici représentée par Monsieur Vincent Borreman, Conseiller Juridique, demeurant à B-1730 Asse, Belgique;
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera ci-annexée.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée JOHN LABATT, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 56.288, trans-
férée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte en date du 9 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 621 du 30 novembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 27 avril
1998, publié au Mémorial C, numéro 507 du 9 juillet 1998 et par acte du 28 décembre 1998, publié au Mémorial C, 
n° 231 du 2 avril 1999.

II. Le capital souscrit de la société, s’élèvant actuellement à ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes),

divisé en 300.000 (trois cent mille) parts sociales d’une valeur nominale de ITL 50.000,- (cinquante mille lires italiennes)
chacune, est intégralement représenté, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert d’une part sociale de ITL 50.000,- (cinquante mille lires italiennes) à INTERBREW INTERNATIONAL B.V.,

une société hollandaise à responsabilité limitée, régie par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social établi à Ceresstraat,
19, NL-4811 Breda, Pays-Bas.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution 

Les associés décident de constater le transfert d’une part sociale effectué plus tôt ce jour, par INTERBREW

LICENSING AND ENGINEERING B.V. a INTERBREW INTERNATIONAL B.V., et de considérer cette cession comme
dûment notifiée à la société conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois.

Par conséquent, la composition actuelle des associés est:
1) INTERBREW LICENSING AND ENGINEERING B.V., prénommée, propriétaire de 299.999 (deux cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de JOHN LABATT, S.à r.l.

22936

2) INTERBREW INTERNATIONAL B.V., prénommée, propriétaire de 1 (une) part sociale de JOHN LABATT, S.à r.l.
Cette répartition nouvelle sera publiée conformément à la loi sur les sociétés commerciales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi.

Signé: V. Borreman, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

J. Elvinger.

(19174/211/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

IPAGL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.937.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>IPAGL PARTICIPATIONS S.A.

Signatures

(19171/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

IPAGL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.937.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Philippe

Barbier, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>IPAGL PARTICIPATIONS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19172/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

KB-RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.098.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KB-RE établie et ayant son

siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder de résidence à Mersch en date du 25 mai 1988, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 214 du 8 août 1988,

modifiée par un acte du notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch en date du 16 juin 1992, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 501 du 3 novembre 1992,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.098.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.20 heures sous la présidence de Monsieur Claude Stiennon,

directeur-délégué, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud Bierry, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

22937

«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes.

La société a également pour objet la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises

ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher
directement à l’objet social.»

2. Conversion du capital social de 250.000.000,- LUF en 6.197.338,12 EUR (cours de conversion 1.1.1999: 1,- Euro =

40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

3. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent trente-huit

euros virgule douze cents (6.197.338,12 EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur
nominale.»

5. Insertion d’un nouvel article entre les articles 6 et 7 des statuts, comme suit:
«Art. 7. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres. Sauf en cas de liquidation de communauté de biens

entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions à une
personne qui n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du conseil d’administration et au droit de préemption des
autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-après.

L’actionnaire qui souhaite céder tout au partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, de dernier doit prendre

position.

Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil

d’administration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le droit

de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du
conseil d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil
d’administration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les
cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.

Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.»

6. Renumérotation des articles des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes.

La société a également pour objet la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises

ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher
directement à l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 250.000.000,- LUF en 6.197.338,12 EUR (cours de conversion

1.1.1999: 1,- Euro = 40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

22938

<i>Quatrième résolution

En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent trente-huit

Euros virgule douze cents (6.197.338,12 EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre les articles 6 et 7 des statuts, comme suit:
«Art. 7. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres. Sauf en cas de liquidation de communauté de biens

entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions à une
personne qui n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du conseil d’administration et au droit de préemption des
autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-après.

L’actionnaire qui souhaite céder tout au partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, ce dernier doit prendre

position.

Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil

d’administration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du
conseil d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil
d’administration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les
cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.

Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.40 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

35.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Stiennon, Krachmanian, Bierry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 avril 1999.

P. Decker.

(19176/206/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

KB-RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.098.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(19177/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22939

JARDIN DE JADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 18.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 1999, vol. 522, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

(19173/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

LIM FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 522, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour LIM FINANCES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE MONTBRUN, S.à r.l., &amp; Cie, S.e.c.s.

Signature

(19179/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

LIM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 522, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour LIM HOLDING, S.à r.l.

Signature

(19180/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

LOCAMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19181/784/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

MARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, éconimiste, demeurant à Bereldange, agissant en tant que mandataire de la société anonyme

MARIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 18 mars 1999, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis te notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société MARIL S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître Georges d’Huart en date

du 12 février 1999.

Les statuts de ladite société sont en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

22940

Le capital autorisé de la société est établi à troix millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-), représenté par trois

mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. L’article 3, alinéas 3 et 4,
des statuts dispose:

«En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 18 mars 1999, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à
Nassau, Bahamas, pour 38 actions de la société d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trente-huit mille euros

(EUR 38.000,-) est désormais à la libre disposition de la société. 

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.  Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-), représenté par

soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.» 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Koeune, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 848, fol. 86, case 4. – Reçu 15.329 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 avril 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(19182/207/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MASPALOMAS S.A.

Signature

(19183/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

MATRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 12.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19184/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22941

MATRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 12.703.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 31 mars 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société MATRU S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Le profit qui s’élève à NLG 383,389 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MATRU S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19185/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Leon Thomas known as Tom Metzler, public notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand

Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MERCURY PROPERTIES S.A, a société anonyme

with its registered office in Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

incorporated by deed of the notary Alphonse Lentz, residing in Remich, dated May 21, 1986, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 216 of July 31, 1986. These articles of incorporation have been
amended several times and for the last time by a deed of the notary André Schwachtgen, residing in Luxembourg, dated
March 6, 1997, published in the Mémorial C, number 343 of July 2, 1997,

company registered at the Register of Commerce kept at the office of the Commercial Court of and at Luxembourg,

under the section B and the number 24.323.

<i>Bureau

The meeting is opened at 6.00 p.m. and presided by Mr Jan Selin, Head Legal Department residing in Mamer.
Mr President appoints as secretary Mr Per Eric Andersson, Director, residing in Neuhaeusgen.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Lee, Manager residing in Bourglinster.

<i>Composition of the meeting

The shareholders present or represented as well as the number of shares held by each of them are listed in the

attendance list signed by the members of the bureau, which shall remain attached to the original of this deed with the
proxies referred to therein, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned
notary.

<i>Statement of Mr President

Mr President reports and requests the notary to authentificate the following:
I.- The agenda of this meeting is as follows: 
1. Amendment of Article 3 of the by-laws, which henceforth will read as follows: 
«Art. 3. Purpose of the corporation are purchase, access, promotion, management, renting and sale of real estate,

as well as all industrial, commercial or financial operations on moval and immoval basis directly or undirectly connected
to the social purpose or like to facilitate its extension or development.» 

2. Sundry.

22942

II.- There exist at present one thousand two hundred and fifty shares (1.250) shares. As evidenced by the attendance

list, all the shares are present or represented. The meeting can thus deliberate and validly deal with the items on its
agenda, without that it be necessary to evidence convening notices.

<i>Statement of the validity of the meeting 

The statement of Mr President, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The

meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda. 

<i>Resolutions

The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, has approved unanimously, the following

resolution: 

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to amend the Article 3 of the by-laws, which henceforth will read as follows: 
«Art. 3. Purpose of the corporation are purchase, access, promotion, management, renting and sale of real estate,

as well as all industrial, commercial or financial operations on moval and immoval basis directly or undirectly connected
to the social purpose or like to facilitate its extension or development.» 

<i>Closure

No further item being on the agenda and no person asking for permission to speak, Mr President ajourned the

meeting. 

<i>Costs

The amount of costs, remunerations and charges incumbent on the corporation by reason of these presents, is

estimated without any prejudice at fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 50,000.-).

The undersigned notary who knows the English language, declares that on request of the members of the bureau, the

present deed is worded in English, followed by a French version, and that in case of divergencies between the English
and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the date named at the beginning of this document, in Luxembourg-

Bonnevoie, in the office of the undersigned notary.

The document having been read and interpreted in a language known to the members of the meeting, the members

of the bureau, known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, they signed the original deed
together with the Notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCURY PROPERTIES

S.A., avec siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

constituée par acte du notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, le 21 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 216 du 31 juillet 1986. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 6 mars 1997, publié au
Mémorial C, numéro 343 du 2 juillet 1997,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de  Luxembourg, sous la section B et le numéro 24.323. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Jan Selin, Head Legal Department, demeurant à

Mamer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Per Eric Andersson, Directeur, demeurant à Neu-

haeusgen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Lee, Manager, demeurant à Bourglinster. 

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent, ressortent de la liste de présence

arrêtée par les membres du bureau, laquelle de même que les procurations y mentionnées, resteront annexées aux
présentes, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Modification de l’article 3 de la version allemande des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3.  Zweck der Gesellschaft sind der Ankauf, die Erschliessung, der Absatz, die Verwaltung, die Vermietung und

der Verkauf von Immobilien, sowie sämtliche Verfügungshandlungen industrieller, geschäftlicher oder finanzieller Art, sei
es auf mobiliarer oder immobiliarer Basis welche in direktem oder indirektem Zusammenhang mit dem Gesellschafts-
zweck stehen oder die Ausweitung und Weiterentwicklung desselben fördern können.» 

2. Divers.

22943

II.- Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions. Il résulte de la liste de présence que toutes les

actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour,
sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations. 

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolution

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts dans sa version allemande qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind der Ankauf, die Erschliessung, der Absatz, die Verwaltung, die Vermietung und

der Verkauf von Immobilien, sowie sämtliche Verfügungshandlungen industrieller, geschäftlicher oder finanzieller Art, sei
es auf mobiliarer oder immobiliarer Basis welche in direktem oder indirektem Zusammenhang mit dem Gesellschafts-
zweck stehen oder die Ausweitung und Weiterentwicklung desselben fördern können.» 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes que sur la requête des membres du

bureau, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, étant entendu qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude du notaire

instrumentant.

Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée en langue d’eux connue aux membres du bureau,

tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: Selin, Andersson, Lee, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 2CS, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 1999.

T. Metzler.

(19189/222/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 1999.

T. Metzler.

(19190/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22944

---

Document Outline

S O M M A I R E

BEFCO HOLDING S.A.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

CHEVRY HOLDING S.A.

CHEVRY HOLDING S.A.

CHEVRY HOLDING S.A.

CHEVRY HOLDING S.A.

A.V.E.C. INTERNATIONAL

CAT INTERNATIONAL BUSINESS PROMOTION S.A.

BAU CONCEPT &amp; CONSTRUCTIONS

BAU CONCEPT &amp; CONSTRUCTIONS

BOTNIE HOLDING S.A.

BRADFORD S.A.

BRADFORD S.A.

BUFFET DE LA GARE

CARGOLUX

ETOILE PROMOTIONS «C»

C.C.S.

CAPITAL TRUSTEESHIP S.A.

CAPITAL TRUSTEESHIP S.A.

CHEMASIL LUXEMBOURG S.A.

CHEOPS S.A.

COBA-TEC

C.L.E.

C.L.E.

COMPTOIR DE SHAANXI

C.E.L.

C.E.L.

DEMO HOLDING S.A.

DEMO HOLDING S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

DOUBLE R S.A.

EL.IM.EX. S.A.

EL.IM.EX. S.A.

ETOILE PROMOTIONS «D»

ELSEN TRANSPORTS

EDESA S.A.

EDESA S.A.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A.

FILCAR S.A.

FILCAR S.A.

ETOILE PROMOTIONS «E»

ETOILE PROMOTIONS «E»

FINTERLUX S.A.

ETOILE PROMOTIONS «ERAL»

ETOILE PROMOTIONS «ERAL»

EXPERTIMO S.A.

EPS HOLDING S.A.

EPS HOLDING S.A.

ETOILE PROMOTIONS «F»

ETOILE PROMOTIONS «F»

FLY-TECH S.A.

FONTAINE DE JADE

FORCE-LUX S.A.

GEFA S.A.

IL CAMINO

GALWAY INTERNATIONAL S.A.

GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GLAS ART STIRN

JORANO S.A.

GLOBAL SECURITY S.A.

LESKA S.A.

FACALUX

FACALUX

HERALDA S.A.

HERALDA S.A.

HOMADI S.A.

FIRST NIS REGIONAL FUND

FIRST NIS REGIONAL FUND

HOZILUX

INTERNATIONAL INVESTMENT A.G.

JOHN LABATT

IPAGL PARTICIPATIONS S.A.

IPAGL PARTICIPATIONS S.A.

KB-RE

KB-RE

JARDIN DE JADE

LIM FINANCES

LIM HOLDING

LOCAMAT

MARIL S.A.

MASPALOMAS S.A.

MATRU S.A.

MATRU S.A.

MERCURY PROPERTIES S.A.

MERCURY PROPERTIES S.A.