22801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 476

22 juin 1999

S O M M A I R E

Albatros Participations Industrielles S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page

22848

Atina S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22848

ATR Special Engineering S.A., Luxembourg……………

22848

Electek Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

22806

Eng Uergel fir d’Conter Kierch, A.s.b.l., Contern

22833

Euroengineering, S.à r.l., Bereldange …………………………

22802

European Internet Fund S.A.H., Luxembourg ………

22810

Europe Arbitrage S.A., Luxembourg …………………………

22804

Highframe S.A., Luxembourg …………………………………………

22811

International Association of Correctional Officers

(IACO), A.s.b.l., Sandweiler ………………………………………

22836

Investissements 2000 S.A., Luxembourg……………………

22816

Iwerliewen fir Bedreete Volleker, A.s.b.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

22832

MCMI Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

22801

Moongas S.A.H., Luxembourg ………………………………………

22814

(Le) Moulin de Gaussil S.A., Luxembourg…………………

22839

Paco Reinhart Lux S.A., Luxembourg …………………………

22841

Radio Sympa, A.s.b.l., Reckange-sur-Mess ………………

22841

Sangoma S.A.H., Luxembourg ………………………………………

22819

Shi-Mi S.A., Luxembourg …………………………………

22826

,

22827

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

22828

Specialised Engineering Holdings, S.à r.l., Luxbg……

22821

Tandorry S.A., Luxembourg ……………………………………………

22844

Valtour S.A., Luxembourg ………………………………………………

22802

Wardim S.A., Luxembourg ………………………………………………

22802

Weber & Wagner S.A., Luxembourg …………

22829

,

22830

Welmo Invest, S.à r.l., Mondercange …………………………

22832

Westland Holding S.A., Luxembourg …………………………

22832

Wisson Investment Group S.A., Junglinster

22830

,

22832

Wisson S.A., Junglinster ……………………………………

22827

,

22828

Xanthos S.A., Luxembourg ………………………………………………

22836

Zara Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

22838

MCMI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.544.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MCMI INVEST S.A. qui s’est tenue en date du 25

mars 1999 au siège social que:

Monsieur Martin Rutledge ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Monte Carlo (Monaco).

La ratification de la nomination de Monsieur Graham J. Wilson nommé en remplacement de Monsieur Martin

Rutledge ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Martin Rutledge seront mises à l’ordre du jour de
la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19186/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

VALTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signatures

(19046/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

WARDIM S.A., Société Anonyme,

(anc. UTOPIE EXPANSION S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 16 février 1999 a nommé aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Marcel Genadry, administrateur de sociétés, demeurant avenue Louise, 405, bte 7, B-1040 Bruxelles
et
- Monsieur Roger Leclercq, administrateur de sociétés, demeurant rue d’en Haut, B-7830 Silly.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour WARDIM S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19047/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

EUROENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7268 Bereldange, 6, Cité Aline Mayrisch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles Brick, technicien, demeurant à F-57070 Metz (France), 4, rue Fontenotte.
2.- Monsieur Simon Kliminsky, directeur technique, demeurant à F-78140 Vélizy-Villacoublay (France), 26, place

Louvois.

3.- Madame Britta Obringer, sans profession, demeurant à F-57380 Faulquemont (France), 3, rue Hector Berlioz.
Tous trois ici représentés par Monsieur Thierry Obringer, ci-après désigné, en vertu de procurations qui resteront

ci-annexées;

4.- Monsieur Thierry Obringer, gérant de sociétés, demeurant à F-57380 Faulquemont (France), 3, rue Hector

Berlioz, ce dernier agissant tant en son nom personnel qu’en qualité de mandataire des trois personnes prédésignées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg ou à l’étranger:
- Les prestations générales d’ingénierie, d’études de détail concernant des projets industriels et publics, y compris les

domaines du bâtiment et du génie civil;

- La réalisation de tous devis, plans, calculs, dossiers, expertises, métrés divers dans les domaines précités;
- La réalisation de projets industriels ou publics «clé en main»;
- ainsi que toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières s’y rattachant

directement ou indirectement, compatibles avec l’objet social;

- La participation par tous les moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à

l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou rachat de
titres ou droits sociaux, fusions, alliances ou associations en participation, ou groupement d’intérêt économique, ou
location-gérance.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EUROENGINEERING, S.à r.l.

22802

Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Gilles Brick: cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 150
2.- Monsieur Simon Kliminsky: cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

5

3.- Madame Britta Obringer: trois cent quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 340
4.- Monsieur Thierry Obringer: cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

5

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant technique ou par les co-

signatures du gérant technique et du gérant administratif. Un droit de cosignature obligatoire est ainsi attribué au gérant
technique.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

22803

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-7268 Bereldange, 6, Cité Aline Mayrisch. 
2.- L’assemblée générale désigne: 
- comme gérant administratif:
Monsieur Thierry Obringer, gérant de sociétés, demeurant à F-57380 Faulquemont (France), 3, rue Hector Berlioz;
- comme gérant technique:
Monsieur Simon Kliminsky, directeur technique, demeurant à F-78140 Vélizy-Villacoublay (France), 26, place Louvois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte. 

Signé: T. Obringer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 22, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

J. Elvinger.

(19069/211/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

EUROPE ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Karim Ismaili, employé privé, demeurant à Luxembourg, et
2.- Madame Mary Rose Salteras, employée privée, épouse de Monsieur Karim Ismaili, demeurant à Luxembourg.
Observation est ici faite que Madame Mary Rose Salteras, prédite, non présente, est ici représentée par son mari

Monsieur Karim Ismaili, prédit, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée 12 avril 1999

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPE ARBITRAGE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément le domaine de l’arbitrage.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

22804

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Karim Ismaili, prédit, six cents actions …………………………………………………………………………………………

600 actions

2.- Madame Mary Rose Salteras, prédite, quatre cents actions ………………………………………………………………………

 400 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

22805

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Karim Ismaili, prédit, 
b) Madame Mary Rose Salteras, prédite, 
c) Mademoiselle Zahira Ismaili, étudiante, demeurant à Luxembourg.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ou représentés se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué Monsieur Karim Ismaili, prédit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Ismaili, Z. Ismaili, F. David, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 840, fol. 10, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999.

N. Muller.

(19070/224/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ELECTEK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société anonyme NEW ENTREPRISES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
2. GAZEBO MANAGMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands
Toutes deux représentées par Monsieur Yves Mertz, ingénieur commercial, demeurant à B-Lottert
lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont

constituer entre eux.

Titre I

er

: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ELECTEK LUXEMBOURG
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

22806

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière. 

Art. 3. La société a pour objet toutes activités de consultance informatique sous toutes ses formes, en ce inclus

toutes les activités de conseil, de suivi ou de formation. Elle aura également pour objet toutes les activités d’importation
et d’exportation de matériels et périphériques informatiques sous toutes leurs formes, les activités de distribution
desdits matériels sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou de tous autres pays que cette distribution soit
effectuée sous forme de grossiste ou de détaillant.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par la

loi.

Titre III: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent, de

sorte que la société a dès à présent à sa disposition la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentiel ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. 
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.

La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production

de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à

une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. 

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. 
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Titre III: Administration - Direction - Représentation

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, actionnaires ou

non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur. 

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les

membres présents.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de

celui-ci, de celui qui le remplace.

22807

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.

Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme par télex ou par télécopie à un de ses

collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télégramme, par télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux

administrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats ainsi que les avis et votes donnés par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière.

Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou

leur accorder le remboursement forfaitaire de leur frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième jeudi du

mois de septembre à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit

désigné dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur

désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le

bureau.

Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.

22808

Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.

Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 27. L’exercice social commence le 1

er

juillet et se termine le 30 juin de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 30 juin 2000.

Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs;
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5% pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend

du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou

à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII: Disposition générale

Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit:
1) NEW ENTREPRISES S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

309 actions

2) GAZEBO MANAGMENT LTD ACTIONS ………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 actions

<i>Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à cinquante mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqué et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Sibella Christian, contrôleur de gestion, demeurant à F-54720 Lexy
2) Maître Marc Petit, avocat, demeurant à L-1470 Luxembourg 
3) Monsieur Barchiche Charaf, commercial, demeurant à F-75017 Paris 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.

22809

Est nommée commissaire aux comptes: MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG). 
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 848, fol. 96, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 avril 1999.

G. d’Huart.

(19068/207/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

EUROPEAN INTERNET FUND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte

de:

- Monsieur Jacques Simon, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles,
- Monsieur Thierry Holoffe; administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles,
- Monsieur René Verboomen, administrateur de sociétés, demeurant à Cannes,
en vertu de procurations annexées au présent acte. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPEAN INTERNET FUND S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en dix mille (10.000)

actions de cent vingt-cinq (25,-) francs chacune. 

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) Monsieur Jacques Simon, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

1.112 actions

2) Monseur Thierry Holoffe, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………

4.444 actions

3) Monsieur René Verboomen, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

4.444 actions

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

22810

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures et pour
la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Rochas, préqualifié. 
b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian. 
Dont acte, fait et passé à Pétange.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Rochas, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 850, fol. 5, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 avril 1999.

G. d’Huart.

(19071/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

HIGHFRAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange. 

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse ALBA SERVIZI FIDUCIARI S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Via Lavizzari

5,

ici représentée par Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Bergem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, en date du 15 avril 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2.- Monsieur Daniele Albertolli, conseiller, demeurant à CH-6929 Gravesano, Strada Regina 10,
ici représenté par Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Bergem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Gravesano, en date du 15 avril 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

22811

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de HIGHFRAME S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Francs Suisses (CHF 50.000,-), représenté par cinquante (50)

actions au porteur d’une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires choisissent un président. Le Conseil d’Administration se

réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président, soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration ou les actionnaires auront le pouvoir de nommer le président du Conseil d’Administration.

22812

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. 
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- ALBA SERVIZI FIDUCIARI S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………… 49
2.- Monsieur Daniele Albertolli, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de cinquante mille Francs Suisses (CHF 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à LUF 1.258.078,-.

22813

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
a.- Monsieur Daniele Albertolli, conseiller, demeurant à CH-6929 Gravesano, Strada Regina 10.
b.- Monsieur Valerio Francini, économiste, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Maggio.
c.- Monsieur Ugo Franzoni, conseiller commercial, demeurant à I-Palosco/BG, Via Papa Giovanni XXIII, 136.
2.- Est nommé président pour une durée de six ans: Monsieur Daniele Albertolli, prénommé.
3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
La société anonyme REVILUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état ou

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: L. Pletschette, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1999, vol. 841, fol. 43, case 1. – Reçu 12.581 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 23 avril 1999.

R. Schuman.

(19072/237/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

MOONGAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

représentée par Messieurs Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald et Guy Baumann, attaché de

direction, demeurant à Belvaux,

2) LIREPA S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée par Mademoiselle Sandrine Citti, employée privée, demeurant à Florange (F), en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 31 mars 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MOONGAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

22814

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) EUR divisé en six cents (600) actions d’une valeur nominale

de mille (1.000,-) EUR chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions (3.000.000,-) EUR par la

création et l’émission de deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) EUR
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à

15.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

22815

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix-sept actions

597

2) LIREPA S.A., préqualifiée, trois actions………………………………………………………………………………………………………………………………

3

Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille (600.000,-) EURO se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 315.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald,
c) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondée de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Kettmann, G. Baumann, S. Citti, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 93, case 9. – Reçu 242.039 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1999.

P. Frieders.

(19075/212/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

INVESTISSEMENTS 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- AIMARO HOLDING S.A., une société avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, et 
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg. 
2.- Maître Charles Duro, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTISSEMENTS 2000 S.A.

22816

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi. 

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

22817

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- AIMARO HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2.- Maître Charles Duro, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

22818

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro, M. Goebel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 409, fol. 5, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(19073/228/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SANGOMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) BERTAL DEVELOPMENT INC., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama, le 6 avril 1999. 
laquelle restera annexée aux présentes.
2) Madame Denise Vervaet, prénommée, agissant pour son propre compte.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SANGOMA S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500,- EUR), représenté par quatre cent

quatre-vingt-quinze (495) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

22819

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à quatorze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BERTAL DEVELOPMENT INC., prénommée: quatre cent quatre-vingt-quatorze actions…………………………………… 494
2) Madame Denise Vervaet, prénommée: une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cent quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 495
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

neuf mille cinq cents euros (49.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

22820

<i>Estimation des frais 

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
b) Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell.
c) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Vervaet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 10, case 12. – Reçu 19.968 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

F. Baden.

(19078/200/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître Robert Schuman, notary, residing in Differdange. 

There appeared:

1) EXELVIA INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., incorporated under the laws of the Netherlands, having its

registered office at Kernkade 8, P.O Box 8183 NL-3542 CH Utrecht, Netherlands, represented by Michel Priester,
Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 7th April, 1999.

2) EXELVIA NETHERLANDS B.V., incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at

Kernkade 8, P.O Box 8183 NL-3542 CH Utrecht, Netherlands, represented by Emmanuel Reveillaud, Maître en droit,
residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 7th April, 1999.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organise among themselves.

Art. 1. A private limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by

these articles and by the relevant legislation. The name of the Company is SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admini-
stration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures, except that it may not

make a public offer of bonds or debentures.

In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred

and ten (310) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

These units have been subscribed to as follows:

22821

Subscriber

Number of units

Payments

1) EXELVIA INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., prenamed ………………………………………

309

30,900

2) EXELVIA NETHERLANDS B.V., prenamed …………………………………………………………………

1

 100

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

31,000

The capital has been fully paid in by the associates and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law

concerning commercial companies.

Art. 7. Each unit entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 8. Units are freely transferable among associates. The unit transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the Company’s capital. In the case of the death of an associate, the unit
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 9. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the Company.

Art. 11. The Company is managed by at least three managers who need not be associates. They are appointed and

revoked by the general meeting of associates, which determines their powers and the duration of their mandates, and
which shall be determine by a majority of the capital.

Art. 12. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of managers and of the associates.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of associates and the board of managers, but in his absence the associates

or the board of managers may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.

A manager may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of managers by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The managers, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company.

The Company will be bound by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 15. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 16. Every associate may take part in the collective decisions and has a number of votes equal to the number of

units owned by it and may validly act at all meetings through a special proxy.

Art. 17. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

Collective resolution may be taken at a meeting of the associates or if permitted by law by circular resolution of the
associates. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 18. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the associates at the registered office of the Company.

22822

Art. 20. Out of the annual net profits of the Company, five per cent shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.

The balance of net profits is at the disposal of the associates. 
The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be an associate. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting for a period ending at the date of the next annual general
meeting.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting immediately following the formation of the Corpo-

ration and shall remain in office until the next annual general meeting.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the associates with or without cause.
Art. 21. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 22. If, and as long as one associate holds all the units, the Company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 23. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-

lation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on 31st December, 1999.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies have

been fulfilled. 

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of the Company at approximately forty-five thousand francs (LUF 45,000.-). 

<i>General extraordinary meeting

Immediately after the formation of the Company, the parties, who represent the total capital, have met in a general

meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

<i>First resolution

The following persons are appointed managers of the Company: 
- Mr John Wheeler, director of companies, residing in Bridel, Luxembourg
- Mr Robert Darné, director of companies, residing in Bridel, Luxembourg 
- Mrs Kate Plumpton, Chartered Accountant, residing in Swallowfield, Berks RG7 1Q7, United Kingdom
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. Each of them may be re-elected. 

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, P.O. Box 1443, L-1014 Luxembourg. 

<i>Third resolution

The Company’s address is fixed at Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange. 

Ont comparu:

1) EXELVIA INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., une société du droit des Pays-Bas, ayant son siège social à

Kernkade 8, P.O. Box 8183, NL-3542 CH Utrecht, Pays-Bas, représentée par Michel Priester, Maître en droit, résidant
au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 7 avril 1999.

2) EXELVIA NETHERLANDS B.V., une société du droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Kernkade 8, P.O. Box

8183, NL-3542 CH Utrecht, Pays-Bas, représentée par Emmanuel Réveillaud, Maître en droit, résidant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 7 avril 1999.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

22823

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales. La Société prend la dénomination de SPECIALISED ENGINEERING
HOLDINGS.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt, à

l’exception des émissions publiques d’obligations et de titres d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Souscripteur

Nombre de parts

Libération

1) EXELVIA INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., préqualifiée …………………………

309

30.900

2) EXELVIA NETHERLANDS B.V., préqualifiée ………………………………………………………

1

 100

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

31.000

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 6. Le capital social de la Société pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices de la Société.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales repré-
sentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La Société est administrée par au moins trois gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital.

Art. 12. Le conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un gérant et qui aura comme fonction
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil des gérants ainsi que des assemblées des associés.

Le conseil des gérants se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil des gérants, mais en son

absence, les associés ou le conseil des gérants désignera à la majorité un président pro tempore pour ces assemblées et
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil des gérants sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par télécopie, télégramme ou télex de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil des gérants se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil des gérants.

Tout gérant pourra agir lors de toute réunion du conseil des gérants en désignant par écrit ou par télécopie,

télégramme ou télex un autre gérant comme son représentant. Des votes peuvent également être émis par écrit, par
télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé par écrit.

Le conseil des gérants ne pourra délibérer et agir que si la majorité des gérants est présente ou représentée. Les

décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Un gérant peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil des gérants par conférence

téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s’entendre et de parler aux autres personnes.

22824

Les gérants agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs instru-

ments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal de
la prise de cette décision.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil des gérants seront signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes

les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants de la Société ou par les signatures conjointes

ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil
des gérants.

Art. 15. Dans l’exécution de leur fonction, les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les

obligations de la Société. Simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives et à un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales détenues par lui et peut se faire valablement représenter à toutes assemblées par un porteur de procuration
spéciale.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives peuvent être prises par une assemblée générale
des associés ou, si autorisé par la loi, par une résolution circulaire des associés. Toutefois, les décisions ayant pour objet
une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Les comptes annuels sont établis par les gérants à la fin de chaque année fiscale et seront mis à la disposition

des associés au siège social de la Société.

Art. 20. Sur le bénéfice net annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale

jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des associés pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs

(LUF 45.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société: 
- M. John Wheeler, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, Luxembourg
- M. Robert Darné, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, Luxembourg
- Mme Kate Plumpton, expert-comptable, demeurant à Swallowfield, Berks RG7 1Q7, Royaume-Uni.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Chacun d’entre eux

est rééligible. 

22825

<i>Deuxième résolution 

A été nommée commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Priester, E. Réveillaud, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1999, vol. 841, fol. 42, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 23 avril 1999.

R. Schuman.

(19081/237/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

SHI-MI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.890.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée SHI-MI S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.890.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial

C, numéro 308 du 5 mai 1998 page 14763,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 1998,

publié au Mémorial C, numéro 430 du 13 juin 1998 page 20572.

Ladite société a un capital social actuel de dix millions seize mille Deutsche Mark (DEM 10.016.000,-), représenté par

dix mille seize (10.016) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Il appelle au fonction de scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les dix mille seize (10.016) actions représentatives de l’intégralité du capital social de dix millions seize mille

Deutsche Mark (DEM 10.016.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la clôture de l’exercice social du 31 décembre au 31 mars. Toutefois, par dérogation, l’année

sociale en cours, commencé le 1

er

janvier 1999, finira le trente et un mars 1999.

2.- Modification de l’article 20 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
3.- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

22826

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 31 mars.
Toutefois par dérogation, l’année sociale en cours, commencée le 1

er

janvier 1999, finissant le trente et un mars 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 20 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, A. Mazzoli, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1999.

J. Delvaux.

(19021/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SHI-MI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.890.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 mars 1999, actée sous le n° 142/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19022/208/)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

WISSON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6130 Junglinster, 14, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 61.965.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft WISSON S.A., mit Sitz in L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins, R. C. Luxemburg B Nummer
61.965, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 24. November 1997, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 147 vom 10. März 1998, mit einem Gesellschaftskapital von fünfzigtausend US Dollar
(50.000,- USD).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Boris Vladimirovitsch Ivanov, Ingenieur, wohnhaft in Riga (Lettland).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Karl Dieter Dries, Geschäftsführer, wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest: 
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-6130 Junglinster, 14, route de Luxembourg;
2.- Abänderung von Artikel 3, Absatz 1, der Satzung; 
3.- Annahme des Rücktritts von Herrn Donat Jagiello als Verwaltungsratsmitglied sowie Entlastung für die Ausübung

seines Mandates.

4.- Ernennung von Herrn Manfred G. Krause zum neuen Verwaltungsratsmitglied.
5.- Annahme des Rücktritts von FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN als Kommissar sowie Entlastung für die

Ausübung ihres Mandates.

6.- Ernennung von Herrn Karl Dieter Dries zum neuen Kommissar.

22827

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-6130 Junglinster, 14, route de

Luxembourg, zu verlegen, und dementsprechend Artikel 3, Absatz 1, der Satzung abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben: 

«Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Junglinster.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von Herrn Donat Jagiello als Mitglied des Verwaltungsrates

anzunehmen und erteilt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Manfred G. Krause, Geschäftsführer, wohnhaft in D-80687 München,

Stöberlstrasse 15 (Deutschland), zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen bis zur jährlichen Hauptver-
sammlung von 2004 und verlängert das Mandat der übrigen Verwaltungsratsmitglieder bis zur selben Hauptver-
sammlung. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN als Kommissar der

Gesellschaft anzunehmen und erteilt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Karl Dieter Dries, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6130 Junglinster, 14,

route de Luxembourg, zum neuen Kommissar der Gesellschaft zu ernennen bis zur jährlichen Hauptversammlung von
2004.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achtzehntausend Luxemburger Franken veran-

schlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. V. Ivanov, K. D. Dries, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1999, vol. 505, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 21. April 1999.

J. Seckler.

(19052/231/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

WISSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6130 Junglinster, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.965.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 avril 1999.

J. Seckler.

(19053/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.650.

—

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 2 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Monder-

cange, a été nommé aux fonctions de vice-président du Conseil.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

<i>Pour SOLVAY FINANCE

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19023/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22828

WEBER &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.121.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg. 
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEBER &amp; WAGNER S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg, section B numéro 67.121, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 53 du
29 janvier 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à

Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion du capital social de LUF en Euros. 
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en Euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 300.000,- Euros, sans création d’actions nouvelles. 

4.- Souscription et libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 300.000,- Euros soit représenté par 30.000 actions d’une
valeur nominale de 10,- Euros, chacune entièrement libérée.

6.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- Euro, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille treize virgule trente

et un Euros (269.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR) à trois cent mille Euros (300.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles. 

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par:
a) Monsieur Marco Rettani, dirigeant d’entreprise, demeurant à CH-6900 Lugano (Suisse), pour un montant de

trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,- EUR);

b) La société anonyme de droit suisse GESPARFIN, ayant son siège social à Poschiavo (Suisse), pour un montant de

soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR);

c) La société EUROFIN LIMITED, ayant son siège social à Li Wan Po House, 4th floor, 12, Remy Ollier Suite, Port

Louis (République Mauricienne), pour un montant de cent cinquante-six mille cinq cent treize virgule trente et un Euros
(156.513,31 EUR).

Le montant de deux cent soixante-neuf mille treize virgule trente et un Euros (269.013,31 EUR) a été apporté en

numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société WEBER &amp;
WAGNER S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

22829

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, une (1) action
ancienne donnant droit à vingt-quatre (24) actions nouvelles. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille Euros (300.000,- EUR), divisé en

trente mille (30.000) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

L’assemblée constate que les trente mille (30.000) actions se répartissent comme suit:
a) Monsieur Marco Rettani, préqualifié, trois mille sept cent cinquante (3.750) actions;
b) La société anonyme de droit suisse GESPARFIN, prédésignée, sept mille cinq cents (7.500) actions;
c) La société EUROFIN LIMITED, prédésignée, dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

10.851.970,02 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal,  passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, A. Lam, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 1999, vol. 505, fol. 92, case 9. – Reçu 108.520 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 avril 1999.

J. Seckler.

(19048/231/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

WEBER &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.121.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 avril 1999.

J. Seckler.

(19049/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

WISSON INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6130 Junglinster, 14, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 62.004.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft WISSON INVESTMENT GROUP S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins, R. C.
Luxemburg B Nummer 62.004, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
1. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 157 vom 17. März 1998, mit einem Gesellschaftskapital von
einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Boris Vladimirovitsch Ivanov, Ingenieur, wohnhaft in Riga (Lettland).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Karl Dieter Dries, Geschäftsführer, wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest: 
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

22830

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg, nach L-6130 Junglinster, 14, route de Luxembourg;
2.- Abänderung von Artikel 3, Absatz 1, der Satzung; 
3.- Abänderung von Artikel 7, Absatz 4 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.»

4.- Annahme des Rücktritts von Herrn Vitalis Vasetski als Verwaltungsratsmitglied sowie Entlastung für die Ausübung

seines Mandates.

5.- Ernennung von Herrn Manfred G. Krause zum neuen delegierten Verwaltungsratsmitglied.
6.- Annahme des Rücktritts von FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN als Kommissar sowie Entlastung für die

Ausübung ihres Mandates.

7.- Ernennung von Herrn Karl Dieter Dries zum neuen Kommissar.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-6130 Junglinster, 14, route de

Luxembourg, zu verlegen, und dementsprechend Artikel 3, Absatz 1, der Satzung abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben: 

«Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Junglinster.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7, Absatz 4 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben: 

«Art. 7. (Absatz 4). Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungs-

rates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von Herrn Vitalis Vasetski als Mitglied des Verwaltungsrates

anzunehmen und erteilt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Manfred G. Krause, Geschäftsführer, wohnhaft in D-80687 München,

Stöberlstrasse 15 (Deutschland), zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen bis zur jährlichen Hauptver-
sammlung von 2004 und verlängert das Mandat der übrigen Verwaltungsratsmitglieder bis zur selben Hauptver-
sammlung.

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Manfred G. Krause zum Delegierten des Verwal-

tungsrates zu ernennen. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN als Kommissar der

Gesellschaft anzunehmen und erteilt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates. 

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Karl Dieter Dries, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6130 Junglinster, 14,

route de Luxembourg, zum neuen Kommissar der Gesellschaft zu ernennen bis zur jährlichen Hauptversammlung von
2004.

<i>Verwaltungsratssitzung

Der beschlussfähige Verwaltungsrat ernennt mit der Ermächtigung der Generalversammlung Herrn Manfred G.

Krause, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine Einzelunter-
schrift zu verpflichten.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achtzehntausend Luxemburger Franken veran-

schlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. V. Ivanov, K. D. Dries, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1999, vol. 505, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 21. April 1999.

J. Seckler.

(19054/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22831

WISSON INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6130 Junglinster, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.004.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 avril 1999.

J. Seckler.

(19055/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

WELMO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange.

R. C. Luxembourg B 61.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(19050/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour WESTLAND HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(19051/004/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

IWERLIEWEN FIR BEDREETE VOLLEKER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Modification des statuts de l’association IWERLIEWEN, A.s.b.l.,

<i>publiés dans le Mémorial en 1982

L’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1999 à 18.30 heures au Centre d’information Tiers-Monde a

approuvé à l’unanimité des voix présentes la modification des statuts de l’association IWERLIEWEN, A.s.b.l. sur la base
du texte coordonné suivant.

1. L’association est dénommée IWERLIEWEN FIR BEDREETE VOLLEKER, A.s.b.l. 
2. Son siège est à Luxembourg. 
3. L’association a pour objet:
a) de se dresser contre toute tentative de destruction d’un peuple ou d’une minorité, de s’engager en faveur de sa

sécurité, de sa survie, de son identité, de son droit à la terre et de son auto-détermination,

b) de collaborer avec des organisations ou personnes, qui poursuivent des buts semblables et de défendre les droits

fondamentaux de ces peuples et minorités auprès des autorités,

c) d’aider les peuples menacés:
* par la diffusion d’informations et la sensibilisation du public 
* par l’initiation et le soutien d’aide humanitaire et de projets de développement autonome
* par la participation aux actions entreprises par les sections internationales de la GESELLSCHAFT FÜR BEDROHTE

VÖLKER

* par l’aide aux ressortissants de ces peuples à l’étranger.
4. Toute personne physique ou morale peut devenir membre à condition d’en faire la demande, de verser une

cotisation annuelle et d’être admise par le conseil d’administration. Le nombre minimum des membres ne peut être
inférieur à trois. 

5. La qualité de membre se perd soit par démission écrite, soit par le défaut de payer la cotisation ou par un vote de

l’assemblée générale à la majorité des 2/3 des suffrages exprimés pour activités contraires aux intérêts de l’association.

6. Les membres paient une cotisation annuelle normale ou de soutien. Le montant des cotisations est fixé par

l’assemblée générale. La cotisation normale ne pourra être supérieure à 6.000,- francs.

22832

7. L’assemblée générale est composée de tous les membres. Elle possède les pouvoirs, qui lui sont expressément

reconnus par la loi ou les présents statuts. Sont notamment réservés à sa compétence: 

a) les modifications aux statuts sociaux, 
b) la nomination et la révocation des administrateurs,
c) l’approbation des budgets et des comptes,
d) la dissolution volontaire de l’association,
e) les exclusions de membres.
8. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année au premier semestre. L’association peut être

réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d’administration ou à la demande
d’un cinquième des membres au moins.

9. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par courrier postal ordinaire, adressé à chaque

membre au moins huit jours avant l’assemblée. L’ordre du jour est mentionné dans la convocation. L’assemblée peut
délibérer valablement sur des points, qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour. 

10. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des

statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

11. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le président

et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

12. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins et 13 au

plus, nommés parmi les membres par l’assemblée générale pour un terme de deux ans et en tout temps révocables par
elle. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes. En cas de parité des voix, celle du président est prépon-
dérante.

13. En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par l’assemblée générale.

Il achève dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

14. Le conseil désigne parmi ses membres un président, éventuellement un vice-président, un trésorier et un

secrétaire.

15. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association. D’autres membres de l’association peuvent participer

aux délibérations du conseil, sans disposer de droit de vote. Le conseil peut nommer des agents, des employés ou des
membres du personnel de l’association et les révoquer. Il détermine leurs occupations et traitements.

16. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social. Cette affectation devra être faite en faveur d’une
organisation non gouvernementale de développement, agréée par le Ministère des Affaires Etrangères.

17. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Luxembourg, le 16 avril 1999.

IWERLIEWEN, a.s.b.l.

<i>Rapport de la deuxième assemblée générale extraordinaire du 16 avril 1999

A l’ordre du jour de la deuxième assemblée générale extraordinaire se trouvait la modification des statuts de l’asso-

ciation sur la base du nouveau texte, joint au présent rapport.

La modification des statuts a été approuvée à l’unanimité des membres présents.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19059/000/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ENG UERGEL FIR D’CONTER KIERCH, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5322 Contern, 2, rue des Sports.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Bache Claude, curé; 2, rue des Sports, L-5322 Contern;
Beissel-Streff Claire, mère de famille, 28, rue de Moutfort, L-5310 Contern; 
Binsfeld Fernand, retraité, 5, rue de Luxembourg, L-5314 Contern; 
Colbach Marcel, retraité, 30, rue Von der Feltz, L-5312 Contern; 
Colbach-Ries Marie-Josée, institutrice e. r., 30, rue Von der Feltz, L-5312 Contern;
Conter-Lehners Fernande, indépendante, 69, rue des Prés, L-5316 Contern; 
Eifes Eric, professeur-stagiaire, 19, an de Leessen, L-5312 Contern; 
Eifes-Schmit Josée, mère de famille, 19, an de Leessen, L-5312 Contern; 
Fritz Claude, employé privé, 9, op der Haangels, L-5322 Contern; 
Glodt François, instituteur; 23, rue Jos. Muller, L-3651 Kayl; 
Glodt-Ney Irma, sans état, 23, rue Jos. Muller, L-3651 Kayl; 
Hansen Georges, employé public, 25, rue de Moutfort, L-5310 Contern; 
Jung Alfred, rentier, 28, rue des Prés, L-5316 Contern;

22833

Jungblut Georges, employé CFL, 52A, rue de Luxembourg, L-5314 Contern; 
Jungblut-Mackel Dani, mère de famille, 52A, rue de Luxembourg, L-5314 Contern;
Klein Nico, fonctionnaire d’Etat; 12, um Kuerzebierg, L-5355 Oetrange; 
Mackel Eugène, employé privé, 3, Bourgheid, L-5312 Contern; 
Meyer-Glaesener Josette, sans état, 2, rue de Moutfort, L-5310 Contern; 
Muller Roby, employé privé, 1, rue de Moutfort, L-5310 Contern; 
Oberweis-Manderscheid Suzanne, sans état, 21, rue de Luxembourg, L-5314 Contern;
Rollinger Edmond, fonctionnaire, 42, rue de Luxembourg, L-5314 Contern; 
Schmit Marco, fonctionnaire, 4, rue de Bous, L-5353 Oetrange; 
Weis Armand, employé privé, 4, op der Haangels, L-5322 Contern; 
Wirion Georges, fonctionnaire, 9, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
tous de nationalité luxembourgeoise,
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif régie par la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des
22 février 1984 et 4 mars 1994, ainsi que par les présents statuts.

Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination ENG UERGEL FIR D’CONTER KIERCH, Association sans but lucratif.

Art. 2.  Le siège de l’association se trouve à L-5322 Contern, 2, rue des Sports.
Art. 3.  La durée de l’association est illimitée.
Art. 4.  L’association a pour objet de financer l’acquisition d’un orgue pour l’église paroissiale de Contern et de

promouvoir la musique d’orgue. L’association peut collaborer avec toutes les instances et organisations susceptibles de
lui prêter un concours utile pour atteindre ses objets.

Membres

Art. 5. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires.
Art. 6.  Le nombre des membres effectifs est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.
Art. 7.  Peut devenir membre effectif toute personne ayant manifestée sa volonté déterminée à observer les présents

statuts, et qui est agréée par le conseil d’administration.

Art. 8. Peut devenir membre honoraire toute personne physique ou morale qui, sans prendre part activement au

fonctionnement de l’association, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’article 9 des
présents statuts et modifiable annuellement sur décision de l’assemblée générale. Les membres honoraires ne jouissent
pas du droit de vote.

Art. 9.  Les cotisations annuelles pour les membres effectifs et honoraires sont fixés par l’assemblée générale, sans

qu’elles ne puissent dépasser les 50,- EUR pour membres effectifs, et 25,- EUR pour membres honoraires.

Art. 10. La qualité de membre se perd:
* par démission écrite au conseil d’administration;
* par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave;

* par le décès.
Art. 11. Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rembour-

sement des cotisations.

Administration

Art. 12.

L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont: ∑  l’assemblée générale, ∑  le conseil

d’administration. 

Art. 13. L’année sociale correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle, la première année commence le

jour de la signature des présents statuts, et s’étend jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 14. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres effectifs.
Art. 15. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier trimestre de l’exercice social.
∑  Elle est convoquée par les soins du conseil d’administration huit jours d’avance au moins. Les convocations indivi-

duelles doivent être accompagnées d’un ordre du jour arrêté préalablement par le conseil d’administration.

* Elle est convoquée par les soins du conseil d’administration sur demande écrite de la part d’au moins la moitié des

membres effectifs, dans un délai de 30 jours au moins, en mettant à l’ordre du jour le motif de la demande.

* Elle peut être réunie extraordinairement par le conseil d’administration autant de fois que l’intérêt de l’association

l’exige.

Art. 16.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
* Elle décide souverainement de l’activité générale de l’association et de son orientation, sous réserve de respecter

le but fixé à l’article 4 de la présente.

* Elle fixe le nombre des membres du conseil d’administration.
Art. 17. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas d’égalité des voix, celle du

président est prépondérante.

22834

Art. 18. En cas d’empêchement, le membre pourra se faire représenter par un autre membre effectif moyennant

une procuration écrite. Le nombre des procurations écrites est toutefois limité à une procuration par membre présent
à l’assemblée générale.

Art. 19. Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour à moins que la majorité

des membres effectifs présents ou représentés n’en décide autrement. 

Art. 20.  Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour:
* La modification des statuts dans les conditions prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et

les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

* L’élection des membres du conseil d’administration.
* L’approbation des budgets et des comptes.
* La nomination de trois réviseurs de caisse.
* La fixation des cotisations annuelles.
* L’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi régissant les présents statuts.
* La dissolution de l’association.
Art. 21. Les décisions et les résolutions de l’assemblée générale sont signées par le président et le secrétaire. Elles

sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’association, où tous les membres effectifs pourront en
prendre connaissance sans déplacement du registre.

Conseil d’administration

Art. 22.  L’association est administrée par un conseil d’administration qui se compose d’un nombre impair de

membres entre 3 et 15, dont un président, un secrétaire et un trésorier.

* Les membres du conseil d’administration peuvent recourir à des conseillers extérieurs qui peuvent participer aux

réunions avec voix consultative.

* Les membres du conseil d’administration sont élus pour deux ans par l’assemblée générale.
* Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
* Par dérogation à ce qui précède, la moitié des membres du premier conseil d’administration est élue pour la durée

de trois ans, sans que le président et le secrétaire ne puissent être membre sortant en même temps. Les premiers
membres sortants sont désignés par tirage au sort.

* Les candidatures pour un mandat au sein du conseil d’administration doivent être adressées par écrit au président

au moins 48 heures avant l’assemblée générale. 

Art. 23.  Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre et aussi souvent que les intérêts de

l’association l’exigent sur convocation du président ou d’un tiers des membres. Les décisions du conseil d’administration
sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents. Le conseil d’administration ne peut délibérer
valablement que si les deux tiers au moins de ses membres sont présents. Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une
première réunion, le conseil d’administration peut délibérer valablement lors d’une seconde réunion, quelque soit le
nombre des membres présents.

Art. 24.  Le conseil d’administration est habilité, sans autorisation spéciale de la part de l’assemblée générale, à

procéder aux travaux courants en rapport avec l’administration et la gestion de l’association.

Art. 25. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du secrétaire ou

du trésorier.

Fonds social

Art. 26.  Les ressources de l’association se composent notamment.
* des cotisations des membres effectifs et des membres honoraires;
* de subsides et de dons;
* d’intérêts;
* d’emprunts.

Divers

Art. 27.  Les statuts ne pourront être modifiés que par une décision de l’assemblée générale prise par la majorité des

deux tiers des membres présents.

Art. 28.

La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par une assemblée générale spécialement

convoquée à cette fin et réunissant au moins deux tiers des membres. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être
convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quelque soit le nombre des membres présents. La dissolution
ne pourra être décidée que si une majorité des deux tiers des membres présents ou représentés se prononce dans ce
sens.

Art. 29. En cas de dissolution de l’association, les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à la fabrique d’église de Contern, qui gardera les fonds jusqu’à ce qu’une nouvelle
association poursuivant un but similaire ait été constituée.

Art. 30. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

<i>Assemblée générale du 11 mars 1999

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont ensuite constitués en assemblée générale

et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

22835

1. La cotisation pour l’année 1999 est fixée à 1.000,- LUF pour les membres effectifs, et à 200,- LUF (minimum) pour

les membres honoraires.

2. Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à 13.
3. Sont nommés membres du conseil d’administration: 
Rollinger Edmond, président; 
Jungblut Georges, vice-président; 
Bache Claude, secrétaire; 
Eifes Eric, trésorier; 
Colbach Marcel, membre; 
Eifes-Schmit Josée, membre; 
Fritz Claude, membre; 
Hansen Georges, membre; 
Klein Nico, membre; 
Mackel Eugène, membre; 
Muller Roby, membre; 
Weis Armand, membre; 
Wirion Georges, membre.
4. Sont nommés vérificateurs de caisse: 
Beissel-Streff Claire; 
Meyrer-Glaesener Josette;
Schmit Marco.
Ainsi fait à Contern, le 11 mars 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19060/000/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

XANTHOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(19057/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

XANTHOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour la société.

(19056/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

INTERNATIONAL ASSOCIATION OF CORRECTIONAL OFFICERS (IACO),

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5201 Sandweiler, Centre Pénitentiaire de Luxembourg.

—

STATUTS

Entre les soussignés, Mesdames, Messieurs
Cigrand Romain, 70, rue Camille Wampach, L-2739 Luxembourg 
Meis François, 4, rue de la Montagne, L-3327 Crauthem 
Stamer Norbert, 20, rue de la Fontaine, L-5407 Bous 
Thoma Steve, 7A, rue de la Montagne, L-3391 Peppange,
tous de nationalité luxembourgeoise,
et ceux qui deviendront associés il a été constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif, telle que cette loi a été modifiée, et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Dénomination, siège et durée. 

(1) L’association porte la dénomination:
INTERNATIONAL ASSOCIATION OF CORRECTIONAL OFFICERS (IACO). 

22836

(2) Le siège de l’association est fixé au Centre Pénitentiaire de Luxembourg. Il peut être transféré à tout moment sur

simple décision du conseil d’administration, dans les limites du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet:
(1) De développer et de propager la formation professionnel des sous-officiers des établissements pénitentiaires.
(2) De présenter et revaloriser la profession du sous-officier des établissements pénitentiaires envers le grand public. 
(3) D’entretenir les liens d’amitié avec des autres associations et gens de la même profession à l’étranger.
(4) De rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir des biens meubles et immeubles utiles à l’action de l’association. 
(5) De collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables ainsi qu’avec les autorités. 
(6) Dans aucuns cas l’association peut prendre la fonction de représentation du personnel sur le plan national. 
(7) D’organiser des activités pour promouvoir les liens sociaux entre les sous-officiers des établissements péniten-

tiaires et leurs familles.

Art. 3. Associés.
(1) L’association se compose de: Membres actifs, Membres d’honneur.
(2) Membres actifs. 
Toute personne désirant adhérer à l’association en tant que membres actif, doit être sous-officiers des établissements

pénitentiaires. Le comité peut aussi décider d’accepter une personne dont le mari/la femme remplit les conditions
précitées.

Toute personne désirant adhérer à l’association doit faire sa demande au conseil d’administration qui se réserve le

droit de refuser l’admission sans donner ses raisons. Un délai de trois mois est considéré comme temps d’évaluation.
Dans ce délai, le conseil d’administration peut décider de ne pas accorder la qualité de membre au candidat sans devoir
justifier raison. Le candidat refusé ne pourra réclamer les cotisations déjà payées. Au cas ou un membre quittera l’admi-
nistration pénitentiaire sans être pensionné il gardera sa qualité de membre jusqu’à la prochaine assemblée générale mais
il n’aura plus le droit de vote.

(3) Les membres actifs jouissent seuls des droits et avantages prévues par la loi du 4 mars 1994 sur les associations

et les fondations sans but lucratif, il ont seul droit de vote. Le nombre des membres actifs est illimité. La qualité de
membres est attesté par l’inscription au registre tenu à cette fin. Les premiers membres actifs de l’association sont les
comparants au présent acte. Pour être admis ultérieurement comme membres actif, il faut avoir adhéré aux statuts de
l’association et avoir payé sa cotisation.

(4) Membres d’honneurs. La qualité de membre d’honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans

prendre part active aux activités de l’association lui prêteront leur appui moral ou matériel. Leur nombre est illimité. Ils
n’ont pas le droit de vote et ne bénéficient pas des avantages des membres actifs.

(5) Le nombres des associés, qui sera de 4 au moins, est illimité. 
(6) La qualité de membre de l’association se perd: 
a) Par la démission, qui est à adresser au conseil d’administration.
b) Par le non paiement de la cotisation annuelle. 
c) Par l’exclusion prononcée pour motifs graves par l’assemblée générale, laquelle statuera sur le rapport du conseil

d’administration, l’intéressé entendu. 

d) Par radiation en cas de comportement qui nuit à l’image de la profession des sous-officiers des établissements

pénitentiaires en public.

Art. 4. Organes de l’association.
(1) Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
(2) L’administration est assurée par un Comité élu en assemblée générale par vote secret, ou à la main levée si le

nombre de candidats n’excède pas le nombre de postes à pourvoir. Les membres sortants sont rééligibles. Le mandat
d’un élu est de 4 ans.

(3) Le conseil d’administration choisit en son sein et sur proposition le Président, le Vice-Président, le Secrétaire, le

vice-Secrétaire et le Trésorier. 

Art. 5. Assemblée générale
(1) L’assemblée générale est composée de l’ensemble des associés.
(2) Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de son orientation. Elle élit le conseil

d’administration.

(3) Elle est convoquée une fois par an, au début de l’année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation à cette règle, la première année

sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finit le 31 décembre suivant.

Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations indivi-

duelles, faites par écrit au moins huit jours à l’avance par les soins du conseil d’administration, doivent comprendre
l’ordre du jour de l’assemblée. 

(4) Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire dans le cas énumérés à l’article 4 de la loi du 21 avril 1928

et pour: 

a) Le taux des cotisations qui est fixé à 1.000,- LUF (24,79 Euro) par année pour les membres actifs et qui ne peuvent

dépasser 2.000,- LUF (49,58 Euro) par an. Et à 200,- LUF (4,96 Euro) au moins et 5.000,- (123,95 Euro) LUF au plus pour
les membres honoraires.

b) L’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration et de la nomination de deux vérifi-

cateurs de caisse.

(5) Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les points à l’ordre du jour arrêté par le conseil d’admi-

nistration et porté à l’avance à la connaissance des associés, à moins que la majorité des membres présents ou repré-
sentés n’en décide autrement.

22837

(6) Tous les membres actifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. En cas d’empêchement chaque associé

pourra se faire représenter par un autre associé moyennant une procuration écrite, sans que le nombre des mandats par
associé ne puisse dépasser celui de trois.

(7) L’assemblée prend ses décision à la majorité des suffrages exprimés. Les élections au conseil d’administration se

font à la majorité relative. Le vote a lieu à main levée sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.

(8) Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre, qui est tenu au siège de l’association où

les intéressés pourront prendre connaissance sans déplacement. L’assemblée générale pourra décider que telle
résolution qu’elle désignera sera portée à la connaissance des associés et des tiers par lettre circulaire.

Art. 6. Conseil d’administration.
(1) L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend 10 membres. Ils sont élus pour quatre

ans par l’assemblée générale.

(2) Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et la réalisation du but

social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale, soit par la loi, soit par les
statuts, notamment la rédaction d’ordre intérieur etc. 

(3) Il représente l’association dans ces relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il peut acquérir, aliéner,

hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts, pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter
des dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi. Le conseil d’administration devra pour toute dépense
ou pour toute engagement dépassant 200.000,- LUF (4957,87 EUR) obtenir l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

Il dresse le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice à venir et les soumet tous les ans à l’assemblée

générale. Il peut déléguer la gestion journalière à un de ses membres.

(4) Il peut en outre déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées à une personne choisie dans son

sein. Dans ce cas, l’association est valablement engagée par la seule signature de la personne choisie.

(5) Sauf cas visé à l’alinéa qui précède, les signatures de deux administrateurs, engage valablement l’association envers

les tiers sans qu’il doive être justifié d’une autorisation préalable. 

(6) Le conseil d’administration procède à la désignation d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un vice

secrétaire ainsi que du trésorier.

(7) Le conseil d’administration délibère valablement sur les points portés à l’ordre du jour, lorsque la majorité de ses

membres son présents ou représentés.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur moyennant une procuration écrite. En

cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. 

(8) Le président préside les débats du conseil d’administration et de l’assemblée générale. En cas d’empêchement le

président est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier par le membre du conseil le plus âgé.

(9) Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, du contrôle, de la mise à jour et du dépôt

dans le délai légal de la liste par ordre alphabétique des membres de l’association des procès-verbaux des assemblés
générales et des réunions du conseil. Ces procès-verbaux, certifiés conformes par les administrateurs, font foi en justice
et autrement.

(10) Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations ainsi que de la tenue de la comptabilité. Il effectue le

paiement des dépenses. A la fin de chaque exercice il présente les comptes aux vérificateurs de caisse et au conseil
d’administration. 

Art. 7. Modification des statuts.
La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8, et 9 de la loi du 21 avril 1928. 
Art. 8. Dissolution de l’association.
La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale en conformité avec l’art. 20 de la loi du 21 avril

1928. L’excédant des biens sera attribué une A.s.b.l poursuivant un but similaire.

Art. 9. Renvoi à la loi.
Pour tout ce qui n’est pas précisé aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

R. Cigrand

F. Meis

N. Stamer

S. Thoma

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19062/000/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.966.

—

Le bilan de la société au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(19058/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22838

LE MOULIN DE GAUSSIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 1, rue A. München.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société anonyme HELBE S.A., avec siège social à Luxembourg, 
représentée par Monsieur Gérard Decker, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
2. Monsieur Gérard Decker, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qui est

présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE MOULIN DE GAUSSIL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège sociale ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente d’articles de bijouterie et d’argenterie, d’objets d’art et d’antiquités aux foires

et marchés. Elle pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à cet
objet ainsi que toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions (5.000.000,-) de francs, qui sera

représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial de

l’acte constitutif de la société, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans le mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membre un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

22839

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du administrateur dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à dix-neuf heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physique ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieurs trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription

Les 1.250 actions ont été souscrites comme suit par:
1.- HELBE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………… 1.249
2.- Gérard Decker, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

22840

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2172 Luxembourg, 1, rue A. München
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2004:

- Madame Odile Duduquoy, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pascal Daublain, demeurant à Luxembourg 
- Monsieur Etienne Daublain, demeurant à Luxembourg
- Madame Odile Dubuquoy est nommée administrateur-délégué
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2004:

- Monsieur Gérard Decker, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Decker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 850, fol. 5, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 avril 1999.

G. d’Huart.

(19074/207/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

RADIO SYMPA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Reckange-sur-Mess.

—

Les membres suivants ont démissionné du comité avec effet au 26 février 1999:
- Jean Weisgerber, L-5884 Hesperange;
- Fernand Thielen, L-1367 Luxembourg.
- Alfio Santini, L-3250 Bettembourg;
- Carlo Garofalo, L-3341 Huncherange.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19061/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

PACO REINHART LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée GILSON HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 18 mars 1999 et inscrite au registre du commerce n° 10.119,
représentée par Madame Brigitte Folny, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 14 avril 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 14 avril 1999.

22841

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PACO REINHART LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine du mannequinat et artistique.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’ administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

22842

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit de l’Etat de Belize GILSON HOLDINGS INC, cinq cents actions …………

500 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions ………………………

 500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Etat de Belize dénommée GILSON HOLDINGS INC, prédite,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC;
c) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola, repré-

sentée par:

a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola; et

22843

b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18

juin 1997,

non présentes ici, représentées par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 18 juin 1997
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée GILSON HOLDINGS INC, représentée comme
indiquée ci-dessus. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Folny, J.-M. Detourbet, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 840, fol. 9, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999.

N. Muller.

(19077/224/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TANDORRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mars 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. il est formé une société anonyme sous la dénomination de TANDORRY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

22844

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de un million huit cent vingt-neuf mille Euros (1.829.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à un million huit cent soixante mille Euros
(1.860.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de cinquante-neuf mille (59.000) actions nouvelles de trente et un Euros
(31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais pavés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par

22845

la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement, ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement, ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

22846

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier juillet à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. PRITRUST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

999

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

22847

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, 
c) Madame Elise Lethuillier, prénommée. 
4.- Est nommée commissaire aux comptes: 
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 7, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 avril 1999.

G. Lecuit.

(19083/220/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ALBATROS PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

(19088/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.726.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999,

vol. 522, fol. 45, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

Signature

<i>Un Administrateur

(19089/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

(19090/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22848

---

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S O M M A I R E

MCMI INVEST S.A.

VALTOUR S.A.

WARDIM S.A.

EUROENGINEERING

EUROPE ARBITRAGE S.A.

ELECTEK LUXEMBOURG S.A.

EUROPEAN INTERNET FUND S.A.

HIGHFRAME S.A.

MOONGAS S.A.

INVESTISSEMENTS 2000 S.A.

SANGOMA S.A.

SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS

SHI-MI S.A.

SHI-MI S.A.

WISSON S.A.

WISSON S.A.

SOLVAY FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

WEBER &amp; WAGNER S.A.

WEBER &amp; WAGNER S.A.

WISSON INVESTMENT GROUP S.A.

WISSON INVESTMENT GROUP S.A.

WELMO INVEST

WESTLAND HOLDING S.A.

IWERLIEWEN FIR BEDREETE VOLLEKER

ENG UERGEL FIR D’CONTER KIERCH

XANTHOS S.A.

XANTHOS S.A.

INTERNATIONAL ASSOCIATION OF CORRECTIONAL OFFICERS  IACO 

ZARA LUXEMBOURG S.A.

LE MOULIN DE GAUSSIL

RADIO SYMPA

PACO REINHART LUX S.A.

TANDORRY S.A.

ALBATROS PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.

ATINA S.A.

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A.