22753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 475

22 juin 1999

S O M M A I R E

Afes-Avus Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg page

22787

Aimaro Holding S.A., Luxembourg………………………………

22790

Ambeline S.A., Luxembourg……………………………………………

22792

Bauplanex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

22796

Cenauby S.A., Luxembourg ……………………………………………

22797

Concise Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22753

LUX-I-NOOR S.A., Société Diamantaire Luxem-

bourgeoise Lux-I-Noor, Luxembourg ……………………

22768

Piomfin S.A., Luxembourg ………………………………

22778

,

22780

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg ……

22754

ProLogis Netherlands X, S.à r.l., Luxembourg ………

22758

ProLogis Netherlands XI, S.à r.l., Luxembourg ……

22763

Raver International S.A., Luxembourg ………

22775

,

22776

Rezital, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

22777

Ridgeway Investments S.A., Luxembourg…………………

22770

Sabelinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

22776

San Bernardino S.A.H., Luxembourg …………

22780

,

22782

Scala, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

22782

Schweitzer Decoration, S.à r.l., Mondorf-les-Bains

22777

Sedgwick S.A., Luxembourg ……………………………………………

22784

Self-Service Kohn, S.à r.l., Grevenmacher ………………

22784

SG II Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

22784

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22784

Sportissimo, S.à r.l., Kockelscheuer ……………………………

22785

Studio 352 S.A., Luxembourg-Howald ………………………

22785

Surf’In S.A., Luxembourg …………………………………………………

22783

Talus S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22787

Taxi op der Musel, S.à r.l., Remich ………………………………

22785

Tennyson Holding S.A., Luxembourg …………………………

22786

Tiavand S.A., Luxembourg ………………………………………………

22785

Tileriw, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

22786

Top GSA, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………

22787

Transefi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

22799

Transworld Holdings S.A., Luxembourg ……………………

22789

Traveling S.A., Luxembourg ……………………………………………

22789

Tucana Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22795

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxembg

22796

UBS Italia, Sicav, Luxembourg ………………………………………

22796

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.328.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CONCISE HOLDING S.A. qui s’est tenue en date

du 5 janvier 1999 au siège social que:

Mademoiselle Josiane Schmit ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à

son remplacement par la nomination de Mademoiselle Luisa Raez, employée privée, demeurant à Monaco.

La ratification de la nomination de Mademoiselle Luisa Raez nommée en remplacement de Madame Josiane Schmit

ainsi que la question de la décharge à accorder à Madame Josiane Schmit seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19122/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on March 31st, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-) represented by thirteen (13)

shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

22754

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remunerations.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS S.à r.l, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirteen thousand euros (EUR

13,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
francs (50,000.- LUF).

22755

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 31 mars 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par treize (13) parts sociales, d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

22756

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

22757

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant à 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West

Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 9, case 7. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18895/200/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on March 31st, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

22758

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-) represented by thirteen (13)

shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

22759

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remunerations.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirteen thousand euros (EUR

13,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

22760

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 31 mars 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par treize (13) parts sociales, d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

22761

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas

22762

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant à 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West

Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 9, case 9. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18896/200/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ProLogis NETHERLANDS XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on March 31st, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS XI, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-) represented by thirteen (13)

shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

22763

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

22764

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remunerations.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirteen thousand euros (EUR

13,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 31 mars 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS XI, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la

22765

promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par treize (13) parts sociales, d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

22766

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant à 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West

Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 9, case 11. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18897/200/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22767

LUX-I-NOOR S.A., SOCIETE DIAMANTAIRE LUXEMBOURGEOISE LUX-I-NOOR,

Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1° la société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake

Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318, ici représentée par Monsieur Richard Sturm, en vertu
d’une procuration sous seing privé, datée du 10 septembre 1998;

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2° la société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316, ici représentée par Monsieur Richard Strum, en vertu d’une procuration
sous seing privé, datée du 14 septembre 1998.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIÉTÉ DIAMANTAIRE LUXEMBOUR-

GEOISE LUX-I-NOOR, en abrégé LUX-I-NOOR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute

anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export, l’achat, la vente et en général le commerce de pierres et métaux

précieux, en gros et en détail, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de

ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. la société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

22768

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales. Le
conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du

mois d’avril de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1° ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite, six cents vingt-cinq actions ………………………………………………………

625 actions

2° CROWNLUX S.A., prédite six cents vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

  625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cents

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
1° Monsieur Sergio Grigioni, demeurant à Faloppio, 56, Via IV Novembre
2° Monsieur Fernand Pauly, demeurant à Altwies, 2, rue Victor Hugo,
3° Madame Marceline Dax, demeurant à Altwies, 2, rue Victor Hugo

22769

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée SOFINTER, établie à L-5365 Munsbach, 2, Parc des Activités «Syrdall».
4. - Le siège de la société est établi à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
5. - En conformité avec les dispositions de l’article 10 des statuts, est nommé Directeur technique de la société

Monsieur Sergio Grigioni, prédit.

Par référence à l’article 9 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du

Directeur technique.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg l’étude.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Sturm. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1999, vol. 841, fol. 23, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 avril 1999.

C. Doerner.

(18899/209/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

RIDGEWAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of March.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. REPARADE NOMINEES N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles) Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

both here represented by Mr Dirk Oppelaar, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of two general

proxies given on October 17th, 1996.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of RIDGEWAY INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000) represented by fifteen

thousand five hundred (15,500) shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR) to be

divided into one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

22770

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Friday of June at 4.00 p.m. and the first time in the year 2000. If such day
is a legal holiday, the meeting will be held on the first following working day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

22771

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The fifteen thousand five hundred (15,500) shares have been subscribed to as follows:
1. REPARADE NOMINEES N.V., prenamed, one share……………………………………………………………………………………

1 share

2. ESTOURNEL NOMINEES, prenamed, fifteen thousand four hundred and ninety-nine ……………………… 15,499 shares
Total: fifteen thousand five hundred……………………………………………………………………………………………………………………… 15,500 shares
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 1,250,536.9 LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-)

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2004:

a) Mr Roeland P. Pels, maître en droit, residing in Luxembourg.
b) Mr Dirk C. Oppelaar, prenamed,
c) EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office in Luxembourg.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

V.G.D. LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

toutes deux ici représentées par Monsieur Dirk Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations générales données le 17 octobre 1996,

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

22772

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIDGEWAY INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR) qui sera représenté par cent vingt-cinq

mille (125.000) actions d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

22773

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les quinze mille cinq cents (15.500) actions ont été souscrites comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………

1

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………… 15.499
Total: quinze mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 15.500
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.536,9 LUF.

22774

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, prénommé.
c) EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
V.G.D. LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 3, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1999.

G. Lecuit.

(18898/220/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

RAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 66.938.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAVER INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.938, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 17 du 13 janvier 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision d’introduire des administrateurs de catégorie A et de catégorie B.
2.- Décision de changer le régime de signature des administrateurs des catégories A &amp; B et de modifier le dernier

alinéa de l’article sept des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.»

3.- Confirmation de Monsieur Fortunato Civerchia, comme administrateur de la société et son affectation à la

catégorie A.

4.- Confirmation de Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, en tant qu’administrateurs de

la société et leur affectation à la catégorie B.

22775

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de subdiviser les administrateurs actuellement en fonction en deux catégories «A» et

«B».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer Messieurs Fortunato Civerchia, Angelo De Bernardi et Madame Marie-

Fiore Ries-Bonani, au poste d’administrateurs actuels de la société et de les affecter aux deux catégories «A» et «B» ci-
avant créées, de la manière suivante: 

– Est affecté à la catégorie «A»:
Monsieur Fortunato Civerchia, conseiller commercial, demeurant à Via Santa Margherita, 14 Ancona (Italie). 
– Sont affectés à la catégorie «B»:
Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg);

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg). 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

l’article sept, dernier alinéa des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 7. Dernier alinéa.  La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec

pouvoir de signature de type A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B, soit par la signature indivi-
duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. F. Ries-Bonani, K.S. Wong, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 841, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(19005/239/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

RAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 66.938.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(19006/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SABELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.515.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SABELINVEST

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 36.515,

constituée par acte du notaire Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 1991, publié au

Mémorial C, numéro 357 du 2 octobre 1991,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 194 du 17 avril 1996.

Ladite société a un capital social actuel de vingt-sept millions six cent vingt-quatre mille ECU (27.624.000,- ECU),

divisé en un million cent quatre mille neuf cent soixante (1.104.960) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq ECU
(25,- ECU) chacune, entièrement souscrites et libérées.

22776

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Lidia Schneider, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les un million cent quatre mille neuf cent soixante (1.104.960) actions représentatives de l’intégralité du capital

social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: V. Baravini, L. Schneider, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 115S, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1999.

J. Delvaux.

(19010/208/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

REZITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 41, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signature.

(19007/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 23.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(19017/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22777

PIOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.181.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PIOMFIN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 60.181.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro

601 du 31 octobre 1997.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Marie Spigarelli, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.,

Elle appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de ITL 250.000.000,- (deux

cent cinquante millions de lires italiennes) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et indus-

trielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La société
pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise de ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits
et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorise.»

2. Augmentation du capital social souscrit de ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires italiennes) en vue de

porter le capital social de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 650.000.000,- (six cent
cinquante millions de lires italiennes) par la création et l’émission de 40.000 (quarante mille) actions nouvelles, d’une
valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces.

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
4. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, par rapport à l’augmentation de capital sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

5. Modification afférente à l’article 5 des statuts de la société.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituer, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts aura

dorénavant la nouvelle teneur suivante:

22778

«Art. 4.   La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales

et industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise de ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et
les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorise.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre cents millions de

lires italiennes (400.000.000,- ITL),

en vue de porter le capital social actuel de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL

650.000.000,- (six cent cinquante millions de lires italiennes), 

par la création et l’émission de 40.000 (quarante mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix

mille lires italiennes) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en

espèces.

<i>Troisième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par rapport

à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier, donnée le
23 mars 1999, laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

<i>Quatrième résolution

Alors est intervenu aux présentes: Monsieur Sergio Vandi, préqualifié, agissant en sa qualité de représentant de l’autre

actionnaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, sur base d’une procuration et d’un pouvoir de substitution en date
du 23 mars 1999.

Lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des quarante mille (40.000) actions nouvelles d’une valeur

nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL), qu’il libère intégralement par un versement en espèces de la somme
de quatre cents millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des quarante

mille (40.000) actions nouvel les par l’actionnaire majoritaire.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts a la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 650.000.000,- (six cent cinquante millions de lires italiennes),

représenté par soixante-cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), repré-

senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 juillet 2002, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social. Plus particulièrement, encore, le conseil d’administration est
autorisé lors de la réalisation d’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé à limiter et même à supprimer
purement et simplement de droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires à condition toutefois qu’alors les
actionnaires concernés aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentiel leur revenant. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

22779

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

<i>Evaluation – Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 8.333.520,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 145.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, A.M. Spigarelli, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 87, case 8. – Reçu 83.335 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1999.

J. Delvaux.

(19000/208/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

PIOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.181.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 mars 1999, actée sous le n° 135/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19001/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SAN BERNARDINO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg b 25.134.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAN BERNARDINO

S.A.H., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire
Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 24 du 29 janvier 1987, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Lucien Schuman,
prénommé, en date du 11 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 201 du
27 juillet 1988, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du
3 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 228 du 18 mai 1993, modifiée
suivant acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 25.134.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Famerie, expert-comptable, demeurant à B-Thiaumont.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la devise d’expression du capital de francs suisses en euros avec effet rétroactif au 1

er

janvier

1999 au taux de conversion de 1,- EUR = 1,6125 CHF et suppression de la valeur nominale des actions. Ce faisant,
l’ancien capital de CHF 1.500.000,- sera dorénavant de EUR 930.233,-.

22780

2. Augmentation de capital avec effet rétroactif au 19 février 1999 par incorporation des résultats reportés de EUR

1.945.762,85 et du résultat pour la période du 1

er

janvier 1999 au 19 février 1999 de EUR 15.037,02, tels qu’ils

apparaissent au bilan arrêté au 31 décembre 1998 respectivement au 19 février 1999 et tels qu’ils ont été approuvés par
l’assemblée générale tenue en date du 9 mars 1999, ainsi que par conversion de EUR 108.967,13, représentant une partie
du compte courant actionnaires, tel qu’il apparaît au bilan arrêté au 19 février 1999. De cette façon, le nouveau capital
sera égal à EUR 3.000.000,-, représenté par 3.000 actions sans valeur nominale.

3. Emission d’un emprunt obligataire convertible de EUR 30.000.000,- avec effet rétroactif au 19 février 1999, portant

sur dix ans, représenté par 30.000 obligations de EUR 1.000,-, étant à libérer par dation d’un compte courant
actionnaires, tel qu’il apparaît au bilan arrêté au 19 février 1999. Mandat est donné au conseil d’administration pour
déterminer toute autre condition de l’emprunt obligataire convertible, notamment en ce qui concerne l’émission des
titres, le taux d’intérêt, et les conditions de remboursement ainsi que toute autre condition quelconque ayant trait audit
emprunt, de même que procéder en temps opportuns à la conversion desdites obligations.

4. Application de l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987 sur les scissions. L’assemblée composée par tous les

actionnaires de la société, déclare à l’unanimité, en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l’application
des articles 293 et 294, paragraphe 1, 2 et 4 et de l’article 295, paragraphe 1 C, D et E de cette loi.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la devise du capital social d’un million cinq cent mille francs suisses (CHF

1.500.000,-) en neuf cent trente mille deux cent trente-trois euros (EUR 930.233,-), avec effet rétroactif au premier
janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf au taux de conversion de un euro (EUR 1,-) = un virgule six mille cent vingt-
cinq francs suisses (CHF 1,6125), et de supprimer la valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social avec effet rétroactif au dix-neuf février mil neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf à concurrence de deux millions soixante-neuf mille sept cent soixante-sept euros (EUR 2.069.767,-) pour le porter
de neuf cent trente mille deux cent trente-trois euros (EUR 930.233,-) à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), par
l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à attribuer aux actionnaires
existants proportionnellement au nombre de leurs actions anciennes et à libérer comme suit:

– à concurrence d’un million neuf cent quarante-cinq mille sept cent soixante-deux euros quatre-vingt-cinq centimes

(EUR 1.945.762,85) par incorporation des résultats reportés, suivant bilan arrêté au 31 décembre 1998,

– à concurrence de quinze mille trente-sept euros deux centimes (EUR 15.037,02) par incorporation du résultat

pour la période du 1

er

janvier au 19 février 1999, suivant bilan arrêté au 19 février 1999,

– à concurrence de cent huit mille neuf cent soixante-sept euros treize centimes (EUR 108.967,13) par conversion

d’une partie du compte courant actionnaires.

L’existence des résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la production de bilans arrêtés au 31

décembre 1998 respectivement au 19 février 1999, dûment approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 9 mars
1999.

L’existence du compte courant actionnaires a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport

de vérification dressé par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Fons Mangen, demeurant à Ettel-
bruck, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport et sur la conversion de la dette qui correspondent au moins au nombre d’actions à émettre en contrepartie.»

Les actionnaires déclarent expressément approuver la souscription et la libération telles que décrites ci-dessus.
Ensuite l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), divisé en trois mille

(3.000) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire convertible de trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) avec

effet rétroactif au 19 février 1999, portant sur dix ans, représenté par trente mille (30.000) obligations de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune, à souscrire par les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions et à libérer par
dation d’une partie d’un compte courant actionnaires, tel qu’il apparaît au bilan arrêté au 19 février 1999, à concurrence
de trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) et faisant l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprise
indépendant, à savoir Monsieur Fons Mangen, prénommé, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la conversion

de la dette pour un montant de EUR 30.000.000,- en dation d’un emprunt obligataire convertible de EUR 30.000.000,-
et à l’émission de 30.000 obligations convertibles de EUR 1.000,- chacune.»

Mandat est donné au conseil d’administration pour déterminer toute autre condition de l’emprunt obligataire conver-

tible, notamment en ce qui concerne l’émission des titres, le taux d’intérêt, les conditions de remboursement ainsi que
toute autre condition quelconque ayant trait audit emprunt, de même que pour procéder en temps opportuns à la
conversion desdites obligations.

Les actionnaires déclarent souscrire les trente mille (30.000) obligations de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, et les

libérer par dation d’une partie d’un compte courant actionnaires, tel qu’il apparaît au bilan arrêté au 19 février 1999, à
concurrence de trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-).

22781

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales de renoncer à l’application des

articles 293 et 294, paragraphe 1, 2 et 4 et de l’article 295, paragraphe 1 C, D et E de cette loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quatre-vingt-trois millions quatre

cent quatre-vingt-quatorze mille cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 83.494.194,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Piek, E. Famerie, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

E. Schlesser.

(19011/227/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SAN BERNARDINO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

E. Schlesser.

(19012/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SCALA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.696.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,  le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à capital variable dénommée SCALA, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B 51.696, ayant son siège social à Luxembourg-Ville,
constituée par acte reçu par Maître Delvaux, préqualifié, en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations le 1

er

septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Germain Birgen, sous-directeur demeurant à Luxembourg.
M. le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Louis Catrysse, Chef de service principal, demeurant à

Arlon. Il appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Catherine Huet, employée privée, demeurant à Wolkrange.

Monsieur le Président requiert d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour sera le suivant:
1. Approbation de la fusion de la Société avec ProntoFund, par l’absorption de la Société par ProntoFund.
En particulier, les actionnaires, après avoir entendu:
le rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, le 24 février 1999, et déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg-Ville et
le rapport de vérification préparé par ARTHUR ANDERSEN SC agissant en tant qu’expert indépendant concernant la
fusion des deux sociétés, en application de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en
vertu d’une ordonnance du 23 février 1999, et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des
actionnaires de ProntoFund, s’il y a lieu,

sont amenés à:
– approuver le projet de fusion;
– approuver la fusion des compartiments de SCALA avec certains compartiments de ProntoFund selon les disposi-

tions prévues dans le projet de fusion par le transfert des actifs et passifs respectifs avec effet à la date effective de la
fusion, à savoir le 30 avril 1999. L’échange des actions se basera sur la parité calculée par rapport aux valeurs nettes
d’inventaire des compartiments concernés des deux sociétés déterminées au 29 avril 1999. Le transfert des avoirs
s’opèrera comme suit, conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987:

Les avoirs du compartiment SCALA - USA &amp; CANADA seront transférés dans le compartiment ProntoFund - US &amp;

CANADIAN EQUITIES en échange d’actions de ce compartiment; Les avoirs des compartiments SCALA - FRANCE et

22782

SCALA - GERMANY &amp; BENELUX seront transférés dans le nouveau compartiment ProntoFund - EUROPEAN EURO-
IN EQUITIES en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs du compartiment SCALA - UNITED KINGDOM seront transférés dans le nouveau compartiment

ProntoFund - EUROPEAN ex-EURO EQUITIES en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs des compartiments SCALA - JAPAN et SCALA - PACIFIC BASIN seront transférés dans le compartiment

ProntoFund - PACIFIC BASIN EQUITIES en échange d’actions de ce compartiment; Les avoirs du compartiment SCALA
- INTERNATIONAL BLUE CHIPS seront transférés dans le compartiment ProntoFund - INTERNATIONAL BLUE
CHIPS en échange d’actions de ce compartiment.

– décider l’annulation de toutes les actions de SCALA ainsi que sa dissolution;
– s’assurer que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de ProntoFund pour l’exécution du

projet de fusion qui deviendra effectif le 30 avril 1999.

2. Que la convocation contenant l’ordre du jour a été faite par une insertion publiée:
les 6 et 15 mars 1999 dans le Luxemburger Wort et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
le 6 mars 1999 dans le Il Sole et dans le Il Corriere della Sera.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
3. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédés par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

4. Qu’il apparaît de la liste de présence que les actions en circulation présentes ou dûment représentées à la présente

assemblée par rapport aux actions en circulation sont les suivantes:

100 actions de classe B de SCALA - FRANCE sur 299.552 actions en circulation
100 actions de classe B de SCALA - GERMANY &amp; BENELUX sur 526.061 actions en circulation
100 actions de classe B de SCALA - JAPAN sur 4.058.678 actions en circulation
100 actions de classe B de SCALA - PACIFIC BASIN sur 308.71] actions en circulation
100 actions de classe B de SCALA - UNITED KINGDOM sur 2.248.777 actions en circulation
7.499 actions de classe B de SCALA - USA &amp; CANADA sur 10.815.461 actions en circulation
100 actions de classe B de SCALA - INTERNATIONAL BLUE CHIPS sur 1.358.296 actions en circulation
5. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière constate qu’à défaut d’avoir atteint le quorum

requis par les dispositions légales, l’assemblée générale ne peut pas délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour. En
conséquence, l’assemblée décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée pour le 27 avril 1999,
laquelle assemblée pourra alors prendre des décisions valables, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de
signer.

Signé: G. Birgen, J.L. Catrysse, C. Huet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1999.

J. Delvaux.

(19013/208/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SURF’IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 33, route d’Esch.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 mars 1999, que:
Monsieur Manuel Stoffel est nommé administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la société par sa

seule signature pour les opérations de la gestion journalière.

Pour extrait sincère et conforme

M. Stoffel

N. Stoffel

J. Stoffel

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19029/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22783

SEDGWICK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(19018/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SELF-SERVICE KOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 29.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(19019/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SG II LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 16.858.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 26 mars 1999 à 15.00 heures

L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures dans les locaux de SG II LUXEMBOURG S.A. (en liquidation) et

présidée par Monsieur John Li, liquidateur, résidant à Luxembourg.

Le Président a nommé comme secrétaire, Monsieur Zia Hossen, manager, domicilié à Luxembourg et comme

scrutateur, Mlle Sandrine Periot, consultant, résidant à Thionville (France).

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Secrétaire lit les rapports du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels pour la période clôturée au 31

décembre 1995 et 31 décembre 1996.

Après vérification que l’Assemblée est proprement constituée et après délibération, l’Assemblée Générale prend, à

l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Approuve les rapports du réviseur d’entreprises sur les comptes pour la période clôturée au 31 décembre 1995 et

31 décembre 1996.

2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1995, dont les soldes bilantaires affichent un total de LUF 319.159

et le compte de profits et pertes une perte de LUF 81.100.

3. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1996, dont les soldes bilantaires affichent un total de LUF 342.261

et le compte de profits et pertes une perte de LUF 102.415.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.

J. Li

Z. Hossen

S. Periot

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19020/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 octobre 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL

LUXEMBOURGEOISE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19024/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22784

SPORTISSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 18.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(19025/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

STUDIO 352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 58.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STUDIO 352 S.A.

Signature

(19028/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

STUDIO 352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 58.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STUDIO 352 S.A.

Signature

(19027/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

TAXI OP DER MUSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5577 Remich, 19, rue Wenkel.

R. C. Luxembourg B 44.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 20 avril 1999, vol. 124, fol. 72, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmdange, le 20 avril 1999.

FISEC, S.à r.l.

Signature

(19033/620/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

TIAVAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,  le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg; agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

TRUSTINVEST LTD, avec siège social à Simpson Xavier Court Merschantsquay, Dublin, 8, Irlande,

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 24 mars 1999,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– que la société anonyme TIAVAND avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février 1997, publié au Mémorial C de 1997, page
12741;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 29 juillet 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

29763;

22785

– que le capital social de la société TIAVAND s’élève actuellement à dix-huit millions de francs luxembourgeois (LUF

18.000.000,-), divisé en mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune;

– que la soussignée est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme

TIAVAND;

– que la soussignée, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que:
- tous les actifs ont été réalisés (que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique)
- que tous les passifs connus de la société (vis-à-vis de tiers) ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés
- que par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, la

soussignée déclare irrévocablement assumer l’obligation de payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaires aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour;

– que les livres et documents de la société sont conservés pendant une période de cinq (5) ans à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

Et à l’instant le comparant agissant comme prédit a présenté au notaire pour vérification le registre des actions avec

les transferts afférents. Chacun des titres au porteur est immédiatement annulé par lacération. Chacun des feuillets du
registre des actionnaires est ensuite annulé au moyen d’une estampille à encre grasse portant le mot «annulé». 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: X. Buriez, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 841, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 avril 1999.

C. Doerner.

(19036/209/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>qui s’est tenue le 5 octobre 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19034/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

Signature.

(19035/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

TILERIW, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 35.038.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19037/624/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22786

TALUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1999, vol. 522, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(19030/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

TALUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1999, vol. 522, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour la société.

(19031/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

TALUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1999, vol. 522, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour la société.

(19032/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

TOP GSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 58.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(19038/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

AFES-AVUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 22-24, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) ARISA RE, Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 22-24, boulevard Royal,
hier vertreten durch Herrn Hans Plattner, administrateur-délégué der ARISA RE, wohnhaft in Luxemburg.
2) AFES-AKTIENGESELLSCHAFT FÜR EUROPÄISCHE SCHADENREGULIERUNG, mit Sitz in FL-9490 Vaduz, 17

Neugasse,

hier vertreten durch Herrn Josef Franz Pscheidl, Präsident und Geschäftsführer des Verwaltungsrats der AFES,

wohnhaft in Vaduz.

Diese Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée) unter dem Gesell-

schaftsnamen AFES-AVUS LUXEMBOURG, S.à r.l. gegründet. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafter kann er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden. Sollten politische, wirtschaftliche oder soziale Umstände die Tätigkeit der Gesellschaft an

22787

ihrem Sitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindern oder zu
behindern drohen, so kann die Gesellschaft vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung in Versicherungsangelegenheiten und die Regulierung aller Arten von

Versicherungsfällen sowie alle anderen Operationen finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt
oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern. 

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500,- (zwölftausendfünfhundert) Euro und ist eingeteilt in 250 Gesell-

schaftsanteile über den Nennbetrag von je 50,- (fünfzig) Euro.

Die Gesellschaftsanteile sind nur mit schriftlicher einstimmiger Zustimmung der übrigen Gesellschafter übertragbar.
Den übrigen Gesellschaftern und der Gesellschaft steht das Vorkaufsrecht an zur Veräusserung stehenden Gesell-

schaftsanteilen zu.

Wird ein Gesellschafter durch einen Gesamtrechtsnachfolger abgelöst oder mehrheitlich durch einen Dritten

übernommen, so werden die Gesellschaftsanteile dieses Gesellschafters von der Gesellschaft übernommen, es sei denn,
die verbleibenden Gesellschafter bestätigen die Gesamtrechtsnachfolge des Übernehmers. 

Art. 6. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung mindestens einmal im Jahr und bei Bedarf

einberufen; wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert, kann die Gesellschafterversammlung auch durch einen Gesell-
schafter einberufen werden.

Die Geschäftsführung bestimmt den Ort der Versammlung.
Die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der

Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg statt. Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem
Tage der Versammlung per eingeschriebenem Brief unter Mitteilung der Tagesordnung erfolgen. Dabei werden der Tag
der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung
führt derjenige Geschäftsführer der Gesellschaft, der durch die Gesellschafterversammlung hierzu bestellt wurde. Ist er
verhindert, so führt ein durch die Gesellschafterversammlung zu bestimmender Stellvertreter den Vorsitz der Gesell-
schafterversammlung.

Jeder Gesellschaftsanteil gewährt in der Gesellschafterversammlung eine Stimme. Keiner der Gesellschafter darf

seinen Einfluss dazu benutzen, die Gesellschaft zu veranlassen, ein für sie nachteiliges Rechtsgeschäft vorzunehmen oder
Massnahmen zu ihrem Nachteil zu treffen oder zu unterlassen, es sei denn, die Nachteile werden durch den jeweiligen
Gesellschafter ausgeglichen.

Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden einstimmig gefasst. Schriftliche Beschlussfassungen, auch per

Telefax, sind zulässig, wenn kein Gesellschafter einem solchen Verfahren der schriftlichen Stimmabgabe widerspricht.

Die schriftlichen Beschlussfassungen sind auf der nächsten Gesellschafterversammlung zu bestätigen. 
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und jederzeit durch die Gesellschafterversammlung, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Falls es nicht anders durch die Gesellschafterversammlung bestimmt wird, haben der oder die Geschäftsführer die

Befugnis, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

Für den Erwerb jedoch von Immobilien, Beteiligungen an anderen Unternehmen und die Gründung von Tochterge-

sellschaften und Niederlassungen ist die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich. 

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigtsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, für eine ordnungsgemässe Buchführung zu sorgen, und erstellt den

Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) zusammen mit einem Tätigkeitsbericht der Gesell-
schaft entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Gewinne. 
Art. 10. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Gesellschafterversammlung der Gesellschafter geändert werden,

vorausgesetzt, daß die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der zuletzt
gültigen Fassung sind beachtet. 

Art. 11. Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand. 
Art. 12. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die gesetzlichen Bestimmungen

von Luxemburg, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der jeweils gültigen
Fassung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundert-

neunundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Gesellschaftssanteile sind wie folgt gezeichnet worden:
1. ARISA RE, vorgenannt: einhundertsechsundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………… 126
2. AFES-AKTIENGESELLSCHAFT FÜR EUROPÄISCHE SCHADENREGULIERUNG, vorgenannt: einhundert-

vierundzwanzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124

Total: zweihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Das Kapital ist vollständig in bar durch die Gesellschafter eingezahlt worden und steht der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dem Notar nachgewiesen wurde.

22788

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Gesellschaf-

terversammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, 22-24, boulevard Royal.
2) Herr Jean-Louis Gratias, Financial Manager, wohnhaft in L-2524 Howald, 25, rue Auguste Scholer, und Herr Louis

Philip Vos, Director, wohnhaft in NL-1186 BH Amstelveen, 95, In de Wolken, werden auf unbestimmte Dauer zu
Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt.

Ein jeder von ihnen hat die in Artikel 7 der Satzung festgelegten Befugnisse. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Plattner, J.F. Pscheidl, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 90, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. April 1999.

F. Baden.

(19063/200/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TRANSWORLD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.715.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TRANSWORLD HOLDINGS

S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 2 avril 1999 que:

1) les mandats des administrateurs Ioula Krause, Alexei Shorochov et Alwin Krause ainsi que du commissaire aux

comptes Karin Weirich sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2003.

Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19039/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

TRANSWORLD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signature.

(19040/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

TRAVELING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

TRAVELING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(19041/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22789

AIMARO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- TURNBERRY INVESTMENTS S.A., une société de droit panaméen, avec siège social à Panama,
ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Panama en date du 29 mai 1995.
2.- Maître Charles Duro, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: AIMARO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi. 

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

22790

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

999

2.- Maître Charles Duro, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

22791

1) L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Duro, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mars 1999, vol. 408, fol. 87, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mars 1999.

E. Schroeder.

(19064/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

AMBELINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LTD, une société avec siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 mars 1999.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, agissant en son

nom personnel.

3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 16 mars 1999.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMBELINE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

22792

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois), représenté par

30.000 (trente mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 mars 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

22793

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de septembre à 11h30.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré

1) TRUSTINVEST LTD ………………………………………………………………………………………

29.996 LUF

29.996.000

2) Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………………

2 LUF

2.000

3) John Seil ……………………………………………………………………………………………………………

 2 LUF

 2.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………

30.000 LUF

30.000.000

22794

Les actions ont été intégralement libérées par des apports en nature de 74.412 (soixante-quatorze mille quatre cent

douze) actions de SICAV belges de capitalisation. Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, cette valeur est établie par un rapport du réviseur d’entreprises COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège
à Luxembourg, daté du 15 mars 1999, dont la conclusion est la suivante: 

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de LUF 30.000.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et pair
comptable aux 30.000 actions de AMBELINE S.A. à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent quatre-vingt-dix

francs luxembourgeois (390.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

1) Thierry Fleming, licencié en sciences financières et commerciales, demeurant à Mamer;
2) Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern. 
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A ayant son siège à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée extraordinaire autorise le conseil d’administration à procéder aux formalités de conversion du capital

social et du capital autorisé en euros, conformément aux dispositions prévues à l’article 1

er

§ 1 et 2 de la loi du 10

décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

L’assemblée extraordinaire autorise en outre le conseil d’administration à procéder éventuellement à une augmen-

tation de capital social à concurrence d’un maximum de quatre pour cent du capital existant, par incorporation de
résultats et/ou de réserves à due concurrence, conformément aux dispositions prévues à l’article 1

er

§ 1 et 2 de la loi du

10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 1999, vol. 408, fol. 101, case 7. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(19065/228/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TUCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

Signature.

(19042/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22795

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.206.

—

Monsieur Markus Steiner n’est plus autorisé à signer pour la société UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. à

partir du 31 mars 1999 et qu’à partir de la date prémentionnée Monsieur Didier Jeanrenaud est autorisé à signer pour
la société susmentionnée.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

<i>Director

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19043/207/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

UBS ITALIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 avril 1999

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- M. Mario Beffa, Chairman of the Board;
- Dr Roberto C. Garobbio, Member;
- M. Renato Rognoni, Member.
Est élue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(19044/027/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BAUPLANEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Adalbert Paul Didi, ingénieur diplômé, demeurant à ulica Polanowska 175, Poznan (Pologne).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BAUPLANEX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en entreprises dans le domaine de l’ingénierie et de l’architecture.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé Monsieur

Adalbert Paul Didi, préqualifié, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

22796

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Adalbert Paul Didi, ingénieur diplômé,

demeurant à ulica Polanowska 175, Poznan (Pologne), avec pouvoir de l’engager par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Didi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 93, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1999.

P. Frieders.

(19066/212/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

CENAUBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) CALBURY HOLDING INC., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama, le 6 avril 1999, laquelle restera annexée aux présentes.
2) Madame Denise Vervaet, prénommée, agissant pour son propre compte.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CENAUBY S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

22797

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500,- EUR), représenté par quatre cent

quatre-vingt-quinze (495) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

22798

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CALBURY HOLDING INC., prénommée: quatre cent quatre-vingt-quatorze actions ………………………………………

494

2) Madame Denise Vervaet, prénommée: une action…………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cent quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………

495

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

neuf mille cinq cents euros (49.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
b) Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Roeser.
c) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Vervaet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 11, case 2. – Reçu 19.968 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

F. Baden.

(19067/200/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

TRANSEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Alain Meunier, agent immobilier, demeurant à L-1251 Luxembourg, 33, avenue du Bois.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’étude, l’ingénierie, la conception de tous programmes de construction immobilière,

l’exercice de toutes activités nécessaires ou concourant à la réalisation de ces opérations immobilières, l’exploitation, la
commercialisation, la gestion et la location par tous moyens des programmes immobiliers ci-dessus annoncés, le conseil
en organisation et en investissement tant en matière immobilière que d’autres activités industrielles, commerciales et de
services.

Le conseil financier, ingénierie financière, le conseil et rapprochement d’entreprises ainsi que le conseil en montage

d’opérations immobilières.

22799

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRANSEFI, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Willy Hein, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

2.- Monsieur Alain Meunier, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

95

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,- Francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Willy Hein, prénommé.
2.- Le siège social est établi à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: W. Hein, A. Meunier, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 12 avril 1999, vol. 415, fol. 33, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 avril 1999.

A. Biel.

(19084/203/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

22800

---

Document Outline

S O M M A I R E

CONCISE HOLDING S.A.

ProLogis Netherlands IX

ProLogis Netherlands X

ProLogis Netherlands XI

LUX-I-NOOR S.A.

RIDGEWAY INVESTMENTS S.A.

RAVER INTERNATIONAL S.A.

RAVER INTERNATIONAL S.A.

SABELINVEST S.A.

REZITAL

SCHWEITZER DECORATION

PIOMFIN S.A.

PIOMFIN S.A.

SAN BERNARDINO S.A.H.

SAN BERNARDINO S.A.H.

SCALA

SURF’IN S.A.

SEDGWICK S.A.

SELF-SERVICE KOHN

SG II LUXEMBOURG S.A.

SOMALUX

SPORTISSIMO

STUDIO 352 S.A.

STUDIO 352 S.A.

TAXI OP DER MUSEL

TIAVAND

TENNYSON HOLDING S.A.

TENNYSON HOLDING S.A.

TILERIW

TALUS S.A.

TALUS S.A.

TALUS S.A.

TOP GSA

AFES-AVUS LUXEMBOURG

TRANSWORLD HOLDINGS S.A.

TRANSWORLD HOLDINGS S.A.

TRAVELING S.A.

AIMARO HOLDING S.A.

AMBELINE

TUCANA HOLDING S.A.

UBS FUND SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

UBS ITALIA

BAUPLANEX

CENAUBY S.A.

TRANSEFI