22705

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 474

22 juin 1999

S O M M A I R E

Backes Nico, S.à r.l., Schuttrange …………………… page

22709

(L’)Escapade, S.à r.l., Dudelange ……………………………………

22706

(Jos) Flies-Majerus, S.à r.l., Tétange ……………………………

22706

Intermission S.A.H., Luxembourg…………………………………

22717

Jackson & Co Holding S.A., Luxembourg …………………

22729

Lacroix S.A., Crauthem ……………………………………………………

22706

Leroy-Merlin & Cie Valaction S.C.A., Luxembourg

22707

Luxheras, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

22732

Management and Finance S.A.H., Luxembourg ……

22706

Manor Properties S.A., Luxembourg …………………………

22707

Mantilla S.A., Luxembourg ………………………………………………

22719

Maxicav Conseil S.A., Luxembourg ……………

22706

,

22707

Maxicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

22708

MCMI Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

22708

Meditec, S.à r.l., Itzig……………………………………………………………

22713

Med Lease S.A., Luxembourg …………………………………………

22733

Melusine Productions S.A., Luxembourg-Howald…

22709

Menarini  International  Operations  Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22711

M.M. Advisors, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

22709

MS Immobilière, S.à r.l., Trintange………………………………

22715

Muck, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Mondorf-les-Bains ……

22709

Muck, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………

22709

Naska Group S.A., Luxembourg ……………………………………

22710

New Ice S.A., Luxembourg ………………………………

22711

,

22712

Newport Investments S.A., Luxembourg …………………

22735

Optimas Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

22709

Ottoman Real Estate Investment Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22723

Pastificio Bolognese, S.à r.l., Luxembourg ………………

22708

Petra Facility Management S.A.H., Luxembourg …

22721

PMG, GmbH, Luxembourg ………………………………………………

22751

ProLogis Netherlands IIA, S.à r.l., Luxembourg ……

22741

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., Luxembourg ……

22746

Rail System S.A., Grevenmacher …………………

22751

,

22752

Romaver Company S.A., Luxembourg ………………………

22751

Royal Consulting & Trust S.A., Luxembourg …………

22752

Scancargo S.A., Sandweiler………………………………………………

22705

Schako, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

22752

Schweitzer Art et Design, S.à r.l., Mondorf-les-Bains

22731

W.L.F. World Line Formula S.A., Luxembourg ……

22713

SCANCARGO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Z.I. Sandweiler.

H. R. Luxemburg B 33.669.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktieninhaber,

<i>abgehalten am 16. April 1999

1. - Zustimmung zu den Konten des Geschäftsjahres 1997/1998;

- Beschluß, den Gewinn auf das folgende Geschäftsjahr zu übertragen;

2. Beschluß, die Verwaltungsratsmitglieder von den ihnen durch ihren Auftrag obliegenden Verantwortung zu

entlasten;

3. - Widerrufung von Frau Elke Dora Joergensen von ihrem Amt als Verwaltungsratsmitglied;

- Ernennung von Herrn Per Joergensen als neues Verwaltungsratsmitglied.

Unterschrift

<i>Verwaltungsrat

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19014/234/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

JOS FLIES-MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3762 Tétange.

R. C. Luxembourg B 20.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(18965/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

LACROIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange, Zone Industrielle Im Bruch.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Crauthem le 14 mai 1996

Les actionnaires de la société anonyme LACROIX S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

La démission du conseil d’administration en fonction est acceptée.
Sont nommés comme nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002:
1.- Monsieur Flavio Becca, directeur de sociétés, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
2.- Monsieur Aldo Becca, rentier, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
3.- Monsieur Benoît Mion, employé privé, demeurant à F-54730 Gorcy, 16, Quai St-Denis;
Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Flavio Becca aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration en sa réunion du 14 mai 1996 nomme Monsieur Flavio Becca aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Crauthem, le 14 mai 1996.

Signature.

Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 1999, vol. 166, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18968/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

L’ESCAPADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 20, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 20.944.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18969/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

MANAGEMENT AND FINANCE S.AH., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40 case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

(18977/319/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

MAXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 26.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Signature

(18982/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22706

MAXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 26.576.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordiniare du 16 avril 1999

Composition du Conseil d’Administration
Messieurs

Henri Huget, Président;
Florimond Leirs;
François Van Guyse
Jean Sanders;

<i>Commissaire aux Comptes:

Renouvellement pour une durée de un an du mandat du Commissaire aux Comptes, la COMPAGNIE DE REVISION

S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18983/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

LEROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1998, acte publié au

Mémorial C, n° 530 du 21 juillet 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 avril 1999, acte en voie
de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 2 case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION

<i>Société en Commandite par Actions

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

(18970/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

MANOR PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 74, avenue du Bois.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

(18980/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

MANOR PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 74, avenue du Bois.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

(18978/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

MANOR PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 74, avenue du Bois.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

(18979/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22707

MAXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 26.575.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1999

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Messieurs Léon Heymans, Président

Paul Phillips
François Van Guyse
Jean Sanders

<i>Réviseur d’Entreprises

Renouvellement pour une durée de un an du mandat du Réviseur d’Entreprises, la COMPAGNIE DE REVISION S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18984/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

MAXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 26.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(18985/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

MCMI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.544.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MCMI INVEST S.A. qui s’est tenue en date du 24

mars 1999 au siège social que:

Monsieur Marcel Krier ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi, directeur financier, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi nommé en remplacement de Monsieur Marcel Krier

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Marcel Krier seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18986/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 17.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1999, vol. 312, fol. 93, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l.

Signature

(18999/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22708

MUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 44, rue des Prunelles.

R. C. Luxembourg B 40.968.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour la société

D. Bentz

<i>(Gérante)

(18991/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

MUCK, S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 44, rue des Prunelles.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour la société

<i>Pour MUCK, S.à r.l.

<i>(gérant)

(18992/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

MELUSINE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MELUSINE PRODUCTIONS

Signature

(18987/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

M.M. ADVISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signatures.

(18989/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BACKES NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 6, rue de Canach.

R. C. Luxembourg B 48.966.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18996/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

OPTIMAS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 1

er

janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signatures.

(18997/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22709

NASKA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.057.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NASKA GROUP S.A., avec

siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange le
7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 426 du 31 août 1996.

L’assemblée élit comme président Monsieur Ahmad Nehme Nisser, administrateur de sociétés, demeurant à Bey-

routh (Liban),

et désigne comme secrétaire Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nedal Nasser, administrateur de sociétés, demeurant à B-Anvers.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Constat concernant le représentant des sociétés administrateurs de NASKA GROUP S.A.
2) Désignation de la société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri, comme commissaire aux comptes.

3) Transfert de l’adresse de la société au 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris inspection du stock ledger ainsi que des certificats d’actions, tous présentés en originaux à

l’assemblée et dont une copie certifiée conforme restera annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux forma-
lités du timbre et de l’enregistrement, l’assemblée constate que les trois sociétés membres du conseil d’administration,
à savoir:

1) BRIGHTON CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège à Wilmington, DE,

USA, 201 N. Walnut Street,

2) BUFFALO DELIVERY CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège à

Wilmington, DE, USA, 201 N. Walnut Street,

3) TONAWANDA CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège à Wilmington,

DE, USA, 201 N. Walnut Street,

sont tous représentées par Monsieur Ahmad Nehme Nisser prénommé, qui a pouvoir de les représenter par sa seule

signature.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir révoqué le commissaire aux comptes Monsieur Ben Carl Smet, administrateur de société,

demeurant à Houston (U.S.A.) désigne comme nouveau commissaire aux comptes la société VGD LUXEMBOURG,
S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers au 45, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. N. Nisser, K. de Vleeschauwer, N. Nasser et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

avril 1999, vol. 462, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 avril 1999.

A. Lentz.

(18993/221/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22710

MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

MENARINI INTERNATIONAL OL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.220.

—

Rectificatif au procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires

tenue à Luxembourg le 12 avril 1999

Suite à une erreur matérielle, les rectifications suivantes sont à apporter au procès-verbal de l’Assemblée Générale

des Actionnaires de MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.

A la troisième résolution, lire:
«L’Assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions à trente et un euros (EUR 31.-)».
A la quatrième résolution, lire:
«L’Assemblée décide d’échanger les mille (1.000) actions existantes de mille deux cent cinquante francs luxembour-

geois (LUF 1.250,-) chacune contre mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-)
chacune».

A la cinquième résolution, lire:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées».

Luxembourg, le 21 avril 1999.

<i>Pour MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS 

<i>LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. EURO1, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18988/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

NEW ICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.607.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Luxembourg), agissant en remplacement de son

collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée NEW ICE S.A.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 39.607, avec siège social à L-2449
Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 18 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 331 du 1

er

août 1992.

Les statuts furent modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,

prénommé, en date du 13 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 498 du 22 octobre 1993.

L’assemblée est présidée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences economiques et financières, demeurant

à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les douze mille cent (12.100) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de douze millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.100.000,-) à dix-sept millions
cent mille francs luxembourgeois (LUF 17.100.000,-) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles
ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune à libérer par un apport en nature.

2.- Modification de l’article 3 des statuts pour le meure en concordance avec l’augmentation de capital réalisée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

22711

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois

(LUF 5.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de douze millions cent mille francs luxembourgeois (LUF
12.100.000,-) à dix-sept millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 17.100.000,-) par la création et l’émission de cinq
mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune à souscrire
et à libérer intégralement par l’apport partiel d’une créance que les actionnaires existants ont sur la société. 

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenue:
Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte des actionnaires existants.
Laquelle intervenante, agissant ès qualités, après avoir pris connaissance de toute ce qui précède par la lecture lui en

faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être
dûment mandatée aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de document qu’au nom et pour compte des
actionnaires existants elle souscrit l’intégralité de l’augmentation de capital dont s’agit soit cinq millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 5.000.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, et qu’ès qualités, elle libère cette souscription par incorporation d’un montant de cinq millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 5.000.000,-) d’une créance d’un montant total de cinquante-trois millions cinq cent vingt-sept mille deux
cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 53.527.288,-), certaine, liquide et exigible existant à charge de la
société et au profit des actionnaires existants.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par le réviseur d’entreprises,

la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre
Brasseur daté du 19 janvier 1999, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que
modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit: 

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que: 
1. l’apport est décrit de façon claire et précise; 
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. la créance de BEF 53.527.288,- est certaine, liquide est exigible et peut être convertie à concurrence de BEF

5.000.000,- pour augmenter le capital de NEW ICE S.A. de ce montant par l’émission de 5.000 actions nouvelles de BEF
1.000,- chacune.»

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-

trement. 

<i>Deuxième résolution

Afin de meure les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à dix-sept millions cent mille francs belges (BEF 17.100.000,-),

représenté par dix-sept mille cent (17.100) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quinze mille francs luxembourgeois
(LUF 115.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

les comparants et tous les actionnaires en personne ou par mandataire, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M.Natale, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 841, fol. 21, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18994/239/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

NEW ICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.607.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18995/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22712

W.L.F. WORLD LINE FORMULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.769.

—

<i>Objet social:

La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portfeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indire-
cement à son objet.

Plus particulièrement, elle pourra constituer des filiales et succursales, à Luxembourg ou à l’étranger, ayant pour objet

la commercialisation dans le domaine des produits tabagiques tels que le tabac, pipes, cigares, briquets et tous les acces-
soires liés au commerce du tabac en général.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Durée:

Illimitée

Constituée:

Le 8 juin 1998 suivant acte reçu par Maître G. d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Capital:

Le capital est fixé à ECU 600.000,- (six cent mille ECU).

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Giancarlo Savinelli, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milan;
- Monsieur Jean Hoffmann, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Koene, économiste, demeurant à Bereldange (L).

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDIREVISA S.A., Via Maggio, 1, CH-6900 Lugano.
Charges hypothécaires: Néant
Emission:

EUR 465.000,- (quatre cent soixante-cinq mille euros), en 465 coupures d’EUR 1.000,- 
chacune.

Taux d’émission:

100%

Date de paiement:

23 mars 1999

Mode de paiement:

versement sur le compte bancaire de la société auprès de la BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG au Luxembourg.

Date d’échéance:

31 décembre 2008.

Remboursement:

soit au pair, à l’échéance, soit remboursement anticipé, suivant décision de la société
à partir du 1

er

janvier 2004 au taux de 100%.

Intérêts:

2%

Echéance:

annuellement au 31 décembre, pour la première fois le 31 décembre 1999.

Conversion:

Sur simple demande des obligataires avec un rapport de conversion d’une action 
pour une obligation.

Le 23 mars 1999.

G. Savinelli

J. Hoffmann

M. Koeune

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18860/693/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

MEDITEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5954 Itzig, 10, rue du Commerce.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Großherzogtum

Luxemburg).

Sind erschienen:

1. - Herr Jürgen Heckmanns, Chirurgiekaufmann, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce.
2. - Frau Jeanne Rosenthal, Arzthelferin, Ehegattin von Herrn Jürgen Heckmanns, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du

Commerce.

3. - Fräulein Judith Heckmanns, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce.
4. - Herr Julian Heckmanns, Vertreter von medizinischen Artikeln, wohnhaft zu L-7596 Reckingen/Mersch, 3, rue de

Brouch.

5. - Fräulein Janin Heckmanns, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce,
Die vorgenannte Komparentin sub 5.- ist hier vertreten durch Herrn Jürgen Heckmanns, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Itzig, am 6. April 1999.
Vorbezeichnete Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurden, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

22713

Welche Komparenten, handelnd wie er erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Familienge-

sellschaft (bestehend zwischen Eltern und Kindern) mit beschränkter Haftung, welche vorgenannte Parteien hiermit
gründen, zu beurkunden wie folgt:

Titel I. - Zweck - Bezeichnung - Dauer

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wurde eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen, sowie folgenden Satzungen unter-
liegt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf, Verkauf, Unterhalt und Reparatur von Geräten, Einrichtungen

und Verbrauchsmaterialien für die Bereiche Medizin, Paramedizin, Laboratorien, Erste Hilfe, Vorbeugen sowie Industrie.

Außerdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer oder immobiliarer Art

durchführen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet: MEDITEC, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Itzig (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) aufgeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von jeweils tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), welche Anteile gezeichnet wurden
wie folgt:

1. - Herr Jürgen Heckmanns, vorgenannt, dreihundert Anteile ……………………………………………………………………………………… 300
2. - Frau Jeanne Rosenthal, Ehegattin von Herrn Jürgen Heckmanns, vorgenannt, hundertzehn Anteile ……………… 110
3. - Fräulein Judith Heckmanns, vorgenannt, dreissig Anteile……………………………………………………………………………………………

30

4. - Herr Julian Heckmanns, vorgenannt, dreissig Anteile …………………………………………………………………………………………………

30

5. - Fräulein Janin Heckmanns, vorgenannt, dreissig Anteile ……………………………………………………………………………………………   30
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF

500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festge-
stellt wurde.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen, zwischen Gesellschaftern wie auch an Nichtgesellschafter, hat

gemäß den folgenden Bedingungen zu erfolgen.

Den restlichen Gesellschaftern steht bezüglich der abgetretenen Gesellschaftsanteile ein Bezugsrecht im Verhältnis zu

ihrer jeweiligen Beteiligung zu. Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf der Grundlage des durchschnitt-
lichen Wertes des Nettovermögens der drei letzten, der beiden letzten, oder des letzten Geschäftsjahre(s), je nach
Lebensdauer der Gesellschaft, berechnet.

Wird keine gültliche Einigung über den auf diese Weise festgesetzten Preis erzielt, so wird die gutachtliche Stellun-

gnahme eines im gemeinsamen Einvernehmen oder, in Ermangelung eines solchen Einvernehmens, vom Eilrichter auf
Antrag der erstbetreibenden Partei bestellten Sachverständigen eingeholt.

Der vom bestellten Sachverständigen festgelegte Preis ist alsdann für alle Parteien verbindlich.
Der endgültig festgelegte Rückkaufpreis ist zu einem Drittel innerhalb von drei Monaten, zu einem Drittel innerhalb

eines Jahres, und der Saldo bei Ablauf des zweiten Jahres zahlbar. Jeder nicht bei Fälligkeit gezahlte Betrag wird zum
gesetzlichen Satz verzinst, unbeschadet seiner sofortigen Fälligkeit.

Sollten die restlichen Gesellschafter nicht innerhalb von drei Monaten, nachdem sie der zedierende Gesellschafter per

Einschreiben über seine Absicht, seine Gesellschaftsanteile abzutreten, informiert hat, von ihrem Bezugsrecht Gebrauch
gemacht haben, steht es Letzterem frei, diese Anteile an Dritte abzutreten.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 9. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die gegenüber von Drittper-

sonen die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche
Akten und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Art. 11. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlußnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt

Art. 12. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefaßt wurden von Gesellschaftern die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die gemeinsamen Beschlüsse über Satzungsabänderungen, sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefaßt wurden von

Gesellschaftern die mehr als drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 13. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

22714

Art. 14. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft

formrichtig eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung, ihr Mandat auszuüben.

Art. 15. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluß an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Jedes Jahr am 31. Dezember wird der Jahresabschluß durch die Geschäftsführung erstellt. Jeder Gesellschafter kann

am Sitz der Gesellschaft Kenntnis vom Jahresabschluß nehmen.

Title IV. - Auflösung Liquidation

Art. 17. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesell-

schafter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Titel V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 18. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte, berufen und beziehen sich die Komparenten auf

die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfunddreißigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5954 Itzig, 10, rue du Commerce.
2. - Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Jürgen Heckmanns, Chirurgiekaufmann, wohnhaft zu L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Itzig, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben Komparenten gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: J. Heckmans, J. Rosenthal, J. Heckmanns, J. Heckmanns, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 15. April 1999, Band 841, Blatt 34, Feld 1. – Erhalten 2.500 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet) M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 20. April 1999.

J.-J. Wagner.

(18887/239/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

MS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 1, rue des Vignes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Mousel, commerçant, demeurant à L-5460 Trintange, 5, rue de la Montagne,
2. Monsieur Semir Mukic, vendeur, demeurant à L-1224 Luxembourg, 28, rue Ludwig van Beethoven.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MS IMMOBI-

LIERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Waldbredimus.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’étude et la réalisation de projets immobiliers, l’achat

d’immeubles en vue de leur revente, ainsi que la valorisation de terrains, sans que cette énumération soit limitative.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

22715

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Jean Mousel, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

250

2) Monsieur Semir Mukic, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

22716

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1) Monsieur Jean Mousel, prédit, est nommé gérant technique de la société;
2) Monsieur Semir Mukic, prénommé, est nommé gérant administratif de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.
La société n’est engagée par la signature individuelle de chacun des deux gérants, que dans la limite des engagements

n’excédant pas cinquante mille francs (50.000,- LUF)

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2. - Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-5460 Trintange, 1, rue des Vignes.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé J. Mousel, S. Mukic, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 67, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 22 mars 1999.

P. Bettingen.

(18889/202/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

INTERMISSION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société CYGNUS GROUP LTD. avec siège social à The Creque Building, Upper Main Street, Tortola, Road

Town, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - La société WIZARD, S.à r.l. avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les deux (2) procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERMISSION S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 54.000 EUR (cinquante-quatre mille euros) divisé en 2.160 (deux mille cent

soixante) actions de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.

22717

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondé(s) de
pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du

mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois le 10 mai 2000. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société CYGNUS GROUP LTD. prédite ……………………………………………………………………………………………………

2.159 actions

- La société WIZARD S.à r.l. prédite……………………………………………………………………………………………………………………        1 action 
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.160 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 54.000 EUR (cinquante-quatre mille

euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

22718

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Kristian Groke, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
- WIZARD, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg; 
- CYGNUS GROUP LTD., The Creque Building, Upper Main Street, Tortola, Road Town, British Virgin Islands.
Chacun des administrateurs peut représenter et engager la société pour peut importe quelle transaction avec sa seule

signature.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, demeurant à D-54298 Aach, Auf dem Triesch 8.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1999, vol. 841, fol. 23, case 1. – Reçu 21.784 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 avril 1999.

C. Doerner.

(18883/209/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

MANTILLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: MANTILLA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

22719

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille dollars US (USD 250.000,-), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne a ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 249
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille dollars US (USD 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-dix mille

francs luxembourgeois.

22720

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 9.329.950,- (neuf millions

trois cent vingt-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1. - Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 841., fol. 35, case 6. – Reçu 93.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18886/239/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

22721

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 19 mai à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

22722

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………

9.999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………         1
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Le comparant sub 1) intervient comme fondateur tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. De Luca et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 48, case 11. – Reçu 20.834 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18892/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

OTTOMAN REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 13th of April.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

There appeared:

1. - The company OSMANLI BANKASI A.S., a company existing under Turkish law, having its corporate seat at 80670

Istanbul, Turkey, Ayazaga Koy Yolu n°6, Maslak,

here duly represented by Mr Tanju Oguz, Executive Vice-President, consultant, residing at 80670 Istanbul, Turkey,

Ayazaga Koy Yolu n°6, Maslak;

by virtue of a proxy given to him under private seal;
2. - The company SITITUR S.A., a company existing under Turkish law, having its corporate seat at 80670 Istanbul,

Turkey, Ayazaga Koy Yolu n°6, Maslak,

here duly represented by Mr Tanju Oguz, prenamed;
by virtue of a proxy given to him under private seal.

22723

The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a société anonyme which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of OTTOMAN REAL ESTATE
INVESTMENT COMPANY S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of real

estate located in Luxembourg or abroad.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of participations in whichever form in domestic

and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and
guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand Euro)

divided into 100 (one hundred) shares with a par value of EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euro) each.

The shares will be in bearer or registered form, to the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

22724

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the chairman of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on April 7th, at 16.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 1999. The

first annual general meeting shall be held in 2000.

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. - OSMANLI BANKASI A.S., prementioned, ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………

99

2. - SITITUR S.A., prementioned, one share …………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of one hundred and fifty thousand

Euro (EUR 150,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

22725

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one hundred and thirty thousand Luxembourg francs (LUF 130,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three). The following persons are appointed directors:
1. - M. Tanju Oguz, Executive Vice President, residing at 80670 Istanbul, Turkey, Ayazaga Koy Yolu n°6, Maslak
2. - M Fikret Tumen, Executive Vice President, residing at 80670 Istanbul, Turkey, Ayazaga Koy Yolu n°6, Maslak
3. - Ms Harika Balci, Senior Vice President, residing at 80670 Istanbul, Turkey, Ayazaga Koy Yolu n°6, Maslak
M Tanju Oguz, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor: KPMG AUDIT, société civile, having its registered office at

L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Third resolution

The mandates of the directors and the auditor will end after the annual general meeting of 2004.

<i>Fourth resolution

The company’s registered office is fixed at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon 1

er

.

<i>Fifth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) soussignée.

Ont comparu:

1. - La société de droit turque OSMANLI BANKASI A.S., avec siège à 80670 Istanbul, Turquie, Ayazaga Koy Yolu n°6,

Maslak,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Tanju Oguz, Executive Vice President, demeurant à 80670 Istanbul, Turquie, Ayazaga Koy Yolu n°6, Maslak,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - La société de droit turque SITITUR S.A.
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Tanju Oguz, préqualifié;
avec siège à 80670 Istanbul, Turquie, Ayazaga Koy Yolu n°6, Maslak, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OTTOMAN REAL ESTATE
INVESTMENT COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

22726

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contacter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euro), représenté par 100 (cent) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.500,- (mille cinq cent Euros) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle du président du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 7 avril à 16.00 heures.

22727

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur
dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société OSMANLI BANKASI S.A. prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

99

2. - La société SITITUR S.A. prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent trente mille francs luxembourgeois (LUF
130.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois). Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Tanju Oguz, Executive Vice President, demeurant à 80670 Istanbul, Turquie, Ayazaga Koy Yolu n°6,

Maslak;

2. - Monsieur Fikret Tumen, Executive Vice President, demeurant à 80670 Istanbul, Turquie, Ayazaga Koy Yolu n°6,

Maslak;

3. - Madame Harika Balci, Senior Vice President. demeurant à 80670 Istanbul, Turquie, Ayazaga Koy Yolu n°6, Maslak;

22728

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Tanju Oguz, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés expirera à l’assemblée générale annuelle de l’an 2004. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Oguz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 850, fol. 6, case 2. – Reçu 60.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999.

B. Moutrier.

(18891/272/370)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

JACKSON &amp; CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JACKSON &amp; CO. HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

22729

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion ; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

22730

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarant souscrire les actions comme

suit:

1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 841, fol. 21, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18884/238/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SCHWEITZER ART ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(19016/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22731

LUXHERAS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roland Pellaers, administrateur de société, demeurant à B-4430 Ans, 174/51 rue Maréchal Foch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente, la fourniture et la pose de clôtures, portes, portails en tous genres, le

contrôle d’accès et l’automatisation.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUXHERAS.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés

par simple décision du gérant.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Roland Pellaers, préqualifié.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

22732

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Roland Pellaers, prénommé, demeurant à B-4430 Ans, 174/51, rue Maréchal Foch.
La société se trouve valablement engagée par la signature du gérant.
2. Le siège social est fixé à L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Pellaers et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 92, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18885/200/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

MED LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 avril 1999.
2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED société de droit britannique, avec siège social à Kingstonupon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 avril 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MED LEASE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

22733

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de mille six

cent quatre-vingts (1.680) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

22734

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED prénommée, quatre-vingts actions ……………………………………………………

80

2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux cent quarante actions ……………………………………… 240
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de huit mille

euros (EUR 8.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit

cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A. société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille quatre.

5. - Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
b) Monsieur Patrick Meunier, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
6. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 116S, fol. 14, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

E. Schlesser.

(18888/227/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

NEWPORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of March.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR NEWPORT, with registered office at Parklaan 54A, 5613 BH

Eindhoven (The Netherlands)

2. SIPALUX S.A., with registered office in Luxembourg,
Both here represented by Mr Hugues Dumont, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

given on March 12th and March 15th, 1999.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain to the present

deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

22735

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of NEWPORT INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million three hundred thousand Belgian francs

(1,300,000.- BEF) represented by twelve (12) shares A and one (1) share B with a par value of one hundred thousand
Belgian francs (100,000.- BEF) each.

The share B will be entitled to a preferred and recoverable dividend right equal to five per cent (5 %) of the amount

paid in on the share, to the exclusion of any other dividends. Each share A or B will be entitled only to a prorata of the
share premium as paid in on the shares A or B by the shareholder of the shares A or B.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except the share B which is in the

registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three directors, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

22736

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signature of two

directors, of which one should be chairman of the board or a managing director («administrateur-délégué»)

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 30th of June at 11.00. a.m., and for the first time in 2000.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1999.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription, payment

The thirteen (13) shares have been subscribed as follows:
1. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR NEWPORT, prenamed and represented as stated hereabove, declares

to subscribe for the twelve (12) A shares and to pay them up by contribution in kind of ninety-one (91) shares with a
par value of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) of «NEWPORT HOLDINGS N.V.», having its registered office
in Nijmegen (The Netherlands), representing 91 % of the capital of such company, valued to seven billion six hundred
twelve million three hundred and sixty-eight thousand four hundred Luxembourg francs (7,612,368,400.- LUF) in a
report established by the independent auditor, BDO REVISEURS D’ENTREPRISES S.à. r.l., réviseurs d’entreprises,
having its registered office in Luxembourg, on February, 24th, 1999, concluding as follows:

«Conclusion
Nous avons été chargé du contrôle de l’apport autre qu’en numéraire des actions de NEWPORT HOLDINGS N.V.

à l’occasion de la constitution de NEWPORT INVESTMENTS S.A. Cet apport d’un montant total de LUF 7.612.368.400
sera rémunéré par la création de 12 actions émises à leur valeur nominale de LUF 1.200.000. accompagné d’un transfert
au compte «primes d’émission» de LUF 7.611.168.400.

Nous avons effectué notre contrôle conformément aux normes de révision de l’lnstitut des Réviseurs d’Entreprises.
La description de l’apport correspond à des conditions normales de précision et de clarté.
L’apport autre qu’en numéraire est évalué par les apporteurs à des montants qui reflètent des valeurs de l’économie

d’entreprises et qui conduisent à des valeurs qui correspondent au nombre et à la valeur nominale et à la prime
d’émission des actions à remettre en contrepartie.

La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est légitime et équitable.»
The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a share premium account of the corporation, corresponding to the shares A of NEWPORT INVEST-
MENTS S.A.

22737

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Furthermore it results from a certificate issued on the 12th of March, 1999, by the director of NEWPORT

HOLDINGS N.V. that:

- ninety-one (91) shares of the Company, representing ninety-one per cent (91 %) of the share capital of the company,

are held by STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR NEWPORT;

- all of the 91 shares have been fully paid up;
- there exist no pre-emption right nor any other rights on the shares of the Company by virtue of which any person

may be entitled to demand that one or more of the Shares be transferred to him;

- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject on any attachment;

- According to the Netherlands’Law and to the articles of association of NEWPORT HOLDINGS N.V., such shares

are freely transferable.

The said certificate, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

2. SIPALUX S.A., prenamed and represented as stated here above, declares to subscribe for the one (1) share B and

to pay it up by a contribution in cash, so the company has at its disposal the sum of one hundred thousand Belgian francs
(100,000.- BEF) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately four hundred

thousand Luxembourg francs (400,000.- LUF)

For what concerns the contribution tax on to the contribution in kind, the parties refer to article 4-2 of the law of

December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1. - The company’s address is fixed at L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2004:

a) Mr Norbert Schmitz, private employee, residing at 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg
b) Mr Nicolas Vainker, company director, residing at 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
c) Mr Guy Decker, administrator, residing at 67, rue de Mersch, L-7432 Gosseldange.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., with registered office at 238, route d’Arlon, L-1811

Strassen.

4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more directors.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR NEWPORT, avec siège social à Parklaan 54A, 5613 BH Eindhoven

(Pays-Bas)

2. SIPALUX, avec siège social à Luxembourg.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Hugues Dumont, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations données les 12 et 15 mars 1999.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWPORT INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

22738

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million trois cent mille francs belges (1.300.000,- BEF) représenté par douze

(12) actions A et une (1) action B d’une valeur nominale de cent mille francs belges (100.000) chacune.

L’action B aura droit à un dividende privilégié et récupérable égal à cinq pour cent (5 %) du montant versé sur cette

action, à l’exclusion de tout autre dividende. Chaque action A ou B aura respectivement droit au prorata de la prime
d’émission telle que payée sur les actions A ou B par les actionnaires A ou B.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de l’action B qui aura la forme

nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont un au moins sera président du conseil d’administration ou administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

22739

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale -  Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1999.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription - Libération

Les treize (13) actions ont été souscrites comme suit:
1. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR NEWPORT, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, déclare

souscrire les douze actions A et les libérer par apport en nature de quatre-vingt-onze (91) actions d’une valeur nominale
de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune de NEWPORT HOLDING N.V., avec siège social à Nimegue (Pays-
Bas), représentant 91 % de son capital, évaluées à sept milliards six cent douze millions trois cent soixante-huit mille
quatre cents francs luxembourgeois (2.612.368.400,- LUF) dans un rapport établi par BDO REVISEURS D’ENTREPRISES
S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, en date du 24 février 1999, concluant comme suit: 

«Conclusion
Nous avons été chargé du contrôle de l’apport autre qu’en numéraire des actions de NEWPORT HOLDINGS N.V.

à l’occasion de la constitution de NEWPORT INVESTMENTS S.A. Cet apport d’un montant total de LUF 7.612.368.400
sera rémunéré par la création de 12 actions émises à leur valeur nominale de LUF 1.200.000,- accompagné d’un transfert
au compte «primes d’émission» de LUF 7.611.168.400.

Nous avons effectué notre contrôle conformément aux normes de révision de l’institut des Réviseurs d’ Entreprises.
La description de l’apport correspond à des conditions normales de précision et de clarté.
L’apport autre qu’en numéraire est évalué par les apporteurs à des montants qui reflètent des valeurs de l’économie

d’entreprises et qui conduisent à des valeurs qui correspondent au nombre et à la valeur nominale et à la prime
d’émission des actions à remettre en contrepartie.

La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est légitime et équitable.»
L’excédant entre la valeur nominale des actions émises et la valeur totale de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission, correspondant aux actions A de NEWPORT INVESTMENTS S.A.

Le dit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

En outre, il résulte d’un certificat émis le 12 mars 1999 par l’administrateur de NEWPORT HOLDINGS N.V. que:
- quatre-vingt-onze (91) actions de la société, représentant quatre-vingt-onze pour cent (91 %) du capital social, sont

détenues par STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR NEWPORT;

- chacune des 91 actions a été entièrement libérée;

22740

- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait revendiquer

qu’une ou plusieurs actions lui soient transférées.

- aucune de ces actions ne sont grevées de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit d’acquérir un tel gage ou

usufruit sur ces actions, et qu’aucune de ces actions n’est saisissable,

- selon la loi néerlandaise et les statuts de NEWPORT HOLDINGS N.V., ces actions sont librement transmissibles.
Le dit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

2. SIPALUX S.A., préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare souscrire l’action A et la libérer par un

versement en espèces, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition la somme de cent mille francs belges
(100.000,- BEF), ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent mille francs

luxembourgeois (400.000,- LUF)

En ce qui concerne le droit d’apport relatif à l’apport en nature, les parties se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du

29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2003:

a) Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, demeurant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff.
b) Monsieur Nicolas Vainker, administrateur de société, demeurant à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

c) Monsieur Guy Decker, administrateur, demeurant à L-7432 Gosseldange, 67, rue de Mersch.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant

sur l’exercice de l’année 2004:

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1811 Strassen, 238, route d’Arlon.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un des administrateurs.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Dumont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 69, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 avril 1999.

G. Lecuit.

(18890/220/393)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ProLogis NETHERLANDS IIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on March 31st, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

22741

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS IIA S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-) represented by thirteen (13)

shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

22742

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS S.à r.l, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirteen thousand euros (EUR

13,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

22743

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS S.à. r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 31 mars 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS IIA S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par treize (13) parts sociales, d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

22744

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS S.à r.l, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas

22745

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant à 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West

Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 9, case 3. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18893/200/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on March 31st, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-) represented by thirteen (13)

shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

22746

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

22747

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remunerations.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS S.à r.l, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirteen thousand euros (EUR

13,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS S.à. r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 31 mars 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

22748

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par treize (13) parts sociales, d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

22749

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS S.à r.l, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant à 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West

Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 9, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18894/200/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22750

PMG G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.563.

—

RECTIFICATIF

Dans l’avis déposé au Registre de Commerce le 17 mars 1999 relatif au transfert du siège social de la société, il

convenait de lire «Entscheidung der Erben» au lieu de «Entscheidung des Geschäftsführers».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19002/799/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ROMAVER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.358.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ROMAVER COMPANY S.A. qui s’est tenue en date

du 23 mars 1999 au siège social que:

Monsieur Alain Tircher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Maire Gallagher nommée en remplacement de Monsieur Alain

Tircher ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Alain Tircher seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19008/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

RAIL SYSTEM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

H. R. Luxemburg B 56.862.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft RAIL SYSTEM S.A. mit Sitz in Grevenmacher, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirkgericht Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 56.862, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 24. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 41 vom 30. Januar 1997.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Dame Rosella Galeota, Privatbeamtin, wohnhaft in Zolver.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest: 
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Zusatz eines zweiten Absatzes im Gesellschaftszweck der Gesellschaft, welcher folgenden Wortlaut hat: 
Zweiter Absatz:

Die Gesellschaft darf Sicherheiten sowohl mobiliarer wie immobiliarer Art stellen, für eigene

Zwecke sowie für Gesellschaften, mit denen ein direktes oder indirektes Beteiligungsverhältnis besteht. 

22751

2.- Infolgedessen Abänderung von Artikel 4 der Satzung. Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu erweitern, und dementsprechend Artikel 4

der Satzung abzuändern, mit nachfolgendem Zusatz: 

Zweiter Absatz: Die Gesellschaft darf Sicherheiten sowohl mobiliarer wie immobiliarer Art stellen, für eigene

Zwecke sowie für Gesellschaften, mit denen ein direktes oder indirektes Beteiligungsverhältnis besteht. Alle Beschlüsse
wurden einzeln und einstimmig gefasst. Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen,
werden auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen. 
Worüber Urkunde,  aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: R. Ebsen, R. Gaelota, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 19. April 1999.

P. Bettingen.

(19003/202/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

RAIL SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 56.862.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 19. April 1999.

P. Bettingen.

(19004/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.474.

—

<i>Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 9 avril 1999

Monsieur Stefano Giuffra, licencié en économie et commerce, demeurant à Luxembourg, en qualité de mandataire des

actionnaires de la société a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Madame Luisella Moreschi comme administrateur de la société est acceptée. Bonne et valable

décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

- Est nommée nouvel administrateur de la société:
Mademoiselle Donatella Mazza, avocat, demeurant à Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

S. Giuffra.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19009/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SCHAKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(19015/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22752

---

Document Outline

S O M M A I R E

SCANCARGO S.A.

JOS FLIES-MAJERUS

LACROIX S.A.

L’ESCAPADE

MANAGEMENT AND FINANCE S.AH.

MAXICAV CONSEIL S.A.

MAXICAV CONSEIL S.A.

LEROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION

MANOR PROPERTIES S.A.

MANOR PROPERTIES S.A.

MANOR PROPERTIES S.A.

MAXICAV

MAXICAV

MCMI INVEST S.A.

PASTIFICIO BOLOGNESE

MUCK

MUCK

MELUSINE PRODUCTIONS S.A.

M.M. ADVISORS

BACKES NICO

OPTIMAS LUXEMBOURG S.A.

NASKA GROUP S.A.

MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.

MENARINI INTERNATIONAL OL S.A.

NEW ICE S.A.

NEW ICE S.A.

W.L.F. WORLD LINE FORMULA S.A.

MEDITEC

MS IMMOBILIERE

INTERMISSION S.A.H.

MANTILLA S.A.

PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A.

OTTOMAN REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.

JACKSON &amp; CO HOLDING S.A.

SCHWEITZER ART ET DESIGN

LUXHERAS

MED LEASE S.A.

NEWPORT INVESTMENTS S.A.

ProLogis Netherlands IIA

ProLogis Netherlands VIII

PMG G.m.b.H.

ROMAVER COMPANY S.A.

RAIL SYSTEM S.A.

RAIL SYSTEM S.A.

ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A.

SCHAKO