22273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 465

18 juin 1999

S O M M A I R E

Atitlan S.A., Luxembourg …………………… pages  

22279

,

22280

Augesons Finance S.A., Luxembourg ……………………………

22280

Automarché op der Biff, S.à r.l., Bascharage ……………

22282

BHI Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

22280

Burglux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

22283

CD Trading, S.à r.l., Luxemburg ………………………

22303

,

22304

Cestas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22283

Chanila S.A., Luxembourg …………………………………………………

22283

Chauffage-Sanitaire Kremer, S.à r.l., Wiltz ………………

22285

China Insurance Company S.A., Luxembourg …………

22302

CIRM Eurotop S.A. Luxembourg, Luxembourg ………

22311

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Strassen

22298

,

22300

Cofibol S.A., Luxembourg……………………………………

22291

,

22292

Coiffure Raison, S.à r.l., Luxembourg……………………………

22294

Computers Management and Information Techno-

logy Services (COMMITS) S.A., Wiltz ………

22297

,

22298

Cybercultus S.A., Wiltz ………………………………………………………

22286

Deloitte & Touche S.A., Strassen ……………………………………

22289

Deloitte Touche Tohmatsu S.A., Luxembg

22289

,

22291

Domus Fin S.A., Luxembourg ……………………………

22306

,

22308

Double R S.A., Luxembourg………………………………………………

22300

Ebri Consult A.G., Weiswampach …………………………………

22284

EDV Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

22305

E.F.L., Euro Forest Luxembourg S.C.I., Lintgen………

22310

Elvas Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

22292

Enic Sport, S.à r.l., Luxembourg ………………………

22310

,

22311

Esch-Motors S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

22293

Etairoi Holding S.A., Luxembourg …………………

22308

,

22309

European Venture Capital Associates S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

22302

,

22303

Expertimo S.A., Luxembourg……………………………………………

22298

E & Y Consulting Luxembourg S.A., Luxembourg

22301

Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach ……………………

22284

Feg S.A., Luxembourg……………………………………………

22314

,

22316

Ferrero Trading Lux S.A., Luxembourg………………………

22312

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Luxembg

22288

Financière de Wiltz S.A., Luxembourg ………………………

22319

Financière Invest S.A., Luxembourg ……………………………

22306

Golden Harvest S.A., Luxembourg …………………

22313

,

22314

Hydra Investissements S.A., Luxembourg

22317

,

22318

Immobilière Belvaux S.A., Soleuvre………………………………

22316

Immobilière Soleuvre S.A., Soleuvre ……………………………

22320

Irish Trading Center, S.à r.l., Gonderange …………………

22319

Isis Computer A.G., Weiswampach ………………………………

22292

Kleymen Int. S.A., Weiswampach …………………………………

22292

Luxfit, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………

22292

Maskenada, A.s.b.l., Diekirch ……………………………………………

22295

Milch-Union Hocheifel Luxemburg, G.m.b.H., Ingel-

dorf ……………………………………………………………………………………………

22293

Oz S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22300

Société de Gestion Camevert S.A., Wiltz……

22286

,

22288

Socpar S.A., Luxembourg……………………………………………………

22303

Willy’s Company S.A., Luxembourg  ……………………………

22274

Zento Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22276

WILLY’S COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen, 
2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WILLY’S COMPANY S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs (50.000.000,-

LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-
LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits conformément aux disposi-

tions légales.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou de plusieurs actions.

22274

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.

Titre III.- Conseil d’Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires. 

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société par le

conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,

quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

22275

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen,
d) Monsieur Stefano Dradi, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
e) RAAD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Monsieur Stefano

Dradi, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 115S, fol. 77, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

P. Frieders.

(18438/212/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ZENTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,

boulevard Royal,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, fondé de pouvoirs, demeurant à Aubange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 mars 1999.
2.- Monsieur Raymond De Waha, fondé de pouvoir principal, demeurant à Bergem, agissant en son nom personnel,
3.- Monsieur Claude Hoffmann, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZENTO HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

22276

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission de
onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté: 
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

22277

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 9.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en l’an
deux mille. 

22278

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-six actions ……………

1.246

2.- Monsieur Raymond De Waha, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………

2

3.- Monsieur Claude Hoffmann, préqualifié, deux actions……………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs. 
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir: 
a) Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir principal, demeurant à Ettelbrück.
b) Monsieur Raymond De Waha, fondé de pouvoir principal, demeurant à Bergem.
c) Monsieur Claude Hoffmann, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire. 
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an: 
la société anonyme V.O. CONSULTING LUX S.A., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, R. De Waha, C. Hoffmann, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 52, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

M. Thyes-Walch.

(18440/233/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ATITLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ATITLAN S.A. avec siège social à L-1641

Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 4 juin 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 679 du 22 septembre 1998, modifiée par acte du notaire
Frank Molitor de Dudelange du 27 novembre 1998, non encore publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Arthur Welter, industriel, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Marie-Josée Ihry, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Vivianne Welter, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
Modification de l’article 2 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

22279

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, la résolution suivante: 

<i>Résolution

Elle décide de modifier le point 3 de l’article 2 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:
«3. L’achat, la vente, l’import, l’export et la location de véhicules neufs et d’occasion ainsi que de bateaux de

plaisance.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, Zone Industrielle am Bann.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Welter, M.-J. lhry, V. Welter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 841, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 avril 1999.

F. Molitor.

(18447/223/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ATITLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18448/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

AUGESONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18449/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

BHI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of March.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company BHI FINANCE S.A., with registered office

in L- 1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B number 67.360, incorporated by deed of
notary Gérard Lecuit, residing at Hesperange, on the 24th of November 1998, published in the Mémorial C number 96
of the 17th of February 1999, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the same notary
Gerard Lecuit on the 30th of November 1998, published in the Mémorial C number 129 of the 1st of March 1999.

The meeting is presided by Mr Gérard Matheis, MBA, residing at Olm.
The chairman appoints as secretary Miss Sandra Marteaux, employee, residing at Thionville (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows: 

<i>Agenda:

1.- Erratum in the notarial deed of the 30th of November 1998 and creation of two categories of shares A and B. 
2.- Description of the rights attached to each share.
3.- Confirmation that the totality of the shares newly created on the 30th of November 1998 (100 shares) are shares

of category B and have been entirely subscribed by the company GLENTURKAN.

4.- Amendment of article 5, paragraphs 1 and 2, of the articles of association.
5.- Change of the financial year of the company from currently May 1 to April 30 of the following year, to April 1 to

March 31 of the following year, having as a consequence that the current financial year shall end on March 31, 1999.

22280

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting states an erratum in the notarial deed of the 30th of November 1998 and decides the following

correction:

The meeting decides to create two categories of shares representatives of the share capital, namely shares of category

A and shares of category B and decides that the share capital will be represented by three thousand seven hundred and
fifty (3,750) shares of category A and one hundred (100) shares of category B.

<i>Second resolution

The meeting confirms that the shares of category B give right to the whole amount allocated to the share premium

account during the general meeting increasing the capital on November 30, 1998. 

<i>Third resolution

The meeting confirms that the totality of the shares newly created on the 30th of November 1998 (100 shares) are

shares of category B and have been entirely subscribed by the company GLENTURKAN. 

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the two first paragraphs of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect

such decisions, and to give them the following text:

«Art. 5. (Paragraphs 1 and 2). The corporate capital is set at thirty-eight thousand five hundred United States

dollars (38,500.- USD), represented by three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares of category A and one
hundred (100) shares of category B with a par value of ten United States dollars (10.- USD) each, fully paid up.

The shares of category B giving right to the whole amount affected to the share premium account in the course of

the general meeting increasing the capital on November 30, 1998.»

<i>Fifth resolution

The fiscal year of the company is changed in order to run henceforth from the 1st of April to the 31st of March of

the following year, the current fiscal year running from the 24th of November 1998 until the 31st of March 1999, and
subsequently article fourteen of the articles of association is amended as follows: 

«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of April and shall terminate on the 31st of

March of the following year.» 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated to about forty thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,  le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BHI FINANCE S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B numéro 67.360, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 novembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 96 du 17 février 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Gérard Lecuit en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 129 du 1

er

mars 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra Marteaux, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

22281

<i>Ordre du jour:

1.- Erratum à l’acte notarié du 30 novembre 1998 et création de deux catégories d’actions A et B.
2.- Description des droits attachés à chaque action.
3.- Confirmation que la totalité des actions nouvellement émises au 30 novembre 1998 (100 actions) sont des actions

de catégorie B et entièrement souscrites par la société GLENTURKAN. 

4.- Modification de l’article 5, alinéas 1

er

et 2, des statuts. 

5.- Modification de l’année sociale de la société couramment du 1

er

mai au 30 avril de l’année suivante, au 1

er

avril au

31 mars de l’année suivante, de manière que l’année sociale courante se terminera le 31 mars 1999.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate une erreur dans l’acte notarié du 30 novembre 1998 et décide la correction suivante:
L’assemblée décide de créer deux catégories d’actions représentatives du capital social, à savoir des actions de

catégorie A et des actions de catégorie B et décide que le capital social soit représenté par trois mille sept cent cinquante
(3.750) actions de catégorie A et de cent (100) actions de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que les actions de catégorie B donnent droit à la totalité du montant affecté au compte prime

d’émission suivant l’assemblée générale augmentant le capital le 30 novembre 1998. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme que la totalité des actions nouvellement émises au 30 novembre 1998 (100 actions) sont des

actions de catégorie B et ont été entièrement souscrites par la société GLENTURKAN. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux décisions qui précèdent les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront dorénavant la teneur

suivante: 

«Art. 5. (Alinéas 1 et 2). Le capital social est fixé à trente-huit mille cinq cents dollars des Etats-Unis (38.500,-

USD), représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de catégorie A et par cent (100) actions de
catégorie B, chacune d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, entièrement libérées.

Les actions de catégorie B donnent droit à la totalité du montant affecté au compte prime d’émission suivant

l’assemblée générale augmentant le capital le 30 novembre 1998.»

<i>Cinquième résolution

L’année sociale de la société est modifiée de manière qu’elle courra désormais du 1

er

avril au 31 mars de l’année

suivante, l’année sociale ayant pris cours le 24 novembre 1998 se terminera le 31 mars 1999, et modification en consé-
quence de l’article quatorze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de l’année suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Matheis, S. Marteaux, D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 1999, vol. 505, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 1999.

J. Seckler.

(18454/231/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

AUTOMARCHE OP DER BIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18451/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22282

CESTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.657.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 24, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

CESTAS S.A.

Signature

(18459/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

CHANILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

<i>Pour la société CHANILA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(18460/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

CHANILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.426.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 22 juin 1993,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 443 du 25 septembre 1993;
Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 27 novembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil C, n° 62 du 3 février 1996.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société CHANILA S.A. qui s’est tenue au siège social de la société en date

du 9 mars 1999, les décision suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Les mandats des administrateurs ont été renouvelés pour une période de six ans, à savoir:

- M. Didier Kirsch, expert-compable, demeurant à F-Thionville;
- Mlle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch;
- Mlle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.

- Le mandat du commissaire aux comptes, à savoir REVILUX S.A., domiciliée à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste

Croix, a été renouvelé pour une période de six ans.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

<i>Pour la société CHANILA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18461/687/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

BURGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.113.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BURGLUX, S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 19.113 auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 1

er

février 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 95 du 8 mai 1982.

Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 23 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 163 du 15 juin 1988.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France). 
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:

22283

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social de dix
millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur. 

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et le charge de liquider

la société en conformité avec ladite loi, et décide de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heure trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: D. Martin, G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18456/230/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EBRI CONSULT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 16 avril 1999, vol. 207, fol. 20, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91344/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

EBRI CONSULT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 16 avril 1999, vol. 207, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91345/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 25 mars 1999, vol. 263, fol. 14, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 avril 1999.

L. Thillen.

(91339/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

22284

CHAUFFAGE-SANITAIRE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Kremer, maître-installateur de chauffage et sanitaire, demeurant à L-9554 Wiltz, 8, rue du

Pont, et son frère,

2) Monsieur Alphonse Kremer, ouvrier, demeurant à L-7433 Grevenknapp.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHAUFFAGE-SANITAIRE KREMER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de ramonage et d’installation de chauffage et sanitaire

avec vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension
ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou à toutes autres sociétés ou entreprises similaires susceptibles de
favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs, divisé en trois mille (3.000)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Jean-Pierre Kremer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

2.000 parts

- Monsieur Alphonse Kremer, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………    1.000 parts
- Total: trois mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

3.000 parts

Le capital a été libéré par un versement de 1.000.000,- francs en espèces par Monsieur Alphonse Kremer et par un

apport de marchandises pour un montant de 2.000.000,- francs par Monsieur Jean-Pierre Kremer suivant facture
annexée à la présente.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à quatre-vingt mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Pierre Kremer, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J.-P. Kremer, A. Kremer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1999, vol. 848, fol. 100, case 9. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 avril 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(91343/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

22285

CYBERCULTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilot du Château.

—

Aujourd’hui le 18 mars 1999,
s’est réuni le Conseil d’administration de la société anonyme CYBERCULTUS S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz,

2, rue Hannelanst, 34, Ilot du Château, à savoir:

- Monsieur Farid Bernd Meinkoen, informaticien, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l’Eglise,
- la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., ayant son siège social à Wiltz,
- Madame Cecilia Maria Ibarra-Silvan, économiste, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l’Eglise.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Farid Bernd Meinkoen, préqualifié.
Ainsi décidé à Wiltz, le 18 mars 1999.
Signé: Bormann, Servais, F. B. Meinkoen, C. M. Ibarra-Silvan.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 1999, vol. 408, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 avril 1999.

U. Tholl.

(91342/232/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

SOCIETE DE GESTION CAMEVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société de droit irlandais ARBO TRUST LIMITED, ayant son siège social à Dublin, St. Stephen’s Green, 25,
constituée en date du 6 avril 1995, certificate of incorporation numéro 231.631 - Companies Act, 1963, Sec. 370,
ici représentée par son Directeur, Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, agissant

en son propre nom et par Monsieur Patrick Servais, juriste, demeurant à B-Bastogne, agissant en sa qualité de manda-
taire spécial de Madame Jacqueline Hans, employée privée, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Wiltz le 17 mars 1999.

2.- La société de droit irlandais L.F.S TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin, St. Stephen’s Green 25,
constituée en date du 6 avril 199, certificate of incorporation numéro 231630 - Companies Act, 1963, Sec. 370,
ici représentée par son Directeur, Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, agissant

en son propre nom et par Monsieur Patrick Servais, juriste, demeurant à B-Bastogne, agissant en sa qualité de manda-
taire spécial de Monsieur Jeannot Mousel, administrateur de sociétés, demeurant à Belvaux, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Belvaux, le 15 mars 1999,

les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE GESTION CAMEVERT S.A.

Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays, mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur d’immeubles, ainsi que la mise à dispo-

sition d’infrastructures de matériel médical.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opéra-
tions de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

22286

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à dix-neuf heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:
1) La société ARBO TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ……………………………………………………………………………

50

2) La société L.F.S. TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ………………………………………………………………………………

    50

Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

22287

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Paul Grun, gynécologue, demeurant à L-9515 Wiltz, 98, rue Grande-Duchesse Charlotte,
- Mademoiselle Andrée Grun, ophtalmologue, demeurant à L-7248 Bereldange, 7, rue Michel Rodange,
- la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à Wiltz.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateurs-délégués Monsieur Jean-Paul Grun et Mademoi-

selle Andrée Grun, préqualifiés.

4) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’un des administrateurs-

délégués.

5) Le siège social de la société est fixé à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilot du Château.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bormann, P. Servais, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 1999, vol. 408, fol. 97, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1999.

U. Tholl.

(91340/232/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

SOCIETE DE GESTION CAMEVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 18 mars 1999, s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme SOCIETE DE GESTION

CAMEVERT S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilot du Château, à savoir:

- Monsieur Jean-Paul Grun, gynécologue, demeurant à L-9515 Wiltz, 98, rue Grande-Duchesse-Charlotte,
- Mademoiselle Andrée Grun, ophtalmologue, demeurant à L-7248 Bereldange, 7, rue Michel Rodange,
- la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., ayant son siège social à Wiltz.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateurs-délégués Monsieur Jean-Paul Grun et Mademoiselle Andrée

Grun, préqualifiés.

Ainsi décidé à Wiltz.
Signé: J.-P. Grun, A. Grun, M. Bormann, P. Servais.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 1999, vol. 408, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1999.

U. Tholl.

(91341/232/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.904.

—

EXTRAIT

Selon décision du conseil d’administration en date du 23 décembre 1998, une procuration générale pour la gestion

journalière et les affaires courantes de la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. a été octroyée à
Messieurs Thierry Hoeltgen, ingénieur conseil, demeurant à Strassen, Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à
Bettembourg et Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18505/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22288

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.895.

—

EXTRAIT

Selon la décision du conseil d’administration en date du 23 décembre 1998, une procuration générale pour la gestion

journalière et les affaires courantes de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. a été octroyée à Monsieur Thierry
Hoeltgen, ingénieur conseil, demeurant à Strassen.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18474/799/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU S.A., Société Anonyme,

(anc. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l.).

Nouveau capital: 1.250.000 LUF.

Ancien capital: 500.000 LUF.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Suivant l’acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 31 mars 1999, enregistré à Capellen, le 2 avril 1999, volume 415, folio 25, case 6, la société à responsabilité
limitée DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de
DELOITTE ROSS TOHMATSU - DRT LUXEMBOURG, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 9 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro 117 du 11 mars 1991 et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Jean Seckler en date du 26 novembre 1992, publié au Mémorial C,
numéro 117 du 18 mars 1993, par le prédit notaire Jean Seckler en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C,
numéro 222 du 22 mai 1995 et par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1996, publié
au Mémorial C, numéro 400 du 20 août 1996, requiert le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l’article 6 des statuts de la société est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon,

mille deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) La société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon,

une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total : mille deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………

1.250»

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux gérants:
– Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre; 
– Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster; 
– Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg; 
– Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg; 
– Monsieur Benoit Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique); 
– Monsieur Eric van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange; 
– Monsieur Robin Fryer, accountant, demeurant à Luxembourg, pour l’exécution de leur fonction jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

La société DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l. est transformée en une société anonyme, et ce avec effet à ce

jour. Cette transformation n’entraînera pas création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui sous
la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-
après créées en remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuellement transformée et tous
ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite:

Transformation de la société DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l. en une société anonyme, avec effet à ce jour,

dont les statuts sont établis comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELOITTE TOUCHE TOHMATSU S.A. qui sera

régie par les lois en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives, ainsi que par les présents statuts. 

22289

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières,

d’exercer tous mandats de vérification, de contrôle, de révision et de surveillance, et d’exercer toutes activités se
rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable et de réviseur d’entreprises telles que les
expertises, travaux, contrôles, consultations et avis, estimations, enquêtes et études commerciales et économiques sur
les questions comptables, fiscales et financières et sur toutes questions concernant la constitution, le fonctionnement, la
gestion et l’administration des sociétés et groupements économiques.

Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou analogue à son

propre objet.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.

Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront

être prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax, télex ou tous moyens similaires de communication. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juillet à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

22290

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

mai et finit le 30 avril de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(18475/239/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18476/239/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

COFIBOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 20.803.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 1999, tenue au siège social à 11.00 heures

1.- L’Assemblée élit en tant que Président Monsieur Michel Vedrenne qui nomme:
Monsieur Jean-Jacques Pire en tant que secrétaire;
Monsieur Michel Parizel en tant que scrutateur.
2.- Signature de la liste des présences:
Il résulte de la liste des présences que 75,22% du capital est présent ou représenté et que l’Assemblée peut

valablement délibérer.

Le président rappelle

<i>l’Ordre du Jour:

A. Conversion de la monnaie du capital en Euros
B. Divers.
A. Conversion de la monnaie du capital en Euros
Le Président rappelle à l’Assemblée que notre Société, bien que luxembourgeoise, s’est toujours voulue tournée vers

l’Europe.

En effet, son actionnariat est Franco-Belge, notre Société a participé à la création de 2 SICAV et travaille avec des

partenaires résidant dans différents pays de l’Union Européenne.

Dès lors, le Président propose à l’Assemblée, en vertu de la loi du 10 décembre 1998, que la monnaie du capital social

de notre société devienne l’Euro et que l’on supprime la mention de la valeur nominale des actions.

La valeur de l’Euro contre LUF étant fixé à: 1 EUR = 40,3399 LUF.
Le capital social devient:

= 1.859.201,43 Euros

 75.000.000,- LUF

40,3399

Le Président propose de porter le capital à 1.860.000 Euro soit une augmentation de 798,56 EUR (32.214,- LUF) à

prélever sur la réserve légale.

En conséquence, l’article 3 des statuts sera modifié de la manière suivante:
«Le capital social est fixé à 1.860.000,- EUR divisé en six mille (6.000) actions sans valeur nominale chacune,

entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives.»
L’Assemblée, à l’unanimité, accepte la proposition du Président.

22291

B. Divers.
Néant.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.40 heures.

J.-J. Pire

M. Parizel

M. Vedrenne

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Président du C.A.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. Euro1, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18466/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

COFIBOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 20.803.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 1999

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé à l’unanimité:
La conversion de la monnaie du capital du francs luxembourgeois en Euros.

L’Assemblée Générale Extraordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. Euro1, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18467/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

LUXFIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9264 Diekirch, 19, rue Pierre Olingen.

R. C. Diekirch B 5.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 15 avril 1999, vol. 263, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 avril 1999.

Signature.

(91354/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

KLEYMEN INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 16 avril 1999, vol. 207, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91346/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

ISIS COMPUTER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 16 avril 1999, vol. 207, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91347/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

ELVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 61.403.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 7, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(18484/260/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22292

MILCH-UNION HOCHEIFEL LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 81, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 2.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 20 avril 1999, vol. 263, fol. 30, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 avril 1999.

Signature.

(91348/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

MILCH-UNION HOCHEIFEL LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 81, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 2.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 20 avril 1999, vol. 263, fol. 30, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 avril 1999.

Signature.

(91349/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

MILCH-UNION HOCHEIFEL LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 81, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 2.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 avril 1999, vol. 263, fol. 30, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 avril 1999.

Signature.

(91350/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

MILCH-UNION HOCHEIFEL LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 81, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 2.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 20 avril 1999, vol. 263, fol. 30, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 avril 1999.

Signature.

(91351/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

MILCH-UNION HOCHEIFEL LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 81, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 2.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 20 avril 1999, vol. 263, fol. 30, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 avril 1999.

Signature.

(91352/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

ESCH-MOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 108, boulevard Kennedy.

—

EXTRAIT

Suivant courrier du 5 mars 1999 Monsieur Alex Graas a donné sa démission en sa qualité d’administrateur de la

société ESCH-MOTORS S.A.

ESCH-MOTORS S.A.

M. Graas

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18487/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22293

COIFFURE RAISON, Société à responsabilité limitée,

(anc. COIFFURE RAISON ET MATHIAS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.671.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

– Monsieur Guy Mathias, gérant de sociétés, demeurant à L-1145 Luxembourg,
– Monsieur Raoul Raison, gérant de sociétés, demeurant à L-5754 Frisange.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de gérants de la société à responsabilité limitée COIFFURE RAISON ET

MATHIAS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 16.671, constituée suivant acte notarié en date du 4 mai 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 187 du 18 août 1979, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit.

Aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 26 février 1999, Monsieur Guy Mathias,

prénommé, a cédé à Monsieur Raoul Raison, prénommé, deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société.

Cette cession de parts sociales a été faite librement à un associé conformément à l’article 9 des statuts.
Les comparants, en leur qualité de gérants de la Société, acceptent expressément cette cession de parts au nom et

pour compte de la Société et dispensent le cédant de la faire notifier à la Société, conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Ensuite Monsieur Raoul Raison, prénommé, en sa qualité de seul et unique associé de la Société COIFFURE RAISON

ET MATHIAS déclare se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire qu’il reconnaît valablement convoquée et
prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’associé unique décide de changer la dénomination de la

société et de modifier les articles 2 et 6 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de COIFFURE RAISON, société à responsabilité limitée.»
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par Monsieur Raoul Raison, gérant de sociétés, demeurant à

L-5754 Frisange.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’ajouter deux alinéas à l’article 13 des statuts, qui auront la teneur suivante:
«Art. 13. (Deuxième et troisième alinéas).  Aussi longtemps que la Société ne compte qu’un seul associé, il

exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans

un registre tenu au siège social.» 

<i>Troisième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Guy Mathias, prénommé, de sa fonction de gérant technique et lui

donne décharge.

Monsieur Raoul Raison, prénommé, est donc seul gérant de la Société pour une durée indéterminée.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Mathias, R. Raison, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18468/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

COIFFURE RAISON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.671.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18469/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22294

MASKENADA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9227 Diekirch, 46, Esplanade.

—

STATUTS

Chapitre I

er

- Dénomination, siège, objet, durée 

Art. 1

er

. L’association est dénommée MASKENADA, association sans but lucratif.

Art. 1a. Son siège social est MASKENADA, A.s.b.l. 46, Esplanade L-9227 Diekirch.
Art. 2. L’association a pour buts:
a) la production et la promotion de toutes formes d’activités culturelles 
b) de réunir, à cette fin, toutes les personnes intéressées aux activités de l’association
c) d’étudier toute question intéressant, à titre quelconque, la vie intellectuelle et matérielle de ses membres et de

prendre publiquement position face à ces questions.

Art. 2a. L’association est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II - Des membres

Art. 3. L’association se compose de membres actifs et inactifs.
Art. 3a. Le nombre minimum de membres est trois.
Art. 4. Conditions pour être membre actif:
a) être admis en tant que membre actif pas votre du conseil d’administration 
b) avoir payé la cotisation annuelle.
Art. 5. Tout membre n’étant pas un membre actif est considéré être un membre inactif.
Art. 5a. Peut devenir membre de patronage toute personne qui prête une aide financière annuelle à l’association

selon une cotisation fixée et modifiable annuellement par vote du conseil d’administration.

Art. 5b. Le conseil d’administration peut conférer à la majorité des deux tiers des voix le titre de membre honoraire

à toute personne s’intéressant à l’activité de l’association ou y apportant sa compétence, ses relations ou son soutien
matériel ou moral, ou l’ayant fait dans le passé. La qualité de membre honoraire se perd pas la décision du conseil
d’administration à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 5c. Les membres peuvent se retirer de l’association moyennant une simple déclaration écrite. La qualité de

membre se perd encore:

a) par non-paiement de la cotisation
b) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale et à majorité des deux tiers des voix pour violation des statuts

ou pour autre motif grave.

Art. 5d. Le membre démissionnaire et le membre exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le

remboursement des cotisations.

Chapitre III - Des assemblées générales

Art. 6. Le corps délibérant de l’association est l’assemblée générale. Elle se compose de la totalité des membres

actifs de l’association.

Art. 7. Seules les décisions de l’assemblée générale engagent l’association.
Art. 8. L’assemblée générale décide à la majorité simple des membres actifs présents, sauf pour la modification des

présents statuts.

Art. 9. Tout vote par procuration est exclu.
Art. 10. En cas de parité des voix, la proposition en discussion est soumise à un scrutin dans lequel, en cas de parité

des voix, la voix du président est prépondérante.

Art. 11. La présence du président, accompagné d’au moins un membre du conseil d’administration, est nécessaire à

la validité des délibérations de l’assemblée générale.

Art. 12. Il y a vote secret si dix pour cent des membres actifs présents le demandent
Art. 13. L’assemblée générale se réunit une fois pas an. En cas de nécessité, une assemblée générale extraordinaire

peut être convoquée par le conseil d’administration.

Art. 14. Pour chaque assemblée générale, tout membre actif doit recevoir une convocation écrite.
Art. 15. Le président dirige les débats de l’assemblée géniale.
Art. 16. Toute proposition présentée par un membre actif, par écrit et au moins trois jours avant la date de

l’assemblée générale, est mise à l’ordre du jour.

Art. 17. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées par le secrétaire dans un registre qu’il tient à la dispo-

sition de tous les membres.

Art. 18. Tout membre désigné par l’assemblée générale ou par le président, en accord avec le conseil d’adminis-

tration, représente officiellement l’association dans tous les domaines où cela est nécessaire.

Art. 19. Le conseil d’administration est responsable du bon fonctionnement de l’association et est chargé de l’exé-

cution de toutes les décisions prises par l’assemblée générale.

Art. 20. Tout membre du conseil d’administration est responsable de l’exécution qui lui incombe suivant les articles

21 à 24 des présents statuts.

22295

Chapitre IV - Du conseil d’administration

Art. 21a. Le conseil d’administration se réunit au besoin des affaires et au moins deux fois par semestre de l’année

en cours.

Art. 21b. Le conseil d’administration, organe exécutif, se compose d’au moins trois membres actifs, dont: 1. un

président 2. un secrétaire 3. un trésorier.

Art. 22. Le président préside le conseil d’administration et veille à la coordination et à l’efficacité des travaux de

celui-ci. Il représente officiellement l’association dans tous les domaines utiles.

Art. 23. Le secrétaire est responsable des archives de l’association. Il doit informer tous les membres activités de

l’association.

Art. 24. Le trésorier est responsable de la bonne tenue des comptes. A chaque réunion de l’assemblée générale, il

résume la situation financière de l’association.

Chapitre V - Du vote

Art. 25. Lors de chaque assemblée, le conseil d’administration fait un rapport détaillé sur les activités de

l’association. Le trésorier présente un rapport détaillé sur la gestion financière de l’association.

Art. 26. Les membres du conseil d’administration seront élus à la majorité simple des voix et au vote secret au cours

de la réunion de l’assemblée générale. Ils seront élus pour la période d’un an. Ils entrent en fonction immédiatement
après leur élection. Chaque membre actif dispose d’autant de voix qu’il y a de membres du conseil d’administration à
élire.

Art. 27. Les membres du conseil d’administration sortants sont rééligibles pour une nouvelle période d’un an.

Chapitre VI - De la cotisation

Art. 28. L’association perçoit, une fois par an, une cotisation. Tout changement de cette cotisation doit être

approuvé par le conseil d’administration. Le montant est fixé: 

a) à 500,- FB pour les membres actifs
b) à un minimum de 1.000,- FB pour les membres de patronage. 

Chapitre VII - Divers

Art. 29. Toute proposition de modification des statuts doit indiquer exactement les modifications à apporter au

texte. Pour entrer en vigueur, elle doit avoir été votée à l’assemblée générale, à la majorité des deux tiers. Lors du vote,
dix pour cent des membres actifs doivent être présents.

Art. 30. Les membres de l’association ne peuvent recevoir de rétribution pour un travail exécuté que si le conseil

d’administration le décide par deux tiers des voix.

Art. 31. La dissolution de l’association ne peut être décidée que par un vote à la majorité des deux tiers à une

réunion de l’assemblée générale où au moins deux tiers des membres sont présents. En cas de dissolution, la caisse de
l’association revient à une association, société ou à un autre groupement ayant les mêmes buts que MASKENADA,
A.s.b.l. Ce groupement sera désigné par un vote à la majorité des deux tiers des membres du conseil d’administration
sortants.

Luxembourg, le 8 février 1999.

S. Tonnar

C. Mangen

<i>Le président

<i>Le secrétaire

Enregistré à Diekirch, le 21 avril 1999, vol. 263, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

<i>Rapport de l’Assemblée générale du 8 février 1999

Présents: Tous les membres actifs de MASKENADA, A.s.b.l. 

<i>Ordre du jour: 

Rapport d’activité 1998 approuvé par vote unanime 
Approbation du bilan 1998 approuvé par vote unanime 
Projets 1999
Election du conseil d’administration vote unanime 
Changement d’adresse du siège social approuvé par vote unanime 
Changement des statuts approuvé par vote unanime

<i>Liste des membres du Conseil d’Administration 1999:

Président: Serge Tonnar, travailleur intellectuel indépendant, né le 03.02.1970 à Luxembourg, nationalité luxembour-

geoise

Vice-Présidente: Josée Hansen, journaliste, née le 20.02.1968 à Luxembourg, nationalité luxembourgeoise
Secrétaire: Claude Mangen, employé privé, né le 20.01.1963 à Ettelbruck, nationalité luxembourgeoise
Trésorière: Mathilde Thimmesch, sans emploi, née le 14.07.1957 à Schifflange, nationalité luxembourgeoise

S. Tonnar

C. Mangen

<i>Le président

<i>Le secrétaire

Enregistré à Diekirch, le 21 avril 1999, vol. 263, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91353/000/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 1999.

22296

COMPUTERS MANAGEMENT AND INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES

(COMMITS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPUTERS

MANAGEMENT AND INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES (COMMITS) S.A., avec siège social à L-3542
Dudelange, 150, rue du Parc, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 octobre 1998, publié
au Mémorial C, numéro 31 du 20 janvier 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers et modifi-

cation subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.

2) Changement de la dénomination du capital social d’Unités de Compte Européennes (XEU) en Euros (EUR) et

modification subséquente du premier alinéa respectivement de la première phrase du troisième alinéa de l’article 5 des
statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1) L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc à L-9514 Wiltz, 52, rue des

Charretiers.

Suite à cette résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Le siège de la société est établi à Wiltz.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination du capital social d’Unités de Compte Européennes (XEU) en Euros

(EUR). 

Suite à cette résolution:
– le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante mille Euro (40.000,- EUR), divisé en quatre cents (400) actions sans valeur

nominale.».

– la première phrase du troisième alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifiée et aura désormais la teneur

suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans
valeur nominale.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 avril 1999, vol. 415, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 avril 1999.

A. Weber.

(18471/239/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22297

COMPUTERS MANAGEMENT AND INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES

(COMMITS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18472/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EXPERTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.787.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(18496/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EXPERTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.787.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(18497/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8001 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.803.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme, having its registered office at 166, route d’Arlon, B.P. 71, L-8001 Strassen, registered to the Trade Register of
Luxembourg, under the number B 67.803, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the
17 December 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at Luxembourg with Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of article 8 paragraph 4 of the Articles of Incorporation;
2. Determination of the number of directors; 
3. Election of an additional director.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

22298

<i>First resolution

The meeting decides to modify article 8 paragraph 4 of the Articles of Incorporation as follows:
«Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of telecommunication another director as his proxy. A director may only represent one of his colleagues.»

<i>Second resolution

The meeting decides to set the number of directors at seven.

<i>Third resolution

The meeting decides to elect Mr Christopher Rowland Dell, actuary, residing at Wansdyke Cottage, Englishcombe,

Bath BA2 9DU, United Kingdom as an additional director.

His mandate will expire at the close of the annual general meeting which shall deliberate on the annual accounts as at

December 31st, 1999.

There being no further business, the chairman declares the meeting terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in route d’Arlon, 166,

B.P. 71, L-8001 Strassen, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer B 67.803, zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Benannte Aktiengesellschaft wurde am 17. Dezember 1998 gemäß Urkunde des amtierenden Notars gegründet,

Urkunde welche noch nicht veröffentlicht wurde.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Ivan Cornet, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet zur Schriftführerin Frau Viviane Stecker, Privatbeamtin, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Generalversammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar

aktenmäßig Folgendes festzustellen.

I. - Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
1. Abänderung von Artikel 8 Absatz 6 der Satzung; 
2. Festsetzung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder; 
3. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
II. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-

tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregi-
striert zu werden.

III. - Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die

anwesenden oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis
der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte. 

IV. - Daß die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäß einberufen ist und

in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt Artikel 8 Absatz 6 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben, Fernkopierer
oder Telegramm oder jedwede andere Art von Telekommunikation erteilt werden. Ein Verwaltungsratsmitglied kann
nur einen seiner Kollegen vertreten.»

<i>Zweiter Beschluß

Die Versammlung beschließt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf sieben festzulegen.

<i>Dritter Beschluß

Die Versammlung beschließt Herrn Christopher Rowland Dell, Rechnungssachverständiger, wohnhaft in Wansdyke

Cottage, Englishcombe, Bath BA2 9DU, Grossbritannien, als neues Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Sein Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung welche über die Konten zum 31. Dezember 1999

entscheidet.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für beendet.

22299

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Erschie-

nenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der
gleichen Erschienenen, und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird
letztere massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben die Mitglieder des Vorstandes

gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: I. Cornet, V. Stecker, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 20. April 1999.

F. Baden.

(18464/200/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.803.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18465/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

DOUBLE R S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 33.606.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(18479/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

DOUBLE R S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 33.606.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(18480/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

OZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.867.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Signature.

(18558/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22300

E &amp; Y CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 15.734.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E &amp; Y CONSULTING

LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à Luxembourg, R. C. B n° 15.734, constituée originairement sous la
dénomination de STERIALUX S.A., suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 16 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 79 du
18 avril 1978.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 13 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 320 du 25 juin 1997.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur René Geerkens, administrateur de sociétés,

demeurant à Genk (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante-neuf

mille huit cents (59.800) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs constituant l’intégralité du capital social
de cinquante-neuf millions huit cent mille (59.800.000,-) francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société du 13, rue Robert Stumper à L-2557 Luxembourg vers le 6, rue Henri

Schnadt à L-2530 Luxembourg.

2.- Changement de la date de la fin de l’exercice social du 31 août au 31 mars.
3.- Modification subséquente de l’article 21 des statuts. 
4.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 août au 31 mars, de sorte que l’année sociale

commencée le 1

er

septembre 1998 se terminera le 31 mars 1999.

En conséquence l’article 21 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 21.  L’année sociale de la société commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de

l’année suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance à

quinze heures quinze. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: R. Geerkens, R. Thill, M. Prospert,  A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18498/230/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

E &amp; Y CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 15.734.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 271 du 31 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(18499/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22301

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

<i>Le compte-rendu de la réunion du Conseil d’Administration

La 8ème réunion du Conseil d’administration de C.I.C. LUXEMBOURG a lieu le jeudi 25 février 1999 matin, présidée

par son président, Monsieur Yang Chao, à la succursale (Rotterdam Branch) sise 14th Floor, Willemswerf Building,
Boompjes 40, 3011 XB Rotterdam.

Les participants de la réunion sont les administrateurs: Monsieur Yang Chao, Monsieur Xie Yi-qun, Monsieur Pan

Zhang-chao, Monsieur Lin Hui, Madame Sui Yi-he, l’adjointe au directeur général de CIC LUXEMBOURG y participe
également en observateur. Le secrétaire général du Conseil, Monsieur Yang Zhen est absent pour cause de personnel.

A. Le Conseil d’administration entent et adopte le rapport récapitulatif du Monsieur Lin Hui, le directeur général

intérimaire, représentant la direction générale de CIC LUXEMBOURG, concernant l’exploitation commerciale, la
révision comptable annuelle de l’année 1998 et le plan d’exploitation de l’année 1999. Il approuve les résultats obtenus
par CIC LUXEMBOURG en l’année 1998. En même temps le Conseil lui demande d’accroître les affaires, d’étendre le
réseau d’agence, de développer les exploitations au Luxembourg et en Belgique et de se perfectionner dans la gestion
interne.

B. Proposé par Monsieur le président Yang Chao et voté par les autres administrateurs, le Conseil décide collec-

tivement d’augmenter Madame Sun Yi-he, l’adjointe au directeur général de CIC LUXEMBOURG, comme l’adminis-
tratrice du Conseil d’administration de CIC LUXEMBOURG. Les autres membres et le Secrétaire général du Conseil
d’administration restent inchangés.

Signature

Signature

Signature

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administratrice Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18462/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 22.249.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 19, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(18494/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 22.249.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 19, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(18493/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 22.249.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 19, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(18492/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22302

EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 22.249.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 6, rue Heine à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
- Monsieur Jean Faber, expert comptable, demeurant à L-Bereldange, Monsieur Didier Kirsch, Maître ès Sciences de

Gestion, demeurant à F-Thionville et Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf ont été
nommés aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Maître René Faltz, Maître Patrick Weinacht
et Madame Carine Bittler, administrateurs démissionnaires.

- REVILUX S.A., avec siège social au 223, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg a été nommée au poste de commissaire

aux comptes de la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., commissaire aux
comptes démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2005.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18495/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

SOCPAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 56.790.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. Euro1, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

Signature.

(18585/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

CD TRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H . R. Luxemburg B 56.397.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Rudolf Schunck, Kaufmann, wohnhaft in H-8200 Veszprem, Sorhaz-Straße 1A,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CD

TRADING, S.à r.l., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal, aufgrund einer Vollmacht enthalten in nacher-
wähnter Anteilabtretung unter Privatschrift vom 12. März 1999.

Der Komparent, handelnd wie eingangs, setzte dem Notar nachfolgendes auseinander:
Dass die Gesellschaft CD TRADING, S.à r.l. gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri

Beck im Amtssitz in Echternach am 10. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 14 vom 10. Januar 1995,

und abgeändert wurde gemäss Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar wie folgt:
– am 18. Juni 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 447 vom

11. September 1996, und

– am 25. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil  des Sociétés et Associations, Nummer 628 vom

4. Dezember 1996, und

– am 26. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 376 vom 15. Juli

1997, und

– am 4. November 1997, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 88 vom

11. Februar 1998,

– am 26. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 442 vom 18. Juni

1998,

– am 26. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 44 vom

26. Januar 1999.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion

B unter Nummer 56.397.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF, eingeteilt in 500 Anteile zu je 1.000,- LUF.

22303

Dass aufgrund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom 12. März 1999,
von welcher das Protokoll, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden, die Anteile wie folgt verteilt
sind:

1.- Die Gesellschaft unter dem Recht der Turks and Caicos Islands CARRIZO LIMITED …………………………………

490

2.- Dame Edina Hubert…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Herr Tibor Hubert …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

4.- Herr Tibor Jano ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

5.- Dame Adrien Erl………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

6.- Herr Ferenc Laskawy ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

7.- Dame Ildiko Buranits ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

8.- Herr Zoltàn Kelemen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

9.- Herr Peter Jano ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

10.- Herr Jozsef Jancsa …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

11.- Herr Jozsef Jancsa jr. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alsdann erklärt der Komparent Rudolf Schunck, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer die besagten

Anteilabtretungen namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

henden Anteilsabtretungen vorliegt.

Infolge der vorhergehenden Anteilabtretungen beschliessen die Anteilhaber, vertreten wie eingangs erwähnt, Artikel

sechs der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, aufgeteilt in fünfhundert Anteile

(500) von je eintausend (1.000,-) Franken, welche wie folgt verteilt sind:

eingetragen im Gesellschaftsregister der Turks and Caicos Islands unter Nummer E-17873,

vierhundertneunzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

490

1.- Die Gesellschaft unter dem Recht der Turks and Caicos Islands CARRIZO LIMITED,

mit Sitz in Grand Turk, P. O. Box 107, Oceanic House, Duke Street, Turks and Caicos Islands,

2.- Dame Edina Hubert, Kauffrau, wohnhaft in H-1161 Budapest, Sas str. 11., ein Anteil……………………………………

1

3.- Herr Tibor Hubert, Kaufmann, wohnhaft in H-1161 Budapest, Sas str. 11., ein Anteil …………………………………

1

4.- Herr Tibor Jano, Kaufmann, wohnhaft in H-1180 Budapest, Pipiter str. 18.10/28, ein Anteil ………………………

1

5.- Dame Adrien Erl, Kauffrau, wohnhaft in H-1039 Budapest, Vera str. 28, ein Anteil ………………………………………

1

6.- Herr Ferenc Laskawy, Kaufmann, wohnhaft in H-1161 Budapest, Csömöri str. 20, ein Anteil ……………………

1

7.- Dame Ildiko Buranits, Kauffrau, wohnhaft in H-9400 Sopron, Rozalia Strasse 3, ein Anteil …………………………

1

8.- Herr Zoltàn Kelemen, Kaufmann, wohnhaft in H-1213 Budapest, Erdösor Strasse 120, ein Anteil……………

1

9.- Herr Peter Jano, Kaufmann, wohnhaft in H-2330 Dunaharaszti, Petöfi Sandor Strasse 83, ein Anteil ………

1

10.- Herr Jozsef Jancsa, Kaufmann, wohnhaft in H-4200 Hajduszoboszlo, Kalvin Strasse 13, ein Anteil …………

1

11.- Herr Jozsef Jancsa jr, Kaufmann, wohnhaft in H-4200 Hajduszoboszlo, Kalvin Strasse 13, ein Anteil………

1 

Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und Honorare und jedwede Auslagen die auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, sind

zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf 23.000,- LUF. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Schunck, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentelichung im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 16. April 1999.

P. Decker.

(18457/206/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

CD TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.397.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(18458/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22304

EDV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.150.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDV FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 42.150, constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1992, publié au Mémorial C, n° 88 du 19 février 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Gil-Pires, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’exercice social de la société qui commencera dorénavant le premier juillet pour finir le trente

juin et, pour la première fois, le trente juin 1999.

2.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir le dernier vendredi du mois de septembre.
3.- Modification afférente des articles 10 et 11 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par I’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société, qui commencera dorénavant le premier juillet de chaque

année pour finir le trente juin de l’année suivante.

A titre transitoire, l’exerice social ayant commencé le premier janvier 1999 prendra fin le 30 juin 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir le dernier vendredi du mois de

septembre à 11.00 heures, et pour la prochaine fois en 1999.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 10 et 11 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 10.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre, à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Audia, P. Van Hees, J. Gil-Pires, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

J. Elvinger.

(18482/211/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EDV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.150.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(18483/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22305

FINANCIERE INVEST S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

FINANCIERE INVEST S.A.

Signature

<i>Administrateur

(18506/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

DOMUS FIN S.A., Société Anonyme,

(anc. DOMUS FIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DOMUS FIN HOLDING S.A., établie et ayant

son siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen de Nieder-
anven en date du 6 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 4 mai 1998,
modifiée suivant acte du notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 30 janvier 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 363 du 19 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Roussy-le-Village (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt. 
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour 

<i>Ordre du jour: 

- Modification de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMUS FIN S.A.».

- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding.» 

- Suppression de la valeur nominale des actions 
- Modification de la devise d’expression du capital social pour passer de francs luxembourgeois en lires italiennes sans

modification du nombre des actions représentant le capital social.

- Augmentation du capital social à concurrence de neuf milliards neuf cent quarante millions mille trois cent quarante-

quatre lires italiennes (9.940.001.344,- ITL), pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dix-huit mille six cent cinquante-six lires italiennes (59.998.656,- ITL) à dix milliards de lires italiennes
(10.000.000.000,- ITL), par incorporation à due concurrence des réserves de la société, sans émission d’actions
nouvelles. 

- Insertion dans les statuts d’un capital autorisé d’un montant de cent milliards de lires italiennes (100.000.000.000,-

ITL) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.

- Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent milliards de lires italiennes (100.000.000.000,- ITL), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts.

22306

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur ensemble avec

le Président du Conseil d’Administration, ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.» 

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMUS FIN S.A.». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social pour passer de francs luxembourgeois en lires

italiennes sans modification du nombre des actions représentant le capital social. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf milliards neuf cent quarante millions mille trois

cent quarante-quatre (9.940.001.344,- ITL), pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dix-huit mille six cent cinquante-six lires italiennes (59.998.656,- ITL) à dix milliards de lires italiennes
(10.000.000.000,- ITL), par incorporation à due concurrence des réserves de la société suite à l’affectation du résultat
déterminé par l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes du 31 décembre 1998, sans émission d’actions
nouvelles.

Il est justifié au notaire - qui le constate - de l’existence de pareilles réserves par la production d’un bilan et d’un

compte de pertes et profits de la société arrêtés au 31 décembre 1998, ci-annexés. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts un capital autorisé d’un montant de cent milliards de lires italiennes

(100.000.000.000,- ITL), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

22307

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent milliards de lires italiennes (100.000.000.000,- ITL), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour y prévoir que la société sera dorénavant engagée soit par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ou tout autre personne habilitée à cet effet, soit par la signature
conjointe d’un administrateur et du Président du Conseil d’Administration. 

<i>Neuvième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur ensemble avec

le Président du Conseil d’Administration, ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.» 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à deux cent sept millions quatre-vingt-huit

mille francs (207.088.000,- LUF). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à cent vingt mille francs (120.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Folmer, A. Noullet, I. Delhers, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 841, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 avril 1999.

F. Molitor.

(18477/223/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

DOMUS FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18478/223/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ETAIROI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.308.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1994, 1995, 1996, respectivement au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxem-

bourg, le 22 mars 1999, vol. 115S, fol. 70, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18488/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22308

ETAIROI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.308.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars. 
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETAIROI HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, R.C. B n° 47.308, constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 18 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n° 303 du 13 août 1994.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

Schweich (République Fédérale d’Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Heike Müller, employée privée, demeurant à Trèves (République

Fédérale d’Allemagne).

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations Numéro 73 du 5 février 1999 et numéro 109 du 22 février 1999, ainsi qu’au Luxemburger Wort
et au Tageblatt des 5 et 22 février 1999.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2.- Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les exercices clôturant le

31.12.1994, 31.12.1995, 31.12.1996 et 31.12.1997.

3.- Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31.12.1994, 31.12.1995, 31.12.1996 et 31.12.1997.
4.- Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10.8.1915 sur les sociétés commerciales quant

à la continuation éventuelle ou la mise en liquidation de la société.

5.- Nomination éventuelle d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de

mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux millions deux cent mille
(2.200.000,-) francs luxembourgeois, mille deux cent dix (1.210) actions, soit plus de la moitié sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux

comptes sur les exercices clôturant le 31.12.1994, 31.12.1995, 31.12.1996 et 31.12.1997.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve les bilans et comptes de profits et pertes au 31.12.1994, 31.12.1995, 31.12.1996 et

31.12.1997. 

<i>Quatrième résolution

Au vu des résultats des exercices sociaux précités et en se référant à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de mettre la société ETAIROI HOLDING S.A. en liquidation. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, aux fonctions de liqui-

dateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les
statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente. 

22309

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, H. Müller, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 115S, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18489/230/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

E.F.L., EURO FOREST LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 31 mars

1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 4, case 5, que la société civile immobilière EURO FOREST
LUXEMBOURG S.C.I. en abrégé E.F.L., avec siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker en date du 30 septembre 1996, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 631 du 5 décembre 1996,

a été dissoute anticipativement et avec effet immédiat.
Que le Monsieur Leendert Heij, commerçant, demeurant à B-2960 Brecth, Paepenstraat 1, qui s’est rendu successi-

vement propriétaire de la totalité des parts d’intérêts de la société est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société.

Que pleine et entière décharge est donnée aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Que les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés à l’ancien siège social de la société à

L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 16 avril 1999.

P. Decker.

(18490/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ENIC SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.394.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of March.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ENIC SPORTS, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
here represented by its managing director INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., with registered

office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,

here represented by its managing director Mr Dennis Bosje, accountant, residing at Steinfort.
This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of ENIC SPORT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B number 64.394,
with a corporate capital of nine thousand pounds sterling (9,000.- £), incorporated by deed of the undersigned notary
on the 28th of April 1998, published in the Mémorial C, number 551 of the 29th of July 1998, and that he has taken the
following resolution: 

<i>Resolution

The fiscal year of the company is changed in order to run henceforth from the 1st of July to the 30th of June of the

following year, the current fiscal year extending from the 28th of April 1998 until the 30th of June 1999, and article
sixteen of the articles of association is amended subsequently as follows:

«Art. 16. The fiscal year shall begin on the first of July and terminate on the thirtieth of June of the following year.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty thousand Luxembourg Francs. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

22310

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,  le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ENIC SPORTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par son gérant INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Steinfort.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ENIC SPORT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 64.394,
avec un capital social de neuf mille livres sterling (9.000,- £), constituée par acte du notaire soussigné en date du 28 avril
1998, publié au Mémorial C, numéro 551 du 29 juillet 1998, et qu’il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’année sociale de la société est modifiée de manière qu’elle courra désormais du 1

er

juillet au 30 juin de l’année

suivante, l’année sociale ayant pris cours le 28 avril 1998 se terminera le 30 juin 1999, et l’article seize des statuts est
modifié en conséquence et aura la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de vingt mille

francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 1999, vol. 505, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 1999.

J. Seckler.

(18485/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ENIC SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.394.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 1999.

J. Seckler.

(18486/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

CIRM EUROTOP S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. GRUPPO PIEPOLI EUROTOP S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.210.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRUPPO PIEPOLI

EUROTOP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 58.210, constituée suivant acte notarié en date du 14 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil,
numéro 287 du 10 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Séverine Cordonnier, employée privée,

demeurant à F-Hayange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Giancarlo Cervino, conseiller en entreprise, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benjamin Tolub, conseiller en entreprise, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

22311

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale actuelle de la Société en CIRM EUROTOP S.A. LUXEMBOURG.
2. Nomination de Monsieur Serge Krancenblum et de Monsieur Pierre Mestdagh comme administrateurs de la

société.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en CIRM EUROTOP S.A. LUXEMBOURG et de

modifier en conséquence le premier article des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de CIRM EUROTOP S.A. LUXEMBOURG.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Fabrizio Masia et Monsieur Nicola Piepoli de leur fonction d’adminis-

trateurs et leur donne décharge.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Cordonnier, G. Cervino, B. Tolub, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 20 avaril 1999.

F. Baden.

(18512/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 avril 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de FERRERO TRADING LUX S.A. tenue en date

du 15 avril 1999 au siège social que:

- Monsieur Giovanni Raimondo, administrateur, demeurant à Alassio (Italie), viale Hanbury 10, 17021 a été révoqué

de ses fonctions d’administrateur de la société FERRERO TRADING LUX S.A. avec effet au 1

er

avril 1999.

- Monsieur Giuseppe Cammareri, administrateur, demeurant à Nice (France), a été nommé administrateur de la

société

- que la composition actuelle du conseil d’administration est comme suit:
M. Silvio Garzelli;
M. Gioacchino Baldini;
M. Giuseppe Cammareri;
M. Antonio Do;
M. Enrico Bologna.
Le mandat de M. Cammareri expirera à la prochaine Assemblée générale ordinaire de 2000 statuant sur les comptes

de la société arrêtés au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18502/230/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22312

GOLDEN HARVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.196.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDEN HARVEST S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié du 29 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro
359 du 18 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 11 novembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 74 du 6 février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de six millions cent quarante-sept mille francs luxembourgeois

(6.147.000,- LUF) pour le porter de son montant de trois millions soixante-quinze mille francs luxembourgeois
(3.075.000,- LUF) à neuf millions deux cent vingt-deux mille francs luxembourgeois (9.222.000,- LUF), et ce par la
création de six mille cent quarante-sept (6.147) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF).

2) Souscription et libération des actions nouvelles par apport en nature consistant en la conversion partielle d’une

créance de LUF 6.150.000,- que Monsieur Bruno Aubert, administrateur de sociétés, demeurant au 250, ancienne route
de Cavillargues, F-30330 Connaux, détient envers GOLDEN HARVEST S.A.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital social à concurrence de six millions cent quarante-

sept mille francs luxembourgeois (6.147.000,- LUF) pour le porter de son montant de trois millions soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (3.075.000,- LUF) à neuf millions deux cent vingt-deux mille francs luxembourgeois (9.222.000,-
LUF), et ce par la création de six mille cent quarante-sept (6.147) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors ici intervenu Monsieur Bruno Aubert, administrateur de sociétés, demeurant au 250, ancienne route de

Cavillargues, F-30330 Connaux ici représenté par Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu
d’une procuration sous seing privé datée du 25 février 1999, lequel, représenté comme dit-est, déclare souscrire les six
mille cent quarante-sept (6.147) actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital, à concurrence
de six millions cent quarante-sept mille francs luxembourgeois (6.147.000,- LUF), d’une créance certaine, liquide et
exigible détenue par lui-même à l’encontre de la société, d’un montant de six millions cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (6.150.000,- LUF).

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par VGD LUXEMBOURG

S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, en date du 9 février 1999, qui conclut comme suit: 

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

22313

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital de la société est fixé à neuf millions deux cent vingt-deux mille francs luxem-

bourgeois (9.222.000,- LUF), représenté par neuf mille deux cent vingt-deux (9.222) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ cent dix mille francs (110.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Oppelaar, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 83, case 10. – Reçu 61.470 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 avril 1999.

G. Lecuit.

(18510/220/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

GOLDEN HARVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.196.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 avril 1999.

G. Lecuit.

(18511/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

FEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.700.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FEG S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.700,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 364 du 28 septembre 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 31 décembre 1998, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Giorgina Tucci, employée privée, demeurant à

Hettange-Grande,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Création de 2 classes d’actions A et B, émission de 125.000 actions A et 125.000 actions B en remplacement des

actions existantes.

- Augmentation du capital social à concurrence de 512.000.000,- ITL (cinq cent douze millions de lires ltaliennes) pour

le porter de son montant actuel de 2.500.000.000,- ITL (deux milliards cinq cent millions de lires italiennes) à
3.012.000.000,- ITL (trois milliards douze millions de lires italiennes) par la création et l’émission de 51.200 (cinquante
et un mille deux cents) actions nouvelles de classe C d’une valeur nominale de 10.000,- ITL (dix mille lires italiennes),
libérées à concurrence de 25% soit 128.000.000,- ITL (cent vingt-huit millions de lires italiennes) par des versements en
espèces.

- Modification de l’article 6 qui aura la teneur suivante:
Le Conseil d’administration est composé de 3 administrateurs au moins répartis dans trois groupes distincts A, B et

C.

Les Groupes d’administrateurs A et B seront composés chacun de trois membres au maximum.
Le Groupe C sera composé d’un seul membre.
Les administrateurs des groupes A et B sont nommés sur proposition conjointe des actionnaires des groupes A et B.

22314

Les administrateurs du groupe C sont nommés sur proposition des actionnaires du groupe C.
- Modification de l’article 7, §4 des statuts qui aura la teneur suivante:
La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur du groupe A et d’un administrateur du groupe

B. Toutefois les administrateurs du Groupe B pourront engager la société par leur seule signature pour toutes opéra-
tions en relation avec les Administrations luxembourgeoises comme Taxe d’Abonnement, Enregistrement, Mémorial, en
général pour régler tous les frais de gestion au Grand-Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la Société.

Les administrateurs du Groupe C pourront uniquement engager la société avec les signatures conjointes d’un admini-

strateur du groupe A et d’un administrateur du groupe B.

- Le nombre des administrateurs passe de 4 à 5.
- Modification subséquente des articles 5 et 7 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer deux classes d’actions A et B et de remplacer les deux cent cinquante mille (250.000)

actions existantes par cent vingt-cinq mille (125.000) actions de classe A et cent vingt-cinq mille (125.000) actions de
classe B.

Les cent vingt-cinq mille (125.000) actions appartenant à la SOCIETA SEMPLICE LUXOR seront les actions de classe

A et les cent vingt-cinq mille (125.000) actions appartenant aux trois autres actionnaires seront les actions de classe B.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent douze millions de lires italiennes

(512.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de deux milliards cinq cents millions de lires italiennes
(2.500.000.000,- ITL) à trois milliards douze millions de lires italiennes (3.012.000.000,- ITL) par la création de cinquante
et un mille deux cents (51.200) actions nouvelles d’une nouvelle classe C de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée admet la société DURLET OVERSEAS LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et la SOCIETE CIVILE PARTICULIERE EUROHOLDING
MONACO, ayant son siège social 7 et 9, avenue de Grande-Bretagne, Le Montaigne, Monaco, à la souscription des
cinquante un mille deux cents (51.200) actions nouvelles, les actionnaires renonçant à leur droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cinquante et un mille deux cents (51.200) actions nouvelles sont souscrites à

l’instant même ainsi qu’il suit:

- vingt-cinq mille six cents (25.600) actions nouvelles de classe C par la société DURLET OVERSEAS LIMITED, société

des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Giorgina Tucci, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 mars 1999.
- vingt-cinq mille six cents (25.600) actions nouvelles de classe C par la SOCIETE CIVILE PARTICULIERE EURO

HOLDING MONACO, ayant son siège social à 7 et 9, avenue de Grande-Bretagne, Le Montaigne, Monaco,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 mars 1999.
Les cinquante-deux mille deux cents (51.200) actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées à concurrence de 25%

par action par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-huit millions de lires italiennes
(128.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois milliards douze millions de lires italiennes (3.012.000.000,- ITL) représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) actions de classe A, cent vingt-cinq mille (125.000) actions de classe B et cinquante et un mille
deux cents (51.200) actions de classe C, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.»

22315

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d’administration est composé de trois administrateurs au moins répartis dans trois groupes distincts A,

B et C.

Les groupes d’administrateurs A et B seront composés chacun de trois membres au maximum.
Le groupe C sera composé d’un seul membre.
Les administrateurs des groupes A et B sont nommés sur proposition conjointe des actionnaires des groupes A et B.
Les administrateurs du groupe C sont nommés sur proposition des actionnaires du groupe C.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur du groupe A et d’un administrateur du groupe

B. Toutefois les administrateurs du groupe B pourront engager la société par leur seule signature pour toutes opéra-
tions en relation avec les Administrations luxembourgeoises comme Taxe d’Abonnement, Enregistrement, Mémorial, en
général pour règler tous les frais de gestion au Grand-Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la Société.

Les administrateurs du groupe C pourront uniquement engager la société avec les signatures conjointes d’un adminis-

trateur du groupe A et d’un administrateur du groupe B.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que le nombre d’administrateurs passe de 4 à 5 et nomme Monsieur Marco Vedeo, entrepreneur,

demeurant à Monte Carlo à la fonction d’administrateur du groupe «C». Son mandat expirera après l’assemblée générale
ordinaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Tucci, T. Dahm, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 82, case 5. – Reçu 106.669 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18500/200/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

FEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.700.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18501/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

IMMOBILIERE BELVAUX, Société Anonyme.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 44.680.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société RAYMOND MICHELIS &amp; CIE S.à r.l., ayant son siège social

à Soleuvre,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 février 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme IMMOBILIERE BELVAUX, ayant son siège social à Soleuvre, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.680, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 20 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 481 du 15 octobre 1993.

22316

- Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des vingt mille (20.000) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et

de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’elle répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Elle réglera également les frais des présentes.

Elle déclare en outre qu’à l’actif de la société figurent notamment les immeubles suivants:
1) un terrain inscrit au cadastre de la commune de Sanem, sous la section B de Soleuvre, pré, sous le numéro 865/2,

au lieu-dit «In der Ahlwies», contenant 160,50 ares (cent soixante virgule cinquante ares),

2) un terrain inscrit au cadastre de la commune de Sanem, sous la section B de Soleuvre, pré, sous le numéro

923/1059, au lieu-dit «Auf dem Weiler», contenant 143,90 ares (cent quarante-trois virgule quatre-vingt-dix ares),

3) un terrain inscrit au cadastre de la commune de Sanem, section B de Soleuvre sous le numéro 866/3793, au lieu-

dit «In der Ahlwies», pré, contenant 55,55 ares (cinquante-cinq virgule cinquante-cinq ares),

4) un terrain inscrit au cadastre de la commune de Sanem, section B de Soleuvre sous le numéro 866/334, lieu-dit «In

der Ahlwies», pré, contenant 11 ares (onze ares).

La société RAYMOND MICHELIS &amp; CIE, S.à r.l. a fait apport des prédits immeubles à la société IMMOBILIERE

BELVAUX lors de la constitution de celle-ci en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 1993,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 août 1993, volume 943, numéro 23.

<i>Clauses et conditions

Les immeubles prédésignés sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les servi-

tudes actives et passives, occultes et apparentes y attachées, sans garantie pour la contenance indiquée qui est celle du
cadastre. Le comparant déclare que les immeubles prédits sont grevés d’une inscription hypothécaire prise au profit de
la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, inscrite au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19
septembre 1994, volume 491, numéro 151.

De plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices, soit apparents, soit cachés, pouvant y être attachés.
L’entrée en jouissance des immeubles apportés est immédiate et les impôts fonciers et autres charges pouvant les

grever sont à charge de l’actionnaire unique à partir de ce jour.

- Du fait de la transmission de tous les actifs et passifs à l’actionnaire unique, la liquidation de la Société est achevée

et la Société est définitivement dissoute et liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18517/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.635.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HYDRA INVESTISSE-

MENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 50.635, constituée suivant acte notarié en date du 21 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 312 du 7 juillet 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 718 du 23 décembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à

Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (150.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de francs luxembourgeois

22317

(70.000.000,- LUF) à deux cent vingt millions de francs luxembourgeois (220.000.000,- LUF) avec émission d’actions
nouvelles.

2) Souscription et libération des actions ainsi créées.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts et suppression des alinéas concernant le capital autorisé.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante millions de francs luxembourgeois

(150.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de francs luxembourgeois
(70.000.000,- LUF) à deux cent vingt millions de francs luxembourgeois (220.000.000,- LUF) par la création et l’émission
de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société HYDRA S.p.A. à la souscription des quinze mille (15.000) actions nouvelles, l’autre

actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les quinze mille (15.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société HYDRA S.p.A, ayant son

siège social à Bologna, Via Massimo d’Azeglio 57,

ici représentée par Monsieur Roger Caurla, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 mars 1999 qui restera annexée aux présentes.
Les quinze mille (15.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de supprimer le capital autorisé et de modifier

l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt millions de francs luxembourgeois (220.000.000,- LUF) représenté

par vingt-deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme d’un million six cent cinquante mille francs (1.650.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Caurla, N. Weyrich, V. Stecker, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 91, case 5. – Reçu 1.500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18514/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.635.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18515/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22318

IRISH TRADING CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6138 Gonderange, 7, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 48.934.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Anthony Savage, commerçant, demeurant à Gonderange, 7, rue du Village.
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société a responsabilité limitée IRISH TRADING CENTER, S.à r.l., faisant le commerce également sous l’en-

seigne commerciale de HOUSE OF IRELAND avec siège social à L-6138 Gonderange, 7, rue du Village, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 48.934, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 15 du 11 janvier 1995
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 janvier 1998, publié au
Mémorial C, numéro 337 du 13 mai 1998.

II) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) pars sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

III) Qu’en sa qualité d’associé unique de la société IRISH TRADING CENTER, S.à r.l. il déclare expressément

procéder à la dissolution de ladite société avec effet immédiat.

IV) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société IRISH TRADING CENTER, S.à r.l., il déclare que tout le passif de la

société IRISH TRADING CENTER, S.à r.l. est réglé, qu’il est investi en sa qualité d’associé unique de tout l’actif et qu’il
règlera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

V) Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront conservés pendant une période de cinq ans à

l’ancien siège social à Gonderange, 7, rue du Village.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Savage, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 115S, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

P. Frieders.

(18524/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.521.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

Signatures.

(18508/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.521.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>extraordinairement le 2 avril à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18509/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22319

IMMOBILIERE SOLEUVRE, Société Anonyme.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 44.736.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société RAYMOND MICHELIS &amp; CIE, S.à .r.l., ayant son siège social

à Soleuvre,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 février 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme IMMOBILIERE SOLEUVRE, ayant son siège social à Soleuvre, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.736, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 20 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 490 du 18 octobre 1993.

- Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des vingt mille (20.000) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et

de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

La société déclare en outre qu’à l’actif figurent notamment les immeubles suivants:
1) un terrain inscrit au cadastre de la commune de Sanem, section B de Soleuvre sous le numéro cadastral 913/7151,

lieu-dit «Woellenacht», pré, contentant 93,81 ares (quatre-vingt-treize virgule quatre-vingt-un ares);

2) une place avec toutes les constructions y existantes, inscrite au cadastre de la commune de Sanem, section B de

Soleuvre sous le numéro cadastral 914/7154, lieu-dit «rue de Sanem», bâtiment, place, contenant 52,40 ares (cinquante-
deux virgule quarante ares);

3) une place avec toutes les constructions y existantes inscrite au cadastre de la commmune de Sanem, section B de

Soleuvre, sous le numéro cadastral 914/7153, lieu-dit «rue de Sanem», bâtiment, place, contenant 221,48 ares (deux cent
vingt et un ares quarante-huit centiares).

La société RAYMOND MICHELIS &amp; CIE, S.à r.l. a fait l’apport des prédits immeubles à la société IMMOBILIERE

SOLEUVRE lors de la constitution de celle-ci en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 1993,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 août 1993, volume 943, numéro 133.

<i>Clauses et conditions

Les immeubles prédésignés sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les servi-

tudes actives et passives, occultes et apparentes y attachées, sans garantie pour la contenance indiquée qui est celle du
cadastre. La société déclare que les immeubles prédits sont grevés d’une inscription hypothécaire prise au profit de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, inscrite au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19
septembre 1994, volume 491, numéro 151.

De plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
L’entrée en jouissance des immeubles apportés est immédiate et les impôts fonciers et autres charges pouvant les

grever sont à charge de l’actionnaire unique à partir de ce jour.

- Du fait de la transmission de tous les actifs et passifs au profit de l’actionnaire unique la liquidation de la Société est

achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour exédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18519/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22320

22321

22322

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CESTAS S.A.

CHANILA S.A.

CHANILA S.A.

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EBRI CONSULT A.G.

EBRI CONSULT A.G.

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CYBERCULTUS S.A.

SOCIETE DE GESTION CAMEVERT S.A.

SOCIETE DE GESTION CAMEVERT S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU S.A.

Ancien capital: 500.000 LUF. 

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU S.A.

COFIBOL S.A.

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