22225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 464

18 juin 1999

S O M M A I R E

CBL Communication and Banking Equipment S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

page

22250

Club House La Raquette, Sicav, Bertrange …………………

22252

Crys Management, S.à r.l., Luxembourg ………………………

22258

Design and Home Concept Luxembourg S.A., Heis-

dorf ………………………………………………………………………………………………

22247

Direct Market International S.A., Luxembourg …………

22253

Distri-Concept S.A., Luxembourg ……………………………………

22259

Eurgas Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

22255

Euroatlas S.A., Dahlem …………………………………………………………

22263

Euro Car Services S.A., Windhof ………………………………………

22261

Euro Lord Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………

22266

Euroval S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22267

Fine Vitamins S.A., Luxembourg ………………………………………

22270

Occidentalis Holdings S.A., Luxembourg………………………

22240

Omegaphi S.A., Luxembourg………………………………………………

22228

Pallas Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

22226

P.G.M. International S.A., Luxembourg …………………………

22227

Phos Holdings S.A., Luxembourg………………………………………

22243

Pine Grove (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

22229

ProntoFund, Sicav, Luxembourg ………………………

22226

,

22227

Rafico Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

22228

Rail and Steel Service S.A., Grevenmacher …………………

22229

Rail System S.A., Grevenmacher ………………………………………

22228

RDDA Participations, Research Development & Data

Acquisition Participations S.A., Luxembg

22239

,

22240

Regale S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………………

22229

Relia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

22247

Resma S.A., Bourglinster ………………………………………………………

22230

Rether Participations S.A., Luxembourg ………………………

22229

Rimag S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22230

R.L. Resources S.A., Luxembourg ……………………………………

22230

Rolling Stone, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

22231

Salon Charlotte, S.à r.l., Grevenmacher ………………………

22230

Sasih International Holding S.A., Wasserbillig……………

22231

SBC  Core  Portfolio  Management  Company  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

22231

SBC Cover Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

22232

SBC Eco Performance Portfolio Management Com-

pany S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22232

SBC  Government  Bond  Portfolio  Management

Company S.A., Luxembourg …………………………………………

22232

SBC  Money Market  Fund Management  Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22233

SBC Short-Term Bond Portfolio Management Com-

pany S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22234

Scala, Sicav, Luxembourg ……………………………………

22232

,

22233

Scholtes Carrelages, S.à r.l., Wecker………………………………

22234

SCM Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

22234

S.D.G.A. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22231

SGZ-Bank International S.A., Luxemburg ……………………

22235

Sinabe S.A., Luxembourg………………………………………………………

22236

Sioma Finances S.A., Luxembourg …………………………………

22238

Sirap-Gema Finance S.A., Luxembourg…………………………

22237

Société Anonyme Immobilière S.A., Luxembourg

22236

Société Financière de l’Union S.A., Luxembourg ……

22236

Société  Générale  d’Investissements  Immobiliers

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22233

Société Internationale des Affaires Holding S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

22237

Softec S.A., Brouch …………………………………………………………………

22238

Sotrex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22235

Stilina S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22238

Sweet Home, S.à r.l., Luxembourg …………………

22246

,

22247

Taktik International S.A., Luxembourg …………………………

22237

T.E.M. Jointures, S.à r.l., Mertert ………………………

22241

,

22242

Ting Holding S.A., Mamer ……………………………………

22244

,

22245

Tractlux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

22234

,

22235

Travelcar International S.A., Luxembourg …………………

22235

Tridelta Heal Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

22239

Tromed Holding S.A., Luxembourg…………………………………

22238

UBS Bond Invest Management Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

22239

UBS  Dynamic Floor Fund Management  Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22241

UBS Emerging Economies Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22230

UBS Equity Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

22242

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

22242

UBS Islamic Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

22243

UBS Limited Risk Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

22243

UBS Medium Term Bond Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22245

UBS Money Market Invest Management Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22245

UBS Portfolio Invest Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

22245

UBS Short Term Invest Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

22246

UBS Strategy  Fund  Management  Company  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

22246

Urbis-Immo Holding S.A., Bereldange……………………………

22226

V.H.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22226

Warburg Dillon Read Fund Management Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22247

Woeste Immo S.A., Luxembourg ……………………………………

22228

PALLAS INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.554.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d’administration du 2 octobre 1998 et du 22 mars 1999 que le conseil d’adminis-

tration de la société se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Charles Soulignac, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, Président;
- Monsieur Renaud Rivain, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid, administrateur-délégué;
- Monsieur Eduardo Fernandez-Combarro, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid;
- Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Michel Horps, administrateur de sociétés, demeurant à Paris;
- FONDINVEST GESTION S.A., avec siège social à Paris, représentée par Monsieur Frédéric Colin;
- OLD COLONY NOMINEES LIMITED, avec siège social à Londres, représentée par Monsieur Andrew Kellett.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18303/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

URBIS-IMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>mars 1999

En date du 1

er

mars 1999, les actionnaires de URBIS-IMMO HOLDING, Société Anonyme se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à Bereldange et la résolution suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- est nommé nouvel administrateur à partir du 1

er

mars 1999 Monsieur Maurizio Luchini, demeurant à Foligno (Italie)

en remplacement de Monsieur Sébastien Henrion qui a démissionné à partir du 1

er

mars 1999 de sa fonction d’adminis-

trateur.

Signature

<i>L’Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1999, vol. 312, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18312/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

V.H.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.881.

—

<i>Conseil d’Administration:

A biffer:

Monsieur Paul Laplume

A inscrire: Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18313/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

ProntoFund, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Par ProntoFund, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(18322/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22226

ProntoFund, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.690.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration, tenue le 7 avril 1999 à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée décide de les renouveler

pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1998. Dès lors, le bureau sera composé comme suit:

MM. Claude Deschenaux, Président

Arnaldo Lanteri, Administrateur
Stefano Schrievers, Administrateur
Ernesto Prinzi, Administrateur
Marco Silvani, Administrateur

<i>Réviseur d’entreprises

ARTHUR ANDERSEN S.C., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et changement au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>ProntoFund, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18323/024/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18307/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 8 février 1999

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Giuseppe Brivio, industriel, demeurant à Besana in Brianza, (Italie), Président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

P.G.M. INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18317/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22227

OMEGAPHI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.966.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1999

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

(18302/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

WOESTE IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 33.056.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18316/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

RAFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.136.

—

<i>Conseil d’Administration:

A biffer:

Monsieur Paul Laplume

A inscrire: Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales, demeurant 29, rue Théodore Eberhard,

L-1451 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18325/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

RAIL SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.862.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 70,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société RAIL SYSTEM S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18326/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22228

PINE GROVE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.118.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 12 mars 1999

L’assemblée générale a décidé de réélire Messieurs Yoshiaki Yamamoto, Masatoshi Otani, Masahiro Takasashi et Eiichi

Sugata comme administrateurs et de nommer PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant. Le
mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 mars 1999

Le conseil d’administration décide d’élire Monsieur Yoshiaki Yamamoto en tant que Président du conseil d’adminis-

tration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PINE GROVE (LUXEMBOURG)

Signature

(18318/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.644.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 70,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société RAIL AND STEEL SERVICE S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18327/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

REGALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Brill.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>mars 1999

En date du 1

er

mars 1999, les actionnaires de REGALE, Société Anonyme se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à Bereldange et la résolution suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- est nommé nouvel administrateur à partir du 1

er

mars 1999 Monsieur Maurizio Luchini, demeurant à Foligno (Italie)

en remplacement de Monsieur Sébastien Henrion qui a démissionné à partir du 1

er

mars 1999 de sa fonction d’adminis-

trateur.

Signature

<i>L’Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1999, vol. 312, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18328/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

RETHER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.457.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 3 juillet 1998, le siège social a été transféré du 56 au 54, boulevard

Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour RETHER PARTICIPATIONS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18330/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22229

RESMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bourglinster, 8, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 24.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

(18329/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

RIMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

(18331/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

R.L. RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.386.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 2, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

(18332/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SALON CHARLOTTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 24.036.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 68,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société SALON CHARLOTTE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18335/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT 

COMPANY S.A.).

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- Messrs A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS EMERGING ECONOMIES

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18341/027/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22230

ROLLING STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 7, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 43.304.

—

La répartition des parts sociales suite à l’assemblée générale extraordinaire, enregistrée à Mersch, le 24 février 1999,

vol. 124, fol. 47, case 1, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l.

Signature

(18333/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

ROLLING STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 7, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 43.304.

—

La démission de M. Frédéric Schildgen comme gérant administratif, enregistrée à Mersch, le 24 février 1999, vol. 124,

fol. 46, case 12, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l.

Signature

(18334/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SASIH INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.671.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 69,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société SASIH INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18336/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- Messrs A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

SBC CORE PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18338/027/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

S.D.G.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

(18349/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22231

SBC COVER PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- Messrs A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

SBC COVER PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18339/027/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour SBC ECO PERFORMANCE

<i>PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

G. Schintgen

M. Hauser

(18340/027/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- Messrs A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18342/027/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SCALA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour SCALA, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(18345/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22232

SCALA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.696.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 7 avril 1999 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée décide de les renouveler

pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1999 à l’exception toutefois de celui de Pietro
Mazzaglia. L’assemblée générale ratifie la nomination par cooptation de M. Stefano Schrievers. Dès lors, le bureau sera
composé comme suit:

MM. Claude Deschenaux, Président

Arnaldo Lanteri, Administrateur
Stefano Schrievers, Administrateur
Ernesto Prinzi, Administrateur
Marco Silvani, Administrateur

<i>Réviseur d’entreprises

ARTHUR ANDERSEN S.C., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et changement au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>SCALA, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18346/024/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- Messrs A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

SBC MONEY MARKET FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18343/027/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire de la société,

<i>tenue de façon extraordinaire, en date du 19 mars 1999

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir pris acte des dispositions de l’article 100 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales,

décide la continuation des activités de la société nonobstant le fait que le montant cumulé des pertes au 31 décembre
1997 soit supérieur aux trois quarts du capital social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

(18358/065/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22233

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- Messrs A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

SBC SHORT-TERM BOND

PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18344/027/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 5, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 46.955.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 69,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18347/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SCM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.154.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

Euro, les actionnaires, réunis en assemblée générale le 17 mars 1999, ont pris unanimement les décisions suivantes:

1. L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 400.000.000,- est converti en EUR 9.915.740,-.
3. Le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 9.915.740,- représenté par 540.910 actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SCM HOLDING

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. EURO1, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18348/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

TRACTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 194, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 68.575.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TRACTLUX, S.à

r.l., ayant son siège social à L-3261 Bettembourg, 24A, rue du Nord, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 68.575, constituée suivant acte par le notaire Jean-Joseph Wagner, de
résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 16 février 1999, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Mademoiselle Létitia Stasica, employée privée, demeurant à F-57190 Florange, 80A, rue Nationale.
2.- Monsieur Christophe Camisan, entrepreneur, demeurant à F-57190 Florange, 80A, rue Nationale.

22234

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Bettembourg à Luxem-

bourg-Ville et de modifier en conséquence l’article cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

La nouvelle adresse de la société est fixée à L-1220 Luxembourg, 194, route de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Hesperange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Stasica, C. Camisan, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1999, vol. 841, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18367/239/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

TRACTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 194, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 68.575.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18368/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959.

—

Der Bilanz zum 31. Dezember 1998, enregistriert in Luxemburg, am 19. April 1999, Band 522, Blatt 22, Feld 10, wurde

am 20. April 1999 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für z. RA A. Marc

Unterschrift

(18350/253/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SOTREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.884.

—

<i>Conseil d’Administration:

A biffer:

Monsieur Paul Laplume

A inscrire: Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18361/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

TRAVELCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

(18364/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22235

SINABE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.063.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1999

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

(18353/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.571.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 8 octobre

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 628 du 30 décembre 1992; Statuts modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois en date du 22 mars 1993 suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, n° 281 du 11 juin 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 1998 que la décision suivante

a été prise:

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18356/687/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.429.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange en date du 29 juillet

1997, publié au Mémorial, Recueil C, n° 638 du 15 novembre 1997. Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu
par le même notaire en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, n° 205 du 2 avril 1998.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue e 8 février 1999 à Luxem-

bourg, qui suite à la démission de Madame Gaëtane Meilleur avec effet au 15 septembre 1997 et de Mademoiselle Jeanne
Piek avec effet au 9 décembre 1997, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- La démission de Madame Gaëtane Meilleur a été accordée et décharge pleine et entière lui a été donnée pour

l’exercice de son mandat jusqu’au 15 septembre 1997.

- La démission de Mademoiselle Jeanne Piek a été accordée et décharge pleine et entière lui a été donnée pour

l’exercice de son mandat jusqu’au 9 décembre 1997.

- La nomination de Monsieur Roberto Caramiello demeurant à I-Turin en remplacement de Mademoiselle Jeanne

Piek, elle-même en remplacement de Madame Gaëtane a été acceptée.

- Monsieur Roberto Caramiello terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18357/687/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22236

SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

SIRAP-GEMA FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18354/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.506.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration:

MM. Bruno Eynard, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, président;

Renzo De Marchi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Verolanuova, Brescia, administrateur-délégué;
Gianni Barcucci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Verolanuova, administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

La société civile ARTHUR ANDERSEN, avec son siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et changement au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

SIRAP-GEMA FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18355/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SOCIETE INTERNATIONALE DES AFFAIRES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.315.

—

<i>Conseil d’Administration:

A biffer:

Monsieur Franz Prost, Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

A inscrire: Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18359/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

TAKTIK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société TAKTIK INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(18363/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22237

SOFTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7417 Brouch.

R. C. Luxembourg B 60.529.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 1999

<i>Première résolution

Les actionnaires approuvent la conversion de la devise bilantaire en Euro avec effet à partir du 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société par incorporation de bénéfices reportés d’un montant

de 13,31 Euros pour le porter de 30.986,69 Euros à un montant arrondi de 31.000,- Euros. Le capital social sera divisé
en 1.000 actions d’une valeur nominale de 31,- Euros chacune.

Il est décidé que l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la société est modifié en conséquence et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter la réserve légale à concurrence de 1,33 Euros par incorporation de bénéfices

reportés pour la porter à un montant arrondi de 3.100,- Euros.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18360/745/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

STILINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.244.

—

<i>Conseil d’Administration:

A biffer:

Monsieur Paul Laplume

A inscrire: Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18362/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

TROMED HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.140.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 février 1999, enregistré à Luxembourg, le

16 avril 1999, vol. 522, fol. 14, case 12, que:

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., avec siège social 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg est nommée Commissaire de Surveillance pour la période d’une année en remplacement de FIDUCIAIRE
REVISION MONTBRUN.

<i>Pour la société TROMED HOLDING S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

(18366/518/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SIOMA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.144.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999.

F. Kesseler.

(18388/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22238

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.649.

—

<i>Conseil d’Administration:

A biffer:

Monsieur Paul Laplume

A inscrire: Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales, demeurant 29, rue Théodore Eberhard,

L-1451 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18365/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- MM. A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS BOND INVEST

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18369/027/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

RDDA PARTICIPATIONS, RESEARCH DEVELOPMENT &amp; DATA 

ACQUISITION PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOLSEMA PARTICIPA-

TIONS S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 420

du 6 novembre 1991.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Soleuvre,

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Silvia Brescia, employée privée, demeurant à Mondercange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Modification de la raison sociale en RESEARCH DEVELOPMENT &amp; DATA ACQUISITION PARTICIPATIONS S.A.

(en abrégé RDDA PARTICIPATIONS S.A.;

b) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

22239

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en celle de RESEARCH DEVELOPMENT &amp; DATA

ACQUISITION PARTICIPATIONS S.A. en abrégé RDDA PARTICIPATIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 1

er

, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de RESEARCH DEVELOPMENT &amp; DATA
ACQUISITION PARTICIPATIONS S.A. en abrégé RDDA PARTICIPATIONS S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, S. Brescia, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1999, vol. 848, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999.

F. Kesseler.

(18381/219/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

RDDA PARTICIPATIONS, RESEARCH DEVELOPMENT &amp; DATA 

ACQUISITION PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999.

F. Kesseler.

(18387/219/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

OCCIDENTALIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.255.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

FLORENTINE INTERNATIONAL Ltd, ayant son siège social PO Box 3186, Old Scotia Building, Road Town, British

Virgin lslands,

ci-après qualifiée le «comparant»,
ici représentée par:
Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg,
Agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 février 1999,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, demeurera ci-annexée pour être enregis-

trée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme OCCIDENTALIS HOLDINGS S.A. avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Doerner, de résidence à Bettembourg, le 19 mars 1992, publié au
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 433 du 29 septembre 1992. Les statuts ont été modifiés
suivant acte du même notaire en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C page
25644 de 1996.

- Le capital social est fixé à trois cent quarante mille dollars US (USD 340.000,-), représenté par cent soixante-dix

mille (170.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune.

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

société.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.

22240

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat. 

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite le mandataire du comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999, vol. 841, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 avril 1999.

C. Doerner.

(18382/209/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc.  SBC DYNAMIC FLOOR PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- MM. A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS DYNAMIC FLOOR FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18370/027/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

T.E.M. JOINTURES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 67.329.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtssitze zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Emil Mille, Verfuger, wohnhaft in D-54296 Trier, im alten Garten 8, 
2) Herr Thomas Mille, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Fritz von Wille Str. 26,
Welche Komparenten erklären zu handeln in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung T.E.M. JOINTURES, S.à r.l., mit Sitz in L-6794 Grevenmahcer, 12, route du Vin, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 67.329,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in

Grevenmacher, am 23. November 1998,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 88 vom 12. Februar 1999.
Die Komparenten erklären sodann, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der

vorbenannten Gesellschaft T.E.M. JOINTURES, S.à r.l., folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin nach L-6686

Mertert, 51, route de Wasserbillig, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel fünf der Satzung der Gesellschaft T.E.M. JOINTURES, S.à r.l.,

abgeändert wie folgt:

22241

«Art. 5.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Mille, T. Mille, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1999, vol. 505, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Stempelpapier auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 16. April 1999.

J. Gloden.

(18391/213/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

T.E.M. JOINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 67.329.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(18392/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- MM. A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS EQUITY FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18371/027/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 522, fol. 15, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 31 mars 1999

Sont réélus au Conseil d’Administration:
- Dr. Heinz Hämmerli, Président du Conseil d’Administration;
- Didier Jeanrenaud, Vice-Président du Conseil d’Administration;
- Ignatius Bundi, Délégué du Conseil d’Administration;
- Manuel Hauser, Membre du Conseil d’Administration.
Est réélue Commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PricewaterhouseCoopers S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 1999.

UBS FUND HOLDING

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(18373/027/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22242

UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. UBS EQUITY INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- MM. A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS ISLAMIC FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18372/027/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- MM. A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS LIMITED RISK FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18374/027/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.955.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHOS HOLDINGS S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte, reçu par le notaire Frank
Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 333 du 20 décembre 1988, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 28.955.

L’assemblée est présidée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. - Suppression de la valeur nominale des 1.500 (mille cinq cents) actions existantes de CHF 1.000,- (mille francs

suisses) par action.

2. - Augmentation du capital social de la société, par incorporation de bénéfices reportés, à concurrence de CHF

2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 1.500.000,- (un

22243

million cinq cent mille francs suisses) à CHF 4.000.000,- (quatre millions de francs suisses), sans émission d’actions
nouvelles.

3. - Modification conséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à CHF 4.000.000,- (quatre millions de francs suisses), représenté par 1.500

(mille cinq cents) actions chacune, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille cinq cents (1.500) actions existantes de mille

francs suisses (CHF 1.000,-) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille francs suisses

(CHF 2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille francs suisses (CHF 1.500.000,-) à
quatre millions de francs suisses (CHF 4.000.000,-), par incorporation de bénéfices reportés et sans émission d’actions
nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 30

juin 1997, et suivant déclaration du conseil d’administration, datée le 26 mars 1999.

<i>Troisième résolution

Ensuite l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, lequel aura dorénavant

la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions de francs suisses (CHF 4.000.000,-), représenté

par mille cinq cents (1.500) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital social est évaluée à soixante-trois millions deux cent

mille francs luxembourgeois (LUF 63.200.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: M. Kohl, A. Prott, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 avril 1999.

E. Schlesser.

(18385/227/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

TING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 23 mars

1999, enregistré à Capellen en date du 26 mars 1999, volume 415, folio 18, case 2,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle étant le 50, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

- Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 § 1 et 13 § 1 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2 § 1. Registered office.  The Company will have its registered office in Mamer.»
«Art. 13 § 1. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held at the registered office or at the

place specified in the convening notices on the thirtieth of June at 11.00 a.m.»

«Art. 2 § 1. Siège social.  Le siège social est établi à Mamer.»
«Art 13 § 1. Assemblée Générale Annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente juin

à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen le 14 avril 1999.

A. Biel.

(18395/203/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22244

TING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 avril 1999.
(18396/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. UBS MEDIUM TERM BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- MM. A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS MEDIUM TERM BOND FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18375/027/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS MONEY MARKET INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- MM. A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS MONEY MARKET INVEST

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18376/027/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS PORTFOLIO INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- MM. A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS PORTFOLIO INVEST

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18377/027/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22245

UBS SHORT TERM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- MM. A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS SHORT TERM INVEST

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18378/027/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- MM. A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS STRATEGY FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18379/027/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SWEET HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Lefevre, ingénieur civil, demeurant à L-4722 Pétange, 40, Cité CFL,
2.- COFINGES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Daniel Lefevre, prénommé, 
en tant qu’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de parts sous seing privé, les seuls associés de la société

SWEET HOME, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C, numéro 412 du 24 août 1996.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident suite à la prédite cession de parts de donner à l’article 6 (alinéa 2) des statuts la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 2. 
Ces parts sociales sont détenues comme suit:
1) Monsieur Daniel Lefevre, prénommé, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………… 25
2) COFINGES S.A., vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………… 25
Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Lefevre, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1999, vol. 408, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mars 1999.

E. Schroeder.

(18389/228/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22246

SWEET HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 avril 1999.

E. Schroeder.

(18390/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 mars 1999

- MM. Mike Welch, John Kremer et Jimmy Kan sont renommés administrateurs pour une période d’un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

WARBURG DILLON READ FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18380/027/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

RELIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 52.749.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

19 mars 1999, numéro 426 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, volume 848, folio 76, case 9,
de la société à responsabilité limitée RELIA, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée en vertu d’un acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 10 du 6 janvier
1996, modifiée le 26 mars 1997 et le 16 octobre 1998, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts
sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Monirur Zaman Mazumder, commis de cuisine, demeurant à Esch-sur-Alzette …………………………

30 parts

- Monsieur Mohammad Motiur Rahmam, employé privé, demeurant à Rome/Italie …………………………………………

70 parts

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1999.

N. Muller

<i>Le notaire

(18386/224/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

DESIGN AND HOME CONCEPT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Etat du Delaware HOME CONCEPT ENTERPRISE USA INC. avec siège social à Loocker-

manstreet 15, Dover-Delaware,

ici représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf,

5, rue Baron de Reinach,

2. - La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet

15, Dover-Delaware,

ici représentée par son vice président Madame Brigitte Duys, sans état, demeurant à B-2000 Anvers, Bejaardenstraat

25.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’elles ont décidé de constituer entre elles.

22247

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de DESIGN and HOME CONCEPT LUXEMBOURG S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Heisdorf.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, l’achat et la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribution, la commercialisation de

produits et articles industriels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités, 

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre ll. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre lll. Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

22248

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre lV. Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit de l’Etat du Delaware HOME CONCEPT ENTERPRISE USA INC. avec siège social à

Loockermanstreet 15, Dover-Delaware, quatre-vingt actions  ………………………………………………………………………………………………

80

2. - La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockerman-

street 15, Dover-Delaware, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………  20

Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action trois mille cent vingt-cinq
francs (3.125,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 9.375,- LUF, doit être effectuée

sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- La société civile UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I. établie et ayant son siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt,

représentée par sa gérante Madame Brigitte Duys, sans état, demeurant à B-2000 Anvers, Bejaardenstraat 25.

22249

- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC. avec siège social à 15, Loockerman

Street, Dover-Delaware, représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant
à L-7349 Heisdorf 5, rue Baron de Reinach.

- Monsieur Tony Van De Maele, électricien, demeurant à B-1040 Bruxelles, 198, rue de Linthout,
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société DACCOM, S.à r.l , avec siège social à 

L-6130 Junglinster, 16, rue de Luxembourg,

3. - Le siège social de la société est fixé à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
4. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme DESIGN AND HOME

CONCEPT LUXEMBOURG S.A., à savoir:

- La société civile UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I. prénommée, ici représentée par sa gérante Madame Brigitte

Duys, prénommée, 

- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC. prénommée, représentée par Udo

Pontzen, comme ci-avant. 

- Monsieur Tony Van De Maele, prénommé.
Lesquels membres, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, après avoir déclaré se considérer

comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Tony Van De Maele, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Pontzen, B. Duys, T. Van De Maele, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 4, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 avril 1999.

P. Decker.

(18405/206/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

CBL COMMUNICATION AND BANKING EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2244 Luxembourg, 41, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. - La société anonyme SOCIETE D’ETUDES, DE DEVELOPPEMENTS ET DE REALISATIONS DE PROJETS

IMMOBILIERS, INDUSTRIELS ET INFORMATIQUES (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé SEDILUX (LUXEMBOURG)
S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 30.254;

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Hildegard Paquet-Horst, commerçante, demeurant à Mondorf-les-Bains;
b) Monsieur Markus Paquet, employé privé, demeurant à Remich.
2. - Monsieur Markus Paquet, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de CBL COMMUNICATION
AND BANKING EQUIPMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

22250

Art. 4. La société a pour objet:
- la commercialisation de la communication par satellites; 
- la vente et la planification des équipements bancaires; 
- la vente d’appareils électroniques et de software; 
- la gérance technique dans les domaines ci-dessus énumérés. 
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1’250’000.-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-), chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration, peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature

collective de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - La société anonyme SEDILUX S.A., prédésignée, huit cent soixante-quinze actions …………………………………………

875

2. - Monsieur Markus Paquet, prénommé, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………  375
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, prémentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions
suivantes:

22251

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1. - Madame Hildegard Paquet-Horst, commerçante, demeurant à Mondorf-les-Bains (Luxembourg);
2. - Monsieur Markus Paquet, employé privé, demeurant à Remich (Luxembourg);
3. - Madame Nancy Paquet-Lautem, maître-boulanger, demeurant à Remich (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2244 Luxembourg, 41, rue des Romains.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article sept (7) des présents statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué jusqu’à concurrence d’un million de francs (Frs. 1.000.000,-) et au-delà de ce
montant par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration se sont réunis et ont pris à la majorité des voix la résolution suivante:
Monsieur Markus Paquet, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Paquet-Horst, M. Paquet, N. Paquet-Lautem, M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 52, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

M. Thyes-Walch.

(18400/233/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

CLUB HOUSE LA RAQUETTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8051 Bertrange, 15, rue Atert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Sergio Di Donato, commerçant, demeurant à L-8077 Bertrange, 293, rue de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CLUB HOUSE

LA RAQUETTE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec service de

petits plats régionaux.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

22252

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Le nombre de gérant est fixé à un.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Sergio Di Donato, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant. 
- Le siège social est établi à L-8051 Bertrange, 15, rue Atert. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: S. Di Donato, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 51, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 avril 1999.

P. Decker.

(18401/206/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

DIRECT MARKET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme GROUPE G S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par deux des ses administrateurs, à savoir: 
- Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange/ Mess, et
- Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. - La société anonyme INTERBOOK S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,
ici représentée par son Président du Conseil d’Administration Monsieur Paul Lutgen, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

22253

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DIRECT MARKET INTERNA-

TIONAL S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la distribution en gros et au détail de produits cosmétiques et de toutes autres

marchandises annexes hors du Luxembourg, à l’exception de ceux interdits ou réglementés par les lois Européennes et
Internationales.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) divisé en dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

22254

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme GROUPE G S.A., prédésignée, sept mille actions ……………………………………………………………… 7.000
2. - La société anonyme INTERBOOK S.A., prédésignée, trois mille actions……………………………………………………………  3.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de 30% (trente pour cent) en numéraire de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme GROUPE G S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;
b) Monsieur Albert Molko, administrateur de sociétés, demeurant à L-4888 Lamadelaine, 3, rue Nicolas Thill;
c) Monsieur Jean Giraud, ingénieur, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FISOGEST S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, P. Lutgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 1999, vol. 505, fol. 89, case 1. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sfeffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 1999.

J. Seckler.

(18406/239/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EURGAS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - La société de droit des Bermudes INTER-MEDITERRANEAN OIL COMPANY LTD, ayant son siège social aux

Bermudes, ici représentée par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.

2. - Monsieur Antonio Careri, dirigeant d’entreprise, demeurant à Monaco, ici représenté par Monsieur Edmond Ries,

expert-comptable, demeurant à Bertrange.

Lesquels comparants, représentés en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées, ont déclaré

constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et d’en arrêter les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EURGAS LUX S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

22255

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (une million d’euros), qui sera représenté par 100.000 (cent

mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

avril 2005, autorisé à

augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de
bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

22256

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription - Libération 

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - Antonio Careri: vingt-cinq mille actions:  …………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
2. - INTER-MEDITERRANEAN OIL COMPANY Ltd: vingt-cinq mille actions:  ………………………………………………………  25.000
Total: cinquante mille actions:  …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

500.000,- (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante mille francs
luxembourgeois. 

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1. - Monsieur Antonio Careri, dirigeant d’entreprises, demeurant à 2, avenue Princesse Grâce, F-81800, Monaco,

Principauté de Monaco.

2. - Monsieur Michel Freudiger, administrateur de sociétés, demeurant à Prés de la Grange, 3, CH-1522 Lucens,

Confédération Helvétique.

3. - Monsieur Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Seckler. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 4, case 11. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

J. Elvinger.

(18404/211/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22257

CRYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Roland Martin-Cocher, gérant de sociétés, demeurant à F-Aix-Les-Bains, 52, rue Georges 1

er

,

2. Madame Gabrielle Maisonhaute, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg, 27, rue des Légionnaires.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CRYS MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs généralement quelconques à et pour compte

de sociétés et entités nationales et étrangères.

La société pourra notamment fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centralisation

de la comptabilité et traitement des données, mise à disposition de moyens de transport, négociation de transactions
commerciales et d’autres services liés directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-dessus.

La société pourra en outre assister ou représenter d’autres sociétés nationales ou étrangères lors de la conclusion et

de l’exécution de transactions commerciales. La société pourra également mener ou fournir toute transaction commer-
ciale ou financière, toute opération mobilière, procéder à tout investissement et généralement effectuer toute opération
industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus
décrites.

La société pourra acquérir des biens immobiliers si ceci s’avère nécessaire pour la réalisation de l’objet social.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1. Monsieur Roland Martin-Cocher, préqualifié, deux cent cinquante parts  ………………………………………………………………… 250
2. Madame Gabrielle Maisonhaute, préqualifiée, deux cent cinquante parts  …………………………………………………………………  250
Total: cinq cent parts  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;

22258

b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille (30.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix: 
1. Madame Gabrielle Maisonhaute, préqualifiée, est nommée gérante pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée par la seule signature de la gérante, pour tout montant ne dépassant pas les trois

cent mille (300.000,-) francs. Toutefois, pour toute opération dépassant les trois cent mille (300.000,-) francs, la
signature conjointe de la gérante et de l’associé, Monsieur Roland Martin-Cocher, préqualifié, sera requise.

2. L’adresse du siège de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Martin-Cocher, G. Maisonhaute, U. Tholl. 
Enregistré à Mersch, le 25 mars 1999, vol. 408, fol. 99, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 avril 1999.

U. Tholl.

(18402/232/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

DISTRI-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société CORAL TRUST COMPANY LTD, avec siège social à Dublin, Irlande, représentée aux fins des présentes

par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé établie en date
du 1

er

juillet 1994, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de DISTRI-CONCEPT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’être intermédiaire commercial.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) divisé

en 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

22259

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée. 

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 12-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans. 

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1. CORAL TRUST COMPANY Ltd.: cent vingt-quatre actions libérées à 100%: ………………………………………………………… 124
2. Victor Elvinger: une action libérée à 100%:  ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent vingt-cinq actions:  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

22260

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Daco, intermédiaire commercial, demeurant à B-6840 Neufchateau, 18, rue Roosevelt.
b) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
c) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich. 
La durée des mandats est de 6 ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à : L-2241 Luxembourg, 4 rue Tony Neuman.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs sus-indiqués se sont réunis en conseil d’administration auquel ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ils ont pris la résolution suivante:

Monsieur Christophe Daco, administrateur prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société pour la

durée de son mandat d’administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Daco, C. Dessoy, J. Seckler. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 5, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

J. Elvinger.

(18403/211/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EURO CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril. 
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Yves De Fraiteur, administrateur de société, demeurant à L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos. Kieffer;
2. - Monsieur Michel Vlahovic, employé privé, demeurant à F-57300 Hagondange, 20E rue de la Gare;
3. - Monsieur Olivier Pinguet, administrateur de société, demeurant à F-95230 Soisy-sous-Montmorency, 9, rue

Carnot.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination EURO CAR SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le leasing et la location de voitures automobiles, l’achat et la vente de voitures

automobiles neuves ou d’occasion, et toutes autres activités se rapportant directement ou indirectement au commerce
automobile et négoce de carburants.

22261

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement. 

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. 
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société
ou d’une certaine branche de la société à un ou plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplis-
sement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration
ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. 

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit chaque premier lundi du mois de

mai à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments. 

Titre VIII. - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000. 

22262

Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué sont

nommés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration. 

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Yves De Fraiteur, prénommé, trente-sept actions ………………………………………………………………………………………

37

2.- Monsieur Michel Vlahovic, prénommé, trente-sept actions …………………………………………………………………………………………

37

3.- Monsieur Olivier Pinguet, prénommé, vingt-six actions…………………………………………………………………………………………………  26
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yves De Fraiteur, demeurant à L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos. Kieffer;
b) Monsieur Michel Vlahovic, demeurant à F-57300 Hagondange, 20E, rue de la Gare;
c) Monsieur Olivier Pinguet, demeurant à F-95230 Soisy-sous-Montmorency, 9, rue Carnot.
Monsieur Yves De Fraiteur, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
Monsieur Michel Vlahovic, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
3. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

4. - A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur René Moris, demeurant à L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets. 
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2004. 

6.- Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 5, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: De Fraiteur, M. Vlahovic, Pinguet, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 6 avril 1999, vol. 415, fol. 28, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 avril 1999.

A. Weber.

(18408/239/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EUROATLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8532 Dahlem, 12, rue des 3 Cantons.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. - Monsieur Yves Daniel Marie Renson, employé privé, demeurant à B-5360 Hamois, 4, Fontaine des Botteresses.
2. - Madame Nathalie Elisabeth Marie Sophie de Lantsheere, épouse de Monsieur Yves Daniel Marie Renson, secré-

taire de Direction, demeurant à B-5360 Hamois, 4, Fontaine des Botteresses.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

22263

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée EUROATLAS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dahlem, Commune de Garnich (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal l’exploitation d’une agence de publicité, la réalisation et commercialisation

de cartographies sur tout type de support.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un 

22264

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - Monsieur Yves Daniel Marie Renson, prénommé, cent cinquante-cinq actions  …………………………………………………… 155
2. - Madame Nathalie Elisabeth Marie Sophie de Lantsheere, prénommée, cent cinquante-cinq actions  ………………  155
Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements

en numéraire, de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante Euro) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

22265

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Yves Daniel Marie Renson, employé privé, demeurant à B-5360 Hamois, 4, Fontaine des Botteresses.
2. - Madame Nathalie Elisabeth Marie Sophie de Lantsheere, secrétaire de direction, demeurant à B-5360 Hamois, 4,

Fontaine des Botteresses.

3. - Monsieur Pierre Marie Jacques Buisseret, graphiste, demeurant à B-7063 Soignies, Rue Joseph Quintart, 98,

administrateur à titre gratuit.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, ayant son

siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8532 Dahlem, 12, rue des 3 Cantons.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Yves Daniel Marie Renson, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Y. Renson, N. de Lantsheere, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 841, fol. 35, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18407/239/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EURO LORD TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué

Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et les

présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est EURO LORD TRADING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg soit par décision de l’associé unique,

soit d’un commun accord entre associés si la société comprend plus d’un associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

22266

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,- frs) chacune.

Les parts sont attribuées à l’associé unique, la société FIDUFRANCE S.A., en rémunération de son apport en espèces.
Art. 7. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique de la société. Si la société comprend plus

d’un associé, les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès à un non-
associé ne peuvent se faire que suivant les conditions légales.

Art. 8. Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre le survivant des associés et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par le ou les associés, et

révocables par le ou les associés.

Art. 10. Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale,

soit par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Ses

décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui
concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition du
ou des associés.

Art. 14. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers du ou d’un associé ne pourront, pour quelque motif que

ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 15. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 35.000,- francs.

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, l’associé prend les résolutions suivantes: 
1) Le nombre des gérants est fixé à un. 
Est nommé gérant Monsieur José Jumeaux, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la société est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 13, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

J.-P. Hencks.

(18409/216/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EUROVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- TYORA LTD, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 18, (Irlande) Mount Eagle Green, Leopards

Town Heights,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 avril 1999.
2.- Monsieur Romain Thillens, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

22267

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: EUROVAL S.A.  

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet:
- le négoce sous toutes ses formes, l’achat, la distribution, la vente de toutes matières et produits de déchets;
- l’acquisition, la détention, l’octroie et l’exploitation de toutes licences ou brevets dans le domaine de l’environ-

nement;

- le conseil, l’analyse, l’assistance, la formation et toutes prestations dans le cadre de ses activités;
- la société peut s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

entreprises, associations ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

- la société peut acheter, vendre, louer ou autrement mettre en valeur des immeubles construits ou non;
- plus généralement, la société pourra effectuer, dans les limites de son objet social toutes opérations industrielles,

commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter son développement. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

22268

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par

les convocations, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- TYORA LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Romain Thillens, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille francs

luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

22269

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant à Heisdorf.
2.- Monsieur Philippe Richelle, licencié et maître en sciences économiques, demeurant à B-Fauvillers.
3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz. 

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue

J.P. Brasseur. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d’adminis-
trateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.  
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 841, fol. 34, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18410/239/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

FINE VITAMINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à L-2953 Luxembourg,

69, route d’Esch,

ici représentée par Mademoiselle Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 mars 1999.
2) LIREPA S.A., société anonyme, avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Mademoiselle Irène Kempf, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 mars 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINE VITAMINS S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.

22270

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent Euros

(100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émisssion d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte et peut être

renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas
été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de septembre à seize heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

22271

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente avril mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions …………

996

2) LIREPA S.A, préqualifiée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur, le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

Euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent mille
francs (100.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen.
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
d) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: I. Kempf, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 91, case 1. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18411/200/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22272

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S O M M A I R E

PALLAS INVEST

URBIS-IMMO HOLDING S.A.

V.H.L. S.A.

ProntoFund

ProntoFund

P.G.M. INTERNATIONAL S.A.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A.

OMEGAPHI

WOESTE IMMO S.A.

RAFICO HOLDING S.A.

RAIL SYSTEM S.A.

PINE GROVE  LUXEMBOURG 

RAIL AND STEEL SERVICE S.A.

REGALE S.A.

RETHER PARTICIPATIONS S.A.

RESMA S.A.

RIMAG S.A.

R.L. RESOURCES S.A.

SALON CHARLOTTE

UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

ROLLING STONE

ROLLING STONE

SASIH INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

S.D.G.A. HOLDING S.A.

SBC COVER PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SCALA

SCALA

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SCHOLTES CARRELAGES

SCM HOLDING

TRACTLUX

TRACTLUX

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

SOTREX S.A.

TRAVELCAR INTERNATIONAL S.A.

SINABE

SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A.

SIRAP-GEMA FINANCE S.A.

SIRAP-GEMA FINANCE S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE DES AFFAIRES HOLDING S.A.

TAKTIK INTERNATIONAL S.A.

SOFTEC S.A.

STILINA S.A.

TROMED HOLDING

SIOMA FINANCES S.A.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

UBS BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

RDDA PARTICIPATIONS

RDDA PARTICIPATIONS

OCCIDENTALIS HOLDINGS S.A.

UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

T.E.M. JOINTURES

T.E.M. JOINTURES

UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS FUND HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

PHOS HOLDINGS S.A.

TING HOLDING S.A.

TING HOLDING S.A.

UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS MONEY MARKET INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS PORTFOLIO INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS SHORT TERM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SWEET HOME

SWEET HOME

WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

RELIA

DESIGN AND HOME CONCEPT LUXEMBOURG S.A.

CBL COMMUNICATION AND BANKING EQUIPMENT S.A.

CLUB HOUSE LA RAQUETTE

DIRECT MARKET INTERNATIONAL S.A.

EURGAS LUX S.A.

CRYS MANAGEMENT

DISTRI-CONCEPT S.A.

EURO CAR SERVICES S.A.

EUROATLAS S.A.

EURO LORD TRADING

EUROVAL S.A.

FINE VITAMINS S.A.