22177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 463

17 juin 1999

S O M M A I R E

Ardeco S.A., Luxembourg …………………………………

page

22211

ASLK-CGER Ifico, Cayman Islands ………………………………

22206

Bankgesellschaft Berlin International S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

22195

Berliner Volksbank eG, Berlin…………………………………………

22195

Beryte Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22209

Brockford Developments, S.à r.l., Luxembourg ……

22196

Charlimmo S.A., Luxembourg ………………………………………

22218

C.O.G.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………

22212

COREVEST - Compagnie de Recherches et d’Inves-

tissements S.A., Luxembourg ……………………………………

22210

Ephise S.A., Luxembourg …………………………………………………

22213

E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

22224

Euro-Immobilière, S.à r.l., Walferdange ……………………

22196

Fimbert S.A., Luxembourg ………………………………………………

22208

Financière de la Creuse S.A., Luxembourg………………

22222

Florea Holding S.A., Luxembourg…………………………………

22218

Flurwald Finanz S.A., Luxembourg ………………………………

22218

Halette S.A., Luxembourg ………………………………………………

22212

H.D. Real Estate Investment Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

22220

Invesco  Maximum  Income  Fund,  Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

22216

,

22223

Invesco Premier Select, Sicav, Luxembg……

22214

,

22222

Jandia Westerland S.A., Luxemburg ……………………………

22213

J.E.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22208

J.P. Morgan Currency Strategies Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

22224

Koliri S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22211

Luxat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22214

Magara Finance S.A., Luxembourg ………………………………

22222

Manitoba Investments S.A., Luxembourg…………………

22207

Meysembourg International S.A., Luxembourg ……

22207

Mondofinance International S.A., Luxembourg ……

22210

NFC Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

22219

Nouvelles Initiatives S.A., Luxembourg ……………………

22220

Novelco S.A., Luxembourg ………………………………………………

22213

Novin S.A., Luxembourg……………………………………………………

22223

Ottimo S.A., Luxembourg ………………………………………………

22219

Palidoro S.A., Luxembourg ………………………………………………

22212

ProLogis Netherlands V, S.à r.l., Luxembourg ………

22178

ProLogis Netherlands VI, S.à r.l., Luxembourg………

22182

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l., Luxembourg ……

22187

Quilmes  Industrial,  Limited  Holding  Company,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22221

Quilvest S.A.H., Luxembourg …………………………………………

22221

Regidor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22209

Rordi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22209

Silawi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22219

Société de Construction Immobilière Franco-Belge

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22208

Société Européenne  pour  le  Développement

(SEDEV) S.A., Luxembourg ………………………………………

22210

Solutex S.A., Luxembourg ………………………………………………

22224

Store Wampach Gonderange, S.à r.l., Gonderange

22197

Sunderland S.A.H., Luxembourg …………………………………

22192

Terra & Vinum, S.à r.l., Colmar-Berg …………………………

22198

Thelverton  Developments,  S.à r.l.,  Luxembourg

22196

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg……

22196

Timaru S.A., Luxembourg ………………………………………………

22219

Trinity S.A., Luxembourg …………………………………………………

22211

Truffi International S.A., Moutfort ………………………………

22212

T.T.I. Inc., Timber Trade International, Cheyenne

22199

Valensole S.A., Luxembourg ……………………………………………

22210

Vénus Café Snack, S.à r.l., Luxembourg ……………………

22204

Wadesda Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

22208

Wintersport  Investments  Holding S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

22220

WSOP Luxemburg, GmbH, Luxemburg …………………

22205

ProLogis NETHERLANDS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mrs Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Amsterdam, on March 18th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity, as well as by the present articles.

Art. 2 The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS V, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of
collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-), represented by thirteen (13)

shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder, who wants to transfer all or part of his shares, must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder, who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of preemption.

22178

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month’ delay starting at the expiration of the two months’ term
granted to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and

transferee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between
transferor and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most
diligent party by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are
responsible only for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis NETHERLANDS IV, S.à. r.l, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirteen thousand Euros (EUR

13,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation, are estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

22179

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands 

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in

Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Amsterdam, le 18 mars 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS V, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euros (EUR 13.000,-), représenté par treize (13) parts sociales, d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

22180

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

22181

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de treize mille Euros (EUR 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant à 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West

Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 81, case 9. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18426/200/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mrs Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Schiphol-Rijk, on March 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity, as well as by the present articles.

22182

Art. 2 The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of
collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-), represented by thirteen (13)

shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder, who wants to transfer all or part of his shares, must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder, who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month’ delay starting at the expiration of the two months’ term
granted to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and

transferee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between
transferor and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most
diligent party by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

22183

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are
responsible only for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirteen thousand Euros (EUR

13,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation, are estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands 

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in

Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

22184

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Schiphol-Rijk, le 19 mars 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euros (EUR 13.000,-), représenté par treize (13) parts sociales, d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

22185

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expertc comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de treize mille Euros (EUR 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas

22186

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant à 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West

Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 81, case 11. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18427/200/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS VI S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of this day,

duly represented by Mrs Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Schiphol-Rijk, on March 19th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity, as well as by the present articles.

Art. 2 The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of
collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-), represented by thirteen (13)

shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

22187

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder, who wants to transfer all or part of his shares, must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder, who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month’ delay starting at the expiration of the two months’ term
granted to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and

transferee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between
transferor and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most
diligent party by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are
responsible only for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

22188

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirteen thousand Euros (EUR

13,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation, are estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands 

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in

Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS VI, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en
date de ce jour,

dûment représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Schiphol-Rijk, le 19 mars 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la

22189

promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euros (EUR 13.000,-), représenté par treize (13) parts sociales, d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au
moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

22190

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de treize mille Euros (EUR 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant à 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West

Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 82, case 1. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18428/200/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22191

SUNDERLAND S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,  le trente et un mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,

boulevard Royal,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, fondé de pouvoir, demeurant à Aubange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 mars 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée en même temps.

2.- Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir principal, demeurant à Ettelbruck, agissant en son nom personnel,
3.- Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNDERLAND S.A.H. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission de
onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté: 
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

22192

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

22193

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles

y relatives et recueillant les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur
dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en l’an
deux mille. 

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1250) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-six actions ……………

1.246

2.- Monsieur André Angelsberg, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………

2

3.- Monsieur Giovanni Pompei, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir principal, demeurant à Ettelbrück.
b) Monsieur Benoni Dufour, fondé de pouvoir principal, demeurant à Roeser.
b) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire. 
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an: 
la société anonyme V.O. CONSULTING LUX S.A., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, A. Angelsberg, G. Pompei, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 52, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

M. Thyes-Walch.

(18431/233/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22194

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 15.024.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998, einregistriert in Luxemburg, am 26. Mai 1999, Band 523, Blatt 70, Feld 12, wurde

am 28. Mai 1999 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxemburg, den 28. Mai 1999.

z. RA. Marc.

(24136/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1999.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 15.024.

—

Gemäss einer Entscheidung der Generalversammlung der Aktionäre der BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNA-

TIONAL S.A. vom 29. April 1999, wurde Herr Dr. Lothar Alfred Wackerbeck, Mitglied des Vorstandes der BANKGE-
SELLSCHAFT BERLIN A.G., wohnhaft in Berlin, als Mitglied des Verwaltungsrates gewählt; der Verwaltungsrat der
BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A. setzt sich nunmehr aus folgenden Personen zusammen:

- Leopold Tröbinger (Vorsitzender),
- Hans Leukers (stellvertretender Vorsitzender),
- Prof. Josef Mohren,
- Dr. Lothar Alfred Wackerbeck,
- Klaus A. Heiliger,
- Horst-Dieter Hochstetter.
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit dem Ablauf der ordentlichen Generalver-

sammlung im April 2000.

Für gleichlautenden Auszug

Pour copie conforme

z. RA. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24137/275/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1999.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 15.024.

—

Die neueste Fassung der koordinierten Satzung der BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A. ist am 4.

Mai 1999 beim Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg hinterlegt worden.

<i>Für die BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A.

Pour copie conforme

A. Marc

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24138/275/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1999.

BERLINER VOLKSBANK eG.

Gesellschaftssitz: D-14057 Berlin, Kaiserdamm 86.

Niederlassung: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

—

Gemäss einem Beschluss des Vorstandes der BERLINER VOLKSBANK eG is Herr Stefan Schneider ab dem

7. Dezember 1998 als Geschäftsleiter der Luxemburger Niederlassung benannt worden.

Die Geschäftsleitung der Luxemburger Niederlassung setzt sich somit wie folgt zusammen:
- Herr Jens Pusemann, 
- Herr Stefan Schneider.

Für gleichlautenden Auszug

z. RA A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24532/275/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

22195

BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.799.

—

En date du 21 mai 1999 les cinq cents (500) parts sociales détenues dans BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l.,

par CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., R. C. Luxembourg B 63.633, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
25B, boulevard Royal, ont été transférées à titre de garantie à RHEINHYP RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK AG,
ayant son siège social à D-60311 Frankfurt am Main, Taunustor 3 conformément à la résolution de l’assemblée générale
en date du 21 mai 1999. Conformément à l’article 6 des statuts de BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., le droit de
vote attaché aux parts sociales a été transféré à RHEINHYP RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK AG.

<i>Pour BROCKFORD

<i>DEVELOPMENTS, S.à r.l.

Signature
<i>Un gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25147/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983.

—

En date du 21 mai 1999 les cinq cents (500) parts sociales détenues dans THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l.,

par CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., R. C. Luxembourg B 63.633, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
25B, boulevard Royal, ont été transférées à titre de garantie à RHEINHYP RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK AG,
ayant son siège social à D-60311 Frankfurt am Main, Taunustor 3 conformément à la résolution de l’assemblée générale
en date du 21 mai 1999. Conformément à l’article 6 des statuts de THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., le droit de
vote attaché aux parts sociales a été transféré à RHEINHYP RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK AG.

<i>Pour THELVERTON

<i>DEVELOPMENTS, S.à r.l.

Signature
<i>Un gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25340/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984.

—

En date du 21 mai 1999 les cinq cents (500) parts sociales détenues dans THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., par

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., R. C. Luxembourg B 63.633, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,
boulevard Royal, ont été transférées à titre de garantie à RHEINHYP RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK AG, ayant
son siège social à D-60311 Frankfurt am Main, Taunustor 3 conformément à la résolution de l’assemblée générale en
date du 21 mai 1999. Conformément à l’article 6 des statuts de THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., le droit de vote
attaché aux parts sociales a été transféré à RHEINHYP RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK AG.

<i>Pour THORNHAM

<i>DEVELOPMENTS, S.à r.l.

Signature
<i>Un gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25342/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

EURO-IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7209 Walferdange, 29, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.598.

—

<i>Assemblée Générale du 15 mars 1999

Les associés décident de transférer le siège social à L-7209 Walferdange, 29, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Walferdange, le 15 mars 1999.

C. Ross

A. Ross

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18491/614/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22196

STORE WAMPACH GONDERANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 13, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Antoinette Wampach, commerçante, demeurant à L-6765 Grevenmacher, 9, rue des Vignes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une station service avec lavage d’autos, la vente de carburants et lubri-

fiants, de pneumatiques, le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transports automo-
teurs, de produits alimentaires, de boissons et d’articles de ménage, de journaux et périodiques, de produits de boulan-
gerie-pâtisserie, de fleurs coupées, de cassettes audio et vidéo, de jeux et de jouets, le débit de boissons, la vente de
tabacs, d’articles pour fumeurs et de confiserie, la location de moyens de transports automoteurs sans chauffeur.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de STORE WAMPACH GONDERANGE.
Art. 5. Le siège social est établi à Gonderange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Madame Antoinette
Wampach, commerçante, demeurant à L-6765 Grevenmacher, 9, rue des Vignes.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

22197

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6182 Gonderange, 13, route de Luxembourg.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Antoinette Wampach, préqualifiée.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wampach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

avril 1999, vol. 505, fol. 87, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 1999.

J. Seckler.

(18432/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

TERRA &amp; VINUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7741 Colmar-Berg, 11, rue Schantz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Solange Schaber-Wolter, commerçante, demeurant à L-7741 Colmar-Berg, 11, rue Schantz,
2.- Madame Josiane Nau, employée privée, demeurant à L-9283 Diekirch, 23, promenade de la Sûre.
Lesquelles comparantes, présentes, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée,

qu’elles déclarent constituer entre elles et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TERRA &amp;

VINUM, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Colmar-Berg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. 
Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail d’articles d’épicerie et d’accessoires, de boissons

alcoolisées et non-alcoolisées ainsi que d’articles pour fumeurs.

Elle a également pour objet la fabrication et la commercialisation de spiritueux et de vins, et de tous les objets pouvant

s’y rattacher.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis à donner dans les six (6)

premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales avec une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

1.- Madame Solange Schaber-Wolter, prénommée, soixante parts sociales……………………………………………………………

60

2.- Madame Josiane Nau, prénommée, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………

40

Total des parts: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………

100

22198

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-

LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

– 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
– le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social. 
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées. 

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

– Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Solange Schaber-Wolter, prénommée, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa

seule signature.

– Le siège social est établi à L-7741 Colmar-Berg, 11, rue Schantz. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: S. Schaber-Wolter, J. Nau, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 51, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 avril 1999.

P. Decker.

(18433/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

T.T.I. INC., TIMBER TRADE INTERNATIONAL.

Siège social: USA-82001 Cheyenne/Wyoming, 1704, Westland Road.

Succursale: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

Art. 1. Le nom de la société est TIMBER TRADE INTERNATIONAL, T.T.I., INC.
Art. 2. Le siège social enregistré dans l’Etat du Wyoming est situé à 1704, Westland Road, Cheyenne, 82001

Wyoming. La société peut ouvrir un bureau, ou des bureaux, aussi bien à l’intérieur qu’à l’extérieur de l’Etat du
Wyoming, résultant d’une décision simple du Conseil d’Administration, ou résultant des dispositions des règlements de
la société. Cette société peut exercer tout commerce de quelconque nature, y compris l’organisation des réunions des
Directeurs et Actionnaires, aussi bien à l’extérieur qu’à l’intérieur de l’Etat du Wyoming.

Art. 3. Les objets pour lesquels la société a été créée sont:
(A) De faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation de son commerce et de ses affaires sans aucune

limitation.

(B) De représenter la société en justice tant en partie demanderesse que dans la qualité de défenderesse.
(C) D’avoir un sceau de la société, modifiable à tout moment, de l’utiliser ou un fac-similé de celui-ci, sous toute

forme d’impression, d’application ou de reproduction.

(D) De créer ou d’amender des règlements en vue d’organiser et de régler le commerce et les affaires de la société;

Ces règlements ne peuvent toutefois pas être contraires aux articles d’incorporation ou contraires à la loi de l’Etat du
Wyoming.

(E) D’acquérir, de recevoir, de souscrire des contrats de leasing, ou par tout autre moyen, d’acquérir, de posséder,

d’améliorer, d’utiliser toute propriété ou tous droits ou privilèges de quelconque nature sur ou en relation avec une
quelconque propriété, quel que soit l’emplacement.

22199

(F) De vendre, d’aliéner, d’hypothéquer, de donner en garantie, de souscrire des contrats de leasing, d’échanger ou

en général de disposer de tout ou d’une partie des biens de la société.

(G) D’acheter, d’obtenir, de souscrire à, ou, en général, d’acquérir de n’importe quel moyen; de posséder, de garder,

d’avoir le droit de vote, d’utiliser, de vendre, de donner en garantie, d’octroyer des prêts et des emprunts ou, en général,
de disposer par tout moyen; de négocier ou de prendre un intérêt quelconque dans l’activité commerciale d’une autre
société ou entité.

(H) De rédiger des contrats et des actes de garantie, de souscrire des contrats de responsabilité, emprunter de

l’argent, émettre des traites, de créer des titres et obligations qui peuvent être convertibles en, ou comprendre l’option
d’achat d’autres valeurs de la société; d’assurer ses engagements par voie d’hypothèque ou par la caution de ses biens et
de sa propriété, ses contrats de franchising ou ses revenus.

(I) De prêter de l’argent, d’investir et de réinvestir ses fonds, d’accepter et de conserver des garanties aussi bien

immobilières que personnelles en vue de garantir le remboursement des fonds.

(J) De se manifester comme promoteur, partenaire, membre, associé ou directeur de toute participation, association,

trust ou autre entité.

(K) De mener son commerce, d’ouvrir des bureaux et d’exercer les pouvoirs attribués par le présent acte à

l’extérieur ou à l’intérieur de cet Etat.

(L) D’élire les directeurs et nommer les fonctionnaires, employés et agents de la société, de définir leurs fonctions,

de fixer leurs rémunérations et de leur octroyer des prêts et crédits.

(M) De payer des pensions et d’établir des plans de pension, de créer des fonds de pension et des participations dans

le bénéfice de la société, de participer dans des plans de gratification ou des plans d’option, et autres allocations ou
bénéfices pour toute personne étant ou ayant été directeur, fonctionnaire, employés et agents.

(N) De faire des donations au profit de l’utilité publique ou aides caritatifs, scientifiques ou éducatifs.
(O) De traiter toute affaire légale.
(P) D’effectuer tous les paiements ou donations, et en général, de faire tout, non contraire à la loi, qui pourrait

contribuer à la réalisation du commerce et des affaires de la société.

Art. 4. La création par la société d’actions donnant droit au vote est illimitée et sans valeur nominative. Ces actions

peuvent être créées par la société à sa guise et pour les considérations établies par le Conseil d’Administration.

Art. 5. Le ou les directeurs gèrent la société.
Le nombre de directeurs pourra augmenter ou diminuer comme prévu par les règlements de la société, pourvu que

le nombre de directeurs ne soit pas inférieur à un (1).

Le nom ainsi que l’adresse postale du premier conseil d’Administration sera au nombre de un (1) comme suit:
Nom:

Caroline M. Ennis

Adresse:

1704, Westland Road à Cheyenne, 82001 Wyoming.

Art. 6. Le capital social est entièrement libéré et ne pourra jamais être utilisé pour le paiement des dettes de la

société. Le capital investi au Grand-Duché de Luxembourg est de 100.000,- LUF.

Art. 7. Le nom et l’adresse du fondateur de la société ayant signé les statuts de l’incorporation de la société est:
Nom:

Caroline M. Ennis

Adresse:

1704, Westland Road à Cheyenne, 82001 Wyoming.

Art. 8. L’agent désigné à l’Etat du Wyoming est: LAUGHLIN WYOMING, INC.
L’adresse de l’agent et l’adresse statutaire et enregistrée de cette société dans l’Etat du Wyoming est: 1704 Westland

Road, Cheyenne, 82001 Wyoming. 

Art. 9. La société est créée pour une durée illimitée.
Art. 10. Le conseil d’Administration a expressément le droit et cela sans limitation des pouvoirs lui attribué par les

statuts:

De créer, de modifier ou d’amender les règlements de la société.
De fixer le montant du capital réservé à l’exploitation de la société en sus du capital social; d’accepter et de mettre

en place les garanties tant immobilières que personnelles de cette société.

Par décision majoritaire du Conseil, de désigner un (1) ou plusieurs comités, chaque comité étant composé d’au

moins un directeur de la société, ayant comme droit, et cela émanant de la décision ou des règlements de la société,
d’exercer les pouvoirs du Conseil d’Administration concernant la gestion des affaires et le commerce de la société. Ce
ou ces comités auront une dénomination ou des dénominations comme établies par les règlements de la société ou par
une décision acceptée par le Conseil d’Administration à sa guise.

Le Conseil d’Administration a le pouvoir de vendre, de donner en leasing ou d’échanger tout ou une partie de la

propriété et des biens de la société, y compris le «goodwill» et les «franchising» aux conditions et termes établis
librement par le Conseil d’Administration eu égard aux intérêts de la sociétés.

Ce pouvoir doit émaner d’une décision des actionnaires prise à la majorité lors d’une réunion des actionnaires

organisée à cette fin ou bien lorsque ce pouvoir émane d’un accord écrit de la majorité des détenteurs d’actions émises
et libérées.

Art. 11. Aucun actionnaire n’aura le droit de souscrire à ou de recevoir des actions additionnelles de la société, de

quelconque sorte, avec ou sans autorisation ultérieure, de titres, d’obligations ou de garanties convertibles en actions, que
des parts additionnelles ou garanties convertibles en actions émises ou mises à disposition par le Conseil d’Administration
à ces personnes et aux termes et conditions à établir librement et de façon discrétionnaire par le Conseil d’Administration.

Art. 12. Aucun directeur ou fonctionnaire de la société ne sera tenu personnellement responsable envers la société

ou les actionnaires pour les dommages causés par l’abus de confiance du directeur ou du fonctionnaire dans l’exercice 

22200

de ses fonctions. Toutefois, cette disposition ne libérera pas le directeur ou le fonctionnaire de sa responsabilité en cas
de (i) faute grave et intentionnelle, de fraude ou une violation intentionnelle de la loi, ou (ii) le paiement de dividendes
en violation de la section 17-16-833 des «Wyoming Statutes», les (iii) infractions à la loyauté du directeur, comme prévu
par le «Wyoming Business Corporation Act» envers la société ou ses actionnaires, (iv) ou pour toute transaction
octroyant au directeur ou fonctionnaire un profit personnel et inconvenant. Toute modification ou révocation du
présent article par les actionnaires de la société ne pourra qu’être future et ne saurait jamais affecter négativement la
responsabilité engagée par le directeur ou le fonctionnaire de la société pour les actes ou omissions commis avant cette
modification ou révocation.

Art. 13. Cette société se réserve le droit d’amender, de modifier, de changer ou de révoquer toute clause des

Articles d’Incorporation, de la façon prévue par la loi ou les statuts de la société et tous les droits des actionnaires sont
sujets à cette réserve.

Le soussigné, dans sa qualité de fondateur susmentionné et nommé à cette fin en vue de la création d’une société en

vertu du «General Corporation Law of the State of Wyoming», par la présente a établi ces Articles d’Incorporation,
déclarant et certifiant que les faits susmentionnés sont véridiques et à cette fin a signé le 7 du mois d’avril 1999.

Signé: Caroline M. Ennis.

REGLEMENTS

Art. I

er

. Assemblée des Actionnaires

1. L’Assemblée des Actionnaires se tiendra au siège de la société, à Cheyenne, Wyoming, ou à tout autre endroit à

désigner librement par les Directeurs.

2. L’Assemblée annuelle des actionnaires de cette société sera tenu à 11.00 heures du matin, le 7 avril de chaque

année et cela pour la première fois en 2000, date à laquelle les actionnaires vont élire un Conseil d’Administration pour
l’année en cours alors que les actionnaires détermineront les affaires à développer. Si le jour, fixé pour tenir l’Assemblée
annuelle, est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable y succédant.

3. Une convocation mentionnant l’adresse où l’assemblée se tiendra et signée par un fonctionnaire de la société ou

par toute personne désignée par le Conseil d’Administration sera personnellement délivrée à tout actionnaire enregistré
ou envoyée par lettre recommandée à l’adresse mentionnée dans le livre des actionnaires de la société, ou, si une telle
adresse n’existe pas dans le livre des actionnaires de la société, à sa dernière adresse connue, et cela au moins dix (10)
jours précédant l’assemblée annuelle.

Chaque fois qu’une notification ou convocation est nécessaire dans le cadre des présents règlements, le document,

signé à ce sujet par la personne ou les personnes habilitées à ce faire, avant ou après la réunion des actionnaires, est
réputé être une convocation régulière.

4. Le quorum nécessaire pour prendre une décision légale à l’assemblée des actionnaires est obtenu par la majorité

des actions émises et enregistrées, ou bien en personne ou par procuration.

5. Si le quorum n’est pas atteint à l’assemblée annuelle, les actionnaires présents, en personne ou par procuration,

peuvent décider de remettre l’assemblée à une date à convenir entre eux, alors que la convocation pour cette réunion
sera envoyée, par lettre recommandée, à chaque actionnaire, au moins dix (10) jours avant la date à laquelle l’assemblée
est remise. Toutefois, si le quorum est atteint, ils peuvent remettre la réunion au jour le jour, à leur convenance; dans
ces circonstances, une convocation n’est pas nécessaire.

6. Une assemblée extraordinaire des actionnaires peut être convoquée à tout moment par le Président, par tous les

Directeurs, pourvu qu’il n’y en ait pas plus que trois, ou le cas échéant, par chacun des trois Directeurs, ou par
l’actionnaire qui détient la majorité des actions de la société. Le Secrétaire enverra une convocation pour cette
assemblée extraordinaire à tout actionnaire enregistré au moins dix (10) jours avant cette assemblée; la convocation fera
mention de la date et de l’heure de la réunion ainsi que de l’objet de la réunion. Aucune décision ne sera prise lors de
cette assemblée extraordinaire concernant des sujets qui ne sont pas mentionnés dans la convocation, sauf accord
unanime de tous les actionnaires présents, en personne ou par procuration et présents ou représentés à l’assemblée.

7. Chaque actionnaire a droit à un vote par action en sa possession, résultant des livres des actionnaires, qu’il soit en

personne ou par procuration.

8. A toutes les réunions des actionnaires, un actionnaire a le droit de voter par procuration écrite; celle-ci doit être

signée par l’actionnaire ou par son mandataire. Cette procuration sera remise au Secrétaire de la société avant ou durant
l’assemblée.

9. L’ordre du jour suivant sera respecté lors de toutes les assemblées des actionnaires, autant que possible:
a. l’Appel du rôle;
b. La lecture, la correction et l’approbation des minutes de la dernière réunion;
c. Le rapport des Officiers;
d. Le rapport des comités;
e. L’élection des Directeurs;
f. Les affaires en cours;
g. Les nouvelles affaires.
10. Sauf législation contraire, toute décision pour laquelle une assemblée des actionnaires est indispensable ou toute

décision qui peut être prise lors d’une assemblée peut être prise sans l’organisation de cette assemblée pourvu qu’un
accord écrit à ce sujet existe, précisant la décision à prendre et signé par tous les actionnaires habilités à voter à ce sujet.

Art. II. Les Actions
1. Le format du certificat de part sociale sera établi par le Conseil d’Administration et sera signé par le Président et

le Secrétaire de la société.

22201

2. Tous les certificats seront numérotés de façon consécutive; le nom de la personne possédant les actions, ainsi que

le nombre exact des parts sociales et la date de l’attribution seront repris dans le livre de la société.

3. Tous les certificats d’actions transférés par endossement seront restitués par annulation et de nouveaux certificats

seront remis à l’acquéreur ou le destinataire.

4. A la restitution à la société ou l’agent de la société d’un certificat pour une part sociale endossée ou accompagnée

par la preuve légale de succession, attribution ou autorisation de transférer, la société aura l’obligation d’émettre un
nouveau certificat à la personne attitrée alors qu’elle détruira l’ancien certificat; tout transfert sera mentionné dans le
livre des actionnaires.

5. La société aura le droit de considérer le détenteur de la part sociale comme le détenteur légal et de fait, et, de ce

fait, ne sera pas obligé de tenir compte de toute demande au sujet de et tout intérêt dans cette part sociale de toute
autre personne, que cette personne ait oui ou non exprimé une demande à ce sujet, sauf disposition légale expresse de
l’Etat du Wyoming.

Art. III. Les Directeurs
1. Un Conseil d’Administration, constitué d’au moins une (1) personne sera élu chaque année par les actionnaires de

la société en vue de la gestion de la société. Le Directeur est nommé pour une durée de un (1) an, les Directeurs
peuvent toutefois être réélus pour des années successives.

2. Lorsqu’une place au sein du Conseil d’Administration est vacante à cause de décès, démission ou toute autre cause,

cette place sera occupée par le Directeur ou les Directeurs restants, qui nommeront un ou des Directeurs en vue de
compléter le terme.

3. Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront à 01.00 heure p.m. le 7 avril de chaque année et pour la

première fois en 2000 au siège de la société à Cheyenne, Wyoming ou à tout endroit et heure déterminé par de Conseil
d’Administration.

Des réunions extraordinaires peuvent être convoquées par le Président ou par chaque Directeur à condition de

respecter un délai de dix (10) jours entre la convocation de chaque Directeur et la réunion.

Des réunions extraordinaires peuvent également être convoquées moyennant le document de convocation légal et

demandées par la majorité des Directeurs de la société. La majorité des Directeurs constituera le quorum.

4. Les Directeurs s’occuperont de la gestion générale et régulière et du contrôle des affaires de la société; à ces fins

ils bénéficieront de tous les pouvoirs exercés par la société par application des statuts, les Articles d’Incorporation et
les règlements. Les décisions seront prises par une majorité des voix, chaque membre du Conseil d’Administration ayant
une voix égale.

5. La décision prise par la majorité des Directeurs sera réputée être la décision prise par le Conseil d’Administration.
6. Une décision écrite, signée par tous ou une majorité des membres du Conseil d’Administration sera réputée être

la décision prise par le Conseil d’Administration lors d’une réunion légalement et régulièrement tenue à cet effet. Le
Secrétaire aura l’obligation de minuter cette décision dans le livre de la société à sa date officielle.

7. Chaque ou tous les Directeurs peuvent être licenciés par vote ou décision du Conseil d’Administration. Les Direc-

teurs peuvent être licenciés sans cause et par simple vote des actionnaires.

8. Un Directeur a le droit de démissionner à tout moment moyennant un avis écrit adressé au Conseil d’Adminis-

tration, le Président ou le Secrétaire de la société. Sauf spécification contraire dans l’avis, la démission sortira son effet
le jour de la réception de l’avis par le Conseil d’Administration ou son fonctionnaire, alors que l’acceptation de cette
démission ne sera pas indispensable pour que la démission sorte son effet.

9. Un Directeur de la société, présent à une réunion où une décision concernant la société est prise, est réputé avoir

approuvé cette décision à moins que son désaccord fût mentionné dans les minutes de la réunion ou son désaccord écrit
fût mentionné auprès du Secrétaire de la réunion avant la fin de la réunion à moins qu’il n’ait envoyé son désaccord écrit
immédiatement après la fin de la réunion au Secrétaire de la société par lettre recommandée. Ce droit au désaccord
n’est pas appliquable au Directeur ayant voté en faveur de cette décision.

Art. IV. Officiers
1. Les Officiers de la société sont: le Présient, un ou plusieurs Vice-Présidents, le Secrétaire, le Trésorier et des

officiers qui seront librement désignés ou élus par le Conseil d’Administration.

2. Le Président présidera toutes les réunions des Directeurs et des actionnaires. Il aura la charge de la gestion et du

contrôle de la société. Il signera ou contresignera tous les documents de la société, contrats, certificats ou tout autre
document comme étant autorisé à ce faire par le Conseil d’Administration. Il s’acquittera de toutes les obligations et des
devoirs inhérents à son office ou comme étant requis par le Conseil d’Administration.

3. Le Vice-Président excercera les fonctions de Président durant l’absence ou l’incapacité du Président. Il excercera

les pouvoirs, lui attribués librement par le Conseil d’Administration.

4. Le Secrétaire rédigera toutes les convocations pour les réunions comme prévu par les règlements de la société; Il

conservera les minutes des assemblées des actionnaires et Directeurs, s’occupera des livres de la société et s’acquittera
de toutes les obligations et des devoirs inhérents à son activité ou requis par le Conseil d’Administration.

Il sera responsable du respect de la société pour les dispositions de la section 17-16-1601 à 17-16-1630 du «Wyoming

Statutes». Il s’occupera de la communication de tous les amendements aux Articles d’Incorporation, les modifications
des règlements de la société, à l’agent enregistré au Wyoming. Par application des dispositions de W.S. 17-16-1601, il
tiendra un livre des actionnaires à jour ainsi que tous les livres nécessaires par les statuts. Il s’assurera que la société
conserve une copie des rapports suivants au siège social:

(i) Les Articles d’Incorporation, mis à jour, ainsi que tous les amendements. 
(ii) Les règlements, mis à jour, ainsi que toutes les modifications. 
(iii) Les décisions du Conseil d’Administration créant une (1) ou plusieurs types d’actions, fixant leurs droits, préféren-

tiels et limités, si toutefois des actions de ce type existent.

22202

(iv) Les minutes des assemblées des actionnaires et le rapport des décisions prises par les actionnaires sans assem-

blées, durant les trois dernières années. 

(v) Les communications écrites aux actionnaires durant les trois (3) dernières années sous W.S. 17-16-1620.
(vi) Une liste mentionnant les noms et adresses des Directeurs et Officiers actuels. 
(vii) Le dernier rapport annuel remis au Secrétaire d’Etat sou W.S. 17-16-1630.
5. Le Trésorier conservera l’argent et les valeurs de la société et gardera une comptabilité régulière à ce sujet. Il

déboursera les fonds de la société en paiement des dettes de la société ou pour effectuer les paiements exigés par le
Conseil d’Administration, établissant toutefois les documents et quittances nécessaires pour ces paiements.

Il remettra un rapport de ses activités de Trésorier au Conseil d’Administration ainsi qu’un rapport de la situation

financière de la société. Il exécutera les ordres et les devoirs propres à son office ou requis par le Conseil d’Adminis-
tration.

6. L’agent à Wyoming s’occupera du siège enregistré dans l’Etat du Wyoming et effectuera tous les devoirs requis par

les statuts.

7. Les rémunérations des Officiers seront fixées par le Conseil d’Administration et peuvent être modifiées par

décision du Conseil d’Administration.

8. Le terme du mandat des Officiers est de un (1) an jusqu’à la désignation d’un successeur. Les Officiers peuvent

toutefois être réélus pour des années successives.

9. Le Conseil d’Administration peut désigner d’autres Officiers et Agents, si besoin en est, ayant des devoirs à déter-

miner par le Conseil d’Administration pour une durée, également à déterminer par le Conseil d’Administration.

10. Un Officier ou Agent élu et désigné par les Directeurs peuvent être licenciés par les Directeurs si l’intérêt de la

société l’exige, sans préjudice aux contrats en vigueur en rapport avec les personnes indiquées.

11. Lorsqu’une place est vacante pour un devoir quelconque à cause de décès, démission, licenciement, disqualifi-

cation ou autre, ce devoir peut être remplie par les Directeurs pour la partie du terme non-exécutée.

Art. V. Rémunérations des Officers et Directeurs
La société aura l’obligation de rémunérer les Directeurs et Officiers, ainsi que ces anciens Directeurs et Officiers ou

toute personne ayant servie les intérêts de la société dans la qualité de Directeur ou Officier dans une autre société dans
laquelle la société a pris une participation ou de laquelle elle est créancière.

Art. VI. Dividendes
Les Directeurs peuvent librement déclarer des dividendes et la société peut effectuer des paiements de dividendes

sur ses actions en cours de la façon et aux conditions prévues par la loi.

Art. VII. Document de convocation
Sauf autre disposition légale, lorsqu’un avis doit être remis à un actionnaire ou Directeur de la société en application

de ces règlements ou en vertu des Articles d’Incorporation, le document écrit, signé par la ou les personnes habilitées
à ce faire, est réputé être l’équivalent de cet avis.

Art. VIII. Amendements
1. Tout règlement peut être amendé par les actionnaires sur simple majorité des voix lors de l’assemblée annuelle ou

à toute assemblée extraordinaire tenue à ces fins. 

2. Le Conseil d’Administration peut amender le règlement ou adopter des règlements additionnels. Il ne peut

toutefois pas modifier ou rejeter des règlements adoptés par les actionnaires de la société.

Certifié être le règlement de TIMBER TRADE INTERNATIONAL, T.T.I. INC.

Par: <i>Le Secrétaire

DEMISSION

Moi, Caroline M. Ennis, fondateur original de TIMBER TRADE INTERNATIONAL T.T.I. INC. Société du Wyoming,

par la présente, offre et donne ma démission comme fondateur et toute autre qualité de la société susmentionnée.

Cette démission est effective le 7 avril 1999.
Signé:

Caroline M. Ennis, Directeur.

Témoin:

Steve Salazar.

Daté le 7 avril 1999.

Copie conforme

DE PRIL &amp; VAN DEN BOSSCHE

<i>Advokatenkantoor

Signature

CONSENTEMENT POUR UNE DECISION SANS REUNION DES DIRECTEURS

En vertu des dispositions du «Wyoming Business Corporation Act», Izak De Pater, dans sa qualité de Directeur

unique de TIMBER TRADE INTERNATIONAL, T.T.I. INC. par la présente accepte la décision suivante:

Décide qu’un «bureau de liaison» sera ouvert au Luxembourg et que Izak De Pater sera la responsable-Directeur du

bureau de liaison au Luxembourg.

L’adresse de la filiale au Luxembourg sera au 11, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg.
En témoignage de quoi, le soussigné a exécuté le présent accord écrit à la date indiqué.
Daté le 4 avril 1999.

I. De Pater.

Copie conforme

DE PRIL &amp; VAN DEN BOSSCHE

<i>Advokatenkantoor

Signature

22203

ACCEPTATION DE LA NOMINATION DE DIRECTEUR

Moi, Izak De Pater, ayant été nommé Directeur de TIMBER TRADE INTERNATIONAL T.T.I. INC., société du

Wyoming, par la présente, accepte cette nomination qui devient effective à partir du 7 avril 1999.

Daté, le 7 avril 1999.

I. de Pater

<i>Directeur

CONSENTEMENT POUR UNE DECISION SANS REUNION DES DIRECTEURS

En vertu des dispositions du «Wyoming Business Corporation Act», Caroline M. Ennis, dans sa qualité de fondateur

de EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION INC., par la présente accepte la décision suivante:

Décide que Izak De Pater est nommé Directeur de TIMBER TRADE INTERNATIONAL T.T.I. INC. et cela jusqu’à ce

qu’un successeur soit dûment nommé et qualifié.

En témoignage de quoi, le soussigné a exécuté le présent accord écrit à la date indiqué.
Daté le 7 avril 1999.

Copie conforme

DE PRIL &amp; VAN DEN BOSSCHE

<i>Advokatenkantoor

Signature

C. M. Ennis

<i>Fondateur

(18435/999/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

VENUS CAFE SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-vingt-dix-neuf, le premier avril. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Armindo De Freitas Nunes Guardado, retraité, demeurant à L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl;
2.- Monsieur Rui Manuel Pereirao Das Neves, serveur, demeurant à L-2342 Luxembourg, 25, rue Raymond Poincaré.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de VENUS CAFE SNACK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit et vente de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société peut faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé. 

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Monsieur Armindo De Freitas Nunes Guardado, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………

50

2) Monsieur Rui Manuel Pereirao Das Neves, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre

1999. 

22204

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare. 
2) Monsieur Rui Manuel Pereirao Das Neves, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée

indéterminée. 

Monsieur Armindo De Freitas Nunes Guardado, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une

durée indéterminée. 

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: De Freitas Nunes Guardado, Pereirao Das Neves, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 avril 1999, vol. 415, fol. 25, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 avril 1999.

A. Weber.

(18437/239/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

WSOP LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig,  den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Walter Schanil, Diplomingenieur, wohnhaft in A-1190 Wien, Aslangasse 2/5/2 (Österreich);
2.- Herr Leopold Weninger, Diplomingenieur, wohnhaft in A-1090 Wien, Müllnergasse 4/9 (Österreich);
3.- Herr Csaba Czimer, Informatiker, wohnhaft in H-8000 Székesfehérvar, Batky Zs. U. 7 (Ungarn).
Alle drei hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, Privatbeamter, wohnhaft in Moutfort,
auf Grund von drei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Sämtliche Vollmachten, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung WSOP LUXEMBURG, GmbH gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung und die Abwicklung von Projekten im Bereich der Informations-

verarbeitung, elektronischen Datenverarbeitung und Telekommunikation, die Entwicklung und der Vertrieb von
Software für Computer und Computernetze, die Beratung und die Schulung im Bereich von EDV-Informationssystemen,
Hardware und Software, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art,
welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in

einhundert (100) Anteile von jeweils fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche Anteile gezeichnet
wurden wie folgt:

1.- Herr Walter Schanil, Diplomingenieur, wohnhaft in A-1190 Wien, Aslangasse 2/5/2 (Österreich),

neunundvierzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2.- Herr Leopold Weninger, Diplomingenieur, wohnhaft in A-1090 Wien, Müllnergasse 4/9 (Österreich),

neunundvierzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

3.- Herr Csaba Czimer, Informatiker, wohnhaft in H-8000 Székesfehérvar, Batky Zs. U. 7 (Ungarn),

zwei Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

Total: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

22205

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt: 

<i>Verwaltende Geschäftsführer

– Herr Walter Schanil, vorgenannt; 
– Herr Leopold Weninger, vorgenannt; 

<i>Technischer Geschäftsführer

- Herr Csaba Czimer, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des technischen Geschäftsführers für Operationen bis zum Betrage

von fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF) verpflichtet.

Für sämtliche Operationen welche diesen Betrag überschreiten ist die gemeinsame Unterschrift des technischen

Geschäftsführers sowie eines verwaltenden Geschäftsführers erfordert.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg,  am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 505, fol. 84, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 17. April 1999.

J. Seckler.

(18439/231/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ASLK-CGER IFICO.

Registered office: Grand Cayman, Cayman Islands, P.O. Box 2003, British American Centre,

Phase 3, Dr Roy’s Drive Georgetown.

—

Notice is hereby given to the Noteholders of the issues
LUF 1,000,000,000 Fixed-Floating Rate Notes due 2000
LUF 1,000,000,000 9 1/8 % Bonds due 2000
LUF 1,000,000,000 9 7/8 % Bonds due 2001
LUF 1,000,000,000 9 % Bonds due 2002
by ASLK-CGER IFICO that an

22206

EXTRAORDINARY NOTEHOLDERS’ / BONDHOLDERS’ MEETING

shall be held at the registered office of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., 12-16, avenue de Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, on <i>5 July 1999 at 9.00 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

For the LUF 1,000,000,000 Fixed-Floating Rate Notes due 2000:

Approval of the terms of the merger between ASLK-BANK N.V. / CGER-BANQUE S.A. and GENERALE DE
BANQUE S.A. pursuant to condition 8 d) of the terms and conditions of the Notes

For the LUF 1,000,000,000 9 1/8 % Bonds due 2000, LUF 1,000,000,000 8 7/8 % Bonds due 2001 and LUF

1,000,000,000 9 % Bonds due 2002:
Approval of the substitution of the guarantor of the Bonds consequently to the merger between ASLK-BANK
N.V. / CGER-BANQUE S.A. and GENERALE DE BANQUE S.A. pursuant to condition 10 B) of the terms and con-
ditions of the Bonds.

Copies of the Agency Agreement and the terms and conditions of the Notes / Bonds are available for inspection, and

copies of the Information Memorandum dated 17 June 1999 relating to the reorganisation of the Guarantor are available
for collection by Holders, in each case at the offices of FORTIS BANK LUXEMBOURG and ASLK-BANQUE
N.V. / CGER-BANQUE S.A. specified below.

The resolutions must be passed with a minimum quorum of half of the principal amount of the Notes by a majority

of two thirds of votes cast at the meeting.

Proxies should arrive at the office of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. at least 24 hours before the meeting.

<i>By order of the Board of Directors

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. ASLK-BANK N.V. / CGER-BANQUE S.A.

I  (03076/000/34)

<i>Fiscal agent

<i>Paying agent

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.559.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur, Monsieur Angelo De Bernardi
- Nomination du Commissaire à la liquidation.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02075/009/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.559.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 juillet 1999 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Adrien Schaus.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02076/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

22207

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02693/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WADESDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.275.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02694/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.586.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02695/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.545.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02696/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIMBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.179.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

22208

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui donner.
6. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
7. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
8. Transfert du siège social.
9. Transfert de la devise du capital.

10. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés.
11. Divers.

I  (02714/005/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.272.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 5, 1999 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1999.
3. Ratification of the co-option of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Appointment of an additional Director.
6. Miscellaneous.

I  (02781/795/17)

<i>The Board of Directors.

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.270.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 6, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Appointment of an additional Director.
5. Miscellaneous.

I  (02782/795/16)

<i>The Board of Directors.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (02783/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

22209

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.397.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (02784/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT (SEDEV), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.298.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (02785/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALENSOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 juillet 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (02950/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COREVEST - COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.190.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 juillet 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

22210

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (02951/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.987.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 à 11.00 heures, au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 mars 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

I  (02958/716/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOLIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.237.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers

I  (03001/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.849.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juillet 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers

I  (03002/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

22211

HALETTE S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.915.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers

I  (03003/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 24.959.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 1999 à 12.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998;
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Commissaire aux Comptes;
4. Décharge aux organes de la société;
5. Décision sur l’affectation du résultat;
6. Elections;
7. Divers.

I  (03057/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.O.G.P., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.582.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juin 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02157/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.638.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juin 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

22212

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02158/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EPHISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.004.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II  (02523/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JANDIA WESTERLAND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 13.367.

—

Die Aktionäre sind gebeten, an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche am <i>5. Juli 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet um über folgende Tagesordnung zu
beraten:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates bezüglich der Geschäftsjahre 1997 und 1998 sowie Bericht des Prüfungskommis-

saren;

2. Vorlage der Jahresbilanzen, der Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der Anlagen per 31. Dezember 1997 und

31. Dezember 1998;

3. Verwendung des Jahresresultates und Entlastung der Verwaltungsorgane;
4. Statutorische Neuwahlen;
5. Verschiedenes.
Luxemburg, den 19. Mai 1999.

II  (02607/535/20)

<i>Der Verwaltungsrat.

NOVELCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.920.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>25 juin 1999 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02613/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

22213

LUXAT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>25 juin 1999 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02614/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.457.

—

Shareholders of INVESCO PREMIER SELECT (the «Company») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg on <i>25th June, 1999 at 3.30 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the Articles of Incorporation by adding or changing the provisions outlined below:

1. amendment to Article 1 to change the name of the Corporation into INVESCO GT;
2. addition to the first paragraph of Article 4 of a reference to subsidiaries to allow the Corporation to establish,

and invest through, wholly-owned subsidiaries;

3. deletion in paragraph 9 of Article 5 of the reference to «the last paragraph» before «Article 6», addition to Article

5 of the possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of a class of Shares if
the net asset value of the Shares of such class falls below 5 million United States Dollars or its equivalent or for
other compelling reasons and possibility for the shareholders in a class to decide consolidation or split of Shares;

4. amendment of the first paragraph of Article 6 in order to provide for certification of Shares by statements of

account;

5. amendment to the second paragraph of Article 6 to delete the reference to several certificates for one registered

holding;

6. addition to the third paragraph of Article 6 of provisions relating to conversions of bearer Shares into registered

Shares and the absence of any conversion of registered Shares into bearer Shares;

7. insertion in the fourth paragraph of Article 6 of references to bank transfers and cheques to be sent to registered

shareholders and to the powers of the Board to determine the manner of payment of dividends to bearer Shares
in accordance with Luxembourg law;

8. addition to the fifth paragraph of Article 6 of wording providing for a prescription period for dividends of six

years;

9. deletion of (a) of the seventh paragraph of Article 6;

10. addition to the seventh paragraph of Article 6 of the words «if so requested by the Corporation, at its discretion,

also signed by the transferee» to the conditions for signature of the declaration of transfers and deletion of the
last sentence of the same paragraph;

11. addition of a new paragraph to Article 6 providing that in case of bearer Shares the Corporation will consider the

bearer and in case of registered Shares it will consider the person in whose name the Shares are registered as
the full owner of the Shares;

12. addition to the tenth paragraph of Article 6 of a reference to other distributions regarding the entitlement to

fractions of Shares;

13. addition of references to joint ownership, bare ownership and usufruct to the end of Article 6, whereby authority

shall be granted to the Corporation to suspend the exercise of any rights until one person shall have been designated
as the representative of joint owners, and insertion of a provision whereby the Corporation may pay redemption
proceeds, distributions and other payments to either the first registered holder or to all joint holders together;

14. amendment of Article 7 which shall be applicable only to bearer Shares by inclusion of the word «bearer» before

the word «share certificate» in the first sentence, by deletion of the words «or of a new share certificate» in the
third paragraph and by addition of a new paragraph providing that in case of loss or mutilation of registered share
certificates, such loss or mutilation will be noted and shareholders shall obtain statements of account;

15. amendment of Article 8 to provide that the Corporation shall have power to impose restrictions necessary to

ensure that no Shares are acquired or held by persons which, in the opinion of the directors, may result in the

22214

Corporation incurring liability to taxation or suffering other disadvantages or resulting in a requirement of
registration under the Investment Company Act of 1940 of the United States of America, addition of the word
«also» in the next sentence and deletion of the references to registered certificates;

16. deletion in point c) 3) of Article 8 of the reference to the currency of the class concerned and change at the end

of Article 8 of the definition of a US person;

17. inclusion in Article 11 of a reference to notice period and of a sentence that signed Proxy Cards of shareholders

shall be deemed valid for reconvened shareholders’ meetings unless revoked;

18. amendment of Article 12 to provide for at least eight days’ notice period for mailing notices to shareholders;
19. amendment of Article 14 to provide for a notice period for Board Meetings of 24 hours, to provide for the possi-

bility of using teleconference means, to provide for a quorum for Board Meetings of two Directors present or
represented, to change the wording relating to Circular Resolutions and to provide for possibilities of delegation
of powers by the Board to Committees;

20. amendment of Article 16 to include in the second paragraph a reference to part I of the Law of 30th March 1988

regarding collective investment undertakings;

21. amendment of Article 16 by inclusion at the end of two paragraphs describing the possibility of comanaging the

assets of several pools of assets established by the Corporation and to provide for the possibility to invest
indirectly through wholly-owned subsidiaries;

22. amendment of Article 17 to change the reference from INVESCO MIM PLC to AMVESCAP PLC;
23. amendment of Article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
24. amendment of Article 21 to provide for the redemption price being payable ten bank business days after receipt

of the correct renunciation documentation as may be requested by the Corporation;

25. inclusion in Article 21 of provisions relating to

- the possibility to delay redemptions if requests are received for more than 10 % of the Shares of a same class 
or classes of Shares related to a single pool of assets,
- the possibility to extend the payment period until proceeds of sales of investments can be repatriated,
- the possibility for the Board to determine notice periods required for lodging redemption requests,
- the possibility for the Board to delegate the duty to accept redemption requests and make payment of
redemption proceeds,
- the possibility to satisfy redemption requests in kind
and addition at the end of Article 21 providing for the possibility to defer payment for ten days if in exceptional
circumstances the liquidity of the Corporation is insufficient and to redeem or convert individual holdings of
shareholders with a value of less than 500 United States Dollars or such other amount determined by the
Directors as a minimum subscription amount for the class of Shares concerned;

26. amendment of Article 22 by rewording the circumstances under which the determination of the net asset value

of the shares of a class can be suspended.

27. amendment of sub-paragraph A. 2. of article 23 by the addition of the valuation of securities quoted or dealt in

on any stock exchange at their latest available dealing prices or the latest available mid-market quotation;

28. amendment of Article 23 by rewording sub-paragraph B. d), making specifically reference to provisions for liqui-

dation expenses and by deleting the reference to «promotion» and «advertising costs» under sub-paragraph B. e)
and by insertion of a new section D. describing the allocation of the relevant proportion of the assets and liabi-
lities of each pool to each specific share class and dealing with class specific assets and liabilities and change of
section D. into section E;

29. insertion of an Article 23bis to allow for the co-management of assets of various pools;
30. amendment of Article 24 to provide that the price per Share at which Shares will be offered will be the net asset

value plus dealing charges and/or commissions as provided by the sales documents, deletion of the sentence
relating to remuneration of agents acting in the placing of the Shares and the sentence relating to roundings and
inclusion of wording to provide for the authority of the Board to accept subscriptions in kind and to provide for
the possibility to issue Shares of separate classes which shall be convertible into other classes of Shares following
the full investment on behalf of such class of the issue proceeds of such Shares into investments of the same type
as those held by the Corporation on behalf of the other class;

31. amendment of Article 26 to provide for the granting of power to the Directors to make final determination of

any exchange rate to translate dividend funds to the currency of payment, inclusion of a sentence relating to an
equalisation account and authorisation of the Board to decide about automatic reinvestments.

The quorum required for the meeting is of 50 % of the shares outstanding and the passing of the Extraordinary

Resolution requires the consent of two thirds of the shares represented at the Meeting.

If the quorum is not reached a second meeting will be held on the 6th August, 1999 at the same place at 3.30 p.m. to

resolve on the same agenda. There is no quorum required for this reconvened Meeting and the Extraordinary
Resolution will be passed by a majority of two thirds of the shares represented at such Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
A letter to shareholders and Proxy Cards are available upon request at the registered office of the Company and at

the offices of INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, 12th Floor,
Central, Hong Kong (Tel: 852 2842 7878/Fax: 852 2842 7299) and INVESCO INTERNATIONAL LIMITED, INVESCO
House, P.O. Box 271, Grenville Street, St Hélier, Jersey, JE4 8TD, Channel Islands (Tel: 44 1534 814 000/Fax: 44 1534
814 157).
II  (02686/000/116)

<i>The Board of Directors.

22215

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.908.

—

Shareholders of INVESCO MAXIMUM INCOME FUND (the «Company») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg on <i>25th June, 1999 at 3.45 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the Articles of Incorporation by adding or changing the provisions outlined below:

1. addition to the first paragraph of article 4 of a reference to subsidiaries to allow the Corporation to establish and

invest through wholly-owned subsidiaries;

2. addition to the second paragraph of article 4 of a reference to economic and social developments which may lead

to a temporary transfer of the registered office abroad;

3. addition to article 5 of the possibility to issue different classes of shares;
4. addition to article 5 of the possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of

a class of shares if the net asset value of the shares of such class falls below the Pound Sterling equivalent of 5
million United States Dollars or for other compelling reasons, the possibility for shareholders to continue to
request redemption or conversion of their shares of such class, and of a provision regarding the assets which
could not be distributed upon the close of the liquidation of such class;

5. amendment of article 6 by deleting the last sentence of the first paragraph regarding the issue of a confirmation

of holding for registered shares, and by providing for certification of shares by statements of account;

6. amendment to the second paragraph of article 6 to delete the reference to several certificates for one registered

holding;

7. insertion in the last sentence of the second paragraph of article 6 of the word «Bearer» before «share certifi-

cates»;

8. amendment to the current third paragraph of article 6 to delete the reference to share certificates in registered

form and to insert the reference to confirmation of shareholding;

9. addition of a new paragraph in article 6 relating to conversions of bearer shares into registered shares and the

absence of any conversion of registered shares into bearer shares;

10. insertion in the current fourth paragraph of article 6 of references to bank transfers and cheques to be sent to

registered shareholders and to the powers of the Board to determine the manner of payment of dividends to
bearer shares in accordance with Luxembourg law;

11. addition of a new paragraph in article 6 providing for a prescription period for dividends of six years;
12. deletion of (a) of the current sixth paragraph of article 6 and addition of the words «if so requested by the

Corporation, at its discretion, also signed by the transferee» to the conditions for signature of the declaration of
transfers;

13. addition of a new paragraph to article 6 providing that in case of bearer shares the Corporation will consider the

bearer and in case of registered shares it will consider the person in whose name the shares are registered as the
full owner of the shares;

14. addition to the current ninth paragraph of article 6 of a reference to other distributions regarding the entitlement

to fractions of shares;

15. insertion of a provision to the end of article 6 whereby the Corporation may pay redemption proceeds, distri-

butions and other payments to either the first registered holder or to all joint holders together;

16. amendment of article 7 which shall be applicable only to bearer shares by inclusion of the word «bearer» before

the word «share certificate» in the first sentence, by deletion of the words «or of a new share certificate» in the
third paragraph and by addition of a new paragraph providing that in case of loss or mutilation of registered share
certificates, such loss or mutilation will be noted and shareholders shall obtain statements of account;

17. amendment of article 8 to provide that the Corporation shall have power to impose restrictions necessary to

ensure that no shares are acquired or held by persons which, in the opinion of the directors, may result in the
Corporation incurring liability to taxation or suffering other disadvantages or resulting in a requirement of
registration under the Investment Company Act of 1940 of the United States of America, deletion of the words
«More specifically» and addition of the word «also» in the next sentence;

18. deletion in sub-paragraph (c) 1. and 3. of article 8 of the references to registered shares certificates, deletion in

sub-paragraph (c) 3. of article 8 of the reference to pounds sterling and change in the last paragraph of article 8
of the definition of a US person;

19. inclusion in article 11 of a sentence that signed proxy forms of shareholders shall be deemed valid for reconvened

shareholders’ meetings unless revoked;

20. amendment of article 12 to provide for at least eight days’ notice period for mailing notices to shareholders;
21. amendment of article 14 to provide for a notice period for Board Meetings of 24 hours, to provide for the possi-

bility of using teleconference means, to provide for a quorum for Board Meetings of two Directors present or
represented, to provide for the casting vote of the chairman in case of equal votes, to change the wording relating
to Circular Resolutions and to provide for possibilities of delegation of powers by the Board to Committees and
set forth organisational rules for their Meetings;

22216

22. amendment of article 16 to include in the second paragraph a reference to part I of the Law of 30th March 1988

regarding collective investment undertakings;

23. replacement in the current third paragraph of article 16 of the words «European Economic Community» by the

words «European Union», inclusion in the same paragraph of the words «and provided that such listing is secured
within one year of the issue», regarding the admission to official listing in any of the stock exchanges of securities
in which the Directors may decide to invest and deletion of the word «Western» before «Europe» under (ii);

24. amendment of article 16 by inclusion of a paragraph clarifying the conditions of the investment of up to one

hundred per cent of the net assets in different transferable securities and a last paragraph providing for the possi-
bility for the Corporation to invest indirectly through wholly-owned subsidiaries;

25. inclusion in the last paragraph of article 17 of the reference to AMVESCAP PLC;
26. amendment of article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
27. amendment of article 21 to provide for the redemption price being payable ten bank business days after receipt

of the correct renunciation documentation and other documents as may be requested by the Corporation and
insertion in the same sentence of a reference to applicable deferred sales charges to be deducted from the net
asset value;

28. deletion in the second paragraph of article 21 of the reference to the delivery of certificate or certificates;
29. inclusion in article 21 of provisions relating to

- the possibility to extend the payment period until proceeds of sales of investments can be repatriated,
- the payment of redemption proceeds in any freely convertible currency,
- the possibility for the board to determine notice periods required for lodging redemption requests,
- the possibility for the Board to delegate the duty to accept redemption requests and make payment of 
redemption proceeds,
- the possibility to round down the redemption price,
- the possibility to satisfy redemption requests in kind,
- the irrevocability of requests for redemption,
- the cancellation of shares redeemed by the Corporation,
- the possibility and limitations to request conversion of shares,
and addition at the end of the same paragraph of provisions for the redemption of individual holdings of
shareholders with a value of less than the Pound Sterling equivalent of 500 United States Dollars or such other
amount determined by the Directors as a minimum subscription amount for the class of shares concerned;

1. amendment of the first part of the first sentence of article 22 so as to read as follows: «The Net Asset Value of

each class of shares for the purpose of the issue and redemption of shares pursuant to articles 21 and 24.»;

2. amendment of article 22 by rewording the circumstances under which the determination of the Net Asset Value

of the shares of a class can be suspended;

3. amendment of the first paragraph of article 23 to change the method of calculation of the Net Asset Value of

shares in order to take into account the existing possibility of different classes of shares;

4. insertion in sub-paragraph A. a) of article 23 of the words «or on call» with regard to the cash constituting the

assets of the Corporation;

5. addition in sub-paragraph A. b) of article 23 of the words «certificates of deposit and promissory notes,» with

regard to the assets of the Corporation;

6. addition in sub-paragraph A. c) of article 23 of the words «futures contracts, asset backed securities, mortgage

backed securities, swap contracts, contracts for differences, fixed rate securities, floating rate securities,
securities in respect of which the return and/or redemption amount is calculated by reference to any index, price
or rate, financial instruments» with regard to the assets of the Corporation;

7. addition in sub-paragraph A. d) of article 23 of the words «and not yet received by it, but declared to stock-

holders of record on a date on or before the dealing day as of which the Net Asset Value is being determined»
with regard to all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions which are part of the assets of the
Corporation;

8. amendment of sub-paragraph A. 2. of article 23 by the addition of the valuation of securities quoted or dealt in

on any stock exchange at their latest available dealing prices or the latest available mid-market quotation;

9. amendment of article 23 by rewording sub-paragraph B. d) making specifically reference to provisions for liqui-

dation expenses and addition in sub-paragraph B. e) of article 23 of the word «distributors» after the words
«transfer agents,»;

10. addition in sub-paragraph B. e) of article 23 of a fuller description of expenses payable by the Corporation and

constituting a part of its liabilities and deletion of the reference to promotion and advertising expenses;

11. addition to the sub-paragraph C. of article 23 of words providing for the management of each share class through

a common portfolio and the rules determining the Net Asset Value of the common portfolio to be allocated to
each class of shares;

12. amendment of sub-paragraph D. c) of article 23 providing for all investments, cash balances and other assets of

the Corporation which are not expressed in the currency in which the Net Asset Value of the relevant class is
denominated;

13. amendment of article 24 to provide that the price per share at which shares will be offered will be the net asset

value of the relevant class of shares plus dealing charges and/or commissions as provided by the sales documents,
deletion of the maximum figure of those charges and commissions, deletion of the sentence relating to remune-
ration of agents acting in the placing of the shares and inclusion of wording to provide for the authority of the
Board to accept subscriptions in kind;

22217

14. deletion in article 25 of the reference to the first accounting period;
15. amendment of article 26 to mention distributor status for taxation purposes in the United Kingdom, to provide

for resolution of general meeting of shareholders deciding distribution of dividends, to mention that no distri-
bution may be effected if the share capital would become thereon less than the legal minimum, inclusion of a
sentence relating to an equalisation account and authorisation of the Board to decide about automatic reinvest-
ments.

The quorum required for the meeting is of 50 % of the shares outstanding and the passing of the Extraordinary

Resolution requires the consent of two thirds of the shares represented at the Meeting.

If the quorum is not reached a second meeting will be held on the 6th August, 1999 at the same place at 3.45 p.m. to

resolve on the same agenda. There is no quorum required for this reconvened Meeting and the Extraordinary
Resolution will be passed by a majority of two thirds of the shares represented at such Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
A letter to shareholders and Proxy Cards are available upon request at the registered office of the Company and at

the offices of INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, 12th Floor,
Central, Hong Kong (Tel: 852 2842 7878/ Fax. 852 2842 7299) and INVESCO INTERNATIONAL LIMITED, INVESCO
House, P.O. Box 271, Grenville Street, St Hélier, Jersey JE4 8TD, Channel Islands (Tel: 44 1534 814 000/Fax: 44 1534
814 157).
II  (02687/000/151)

<i>The Board of Directors.

CHARLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.108.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02733/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLOREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.369.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02734/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLURWALD FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.003.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 1999 à 16.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

22218

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en Euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

II  (02735/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

NFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 61.079.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II  (02736/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OTTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.123.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02737/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SILAWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.312.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02738/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIMARU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.983.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 1999 à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

22219

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02739/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.500.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02760/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOUVELLES INITlATIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.604.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (02795/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II  (02799/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

22220

QUILVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires pour le vendredi <i>25 juin 1999 à 11.00 heures

au siège de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, immeuble «l’Indépendance», 69, route d’Esch à Luxem-
bourg, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et approbation des comptes.
2) Rapport des Réviseurs Indépendants sur l’exercice 1998 et approbation des comptes consolidés.
3) Rémunération du Conseil d’Administration.
4) Affectation du bénéfice.
5) Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6) Rachat d’actions propres.
7) Nomination d’un administrateur.
8) Nomination de Commissaire aux Comptes.

Nomination de Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés du Groupe.

9) Vote sur toute autre proprosition du Conseil d’Administration.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

à l’issue de celle-ci, en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation d’une offre publique de rachat d’un maximum de 342.000 actions de la société.
2) Détermination du prix de rachat.
3) Décisions à prendre quant à l’annulation des actions rachetées et à la réduction du capital et des réserves qui en

résultera.

4) Autorisation au Conseil d’Administration à fixer toutes autres modalités de l’offre de rachat et à convoquer une

nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire qui sera appelée à constater le nombre d’actions annulées ainsi que
la réduction de capital et la modification des statuts qui en résulteront.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délibérera valablement si la moitié au moins du capital est représentée et si les

résolutions obtiennent au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

La documentation pour ces assemblées d’actionnaires pourra être obtenue, soit au siège social de la Société, soit

auprès de notre filiale, BANQUE PRIVEE QUILVEST, 243, boulevard Saint-Germain, Paris 7

e

, soit auprès de la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour pouvoir assister à l’une ou l’autre de ces réunions, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres auprès des

banques et établissements financiers au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’au siège social de la Société avant le 22 juin,
date de clôture de la liste de présence.

Les procurations doivent parvenir à la Société avant cette date.
La convocation à ces réunions est effectuée conformément à l’art. 19 des statuts.

II  (02803/000/47)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUILMES INDUSTRIAL, Limited Holding Company.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501.

—

The shareholders are herewith convened to attend as of Friday, <i>June 25, 1999 at 10.00 a.m. at the premises of

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Building «l’Indépendance», 69, route d’Esch in Luxembourg the

ORDINARY GENERAL MEETING

for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1) Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor and approval of the accounts.
2) Report of the Independent Auditors on the financial year 1998 and approval of the consolidated accounts.
3) Remuneration of the Board of Directors.
4) Appropriation of profits.
5) Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
6) Acquisition of own shares.
7) Appointment of Directors.
8) Appointment of Statutory Auditors.

22221

Appointment of Independent Auditors for the consolidated financial statements.

9) Vote on any other business proposed by the Board of Directors.

The resolutions on the agenda of the Ordinary General Meeting do not require a special quorum and will be adopted

if they are voted upon by the majority of the shareholders present or represented.

The full text of the resolutions as well as all other documents relating to this General Meeting of shareholders shall

be obtained at the Registered Office of the Company, at BANQUE PRIVEE QUILVEST 243, boulevard Saint-Germain,
Paris 7

e

or at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

In order to attend this meeting, the shareholders shall deposit their ordinary shares with banks or financial institu-

tions in Luxembourg or abroad or at the Registered Office of the Company before June 22. The attendance list will be
closed at that date.

Proxies shall be received by that date at the latest.
The notice for this meeting is given in accordance with Article 18 of the Articles of Incorporation.

II  (02804/000/32)

<i>The Board of Directors.

FINANCIERE DE LA CREUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.810.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>28 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02872/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.851.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>28 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02873/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.457.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 11,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>25th June, 1999 at 11.30 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors;
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 28th

February, 1999.

22222

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 28th February,

1999.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the Meeting is convened.

21st May 1999.

II  (02889/000/30)

<i>The Board of Directors.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.908.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg,
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>25th June, 1999 at 11.30 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors;
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 28th

February, 1999.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 28th February,

1999.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the Meeting is convened.

16th April 1999.

II  (02890/000/30)

<i>The Board of Directors.

NOVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.993.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>28 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02946/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

22223

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.453.

—

Les Actionnaires de la Société SOLUTEX S.A., Société Anonyme, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le vendredi <i>25 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998/1999;
2. Rapport du Commissaire de Surveillance;
3. Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 28 février 1999;
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (02948/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 13.634.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1999 à 14.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02972/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.762.

—

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND (the «Company») will be held on
<i>June 25, 1999, at 12.00 noon, at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

– Presentation of the Report of the Board of Directors.
– Presentation of the Report of the Auditors.
– Approval of the Financial Statements for the period ended March 31, 1999.
– Discharge of the Board of Directors and of the Auditors.
– Re-election of the following three current Directors: Javier de Muguiro, James B. Broderick and Pablo Forero.
– Election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (to which the audit activities of PRICE WATERHOUSE S.A. have been

transferred, subsequent to the merger with COOPERS &amp; LYBRAND) as Auditors.

– Allocation of the results for the period ended March 31, 1999.
– Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company, no later than June 21, 1999 by close of business in Luxembourg.
II  (03044/755/27)

22224

---

Document Outline

S O M M A I R E

ProLogis Netherlands V

ProLogis Netherlands VI

ProLogis Netherlands VII

SUNDERLAND S.A.H.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A.

BERLINER VOLKSBANK eG. 

BROCKFORD DEVELOPMENTS

THELVERTON DEVELOPMENTS

THORNHAM DEVELOPMENTS

EURO-IMMOBILIERE

STORE WAMPACH GONDERANGE

TERRA &amp; VINUM

T.T.I. INC.

VENUS CAFE SNACK

WSOP LUXEMBURG

ASLK-CGER IFICO. 

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A.

MANITOBA INVESTMENTS S.A.

WADESDA LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE

J.E.L. S.A.

FIMBERT S.A.

RORDI HOLDING S.A.

REGIDOR HOLDING S.A.

BERYTE HOLDING S.A.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT  SEDEV 

VALENSOLE S.A.

COREVEST - COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS

ARDECO S.A.

KOLIRI S.A.

TRINITY S.A.

HALETTE S.A.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A.

C.O.G.P.

PALIDORO S.A.

EPHISE S.A.

JANDIA WESTERLAND S.A.

NOVELCO

LUXAT

INVESCO PREMIER SELECT

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND

CHARLIMMO S.A.

FLOREA HOLDING S.A.

FLURWALD FINANZ S.A.

NFC LUXEMBOURG S.A.

OTTIMMO S.A.

SILAWI S.A.

TIMARU S.A.

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.

NOUVELLES INITlATIVES S.A.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A.

QUILVEST

QUILMES INDUSTRIAL

FINANCIERE DE LA CREUSE S.A.

MAGARA FINANCE S.A.

INVESCO PREMIER SELECT

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND

NOVIN S.A.

SOLUTEX S.A.

E.S. CONTROL HOLDING S.A.

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND